米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549さん

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート。

_____________________から________________への移行期間について

コミッションファイル番号: 000-49850

ビッグファイブ・スポーツ・グッズ・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

あった 22,624,232 2024年4月23日現在発行されている普通株式。額面価格は1株あたり0.01ドルです。

ビッグファイブ・スポーツ・グッズ・コーポレーション

インデックス

パートI。財務情報

アイテム 1.財務諸表

ビッグファイブ・スポーツ・グッズ・コーポレーション

未監査要約連結貸借対照表

（千単位、株式金額を除く）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ビッグファイブ・スポーツ・グッズ・コーポレーション

未監査の要約連結営業報告書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ビッグファイブ・スポーツ・グッズ・コーポレーション

未監査の要約連結株主資本計算書

（千単位、株式金額を除く）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ビッグファイブ・スポーツ・グッズ・コーポレーション

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ビッグファイブ・スポーツ・グッズ・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表への注記

独立登録公認会計事務所の報告書

の株主と取締役会に

ビッグ・ファイブ・スポーティング・グッズ・コーポレーション

エルセグンド、カリフォルニア州

中間財務情報のレビュー結果

添付の2024年3月31日現在のビッグ・ファイブ・スポーツ・グッズ・コーポレーションおよび子会社（以下「当社」）の要約連結貸借対照表、2024年3月31日および2023年4月2日に終了した会計年度13週間の関連する要約連結損益計算書、株主資本、およびキャッシュフロー、および関連メモ（総称して「中間財務情報」）を確認しました。私たちのレビューによると、添付の中間財務情報が、米国で一般に認められている会計原則に準拠するために、添付の中間財務情報に加えなければならない重要な変更はないことがわかりました。

私たちは以前、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）の基準に従って、2023年12月31日現在の当社の連結貸借対照表、およびその時点で終了した会計年度の関連する連結営業報告書、株主資本、およびキャッシュフロー（ここには記載されていません）を監査しました。2024年2月28日付けのレポートでは、連結対象について無条件の意見を表明しました財務諸表。私たちの意見では、2023年12月31日現在の添付の要約連結貸借対照表に記載されている情報は、すべての重要な点で、その導出元の連結貸借対照表と比較して公正に記載されています。

レビュー結果の基礎

この暫定財務情報は、会社の経営陣の責任です。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立していることが求められています。

PCAOBの基準に従ってレビューを実施しました。中間財務情報のレビューは、主に分析手順を適用し、財務および会計問題の責任者に問い合わせることで構成されます。財務諸表全体に関する意見の表明を目的とするPCAOBの基準に従って実施される監査よりも、その範囲は大幅に狭いです。したがって、私たちはそのような意見を述べません。

/s/ デロイト・アンド・トウシュ合同会社

カリフォルニア州ロサンゼルス

2024年5月1日

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

ビッグ・ファイブ・スポーツ・グッズ・コーポレーション（「私たち」、「私たち」）の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析には、当社の事業に関する計画と戦略に関する情報が含まれているため、本書に含まれる暫定未監査の要約連結財務諸表および関連メモ（「中間財務諸表」）、本書およびその他の証券への提出書類に含まれるリスク要因と併せて読む必要があります。取引委員会（「SEC」）、および当社の連結財務諸表、関連注記、リスク2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる要因と経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

私たちの会計年度は12月31日に近い日曜日に終わります。2024会計年度は52週間で構成され、2024年12月29日に終了します。2023会計年度は52週間で構成され、2023年12月31日に終了しました。2024年度と2023年度の中間期間はそれぞれ13週間で構成されています。

[概要]

私たちは米国西部の大手スポーツ用品小売業者です。2024年3月31日現在、424店舗と「Big 5 Sports Goods」という名前の電子商取引プラットフォームを構えています。私たちは、平均約12,000平方フィートの伝統的なスポーツ用品店の形式でフルラインの製品を提供しています。当社の製品構成には、運動靴、アパレル、アクセサリーのほか、チームスポーツ、フィットネス、キャンプ、狩猟、釣り、ホームレクリエーション、テニス、ゴルフ、冬と夏のレクリエーション用の幅広いアウトドアおよびアスレチック用品が含まれます。

2024年度の第1四半期には6店舗を閉鎖し、2023年度の第1四半期には2店舗を閉鎖しました。2024年度には、約5店舗を新規オープンし、約10店舗を閉鎖する予定です。

エグゼクティブサマリー

2024年度第1四半期の純損失は、2023年度第1四半期の純利益と比較した場合、主に純売上高の減少の影響を反映していますが、これは主に純売上高の減少の影響を反映していますが、これは商品マージンの増加と前年同期からの販売および管理費の減少による好影響によって一部相殺されました。2024会計年度第1四半期の純売上高の減少は、消費者心理を弱め、自由裁量商品の需要を減少させ続けている重大かつ持続的なインフレ圧力を一部反映しています。

業務結果

中間期間の結果は、必ずしも会計年度全体の結果を示すものではありません。

2024年3月31日に終了した13週間と、2023年4月2日に終了した13週間の比較

次の表は、当社の中間未監査要約連結営業報告書から選択した項目を、指定された期間のドル単位および純売上高に占める割合で示しています。

純売上高。純売上高は、昨年の第1四半期の2億2,490万ドルから3,150万ドル、つまり14.0％減少し、2024会計年度第1四半期の1億9,340万ドルになりました。純売上高の変化は次のことを反映しています。

総利益。2024年3月31日に終了した13週間の総利益は、2023年4月2日に終了した13週間の7,510万ドル、つまり純売上高の33.4％と比較して、1,470万ドル減少して6,040万ドル、つまり純売上高の31.2％になりました。売上総利益の変化は、主に次の要因によるものです。

販売費と管理費。販売および管理費は、昨年の第1四半期の7,520万ドル、純売上高の33.4％と比較して、2024年3月31日に終了した13週間で380万ドル減少して7,140万ドル、純売上高の36.9％になりました。販売費と管理費の変化は、主に次の要因によるものです。

支払利息（収入）。現金投資から得られる利息の増加を反映した利息収入が前会計年度に生じた結果、2024会計年度の第1四半期に支払利息は2023会計年度の第1四半期と比較して20万ドル増加しました。

所得税の優遇措置。所得税引当金は、主に当年度の税引前損失と前年の株式報酬に関連する税制上の優遇措置の増加を反映して、2024年度の第1四半期と2023会計年度の第1四半期にそれぞれ280万ドルの利益と10万ドルの利益をもたらしました。

流動性と資本資源

私たちの主な流動性要件は、運転資本、資本支出、現金配当です。私たちは、主に手持ち現金、事業からのキャッシュフロー、リボルビング・クレジット・ファシリティからの借入を通じて、必要な流動性資金を調達しています。

2024年3月31日現在、現金は1,260万ドルでしたが、2023年4月2日時点の現金および現金同等物は2,750万ドルでした。営業、投資、財務活動による当社のキャッシュフローは次のように要約されます。

営業活動。2024年度と2023年度の第1四半期の営業キャッシュフローは、それぞれプラス820万ドル、プラス1,230万ドルでした。2024年度第1四半期の営業活動によるキャッシュフローが前年同期と比較して減少したのは、主に純利益の減少を反映していますが、主に会社の業績ベースのインセンティブ報奨に関連する未払費用の減少によって一部相殺されました。

投資活動。2024年度と2023会計年度の第1四半期の投資活動に使用された純現金は、それぞれ180万ドルと250万ドルでした。現金以外の買収を除く資本支出は、各期間の投資活動に使用された現金のすべてでした。両期間の設備投資は、主に店舗関連のリフォーム、流通センターへの投資、コンピューターのハードウェアとソフトウェアの購入を反映しています。

金融活動。2024年度と2023年度の第1四半期の資金調達キャッシュフローは、それぞれマイナス300万ドル、マイナス790万ドルでした。両期間の第1四半期では、現金は主に配当金の支払いとファイナンスリース負債の元本の支払いに使われました。今年度の配当金支払い額は前年よりも低かった。これは、申告された配当金が、2023年度第1四半期の発行済み普通株式1株あたり0.25ドルから、2024年度第1四半期の発行済み普通株式1株あたり0.05ドルにそれぞれ減少したことを反映している。

2024年3月31日と2023年4月2日の時点で、リボルビング・クレジット借入はなく、未払いの信用状のコミットメントはそれぞれ200万ドルと140万ドルでした。

2023会計年度の最初の9か月に、発行済み普通株式1株あたり0.25ドルの四半期現金配当を支払い、2023会計年度の第4四半期には、発行済み普通株式1株あたり0.125ドルの四半期現金配当を支払いました。2024会計年度の第1四半期に、発行済普通株式1株あたり0.05ドルの四半期現金配当を支払い、2024会計年度の第2四半期に、当社の取締役会は、発行済み普通株式1株あたり0.05ドルの四半期現金配当を宣言しました。これは、2024年5月31日現在の登録株主に2024年6月14日に支払われます。

私たちは定期的に、取締役会で承認されたプログラムに従って、公開市場で普通株を買い戻します。当社は、代替現金要件、既存の事業状況、現在の株式市場価格など、さまざまな理由で普通株式を買い戻す場合があります。現在の自社株買いプログラムでは、最大2,500万ドルの普通株式の購入が許可されています。このプログラムでは、SECの該当する規則や規制に従って、公開市場または私的に交渉した取引で株式を随時購入することがあります。ただし、そのような購入の時期と金額は、もしあれば、当社の経営陣と取締役会の裁量に委ねられ、市場の状況やその他の考慮事項によって異なります。2023年度または2024会計年度の第1四半期には、普通株式を買い戻しませんでした。2006年5月の最初の自社株買いプログラムの開始から2024年3月31日まで、合計4,186,014株を5,360万ドルで買い戻しました。

ローン契約。当社は、バンク・オブ・アメリカ（「BofA」）との代理人および貸し手としてのローン、保証、担保契約（「BofA」）との間で、2021年11月22日、2022年10月19日、および2023年5月16日に改正されました（修正後の「ローン契約」）。ローン契約の満期日は2026年2月24日で、リボルビング・クレジット・ファシリティが提供され、総融資可能額は1億5,000万ドルです。また、貸出可能総額を最大2億ドルまで増やすよう要求する場合もあります。その場合、ローン契約に基づく既存の貸し手は、要求された増加に対応するためにコミットメントを増やすことができます。貸し手がそのオプションを行使しない場合、私たちは（管理代理人としての役割におけるBofAの同意を得て、不当に差し控えないように）そのような約束を提供してくれる他の貸し手を探すことがあります。クレジットファシリティには、信用状の発行のための5,000万ドルのサブリミットが含まれています。

ローン契約に基づいて随時借りることができます。ただし、未払い額が、その時の総確約利用可能時間（上記）と借入基準（そのような低い金額は「ラインキャップ」と呼ばれます）のどちらか少ない方を超えないことが条件です。ローン契約で定義されているように、「借入基準」は通常、計算時に、(a) 対象となるクレジットカードの売掛金の 90.00% に (b) 適格在庫 (適格輸送中在庫を除く) の費用を差し引いた金額に、在庫準備金を差し引いた金額に、適格在庫の評価済正味清算額の90.00％（費用のパーセンテージで表されます）を掛けたものです。(適格在庫の); (c) 在庫準備金を差し引いた適格輸送中在庫の費用に、評価対象正味注文数の 90.00% を掛けたもの適格な輸送中在庫の清算価額（適格な輸送中在庫の費用のパーセンテージで表されます）から、（d）合意された特定の準備金およびBofAが合理的な裁量により管理代理人としての役割において設定したその他の準備金を差し引いたものです。

一般的に、ローン契約に基づく特定の借入を、基本金利ローンまたは定期SOFR金利ローンのいずれかとして指定する場合があります。私たちの借入に適用される金利は、借入金額に対するラインキャップの超過分額の、前会計四半期の1日の平均値（このような金額を「1日の平均利用可能額」と呼びます）の関数です。定期SOFR金利ローンとして指定されたローンには、ニューヨーク連邦準備銀行（「SOFR」）の金利が管理するその時点で適用される担保付オーバーナイト融資金利に 0.10% の「SOFR調整」スプレッドを加えた利率に、以下の表に示す該当するマージンを加えた金利がかかります。基本金利ローンとして指定されたローンには、基本金利ローンの適用マージン（以下を参照）に、（a）随時有効なフェデラルファンド金利に1パーセント（0.50％）の半分を加えたもの、（b）1か月のSOFRレートに1パーセントポイント（1.00％）を加えたもの、または（c）その日に有効な金利のいずれか高いものを加えたものに等しい金利で利息がかかりますを「プライムレート」としてBofA内の時間です。すべてのローンに適用されるマージンは、次の表に示すように、前会計四半期の1日の平均空室率によって決まります。

クレジットファシリティの未使用部分に課されるコミットメント手数料は、年率0.20％です。

ローン契約に基づく債務は、実質的にすべての資産に対する一般先取特権と担保権によって担保されています。ローン契約には、特定の状況において固定費カバー率を1. 0:1.0 以上に維持することを要求する条項が含まれており、とりわけ、先取特権の発生、追加の債務の発生、資産の譲渡または処分、事業の性質の変更、債務の保証、配当金の支払い、その他の分配または株式の買い戻し、前払い、ローン、投資を行う能力を制限しています。通常、現金配当の申告や支払い、または株式の買い戻しを行うことができるのは、とりわけデフォルトまたはデフォルト事由が存在しない場合、またはそのような配当または株式の買い戻しによって発生し、そのような配当または買戻しを実施した後、特定のアベイラビリティおよび/または固定費補償率の要件が満たされている場合に限ります。ただし、満足せずに年間最大500万ドルの配当支払いまたは株式の買い戻しを行うことは許可されています。空室率または固定料金補償率の要件はあるが、配当または自社株買いは行われた空き状況および/または固定料金補償率の要件を満たさない場合は、追加の準備金を設定する必要があります。これにより、75日間ローン契約に基づく借入可能期間が減少します。ローン契約には、クレジットファシリティに関する元本の支払いの失敗、クレジットファシリティに基づく利息またはその他の金額の支払いの失敗、ローン契約に含まれる特定の契約または契約の不履行、当社に対する特定の判決の不履行、期日時の支払いの失敗（または元本のその他の重要な債務の加速を可能にするその他の不履行）などが含まれますが、これらに限定されません 500万ドルを超え、そしてある程度の破産と破産イベント。

将来の資本要件。2024年3月31日現在、私たちは1,260万ドルの現金を持っていました。現金以外の買収を除く2024年度の資本支出は、主に店舗関連の改造、新規店舗の開店、流通センターへの投資、コンピューターのハードウェアとソフトウェアの購入に充てられ、約1,300万ドルから1,800万ドルの範囲になると予想しています。2024年度には、約5店舗を新規オープンし、約10店舗を閉鎖する予定です。

配当金は取締役会の裁量で支払われます。2024会計年度の第1四半期に、発行済普通株式1株あたり0.05ドルの四半期現金配当を支払い、2024会計年度の第2四半期に、取締役会は発行済み普通株式1株あたり0.05ドルの四半期現金配当を宣言しました。これは、2024年5月31日現在の登録株主に2024年6月14日に支払われます。

2024年3月31日現在、当社の新しい自社株買戻しプログラムでは、合計2,090万ドルが引き続き自社株買いに利用可能です。2024会計年度の第1四半期には、普通株式を一切買いませんでした。自社株買いを行う時期と実施するかどうかを決定する際には、代替資金要件、既存の事業状況、株式の市場価格など、いくつかの要素を考慮しています。

私たちは、少なくとも今後12か月間は、現金および現金同等物、営業キャッシュフロー、およびクレジットファシリティからの借入により、必要な現金を賄うことができると考えています。

契約上の義務。当社の重要な契約上の義務には、リース物件に関連するオペレーティングリース契約およびその他の入居費用、ファイナンスリース義務、クレジットファシリティに基づく借入（ある場合）、およびその他の負債が含まれます。オペレーティングリースの契約は、主に小売店施設、流通センター、および企業のオフィス向けのリースで構成されています。これらのリースには、最初の固定リース期間を超えて期間を延長できるオプションが含まれていることが多く、これらのリースのほとんどは期限が切れたら再交渉する予定です。オペレーティングリースの契約には、情報技術（「IT」）システムのハードウェア、流通センターの配送用トラクター、機器も含まれます。当社のオペレーティングリースとファイナンスリースに関する追加情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1、財務諸表に含まれる中間財務諸表の注記2と6に記載されています。

2024年度と2023年度の第1四半期には、リボルビング・クレジット・ファシリティの下での借入はゼロでした。

通常の業務では、納品予定より前に商品を購入するようにベンダーと取り決めを結びます。これらの発注書のほとんどには、キャンセルされた場合の解約金やその他の罰金が含まれていないため、未払いの契約上の義務には含まれていません。

重要な会計上の見積もり

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」で説明したように、連結財務諸表の作成に関わる判断を理解する上で、商品在庫の評価と長期資産の評価に関する見積もりが最も重要であると考えています。2024年3月31日に終了した13週間で、これらの見積もりに大きな変化はありませんでした。

季節性とインフレの影響

純売上高と業績には季節変動がありますが、天候が季節的な基準に合わないと、影響を受ける可能性があります。純売上高の季節性は購買パターンに影響を及ぼし、それが当社の商品、買掛金水準、キャッシュフローに直接影響します。シーズン前に季節のアクティビティ用の商品を購入し、必要に応じて、また可能であればシーズン中に商品の品揃えを補います。シーズン中に商品を補充する取り組みが常に成功するとは限りません。ホリデーセールシーズンと冬の販売シーズンの開始を含む第4四半期には、通常、在庫購入量が増加し、人件費と広告費が増加します。シーズン、特に第4四半期に先立って、当社の製品全般または製品構成に対する消費者の需要を誤って計算すると、純売上高が減少し、財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。特に第4四半期に予想純売上高が大幅に不足すると、当社の年間業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023会計年度のほとんどを通じて、再販のために購入する製品のコストは前年よりも大幅に上昇しましたが、製品コストのインフレは年の後半から2024年度にかけて緩和されました。当社の商品在庫コストはインフレ圧力の影響を受けていますが、通常、これらの製品購入コストの高騰に対応して販売価格を調整することができました。ただし、将来発生する可能性のある製品購入コストの増加に備えて販売価格を調整できない場合、商品のマージンが低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年度と2024年度の第1四半期には、特定の市場における労働力をめぐる競争の結果として賃金率への圧力が高まりました。このダイナミクスは2024年度を通じて続くと予想しています。広範囲にわたるインフレ圧力は、2023年度から2024会計年度の第1四半期にかけて、多くのカテゴリーの費用と経費に悪影響を及ぼしました。この影響は、2024年度の残りの期間も続くと予想されます。

最近発行された会計の最新情報

フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1、財務諸表に含まれる中間財務諸表の注記2を参照してください。

将来の見通しに関する記述

この文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、とりわけ、当社の財政状態、経営成績、成長戦略、および当社の事業全般に関するものです。場合によっては、そのような記述を「かもしれない」、「できる」、「計画」、「見積もり」、「可能性」、「継続」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予測」、「信じる」、「意図」などの用語で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性、および現在または将来の期間の実際の業績が大きく変化し、予測された結果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性、および現在または将来の期間の実際の業績が大きく変化し、予測された結果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。これらのリスクと不確実性には、特に、COVID-19が当社の事業運営に与える影響、ウクライナと中東で進行中の紛争に起因するグローバルなサプライチェーンの混乱、消費者支出環境の変化、消費者の休日の支出パターンの変動、電子商取引小売業者との競争の激化、データセキュリティの侵害またはその他の機密個人情報や機密情報の不正開示、スポーツ用品業界全般および特定の市場分野における競争環境が含まれます。インフレ、製品の入手可能性と成長の機会、銃器関連製品の現在の市場（または規制）の変化、主要サプライヤーからの製品の減少または喪失、製品フローの中断、季節変動、気象条件、商品コストの変化、営業費の変動、人件費および福利厚生関連の費用の増加、法律または規制の変更（関税や義務に関連するものを含む）、環境、社会、ガバナンスの問題、公衆衛生問題（COVID-19または何かによって引き起こされたものを含む）潜在的なバリアント）、内乱または広範囲にわたる破壊行為による影響、電子商取引プラットフォームの運用により発生する可能性のある、当社の電子商取引プラットフォームの予想よりも低い収益性または既存の店舗ベースからの売上の競合による影響、訴訟リスク、株主キャンペーン、代理コンテスト、当社の歴史的にレバレッジをかけてきた財務状況に関連するリスク、金利の変動、信用の利用可能性、金融市場の不確実性に起因する信用源に関連する費用の増加と一般的な経済状況。これらおよびその他のリスクと不確実性については、本レポートのパートII、項目1A「リスク要因」と、フォーム10-Kの年次報告書およびSECへのその他の提出書類のパートI、項目1A「リスク要因」で詳しく説明されています。このレポートとSECに提出する他のレポートに記載されているリスク要因は排他的ではないことに注意しています。さらに、私たちは競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。したがって、新しいリスク要因が生じる可能性があります。経営陣がこのようなリスク要因をすべて予測したり、そのようなリスク要因のすべてが当社の事業に与える影響や、個々のリスク要因や要因の組み合わせによって結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価したりすることはできません。当社は、当社または当社に代わって随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

当社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社なので、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは、最高経営責任者（「CEO」）と最高財務責任者（「CFO」）の監督と参加を得て、当社の開示管理と手続き（この用語は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の設計と運用の有効性について、年末時点で評価を行いました。このレポートの対象期間。このような評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、当該期間の終了時点で、当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報を記録、処理、要約、および適時に報告することにおいて有効であり、取引所に提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報を確実にするために有効であると結論付けました法律は蓄積され、CEOを含む当社の経営陣に伝えられます。必要に応じて最高財務責任者（CFO）に、必要な情報開示についてタイムリーな決定をしてもらいます。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した会計四半期中に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告の内部統制に関する変更はありませんでした。

パートII。その他の情報

アイテム 1.法的手続き

2023年3月13日、カリフォルニア州サンタクララ郡上級裁判所に、ザレヤ・トンプソン対ビッグ・ファイブ・コーポレーション他、判例番号23CV412334（「トンプソン訴状」）という題名の訴状が提出されました。トンプソンの訴状は、「当社またはカリフォルニア州の事業子会社で非免除の時給従業員として働き、少なくとも1つの賃金明細書を受け取った現在および以前の従業員」に代わって、カリフォルニア州私立検事総長法（「PAGA」）訴訟として提起されました。トンプソンの訴状は、とりわけ、ビッグファイブが（i）最低賃金の提供、（ii）規制に準拠した食事または休憩時間の提供、（iii）正確な項目別の賃金明細の維持と提供、（iv）残業、保険料、休暇、最終賃金を含むすべての労働時間の適切な補償、（v）給与記録の適切な管理、（vi）適切な座席の提供を怠ったと主張しています。2023年3月21日、カリフォルニア州サンタクララ郡の上級裁判所に、クリストファー・プーガ対ビッグ・ファイブ・コーポレーション他、事件番号23CV412953（「プーガ訴状」）というタイトルの2件目の訴状が提出されました。Pugaの訴状は、「カリフォルニア州の任意の場所で当社またはその事業子会社の人材派遣会社で直接、または人材派遣会社を通じて働いていた現在および以前のすべての非免除従業員」（「推定対象従業員」）に代わって提起されたとされるPAGA訴訟として提起されました。Pugaの訴状は、とりわけ、Big 5（i）が推定対象従業員に違法な犯罪歴調査への同意を違法に要求したこと、（ii）違法な財務および犯罪歴調査を実施したが、（iii）最低賃金を提供しなかったこと、（iv）正確な項目別の賃金明細を提供しなかったこと、（v）推定対象従業員の雇用に関する正確な記録を維持していること、（vi）作成または提供しなかったことを主張しています推定対象従業員の人事記録および/または給与記録、（vii）規制に準拠した食事または休憩時間を適切に提供し、（viii）残業時間、保険料、休暇、最終賃金を含むすべての労働時間を補償し、（ix）必要な事業費を払い戻し、（x）適切な座席を提供し、（xi）対象となる従業員と推定される従業員に病気休暇の支払いを提供し、（xii）病気休暇の取得額と給与率を正確に計算し、（xiii）対象と推定される従業員に有給の病気休暇の権利を通知し、（xiv）補足を提供する有給の病気休暇。トンプソンとプーガの苦情には、重複する訴因がたくさんあります。したがって、2023年4月12日頃、トンプソン訴状とプーガ訴状に関する関連事件の通知が裁判所に提出されました。その後、裁判所は2023年6月29日に両方の苦情について事件管理会議を開催し、共同で訴状を調整しました。会社の弁護士は、2023年9月27日に反対側の弁護士と調停を行いました。当社はどちらの場合も暫定的な和解に達し、累積補償準備金150万ドルを設定しました。和解が成立した場合は、裁判所の承認が必要です。

当社は、通常の業務過程で発生するその他のさまざまな請求や法的措置に関与しています。経営陣の見解では、これらの問題の最終的な処理が会社の経営成績や財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはないと予想されます。

アイテム1A。リスク要因

2023年12月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-K年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で特定されたリスク要因に重大な変更はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

次の表の要約は、2024年3月31日に終了した四半期における当社の自社株買いの活動を反映しています。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

2024年3月31日に終了した会計四半期には、会社の取締役も執行役員もいませんでした 採用された または 終了しました 規則10b5-1（c）または「規則10b5-1以外の取引契約」の肯定的防御条件を満たすことを目的とした、会社証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画。

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。