000187807400-000000000018780742024年5月3日2024年5月3日0001878074ユニットは、1株の普通株式、0.0001米ドルのパーバリュー、1/2のリデンプションワラント、各全体のワラント、および1/10の1株の普通株式を取得するための1つの権利を含むユニットから構成されています。2024年5月3日2024年5月3日0001878074普通株式、0.0001米ドルのパーバリュー2024年5月3日2024年5月3日0001878074リデンプションワラント、各全体のワラント、1株の普通株式に行使価格11.50米ドル2024年5月3日2024年5月3日0001878074各全体の権利は、1/10の1株の普通株式を取得する権利を含みます。2024年5月3日2024年5月3日iso4217:USDxbrli:sharesiso4217:USDxbrli:shares

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく

報告書の日付(最初に報告されたイベントの日付): 2024年5月3日

ブルーワールドアクイジションコーポレーション

(その規約で指定された正確な名前の登録者)

適用されない 001-41256 該当なし
(州またはその他の管轄区域) (証券取引委員会ファイル番号) (税務署の雇用者
設立の レキシントン、マサチューセッツ州02421

第五大通り244番地, B-88スイート
ニューヨーク, NY 10001

(本部所在地の住所)

(646) 998-9582

(会員の電話番号、市外局番を含む)

(前回報告以来、変更された場合の前名称または前住所)

Form 8-Kの提出が以下の規定のいずれかを同時に登録人の提出義務を満たすことを意図している場合は、適切なチェックボックスを確認してください:

 

☐ Exchange Act(17 CFR 240.14d-2(b))のルール14d-2(b)に基づく事前開始通信

 

取引所法(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく前開始通信

法令第12(b)条に基づく登録証券。

各種類の名前 取引シンボル 登録されている取引所の名称
1株のクラスA普通株式、名額代金0.0001ドルから成るユニット1/2つの可降渡式ワラント(完全なワラント1つで1株のクラスA普通株式を購入でき、1/10つのクラスA普通株式を取得する権利がある)と1/10つのクラスA普通株式購入権を含む BWAQU The ナスダック株式市場(LLC)
普通株式会員株式、株式1株あたりの名義$ 0.0001 BWAQ The ナスダック株式市場(LLC)
1株あたりの行使価格が11.50ドルの権利行使可能なワラント全体で、1株の普通株式を取得することができます。 BWAQW The ナスダック株式市場(LLC)
権利1つは1/10株式を取得する権利があります。 BWAQR The ナスダック株式市場(LLC)

この登録者が、証券法のルール405条(この章の§230.405)または証券取引法のルール12b-2(この章の§240.12b-2)に定義された新興成長企業であるかどうかを示してください。

2024年4月19日、Blue World Acquisition Corporation(BWAQ)は、会社のスポンサーであるBlue World Holdings Limitedに、最大320,000米ドルの無担保約束手形(「ノート」)を発行しました。

新規または改定された会計基準のコンプライアンスについて、拡張トランジション期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示してください。

事項1.01。法的拘束力のある重要契約への参加。

  

項目2.03の記載内容は参照のために組み込まれています。

項目2.03 登録者の直接金融負債または貸倒引当金のオフ・バランスシート取引の形成

「BWAQ」の修正済み組織規定(「Charter」といいます)に基づき、「BWAQ」には、(「スポンサー」といいます)の指定口座に6万ドルを預けた場合に限り、2024年5月2日までに初期事業結合を完了するための期間があります。ただし、スポンサーまたはその指定者による追加の1か月間の延長により、最大で2024年11月2日まで事業結合を完了するまでに延長できます。

2024年5月2日から2024年6月2日までの1か月間のビジネス結合の期間を延長するために、スポンサーであるZENIN INVESTMENTS LIMITED(「ZENIN」といいます)の一つの株主が6万ドルのFee(「延長料」)を「BWAQ」の信託口座に預けました。「BWAQ」は、延長料の支払いに関連して、2024年5月2日に未保証の手形(「Note」といいます)をZENINに発行しました。

ノートは利子を生じず、BWAQの事業結合を完了すると完全に支払われます(その日付を「権利期限」)。以下はデフォルトイベントとなります:(i)権利期限から5営業日以内に元本を支払わない場合、(ii)自発的または強制的な破産手続きの開始、(iii)BWAQの責任違反、(iv)クロスデフォルト、(v)BWAQに対する強制執行手続き、(vi)履行の際のいかなる違法または無効もの(その場合、ノートを前倒しできます)。

Noteの持ち主は、ビジネス結合が完了した場合、私設ユニット(b)に、書面による通知を先にビジネス結合のクロージング2営業日以上前にBWAQを提供することで、Noteを全額又は一部(それぞれ、1株のクラスA普通株式、1/2つのワラント、1/10(1/10)株のクラスA普通株式購入権で構成される)のユニットに転換する権利を有しています。Payeeがこの変換に関連して受け取るユニットの数は、(x)該当するPayeeに支払われる未払いの元本の合計額を(y)$10.00で除算して決定されます。

ノートの発行は、1933年改正証券法第4(a)(2)条に定められた登録免除に従って行われました。

Noteのコピーは、この現在の報告書の8-Kフォームに付随する展示物10.1に添付されており、それぞれここに参照されています。本項2.03に記載された開示は、概要のみを目的としており、全文を参照しています。

株式の非登録販売に関する事項3.02。

このフォーム8-Kの項目2.03で開示された情報は、ここで必要な範囲で参照によってこの項目3.02に組み込まれています。ノートの変換時に発生するユニット(および基礎となる証券)は、(1)BWAQの初期ビジネスコンビネーションの完了まで、一定の限定的な例外を除いて、支払人によって譲受または販売されることはできず、(2)登録権利を有します。

アイテム8.01。その他の出来事。

2024年5月3日、BWAQは、延長を発表するプレスリリース(直近の報告書8-Kに添付された展示物99.1を参照して下さい。)を発行しました。

項目9.01財務諸表および展示。

展示番号 説明
10.1 ZENIN INVESTMENTS LIMITEDに発行された2024年5月2日の延長手形
99.1 延長および延長手形を発表した2024年5月3日付けのプレスリリース
104 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRL文書内に埋め込まれています)

1

署名

有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。

Blue World Acquisition Corporation
署名: /s/リャン 中国語
Name:  Liang Shi
職名: 最高経営責任者
日付:2024年5月3日

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