米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時について 2024年3月31日

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-35406 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

5200 イルミナウェイ、 サンディエゴ、 カリフォルニア州92122

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(858) 202-4500

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13a条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ þ

2024年4月26日の時点で、 159.3 登録者の発行済み普通株式の100万株。

イルミナ株式会社

フォーム 10-Q

2024年3月31日に終了した会計四半期については

目次

フォーム10-Qの証券取引委員会四半期報告書の要件の一部と項目への相互参照については、その他の重要情報の「フォーム10-Qクロスリファレンスインデックス」を参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する考慮事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、当社の役員や代表者は随時発表することがあります。「予想する」、「意図する」、「計画」、「目標」、「求める」、「信じる」、「続ける」、「計画」、「見積もる」、「期待」、「戦略」、「未来」、「可能性が高い」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「意志」、または類似の単語やフレーズ、またはこれらの単語の否定的表現は将来の見通しに関する記述を特定しますが、これらの言葉がないからといって、必ずしもその記述が将来の見通しではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述の例には、とりわけ、以下に関して当社が行う記述が含まれます。

•将来の財務実績、経営成績、その他の経営成績や指標に関する当社の期待。

•私たちが期待する利益は、当社の事業活動と、製品の紹介、収益の増加、経費の削減、経費と支出の回避など、完了した、または完了する可能性のある特定の取引から生じます。

•請求、訴訟、偶発債務、および政府調査、手続き、規制が当社の財政状態に及ぼす影響についての当社の期待

•製品開発、市場での地位、業績、準備金に関する当社の戦略または期待。

•コスト削減計画をタイムリーに成功裏に実施する当社の能力、およびコスト削減計画に関連するコストが予想よりも高くなる可能性。

•GRAIL, LLC（f/k/a GRAIL, Inc.）の保留中の売却に関する私たちの期待(聖杯);

•GRAILの買収に関連して欧州委員会が課した移行措置、かかる措置の期間とイルミナとGRAILへの影響、およびそのような措置の遵守状況を監視する監視管財人の任命

•2022年9月6日に欧州委員会が採択した禁止決定（「禁止決定」）は、GRAILの買収を禁止する決定と、2023年10月12日に欧州委員会が採択した（とりわけ）GRAILの売却と移行措置の賦課を要求する決定（ECダイベストメント決定）。

•連邦取引委員会（FTC）が今後発行する、GRAILの売却と、売却の完了までGRAILを分離することなどを当社に要求するあらゆる命令。

•2023年7月12日に欧州委員会によって課された第14条（2）（b）の罰金。そして

•その他の期待、信念、計画、戦略、予想される進展、および歴史的事実ではないその他の事項。

将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、それらは私たちの事業の未来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済、その他の将来の状況に関する私たちの現在の信念、期待、仮定のみに基づいています。将来の見通しに関する記述は将来に関するものであるため、固有の不確実性、リスク、および予測が困難な状況の変化の影響を受けやすく、その多くは当社の管理外です。当社の実際の業績と財政状態は、将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述はどれも信用しないでください。当社の実際の業績や財政状態が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、特に以下が含まれます。

•当社の事業と当社が事業を展開する市場の見通しと成長に関する私たちの期待と信念。

•当社の製品やサービスにおける顧客からの注文のタイミングと構成。

•製造業務の拡大や重要な部品の第三者サプライヤーへの依存など、新製品やサービスの開発、製造、発売に内在する課題。

•最近発売された、または事前に発表された製品やサービスが既存の製品やサービスに及ぼす影響。

•法的および規制上の手続きに関するリスクと不確実性。これには、GRAILの売却を含む必要な規制当局の承認または許可の取得の失敗または取得の遅延、およびそのような買収に関連して欧州委員会、FTC、および/またはその他の政府または規制当局によって講じられた、または追求される可能性のあるその他の措置が含まれます。

•欧州委員会が課す負担の大きい移行措置と個別の要件、これらの要件がイルミナとGRAILに及ぼす期間と影響（追加の費用または負債、収益の損失、および当社の事業、財政状態、経営成績へのその他の悪影響が含まれる場合があります）、任命された監視管財人によるこれらの要件の管理、および欧州委員会が追加罰金やその他の罰則を課したり、課したりする可能性のあるリスクこれらの要件への違反の申し立て。

•ECダイベストメント決定と将来のFTC命令。これらはそれぞれ、現在の計画と運営、財政状態と経営成績を含め、当社と当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、それぞれ売却の完了までの間、GRAILを売却し、GRAILを個別に保有することを義務付けており、売却の条件（GRAILの売却を含む）、その時期、リスク、費用、事業中断の時期と状況そのような事業売却および/または関連する上訴に関連する（経営陣の注意をそらすことを含む）、その実施、または関連する法的または規制上の手続きまたは義務（関連する上訴を含む）、および各ECダイベストメント決定および将来のFTC命令の遵守状況（または遵守能力）に関連するその他の不確実性により、現在の計画や運営、財政状態、経営成績など、当社と当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•GRAILの売却またはECダイベストメント決定の他の側面に関係する可能性のある条項を含む契約またはその他の契約に関連するリスク。これには、GRAILとの商業的取り決めから予想される経済的利益や、GRAILの買収に関連して当社が発行した偶発的価値権（CVR）に関する義務を完全に実現する能力と、そのような義務を完全に履行できなくなるリスクが含まれます GRAILの事業売却に関連して、売却の結果CVRの債務者の変更および/またはそれに関連するその他の結果。これにより、当社、当社の事業、および/またはCVRの市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

•ECダイベストメント決定に基づく要件により、GRAILの売却を完了するために必要な条件を適時に、またはまったく満たす能力。

•GRAILの売却に関連するリスクと費用。

•GRAILの買収に関連して発生する可能性のあるその他の訴訟に起因する悪影響のリスク（法律、財務勧告、規制、その他の専門サービスの追加費用など）。

•GRAILの買収に関連して、当社に対してさらに訴訟が提起されるリスク。

•当社の重要な会計方針と見積もりの基礎となる前提条件

•当社の実効税率を決定する当社の評価と見積もり。

•係争中の法的手続きの結果、およびそれらの手続きの結果として発生する可能性のある責任、およびこれらの手続きに関連する費用と経営資源の流用の可能性に関する当社の評価と信念。

•経済成長の鈍化または不安、公衆衛生上の危機、または武力紛争の結果を含む、不確実性、または不利な経済およびビジネス状況。そして

•証券取引委員会（SEC）への提出書類に詳述されているその他の要因。これには、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のビジネスおよび市場情報セクション内の「リスク要因」、以下の「リスク要因」セクション、または事前に日付と時刻が公開されている公開電話会議で開示された情報に記載されているリスク、不確実性、仮定が含まれます。

このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報のみに基づいており、作成日時点でのみ述べられています。当社は、書面か口頭かを問わず、随時行われる可能性のある将来の見通しに関する記述を公に更新する義務、アナリストの期待を検討または確認する義務、または現在の会計四半期の進捗状況に関する中間報告または最新情報を提供する義務を負わず、またそのつもりもありません。いずれの場合も、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず。

イルミナ株式会社

要約連結貸借対照表

(百万単位)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

イルミナ株式会社

要約連結営業明細書

(未監査)

（百万単位、1株あたりの金額を除く）

 

			3 か月が終了
			3 月 31 日 2024						4月2日 2023
収益:
製品収益			$	876					$	922
サービスとその他の収入			200						165
総収入			1,076						1,087
収益コスト:
製品収益のコスト			255						285
サービスの費用とその他の収入			106						99
取得した無形資産の償却			48						48
総収益コスト			409						432
売上総利益			667						655
営業費用:
研究開発			339						341
販売、一般および管理			439						378
営業経費合計			778						719
事業による損失			(111)						(64)
その他の収入 (費用):
利息収入			12						17
支払利息			(18)						(20)
その他の収益（費用）、純額			8						(11)
その他の収益（費用）の合計、純額			2						(14)
税引前損失			(109)						(78)
所得税引当金（給付）			17						(81)
純利益 (損失)			$	(126)					$	3
（損失）1株当たり利益:
ベーシック			$	(0.79)					$	0.02
希釈			$	(0.79)					$	0.02
1株当たり利益（損失）の計算に使用される株式：
ベーシック			159						158
希釈			159						158

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

イルミナ株式会社

要約連結包括損失計算書

(未監査)

(百万単位)

 

			3 か月が終了
			3 月 31 日 2024						4月2日 2023
純利益 (損失)			$	(126)					$	3
繰延税を差し引いたキャッシュフローヘッジの未実現利益（損失）			13						(4)
包括損失合計			$	(113)					$	(1)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

イルミナ株式会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

(百万単位)