Document

エキシビション 10.2

ニューパーク・リソース株式会社

米国役員退職金制度

（2024年2月20日付けで修正および再表示されました）

第一条

目的

このニューパーク・リソース社の米国役員退職金制度は、2024年2月20日に発効したニューパーク・リソース社によって修正され、改訂されました。本プランは、当社またはその関連会社での雇用またはサービスが、特定の適格雇用終了により終了した場合、参加者に一定の保護を提供します。この計画は、2020年8月11日に当社の取締役会（「取締役会」）によって最初に承認されました。当社は、特定の適格雇用終了に関して一貫した枠組みを提供し、会社の機密情報、企業秘密、顧客関係を保護するために、本プランに基づいて検討されている退職給付を経営参加者に提供することが会社の株主の最善の利益になると考えています。ここで使用されている大文字の用語や語句は、第2条に記載されている意味を持つものとします。

第二条

定義と使用法

2.1 定義。本プランのどこで使用しても、文脈が明らかに別の意味を必要としない限り、以下の単語やフレーズは以下に定める意味を持つものとします。

(a)「管理者」とは、委員会、または委員会が管理者としての義務と権限を委任する会社の役員または従業員を意味します。

(b)「関連会社」とは、(a) 本規範のセクション424 (f) の意味における当社の子会社またはその他の法人、(b) 当社、または (c) その他の団体によって直接的または間接的に50％以上（株式、資産、または同等の所有権または議決権の所有によるかを問わず）の支配下にある法人、取引または事業（パートナーシップまたは有限責任会社を含むがこれらに限定されない）を意味します理事会または委員会によって関連会社として指定されています。

(c)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(d)「原因」とは、該当する雇用契約またはその他の書面による契約（株式またはインセンティブアワードの付与に関する契約を除く）に別段の定めがない限り、雇用主と参加者の間の、

(1) 参加者が重罪を構成する参加者側の行為に対する管轄裁判所による有罪判決、または有罪または無候補者の申し立ての提出。

(2) 上司によって明示的に定められた、または会社内での役割によって暗示された、参加者による不正行為、故意の不正行為、または重大な怠慢は、重大な損害（評判や財政を含む）または重大な将来の機会の喪失を含む、会社への重大な損失をもたらします。

(3) 参加者による会社の重要なビジネス機会の流用（または流用を試みるあからさまな行為）。

(4) 参加者による会社の資金または財産の盗難、横領、またはその他の同様の不正流用、または

(5) 参加者が提供するサービスおよび参加者が提供するそのようなサービスの提供方法に関して、参加者が会社の合理的かつ合法的な書面による指示または方針に従わなかった場合、参加者には、そのような失敗と治癒の機会について合理的かつ具体的な書面で通知され、通知後90日以上の妥当な期間内、ただし90日以上経過しても治療は実施または開始されていません。「原因」には、参加者の主たる勤務地の地理的位置を、参加者の現在の主な勤務地から50マイル以上離れた場所に変更することを参加者が拒否したことは含まれません。

(e)「COBRA」とは、1985年の連結オムニバス予算調整法を意味し、現在はコードセクション4980Bに具体化されています。この法律は、特定の状況において団体健康保険の適用範囲を継続することを規定しています。

(f)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(g)「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(h)「会社」とは、デラウェア州の企業であるニューパーク・リソース社を意味します。

(i)「報酬」とは、雇用主が支払う参加者の基本給の年間レート（コミッション、賞与、残業手当、インセンティブ報酬、適格プランに基づく給付、集団医療プラン、歯科またはその他の福祉給付プラン、非現金報酬、特別手当、その他の追加報酬を除く）、または状況によっては、当該参加者の解約直前に有効な同等の週給制度を指します。上記にかかわらず、第4.2条の目的上、参加者の「報酬」は、（i）参加者の解約日、または（ii）同様の立場にある参加者の減額と概ね一致する方法で適用されたコスト削減措置により参加者に課せられた給与削減の直前に有効だった参加者の報酬のうち最も高額になるものとします。

(j)「障害」とは、参加者が精神的または身体的な病気のために能力がないために、参加者の該当する雇用期間中に雇用主に対する参加者の職務をフルタイムで遂行できないことを指します。

(k)「適格従業員」とは、雇用主の従業員で、米国発の給与に基づいて支払われる、Tier 1、Tier 2、Tier 3の従業員を指します。

(l)「雇用主」とは個人を意味し、「雇用主」とは会社および米国に所在する関連会社を総称して意味します。

(m)「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

(n)「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。

(o)「正当な理由」とは、雇用契約またはその他の書面による契約（株式またはインセンティブアワードの付与に関する契約を除く）に別段の定めがない限り、雇用主と参加者の間で、いずれの場合も、参加者の書面による同意なしに行われます。

（1）参加者の報酬または年間目標ボーナス機会の大幅な削減。（i）参加者が参加する福利厚生プランまたは補償プランまたは取り決めに基づく福利厚生の廃止または削減で、同じ階層の他の従業員に同様の影響を与える場合、または（ii）参加者の報酬が24か月未満で累積報酬の累積減額が20％未満の一時的な削減は含まれません。

(2) 参加者の会社または関連会社に対する権限、義務または責任の大幅な軽減。この削減は、参加者の会社での雇用範囲の大幅な縮小とみなされます。ただし、参加者の義務または責任が拡大されたり、会社の関連会社に対する参加者の報告責任が再調整されたりする状況には正当な理由がない場合に限ります。

(3) 参加者の主な勤務地の地理的位置を、参加者の主な勤務地から50マイル以上離れた場所に変更すること。

(4) 参加者と会社の間の重要な書面による合意に対する会社による重大な違反。または

(5) 会社の承継人または譲受人が、本プランの第8.13条に従って本プランを明示的に引き受け、実行することに同意しなかったこと。

前述のいずれかにかかわらず、参加者は正当な理由で雇用を終了することはできません。ただし、そのような状況が最初に発生してから30日以内に、正当な理由を構成するとされる状況が存在することを書面で会社に通知し、会社がそのような状況を是正するためにそのような通知が提供された日から30日以内である場合を除きます。会社がそのような状況を適時に解決せず、参加者が該当する状況が最初に発生してから90日以内に正当な理由で雇用を終了しない場合、参加者はそのような状況に関して正当な理由で解雇する権利を放棄したものとみなされます。

(p)「インセンティブプラン」とは、第2回修正および改訂されたニューパーク・リソース社の2015年従業員株式インセンティブプランを指します。同プランは、随時修正および改訂される場合があり、またその後継となるものもあります。

(q)「転職支援給付」とは、本プランのセクション4.2 (e) に記載されている意味です。

(r)「参加者」とは、セクション3.1に従って本プランに参加している適格従業員を意味します。

(s)「参加契約」とは、第3.1条に基づく参加の条件として当該適格従業員によって締結された、委員会が定める形式および方法による書面または電子文書を意味し、これに従い、当該適格従業員は、(i) 自分が参加者に指定されたことを認め、本プランの条件に同意し、(ii) 定められた制限条項の対象であることを受け入れ、認めるものです。参加契約書に。

(t)「プラン」とは、この修正および改訂されたNewpark Resources, Inc.の米国役員退職金制度を指します。同プランは、随時修正および改訂される場合があります。

(u)「適格解雇」とは、(a) 会社または該当する場合は雇用主が、参加者が雇用を継続する意思と能力があるときに、理由なく参加者を解雇すること、または (b) 参加者が正当な理由で参加者を解約することを指します。

(v)「退職給付」とは、該当する場合、本プランのセクション4.2に記載されている給付を指します。

(w)「目標ボーナス」とは、終了日が発生する年における当社の年間ボーナスプランに基づく参加者の目標年間ボーナス機会、またはそのような目標機会が設定されていない場合は、参加者の最新の目標年間ボーナス機会を意味します。参加者が会社の年間ボーナスプランに基づく目標ボーナスの対象とならない場合、その参加者の目標ボーナスはゼロとみなされます。

(x) 本プランで使用されている「解雇」、「解雇」、「雇用の終了」、「雇用の終了」、およびそれらのバリエーションとは、コードセクション409Aおよびそれに基づいて発行された財務省規則で定義されている「離職」を構成する、会社または雇用主との雇用の終了を意味します。

(y)「終了日」とは、参加者の雇用が終了する発効日を意味します。

(z)「ティア1」とは、契約終了日時点で会社の最高経営責任者の肩書きを持つ適格従業員を意味します。

(aa)「ティア2」とは、解約日の時点で会社の上級副社長または副社長という肩書きを持つ適格従業員、および解約日の時点で取締役会によって執行役員として指定され、終了日時点で分類された職務レベルが995、996、997、または998の役職に就いている副社長を意味します。

(bb)「ティア3」とは、解約日の時点で取締役会によって執行役員（証券取引法の規則3b-7の意味の範囲内）に指定され、ティア1またはティア2には含まれていない副社長という肩書きの適格従業員を意味します。

第三条

参加

3.1 参加。対象となる従業員は、締結された該当する参加契約に定められた日付をもって、本プランの参加者になるものとします。

上記にかかわらず、(i) 本プランと、適用法または雇用主との他のプラン、プログラム、契約、契約または取り決めに基づいて退職金、非自発的解雇、または実質的に同様の給付の対象となる雇用主の従業員に支払うべき給付との間で給付が重複してはなりません。(ii) 本プランで提供される退職給付と退職給付との間に矛盾または重複がある場合はそのような他の取り決めの下で提供される、より有益な取り決めはコードセクション409Aに準拠している、または免除されている従業員の退職金の額が優先されます。

3.2 対象イベント。参加者が資格終了を経験した場合、参加者は本プランの条件に基づいて退職金を受け取る権利があります。参加者の雇用が、(i) 雇用主によって正当な理由による場合、(ii) 正当な理由がある場合を除き、何らかの理由で参加者が雇用を終了した場合、または (iii) 参加者の死亡または障害により雇用を終了した場合、参加者は本プランに基づく退職給付を受ける資格がありません。

3.3 リリースが必要です。参加者が会社および/または雇用者に対する有効かつ取消不能な請求の解除に署名せず、適時に提出しなかった場合、参加者は退職給付を受ける資格がありません。かかる開示は、会社が独自の裁量で要求した形式で行われるものとします。このような秘密保持契約と請求の解除は、終了日から7日以内に会社から参加者に送付されるものとし、参加者は（取り消しなしで）リリースを（取り消しなしで）実行して会社に返却し、終了日の60日後またはそれ以前にリリースが取り消せないようにする必要があります。

3.4 協力。参加者の他の約束を条件として、本契約に基づく退職給付を受け入れることで、参加者は、参加者が雇用主との雇用中に個人的に関与した、または情報を持っていること、および訴訟やその他の紛争の対象となることが合理的に予想される、または合理的に予想される事項について、雇用主に協力し、情報を提供することに同意します。

第四条

退職給付

4.1 退職給付を受ける権利。本プランに別段の定めがある場合を除き、参加者のレベルに応じて、参加者が資格終了を経験した場合、第4.2条に基づく退職給付を受けることができます。

4.2 対象となる解約。参加者が第3.1条と第3.3条のそれぞれを遵守することを条件として、資格終了により第4.1条に基づく退職給付を受ける資格のある参加者には、以下の権利があります。

(a) 現金退職金。

(1) ティア1の参加者の場合、彼または彼女の (A) 報酬と (B) ターゲットボーナスの合計の2倍の金額を支払います。

(2) ティア2の参加者の場合、彼または彼女の (A) 報酬と (B) ターゲットボーナスの合計の1倍に等しい支払い。

(3) ティア3の参加者の場合、報酬の75パーセント (75%) に相当する支払い

本セクション4.2（a）に従って支払われる給付金は、終了日から60日以内に一括払いで支払われるものとします。

(b) 比例配分ボーナス。参加者の解約日が発生した年に会社の年間ボーナスプランに基づいて年間ボーナスを受け取る資格があった参加者は、引き続き日割りボーナスを受け取る資格があります。このボーナスは、参加者の目標ボーナス率に、終了日前に獲得した参加者の年初来の基本給を掛けて計算されます。このような日割りボーナスの金額は、終了日から60日以内に一括で参加者に支払われるものとします。

(c) インセンティブ特典。適用可能なプランまたは契約に、参加者にとってあまり有益ではない方法で株式インセンティブアワードを扱うことを規定している反対の規定がある場合でも、すべての参加者は、該当する場合、終了日に権利が確定されておらず、未払いのアワードに関して、以下の特典を受ける権利があります。

(1) 時間ベースのインセンティブ。終了日に参加者が保有するすべての権利が確定していないストックオプションおよびその他の期間ベースの株式または長期キャッシュアワードは、当該ストックオプションまたはその他の期間ベースのアワードが参加者の終了日後の12か月間に権利確定された場合に比例配分されます。権利が確定するストックオプションまたは株式の最終的な数は、当該アワードの対象となる株式の積で、そうでなければその数値を掛けたものですその中の参加者は、その後に参加者が雇用された日数です該当するアワードの最新の権利確定日で、その分母は365（1.0を超えることはありません）です。このような期間限定の特典が誘因交付金として付与された場合は、参加者の解約日に全額権利が確定します。ここに定められた条件に従って付与される期間ベースのアワードは、参加者の終了日から60日以内に、該当するエクイティプランまたはアワード契約の条件に従って決済または参加者に引き渡されます。参加者の解約日の時点で本第4.2（c）条に従って参加者が選択して行使できる、または行使可能になるストックオプション、株式評価権、または同様の報奨は、（i）参加者の解約後24か月、または該当する株式プランまたは報奨契約に規定されているより長い期間と、（ii）そのような報奨の有効期限のいずれか早い方まで行使可能です。

(2) 業績ベースのインセンティブ。参加者は、実際の業績に基づいて参加者の終了日の1年以上前に参加者に付与され、未払いのすべての業績ベースの報酬（セクション4.2（b）に別途記載されている年間ボーナスアワードを含まない）の支払いの対象となるものとします。ただし、目標業績レベルを超えず、端数で比例されます。分子は、参加者が業績期間中に雇用された日数です該当する業績ベースの賞とその分母これは、パフォーマンス期間の合計日数です。にとって

誤解を避けるために説明すると、参加者は、参加者の終了日の1年前までに参加者に付与された業績ベースの報酬（セクション4.2（b）に別途記載されている年間ボーナスアワードは含まれません）をすべて失うものとします。本第4.2（c）（2）条に基づいて支払われる業績ベースの報奨は、会社の現役従業員に支払われるのと同時に、参加者に支払われるものとします。

(d) 健康上の利点。当社は、終了日時点で有効な補償レベルとCOBRA保険料率に基づいて、当該参加者のCOBRA補償費用の18か月分に相当する金額を参加者に支払うものとします。この金額は、終了日から60日以内に参加者に支払われます。

(e) 転職支援のメリット。参加者には、雇用終了時に有効な自分の立場と会社の方針または慣行に見合った再就職支援サービスが提供されるものとしますが、いかなる場合も、参加者の解雇日から2年を超えず、25,000ドルを超えないようにしてください。参加者は、参加者の解約日から60日以内に再就職支援サービスを開始し、その条件を会社に承認してもらう必要があります。上記の金額は、実際に請求された金額に基づいて、再就職支援プロバイダーに直接支払われるものとします。いかなる場合でも、再就職支援サービスの支払いは参加者に直接行われてはなりません。このセクション4.2（e）に記載されている福利厚生を、ここでは「転職支援給付」と呼びます。

4.3 参加者の死亡。参加者が適格解約後で、本第4条に基づいて参加者に支払われる退職給付の全額を受け取る前に死亡した場合、未払いの退職給付金は、参加者の生き残った配偶者に支払われるか、参加者が生き残った配偶者がいない場合は参加者の財産に支払われます。セクション4.2（c）に基づいて参加者が受けることができるインセンティブ特典の場合、そのようなアワードは、該当するプランまたはアワード契約の条件に従って、参加者の会社が後援する証券口座に決済されます。

4.4 コードセクション 280G。本プランの内容にこれと反対の定めがある場合でも、参加者の利益のための（コードセクション280G（b）（2）の意味の範囲内）の報酬または分配が、本プランの条件またはその他の条件に従って支払われるか、支払われるか、分配されるか、分配可能であるかを問わず、本第4.4条で義務付けられている減額（もしあれば）に関係なく決定されると判断されるものとします（「支払い」）は、コードセクション4999によって課される物品税と、それに伴う利息または罰金の対象となりますそのような物品税（「物品税」）に関しては、会社は、（減額後の）支払いが物品税の対象にならないようにするために必要な最小限の範囲で、参加者の支払いを自動的に減額（「減額」）します。ただし、減額により、減額された支払いの税引き後の利益が、そのような減額が行われなかった場合の税引き後の利益が税引き後の利益を上回る場合に限ります。減額された支払いによる税引き後の利益が、支払い額が減額されない場合でも税引き後の利益を超えない場合、減額は適用されません。減額が適用される場合、支払いは、該当する参加者に最高の経済的利益をもたらすような方法で減額され、支払いのいずれかの部分が互いに経済的に同等である場合は、それぞれを比例配分して減額されるものとします。本第4.4条に基づいて下される決定はすべて、当社が選択した独立した公認会計士事務所が行い、会計事務所の手数料と経費は会社が負担します。

会計事務所は、会社と該当する参加者の両方に詳細な裏付けとなる計算を提供するものとします。明らかな誤りがない限り、会計事務所による決定は、会社と該当する参加者を拘束するものとします。いずれにせよ、当社には、本規範のセクション4999に基づく参加者の消費税負債の支払いに関して、累計課税義務または義務は一切負わないものとします。

第5条

計画の管理

5.1 一般的な。プランに明示的に規定されている場合を除き、管理者はプランの管理に責任を負うものとします。

5.2 管理者の義務。ここに具体的に記載されている義務に加えて、管理者は、プランの適切な運営に必要と思われるすべてのことについて、雇用主と参加者を代表する全責任を負うものとします。本プランの条件に従い、本プランの管理に関する事実、解釈、定義、または手続きについて疑問が生じた場合、独自の裁量で行う管理者の決定は、プランに関心を持つすべての人に最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。管理者は、本プランに基づいて以下の裁量責任を負うものとします。

(a) 本プランの解釈と解釈、本プランに基づく特典の金額、方法、支払時期の決定、本プランに従って締結された契約の条件と規定の決定、および曖昧さ、矛盾、または省略の是正をすべて独自の完全な裁量で行うこと。

(b) 本プランを効率的に運営するために必要な、本プランと一致する規則や手続きを採用し、その条件や規則に従ってプランを実施すること。

(d) 本プランの規定に従って、給付金および直接支払いまたは分配を受ける個人の権利について決定を下すこと。

(e) 雇用主と参加者に、本プランに関連する税務またはその他の目的で必要となる可能性のある情報を提供すること。

(f) プランに参加者を登録し、プラン管理フォームを配布して受け取り、適用されるすべての政府報告および開示要件を遵守すること。そして

(g) 代理人、弁護士、会計士、アクチュアリー、その他（雇用主に雇用されている場合もあります）を雇用し、管理者がプランの管理を適切に実施するために必要または望ましいと考える権限、権利、義務を割り当てたり委任したりすること。

第六条

請求手続き

6.1 クレーム。管理者は、本プランを公正かつ一貫して管理し、参加者が受ける資格のあるすべての特典を支払うよう努めます。未払いの給付金の請求はすべて、管理者に書面で行う必要があります。管理者は、申し立てをさらに検討するために必要な追加情報を要求する場合があります。請求の全部または一部が却下された場合、管理者は、特別な事情により延長が必要であると管理者が判断しない限り、妥当な期間内に、請求を受け取ってから90日以内に、不利な決定を請求者に通知します。この場合、最初の90日（90）日の期間が終了する前に、書面による延長通知を提出する必要があります。延長は90日を超えることはできません。延長通知には、期間の延長を必要とする特別な状況と、管理者が決定を下す予定の日付を記載する必要があります。請求決定の期間は、請求の決定に必要なすべての情報が提出に添付されているかどうかにかかわらず、請求が提出された時点から始まりました。拒否の通知には以下が含まれるものとします：

(a) 拒否の根拠となる特定のプラン条項に関連した、拒否の具体的な理由または理由

(b) クレームを完成させるために必要な追加の資料や情報の説明と、その資料や情報が必要な理由の説明。そして

6.2 異議申し立て手続き。請求者または請求者の権限を有する代理人は、管理者の拒否通知を受け取ってから60日以内に、拒否された請求に対して上訴することができます。請求者には以下の権利があります。

(a) 請求に関連するコメントを書面で伝え、書類、記録、その他の情報を管理者に提出して確認してもらいます。

(b) 請求者の請求に関連するすべての文書、記録、その他の情報への合理的なアクセスとコピーを無料で要求する。そして

管理者は不服申し立てを完全かつ公正に審査し、審査を行う際に必要と思われる追加の書類を要求することがあります。審査に関する最終決定は、特別な事情により延長が必要であると管理者が判断しない限り、書面による審査依頼の受領後60日以内に、妥当な期間内に行うものとします。この場合、最初の60日（60）日の期間が終了する前に、書面による延長通知が請求者に送られます。延長通知には、特別な状況と、管理者が上訴の決定を下す予定の日付を明記する必要があります。延長は60日を超えることはできません。控訴の期限は、控訴の決定に必要なすべての情報が提出に添付されているかどうかにかかわらず、控訴が提出された時点から始まります。もし延長が必要なら

請求者が必要な情報を提出しなかった場合は、管理者が延長通知を送信した日から請求者が追加情報の要求に応じるまでの日数は、上訴決定期間に含まれません。上訴に関する管理者の拒否通知には、以下が含まれるものとします。

(a) 拒否の根拠となるプラン条項に関連する、拒否の具体的な理由または理由

(b) 請求者が、請求者の請求に関連するすべての文書、記録、その他の情報への合理的なアクセスとコピーを、要求に応じて無料で受け取る権利があるという声明、および

6.3 クレームの満足度。参加者への支払いは、その範囲で、雇用主に対する本契約に基づくすべての請求を完全に満たすものとし、当該参加者または受益者に、当該支払いの条件として、雇用主が決定する形式で（第3.3条で要求される解放に加えて）受領と開示を行うよう要求する場合があります。

6.4 アクションの制限。参加者は、管理者が最終請求決定の書面または電子通知を参加者に送付した日から2年以内に、本プランに基づく請求に関して下された最終決定に異議を唱えるための法的または公平な訴訟を起こさなければなりません。そうしないと、参加者がそのような法的または公平な措置を講じる権利は放棄されます。

第7条

プランの修正または終了

7.1 修正。当社は、本プランを継続することを期待し、継続するつもりですが、取締役会または委員会の行動によりプランを随時修正する権利を留保しなければならず、本プランを随時修正する権利を留保します。ただし、いかなる修正にも第7.3条の制限が適用されます。

7.2 解約する権利。本プランは、会社が管理者、参加者、雇用主に書面で通知した場合、会社が指定した任意の日にすべての雇用者について終了します。本プランは、個々の雇用主（会社を含む）については、以下のいずれかが最初に発生した時点で終了します。

(a) 会社、参加者、他の雇用主、管理者に書面で解約の通知がなされた場合に、当該雇用主によって解約される日付

(b) そのような雇用主が司法的に破産または破産宣告された日付。そして

(c) 当該雇用主の解散、合併、統合、再編、またはその資産の全部または実質的な全部の売却。ただし、いずれの場合も、会社の同意を得て取り決めを行うことができ、その場合、当該雇用主の後継者またはその資産の全部または実質的にすべての購入者が、契約を解約することなくプランを継続します。この場合、承継人または購入者はプランの下でそのような雇用主に代わりました。

7.3 終了または修正の影響。第7.1条または第7.2条に規定されている終了または修正は、当該参加者の書面による同意なしに、本プランまたは該当する参加契約における権利または利益に悪影響を及ぼさないものとします。参加者に関して本プランが修正された場合、当該参加者にとって当該退職給付の額に関してより有益な規定が適用されるものとします。

第八条

その他の規定

8.1 資金のないプラン。本契約のいかなる規定も、会社または雇用主が、本プランに基づく給付金を支払う目的で資金やその他の資産を分離または確保することを要求するものではありません。本プランには何も含まれておらず、会社、雇用主、管理者がその規定に従って講じた措置も、雇用主と参加者またはその他の人物との間に何らかの信託または受託関係を構築するものではなく、またそのように解釈されないものとします。本契約に基づく給付金は、目的を問わず、雇用主の一般的で制限のない資産の一部であり続ける資産から支払われるものとします。本契約に基づく雇用主の義務は、将来お金を支払うという、資金も担保もない約束です。参加者が本契約の規定に基づいて雇用主から支払いを受け取る資格がある範囲で、そのような権利は雇用主の無担保一般債権者の権利を超えないものとし、そのような人は雇用主の財産または資産に対する法的または衡平法上の権利、利益、または請求権を有したり、取得したりしてはなりません。本プランは、税務上、およびERISAのタイトルIの目的上、資金を提供しないことを意図しています。

8.2 雇用保証なし。本プランの設立、その修正または修正、ファンドや口座の作成、または特典の支払いは、本契約に規定されている場合を除き、参加者または他の人に会社、雇用主、または管理者に対する法的または衡平法上の権利を与えるものと解釈されないものとします。いかなる状況においても、本プランの維持が雇用契約を構成したり、参加者の雇用条件が変更されたり、本契約によって何らかの影響を受けることはありません。したがって、本プランに参加しても、どの参加者にも雇用者の雇用に留まる権利が与えられることはありません。

8.3 特典の譲渡禁止。本プランに基づく利益または将来の支払いに対する参加者の権利または利益は、当該参加者の債権者による付与、差し押さえ、またはその他の法的手続きの対象とはなりません。また、そのような参加者は、源泉徴収条項で義務付けられている場合を除き、参加者が本プランに基づいて受け取ると予想される利益または権利を譲渡、予測、通勤、質入れ、担保または譲渡する権利を有しません本規範または該当する連邦、州、地方、または外国の法律の。

本プランの規定に基づいて雇用主が参加者に支払いを行う際に、参加者が雇用主に債務を負っている場合、雇用主は、コードセクション409Aの遵守を条件として、参加者（または参加者の受益者）への支払い額を当該債務の範囲で減額する権利を有します。雇用主がそのような支払いを減らさないという選択をしたからといって、そのような債務に対する請求を放棄したことにはなりません。

8.4 無能力者に関する支払い。本プランに基づく給付を受ける資格のある人が、法的障害を抱えている人、未成年者、または管理者の意見では何らかの理由で財務を管理できなくなった場合、管理者は、その人の利益のために、その人の法定代理人またはその親戚または友人にそのような給付金の支払いを指示することができます。または、管理者は、その人の利益のためにそのような給付金の適用を指示することができます管理者は、プランと一致するものを選択できます。本第8.4条の前述の規定に従って行われた支払いは、そのような支払いに対する責任の完全かつ完全な免除となります。

8.5 訴訟。プランの特典またはプランの管理に関する訴訟または手続きにおいて、雇用主の従業員または元従業員、およびプランに関心があると主張するその他の人物は、必要な当事者とはならず、手続きの通知を受ける権利もありません。上訴も上訴もできない最終判決で、そのような訴訟や手続きで下される可能性がある場合は、本契約の当事者、および本プランに何らかの利害関係を持っている、または主張するすべての人を拘束し、決定的なものとなるものとします。本プランへの参加を受け入れると、会社、雇用主、管理者、およびその代理人が、故意の違法行為や重大な怠慢を含まないすべての責任と義務から解放されます。

8.6 見出し。本プランのさまざまな条項やセクションの見出しは、あくまで便宜上のものであり、本プランの条項の解釈に依拠してはなりません。セクションへの言及は、特に明記されていない限り、プランのセクションを指すものとします。

8.7 証拠。本プランに基づいて誰にでも要求される証拠は、適切な当事者が署名、作成、または提示するものとし、証明書、宣誓供述書、文書、またはそれに基づいて行動する人が適切で信頼できると考えるその他の情報による場合があります。

8.8 性別と人数。男性の性別を表す単語には、女性と中性の性別が含まれ、単数形には複数形が含まれ、複数形には文脈上必要な場合は単数形が含まれます。

8.9 通知の放棄。本プランで必要な通知は、通知を受ける資格のある人によって放棄される場合があります。

8.10 税金と源泉徴収。本プランの他の規定にかかわらず、各雇用主は、本規範の源泉徴収規定または適用される連邦、州、地方、または外国の法律を遵守するために必要となる金額を、本プランに基づいて行われる支払いから源泉徴収することができます。

8.11 適用法。本プランは、連邦法で優先される場合を除き、抵触法の原則に関係なく、テキサス州の法律に従って解釈されるものとします。

8.12 分離可能性。可能な限り、本プランの各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本プランのいずれかの条項が、いずれかの法域の適用法または規則に基づいていかなる点でも無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、そのような無効性、違法性、または執行不能は他の条項または他の管轄区域に影響を与えないものとし、プランは改革され、解釈されるものとしますプランに基づく雇用主の意図を最大限に発揮させるために、そのような管轄区域で施行されます。

8.13 後継者。本プランは、合併、統合、買収、その他を問わず、本プランに基づく給付を受ける資格のあるすべての人、それぞれの相続人および法定代理人、管理者とその後継者、および当社、雇用主とその後継者を拘束します。承継が行われなかった場合に会社が本プランに基づいて義務を負うのと同じ方法と範囲です。

8.14 他の従業員福利厚生制度と会社方針への影響。本プランに基づいて支払われた、または支払われる給付金は、当該従業員福利厚生制度の条件または適用法で別段の定めがある場合を除き、会社または雇用主が維持または拠出する従業員福利厚生制度の給付金を計算する目的で、参加者または従業員の報酬に含まれないものとします。

8.15 給付を受ける既得権はありません。従業員や参加者は、本プランに基づく退職給付を受ける権利を一切持たないものとします。

8.16 コードセクション 409A。第4条に記載されている雇用終了時の参加者の退職手当の支払いの時期と形式は、当該条項に従って行われるものとします。ただし、その時点での支払いが、コードセクション409Aの目的による「短期延期」として特徴付けられない場合、またはコードセクション409Aの規定から免除されない場合があり、参加者がコードセクション409Aに基づく「特定従業員」である場合に限ります。繰延報酬を構成する支払いの（この用語はコードセクション409Aに記載されています）そのような遅延が必要な場合、それは参加者の死亡のどちらか早い方、または参加者の雇用終了から6か月と1日後の日（「遅延期間」）まで延期されるものとします。遅延期間の満了時に、本第8.16条に従って遅延したすべての支払いおよび特典は一括で参加者に支払われるものとし、第4条に基づいて支払われるべき残りの支払いは、当該条項に基づく当初の支払いスケジュールに従って支払われた金額と同時に、同じ形式で支払われるものとします。コードセクション409Aの規定を適用する上で、参加者が受け取る資格のある個別に特定された金額は、それぞれ個別の支払いとして扱われるものとします。

プランの条件に従って支払われる予定の支払いまたは金額のうち、「報酬の延期」（この用語はコードセクション409Aに記載されています）の時間またはスケジュールは、コードセクション409Aおよびそれに基づいて発行されたガイダンスおよび財務省規則で別段の許可がある場合を除き、早めることはできません。

現物給付金が支払われる課税年度は、雇用主の単独の裁量により決定されるものとし、参加者は直接的または間接的に支払いの課税年度を指定することはできません。このプランに従って提供されるすべての払い戻しおよび現物給付は、財務省規則§1.409A-3（i）（1）（iv）に従って行われるものとします。これにより、払い戻しまたは現物給付は、指定された時間に、または許容される支払いイベントに関連する固定スケジュールで支払われるものとみなされます。具体的には、（a）参加者の課税年度中に本プランに基づいて提供される払い戻し額と現物給付は、他の課税年度に提供される払い戻し額または現物給付に影響を与えない場合があります。（b）適格費用の払い戻しは、費用が発生した課税年度の次の参加者の課税年度の最終日またはそれ以前に行われるものとします。（c）払い戻しまたは現物給付を受ける権利は、清算や別の特典との交換の対象にはなりません。

本プランおよび本契約に記載されている退職給付は、適用される範囲でコードセクション409Aに準拠すること、またはコードセクション409Aから免除されることを意図しています。本プランの反対の規定にかかわらず、本プランはこの意図に従って解釈され、解釈されるものとします。上記にかかわらず、雇用主はそれに関連して増大する経済的負担を引き受ける必要はありません。雇用主と管理者は、本プランと本契約に基づいて提供される退職給付がコードセクション409Aの要件に準拠するようにプランを管理するつもりですが、適用される範囲では、会社、雇用主、管理者のいずれも、本プランまたは本契約に基づいて提供される退職給付がコードセクション409Aまたは連邦、州、地方、または非米国のその他の規定に準拠することを表明または保証しません法律。当社、雇用主、その関連会社、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、顧問のいずれも、プランへの参加の結果として参加者が支払うべき税金、利息、または罰金について、参加者（または参加者を通じて利益を請求するその他の個人）に対して責任を負わないものとし、雇用主とその関連会社は、参加者を補償したり、義務から保護したりする義務を負わないものとしますコードセクション409Aに従って税金を支払うこと。

⁎ ⁎ ⁎ ⁎ ⁎