Document

ニューパーク・リソース社のこの修正および改訂された年間現金インセンティブ制度（以下「本プラン」）は、デラウェア州の企業であるニューパーク・リソース社（以下「当社」）によって採用されました。本プランは、当社の取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）と、該当する範囲で最高経営責任者（CEO）、取締役会のすべての独立メンバーによって承認されています。2024年1月1日より、本プランは会社の2010年年間現金インセンティブプランを修正し、改訂します。このプランの条件は以下の通りです：

本プランの目的は、当社およびその子会社および関連会社の適格な従業員に、会社および/または個人の業績目標の達成に基づいて、毎年現金によるインセンティブの機会を提供することにより、株主価値を高めることです。当社は、この目的を実現するために、本プランの条件に基づいて特定のプログラムを確立しており、将来、本プランの条件に基づいてその他の特定のプログラムを確立または変更する可能性があります。

2.2「アワードレベル」とは、特定の業績期間に関連して特定の業績水準を達成したために本プランに基づいて参加者に支払われるインセンティブ報酬（参加者の基本給のパーセンテージまたはプラン管理者が決定した特定の金額で表される）を意味します。アワードレベルは、基準レベル、目標レベル、オーバーアチーブメントレベルで設定できます。

2.4「基本給」とは、すべての参加者について、プラン年度中にその参加者に実際に支払われる年間基本給を意味します。わかりやすく言うと、基本給には、本制度、その他の短期または長期のインセンティブプランの有無にかかわらず、ボーナスやインセンティブ報酬は含まれていません。基本給は、会社が後援する非適格繰延報酬制度、コードセクション401（k）プランまたはフレキシブル支出口座プラン（またはコードセクション125）に基づく給与繰延による減額なしで決定され、また、会社が後援する非適格繰延報酬制度、コードセクション401（k）プランまたはフレキシブル支出口座プラン（またはコードセクション125に基づくその他）で以前に繰り延べられた金額を含めずに決定されますそれは連邦税の目的で総所得に含める対象となります。

2.8「会社の業績目標」とは、プラン管理者が各業績期間に設定した特定の財務、運用、または戦略的基準の達成に基づく目標または業績レベルを意味します。会社の業績目標は、経済的付加価値、安全性、1株当たり利益、株主還元、収益またはEBITDA、株価、株主総利益、株主総利益、株主利益率、資本利益率、使用純資本利益率、使用純資本利益率、資産または純資産収益率、経費削減など、当社、またはその1つ以上の部門、事業部門、子会社、または事業部門の次の業績基準の1つ以上に基づいている場合があります。、キャッシュフロー、収益または純利益、営業利益または純営業利益、営業利益または純営業利益利益、営業利益率または利益率、営業収益率、投資資本利益率、市場セグメントシェア、およびプラン管理者が状況に応じて適切と考えるその他のパフォーマンス指標。

2.9「障害」とは、そのような用語または類似の用語を定義する雇用契約またはコンサルティング契約を結んでいる参加者に関しては、当該契約で定義されている「障害」、またはそのような用語または同様の用語を定義する雇用契約またはコンサルティング契約を結んでいない参加者の場合、参加者が病気または6年以上にわたって能力がないために従業員としての職務を実質的にすべて遂行できないことを指します。医療機関によって定められた数か月、または12か月の期間のうち合計で6か月プラン管理者にとってかなり満足できる証拠。ただし、本規範の第409A条から免除される、またはそれに準拠する報酬、または「障害」という用語がTreasの要件を満たしていれば免除または準拠される報酬を提供するアワードの場合は。§1.409A-3（i）（4）で規定されている「障害」という用語は、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死亡につながると予想される、または12か月以上継続して続くと予想される身体的または精神的障害のために、参加者が（a）実質的な有益な活動に従事できない、または（b）所得代替給付を受けている状態を指します。会社とその子会社の従業員を対象とする事故および健康保険に基づき、3か月以上有効です。

2.12「適格退職」とは、(i) 参加者の年齢と (ii) 参加者の当社およびその子会社での1年間の継続勤続期間の合計に基づいて70の「ポイント」を獲得した後に自発的に雇用を終了することを指します。(i) 参加者は適格退職のために60歳以上である必要があり、(ii)「ポイント」は参加者の年齢の合計を整数で表したものです。そして、フルタイムまたはパートタイムの従業員として一年間継続して働いていること、および (iii) 参加者はプラン管理者に次のことを書面で通知する必要がありますプラン管理者によってそのような通知が放棄または減額されない限り、彼または彼女の退職予定日は、その少なくとも6か月前です。継続サービスとは、当社およびその子会社でのフルタイムまたはパートタイムサービスの直近の中断のない期間のことです。報酬委員会に別段の定めがない限り、当社が買収した事業体との提携は、買収の発効日以降に限り、この目的で検討されるものとします。

2.15「パフォーマンス期間」とは、参加者のアワード支払いを受ける権利を決定する目的で、プラン管理者が指定する期間で、その期間に1つ以上のパフォーマンス目標の達成度が測定される期間です。業績期間は、プラン年度、会社の会計年度、またはそれより短い区分であってもよく、対象となる従業員全体で統一する必要はありません。

2.16「個人業績目標」とは、特定の個々の事業目標および/または個人業績目標の達成に基づく目標または業績レベルを意味し、いずれの場合も会社の事業計画をサポートします。個人業績目標には、チームワーク、対人スキル、従業員の育成、プロジェクト管理のスキルとリーダーシップなどの部門、機能、または個人の業績目標、または個々の事業目標、または計画管理者が状況に応じて適切と考えるその他の目標が含まれる場合があります。

2.17「プラン管理者」とは、(a) 最高経営責任者、取締役会の独立メンバー、(b) その他の執行役員に関しては報酬委員会、(c) 執行役員ではない個人に関しては最高経営責任者を指します。ただし、報酬委員会は執行役員ではない個人に対しては、その裁量によりプラン管理者として行動を起こすことを選択できます。

3.1 対象となる従業員は、プラン管理者が本プランに基づいてアワードを受け取るよう指定することができます。ただし、業績期間がプラン年度であるアワードに関しては、その適格従業員は10月1日までに雇用されなければなりません。以下のセクション4.3に規定されている場合を除き、参加者が本契約に基づいて付与されたアワードに関する支払いを受けるには、アワードの支払いが支払われる日まで継続的に雇用されなければなりません。

3.2 業績期間がプラン年度であるアワードに関しては、3月1日以降に採用された、またはアワードの対象とならない役職からプラン管理者がアワードの対象と判断した役職に異動または昇進した適格従業員は、場合によっては、従業員の雇用、異動、または昇進の日に、比例配分制でプランに参加できます。プラン管理者は、その裁量により、パフォーマンス期間中に採用、昇進、または異動した参加者に付与されるプランに基づくアワードに、当該パフォーマンス期間がプラン年度以外の場合に比例配分参加を適用するかどうかを決定することができます。

4.1 アワードの設立。プラン管理者は、本契約に基づいて付与されるアワードのパフォーマンス目標と重み付け、パフォーマンス期間、アワードレベル、およびその他の条件を設定するものとします。各条件は、プラン管理者が適切と考える参加者およびアワードによって異なる場合があります。どの参加者も、本契約に基づいて以前に付与されたアワードに関係なく、特定のパフォーマンス期間にプランに基づくアワードについて同じ条件を受ける権利はありません。

(b) 計画管理者は、業績期間の終了後、可能な限り早く、業績目標がどの程度達成されたかを評価しなければなりません。このような評価を行うにあたり、プラン管理者は会社の業績目標の達成度を計算する方法を調整する権限があります。これには以下の権限が含まれますが、これらに限定されません。

(vii) 株式の配当または分割、株式の買戻し、再編、資本増強、合併、統合、分割、株式の併合、交換、またはその他の同様の企業変動、または通常の現金配当以外の普通株主への分配による当社の普通株式の発行済み株式の変動の影響を全部または一部除外すること。

(a) 参加者との書面による契約、または参加者が退職、非自発的解雇、または実質的に同様の給付を受ける資格がある退職金制度またはプログラムの条件に別段の定めがない限り、参加者の雇用が死亡、障害、または適格退職以外の理由で終了した場合：

(ii) パフォーマンス期間の終了後、アワードに基づいて支払われるアワード支払い（またはその一部）を参加者に支払う前に、その参加者は当該アワードに基づいて当該金額およびその後未払いの金額を没収するものとし、その代わりにいかなる金額または報酬を受け取る権利もないものとします。

(b) 参加者との書面による契約、または参加者が退職、非自発的解雇、または実質的に同様の給付を受ける資格がある退職金制度またはプログラムの条件に別段の定めがない限り、参加者の雇用が死亡または障害を理由に終了した場合：

(i) パフォーマンス期間の終了前に、参加者または参加者の財産または法定代理人は、プラン管理者の承認を得て、そのパフォーマンス期間におけるアワード支払いの目標金額の比例配分された部分を受け取る資格があります。これは、死亡または障害を理由とする終了日の後、可能な限り早く、またいずれの場合も、そのような死亡が発生した暦年の末の遅い方までに決定され、支払われる必要がありますまたは翌暦年の3月15日に障害が発生した、または

(ii) パフォーマンス期間の終了後、アワードに基づいて支払われるアワード支払い（またはその一部）を参加者に支払う前に、その参加者または参加者の財産または法定代理人は、プラン管理者の承認を得て、プラン管理者が決定したアワードレベルで、そのパフォーマンス期間のアワード支払い全額を支払う資格があります。この金額は、プラン管理者の決定に従って可能な限り迅速に支払われるものとします業績目標の達成について、そして全体として公演期間が終了する暦年の翌暦年の3月15日までにイベントが開催されます。

(c) 参加者との書面による契約、または参加者が退職金、非自発的解雇、または実質的に同様の給付の対象となる退職金制度またはプログラムの条件に基づいて反対の定めがある場合でも、（i）業績期間の終了前に参加者の雇用が適格退職を理由に終了した場合、または（ii) パフォーマンス期間の終了後、ただしその参加者への支払いの前にアワードに基づいて支払われるアワードの支払い（またはその一部）については、参加者には、プラン管理者が決定したアワードレベルでのそのパフォーマンス期間のアワード支払いの全額が支払われるものとします。その金額は、プラン管理者がパフォーマンス目標の達成を決定した後、可能な限り早く、いずれの場合も、パフォーマンス期間が終了する暦年の翌暦年の3月15日までに支払われるものとします。本第4.3（c）条に基づいて提供される権利は、参加者が退職、非自発的解雇、または実質的に同様の給付を受ける資格がある書面による契約、退職金制度、または同様のプログラムで提供される権利（当社の米国従業員向け退職方針を含むがこれに限定されない）の代わりとなるものとします（追加ではありません）。

当社は、アワード支払いの際に、本プランに基づくアワードに関して法律により源泉徴収が義務付けられている、または源泉徴収が義務付けられていると考えられる連邦税、州税、地方税、または外国税（「納税義務」）に対して適切な引当金を設け、当該納税義務を確実に支払う権利を有します。当社は、報奨金の支払い額から源泉徴収するか、報酬委員会が適切と判断するその他の方法により、納税義務の支払いを規定することができます。

6.1 プラン管理者。プランは、該当するプラン管理者によって管理されるものとします。プラン管理者は、プランおよびプランに従って締結された裁定や合意を管理、解釈、解釈し、プランの管理に関する規則、規制、ポリシーを規定および取り消す完全な権限、裁量、権限を持つものとします。本プランに関するプラン管理者の行動、解釈、解釈および解釈は、最終的かつ決定的であり、あらゆる目的ですべての人を拘束するものとする。プラン管理者は、その裁量により、その条件に従ってプランに基づく特定のプログラムまたはサブプランを設定および/または変更することができます。執行役員以外のすべての参加者について、プラン管理者は決議により責任の全部または一部を会社の役員に委任することができます。プラン内でプラン管理者またはその権限への言及は、委任された権限の範囲内でそのような委任者を含むものとみなされます。

6.2 責任の制限。報酬委員会または取締役会のメンバー、またはプラン管理者を務める他の個人は、プランまたはそれに基づくアワードに関して誠意を持って行われた行動または決定に対して責任を負わないものとします。会社は、報酬委員会のメンバー、取締役会の各メンバー、およびプラン管理者を務めるその他の個人、および各個人の財産と相続人に、すべての請求、負債、費用、罰金、損害、または弁護士費用を含むその他の金銭的損失（報酬委員会のメンバー、理事会メンバー、またはプラン管理者を務める他の個人、またはその財産または相続人が結果として被る可能性のあるすべての請求、負債、費用、罰金、損害、または弁護士費用を含む）に対して補償し、無害に保つものとします。プランに関連するあらゆる作為または不作為、保険の範囲内もしあれば、そのような商品の支払いはカバーされません。

報酬委員会はいつでも、独自の裁量でプランを一時停止、修正、または終了することができます。プラン管理者は、プランの目的を実行するために、プランの条件に基づいて特定のプログラムを承認する場合があります。これには、現地の法律を遵守するために必要な範囲で、本プランとは異なる条件のプランに基づく管轄区域固有のプログラムが含まれます。

8.1 雇用保証はありません。本プランまたは本契約に基づいて付与されるアワードのいかなる内容も、従業員に会社またはその子会社の雇用を継続する権利を与えたり、会社またはその子会社がいつでも雇用を終了する権利を妨害したりするものではありません。

8.2 他のプランの報酬ではありません。会社の従業員福利厚生プランの条件で明示的に義務付けられている場合を除き、本プランに基づくアワードやアワードに基づいて支払われる金額は、従業員の利益のための従業員福利厚生プランまたはその他の会社の取り決めに基づく福利厚生を計算する目的で、給与または報酬と見なされたり、カウントされたりしないものとします。

8.6 疎外感はありません。アワードにおける参加者の権利や利益を、当社または当社の関連会社以外の当事者に寄託、担保、担保にしたり、担保にしたり、担保にしたりすることはできません。また、当該参加者の当社または会社の関連会社以外の当事者に対する先取権、義務、または責任の対象となることもありません。参加者の死亡時にその参加者の財産に譲渡される場合を除き、参加者はアワードを譲渡または譲渡することはできません。

8.7 没収、クローバック。プランの規定またはこれと反対のアワードの説明にかかわらず、(a) 参加者が当社または当社の関連会社に対して詐欺または不正行為を行った場合、企業秘密、機密データ、または会社独自のその他の情報を不当に使用または開示した場合、またはプラン管理者が単独かつ絶対的な裁量で決定したとおり、会社の最善の利益に実質的に不利なその他の行為を意図的に行った場合そのような参加者は、本プランに基づくすべてのアワード、および（b）すべてのアワードおよび/またはアワードを失うものとします支払いは、Newpark Resources, Inc.のクローバックポリシー（参加者に適用される範囲で）を含む、当社が維持または採用しているクローバックまたは回収ポリシーの条件に従って要求または許可されているキャンセル、取り消し、クローバック、および回収の対象となります。本第8.7条またはそのようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われないことは、当社またはその子会社との、または当社またはその子会社との、または維持している契約、取り決め、または計画に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）による辞任の権利を生じさせる事態となります。