米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

__________ から __________ への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-02960

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州						72-1123385
（法人または組織の州またはその他の管轄区域）						(IRS雇用者識別番号)
9320レイクサイドブルバード、			スイート 100
ザ・ウッドランズ、			テキサス			77381
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

(281) 362-6800

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はい☑ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

    はい☑ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☐いいえ ☑

2024年5月1日現在の合計は85,201,652 普通株式、1株あたり額面0.01ドルが発行済みです。

ニューパーク・リソース株式会社

フォーム10-Qの四半期報告書の索引

終了した3か月間

2024年3月31日です

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、および改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。また、一般に公開する他の資料に、口頭または書面による将来の見通しに関する記述を提供する場合があります。「意志」、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「すべき」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「計画」、「意図」などの言葉は、これらの将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、それらを識別する唯一の手段ではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日現在の経営陣の見解を反映しています。ただし、さまざまなリスク、不確実性、不測の事態、およびその他の要因（一部は当社の制御が及ばないもの）は予測が難しく、実際の結果、業績、または業績がこれらの記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

当社は、証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新、修正、または公表する義務を負わないものとします。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このForm 10-Qの四半期報告書で説明されている将来の見通しに関する出来事は発生しない可能性があります。

これらおよびその他の要因、リスク、および実際の結果が異なる原因となる可能性のある不確実性に関する詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A「リスク要因」に記載されているリスク要因を参照してください。

第1部：財務情報

アイテム 1.財務諸表

ニューパーク・リソース株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

 

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

ニューパーク・リソース株式会社

要約連結営業報告書

(未監査)

 

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

ニューパーク・リソース株式会社

要約連結包括利益（損失）計算書

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

ニューパーク・リソース株式会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

ニューパーク・リソース株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

ニューパーク・リソース株式会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

ノート 1 — プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針

ノート 2 — 事業売却およびその他の出口活動

ノート 3 — 一株当たり利益

ノート 4 — 買戻しプログラム

ノート 5 — 売掛金

ノート 6 — インベントリ

ノート 7 — 資金調達の取り決めと金融商品の公正価値

ノート 8 — 所得税

ノート 9 — コミットメントと不測の事態

ノート 10 — キャッシュフロー計算書の補足開示

ノート 11 — セグメントデータ

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態、経営成績、流動性、資本資源に関する以下の説明は、本報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記、ならびに2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書と併せてお読みください。当社の第1四半期は、3月31日に終了した3か月間の期間です。特に明記されていない限り、通貨の金額はすべて米ドルで記載されています。ここでの「注記」とは、項目1「財務諸表」に含まれる未監査要約連結財務諸表の添付注記を指します。

事業概要

Newpark Resources, Inc.（以下「当社」または「当社」）は、環境に配慮した製品、レンタル、サービスを複数の業界の顧客に提供する地理的に多様なサプライヤーです。私たちは現在、以下で詳しく説明するように、インダストリアルソリューションと流体システムという2つの報告対象セグメントで事業を運営しています。

過去10年間、流体システム部門が収益の主要な推進力でしたが、産業ソリューション部門は営業利益、キャッシュフロー、および財務収益の主要な推進力でした。その結果、近年の当社の成長投資は、インダストリアルソリューション部門に大きく集中しています。2024年第1四半期の産業ソリューションおよび流体システム部門の相対収益、営業利益、および資本支出は次のとおりです（百万単位）。

* 流体システムおよび産業ソリューション部門の業績に含まれる特定の項目については、注記11を参照してください。

2023年6月、私たちは流体システム部門の長期的な位置付けのための戦略的代替案の見直しを開始したと発表しました。私たちは、戦略的レビューに関連して、ラザードを専属の財務顧問として雇いました。2023年9月、この戦略的見直しの一環として、実質的にすべての流体システム事業の正式な売却プロセスを開始しました。売却プロセスは進行中ですが、2024年半ばに実質的に完了する予定ですが、そのような取引がそのタイムラインで完了するかどうか、あるいはまったく完了するかどうかは定かではありません。戦略的見直しの一環として、事業内の業績の悪い分野を引き続き評価し、流体システム部門における事業フットプリントと投資資本を最適化するために追加の措置が必要になる可能性があると予想しています。流体システム部門から実質的に撤退するプロセスを無事に完了した場合、残りの事業は主に、公益事業部門やその他の重要なインフラ市場にサービスを提供する専門レンタルおよびサービス事業になります。以下の詳細情報を参照してください。

2024の優先事項

2024年には、次の優先事項が定められています。

•産業ソリューションの成長を加速 — 私たちは、過去数年にわたって、当社の専門レンタル製品と差別化されたサービスが市場で好調に採用されてきた産業ソリューション事業の成長に向けて、引き続き投資資本を優先する予定です。2024年の第1四半期には、当社の資本支出の約 95% が産業ソリューション部門に向けられました。

•業務効率の向上 —私たちは、グローバルフットプリントのあらゆる面で、効率の向上と運用コストの最適化に引き続き注力していく予定です。ビジネスモデルを簡素化し、貸借対照表の最適化に重点を置くことで、キャッシュフロー創出における収益と一貫性の向上を目指しています。さらに、組織とコスト構造を合理化し、収益性の向上を促進するための措置を引き続き評価して実行しています。2024年の第1四半期も、私たちは両方のセグメントと本社の諸経費構造を合理化するための措置を引き続き講じました。これにより、年間約300万ドルのコスト削減を実現すると同時に、110万ドルの退職費用が発生しました。

•資本還元を優先する — 私たちは、余剰現金の創出を利用して負債を減らし、株主への還元価値を高め、強固な貸借対照表を維持するよう努めています。2024年2月、当社の取締役会は、既存の自社株買戻しプログラムを、最大5,000万ドルの普通株式の買い戻しのための新しいプログラムに置き換えました。

セグメント概要

産業用ソリューション — 2024年第1四半期の連結収益の29％、セグメントレベルの営業利益の65％を占めた当社のインダストリアルソリューション部門は、主に米国を中心に、送電、E＆P、パイプライン、再生可能エネルギー、石油化学、建設、その他の業界を含むさまざまな市場の顧客に、製造されたリサイクル可能な複合マットシステムのレンタルを含む一時的な作業現場アクセスソリューションと、関連するサイト建設およびサービスを提供しています。イギリス。また、送電を主要な最終市場として、製造したリサイクル可能な複合マットを世界中の顧客に販売しています。

送電やその他の産業市場での事業拡大は、E&Pと比較して比較的安定しているだけでなく、エネルギー転換や温室効果ガス排出や気候変動に関連する将来の法律や規制による潜在的なプラスの影響など、これらの市場における成長機会の大きさから、引き続き戦略的優先事項です。米国のエネルギー転換の影響とグリッド・リライアンス・イニシアチブへの投資の増加もあって、顧客活動、特に送電セクターの顧客活動は今後数年間堅調に推移すると予想しています。

流体システム — 当社の流体システム部門は、2024年第1四半期の連結収益の71％、セグメントレベルの営業利益の35％を占め、主にEMEAと北米、およびアジア太平洋の一部の国の石油、天然ガス、地熱プロジェクトの顧客に掘削および完成流体製品および関連する技術サービスを提供しています。過去数年間、Fluids Systemsの主な焦点は、主要市場に焦点を当てた、より機敏でシンプルなビジネスへの転換と、業績の悪い市場やサブスケールの市場で資産を収益化し、投資資本を削減してセグメントの収益性と収益の向上を促進することでした。

当社の流体システムの業績は、当社がサービスを提供する市場における石油・天然ガスの掘削活動レベルと、各井戸の潜在的な収益を左右する掘削事業の性質に引き続き依存しています。掘削活動のレベルは、石油や天然ガスの商品価格、在庫レベル、製品の需要、規制上の制限など、さまざまな要因によって異なります。石油と天然ガスの価格と活動は周期的で変動しやすく、この市場のボラティリティは当社の流体システムの業績に大きな影響を与えます。

リグ数のデータは、掘削活動の指標として最も広く受け入れられています。2024年と2023年の第1四半期の北米のリグ数の平均データは次のとおりです。

_______________________________________________________

ソース：ベーカー・ヒューズ・カンパニー

2023年、米国の市場活動は着実に減少し、年末の稼働リグは622台で、2022年末から20％減少しました。最近の原油価格の高騰にもかかわらず、多くのお客様が強力な資本規律を維持し、成長よりもキャッシュフローの創出を優先しているため、2024年の米国市場活動の見通しは概ね2023年の平均水準を下回っています。

北米以外では、この掘削活動は長期的な経済予測と複数年にわたる掘削プログラムに基づいているため、一般的に掘削活動はより安定しています。これにより、通常、商品価格の短期的な変動が掘削活動全体に与える影響が軽減されます。さらに、近年の地政学的な出来事により、ロシア産の石油や天然ガスへの依存を減らしながら、今後数年間で信頼できるエネルギー供給を確保するために、いくつかの市場で掘削活動レベルが高まっています。その結果、EMEA地域のいくつかの市場の見通しは引き続き堅調で、今後数年間で活動が拡大すると予想されます。

2023 戦略的行動

2023年には以下の戦略的行動がとられました。

流体システム事業の戦略的代替案のレビュー

上記のように、私たちは2023年9月に実質的にすべての流体システム事業の正式な売却プロセスを開始しました。進行中の液体の販売プロセスは、2024年3月31日現在の売却保留会計基準を満たしていなかったため、引き続き使用済みとして会計処理されています。2024年3月31日現在、流体システム事業の純資産は約2億2,600万ドルで、これには3,500万ドルの現金、1,400万ドルの負債、1億7,400万ドルの純運転資本が含まれます。さらに、2024年3月31日現在、流体システム事業には約6,200万ドルの累積換算損失がありました。これは、関連事業体の処分または実質的な清算による費用として再分類されます。

流体システムポートフォリオの戦略的代替案を引き続き評価しているため、これらの取り組みに関連する潜在的な取引による損失や潜在的な資産減損など、将来の費用が発生する可能性があり、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

その他の業務の終了

上記に加えて、2023年に、オーストラリアのオフショア事業と刺激化学品製品ラインから撤退することを決定しました。オーストラリアのオフショア事業から撤退すると、2024年には約100万ドルの出口関連費用が発生すると予想しています。2023年には、チリでの顧客契約も完了し、チリ子会社の実質清算も完了しました。これらの現在撤退している事業の業績は、2024年または2023年の第1四半期には重要ではありませんでした。

2024年の第1四半期と2023年の第1四半期の比較

連結経営成績

2024年の第1四半期と2023年の第1四半期を比較した結果をまとめると、次のようになります。

収入

2023年第1四半期の2億ドルに対し、2024年第1四半期の収益は 15% 減少して1億6,910万ドルになりました。この3,090万ドルの収益減少には、北米での4,350万ドル（31％）の減少が含まれます。これは、流体システム部門の3,660万ドルの減少と、産業用ソリューション部門の690万ドルの減少によるものです。流体システム部門では、主に米国市場シェアの低下と米国市場活動の減少により、北米事業からの収益が減少しました。当社のインダストリアルソリューション部門では、北米事業からの収益は、主に製品売上の減少により減少しました。これは通常、顧客のプロジェクトや注文のタイミングによって変動します。海外事業からの収益は、ヨーロッパとアフリカでの流体システム活動の増加に牽引され、1,260万ドル（21％）増加しました。収益の変化に関する追加情報は、以下の事業セグメントの結果に記載されています。

収益コスト

2023年第1四半期の1億6,470万ドルに対し、2024年第1四半期の収益コストは18％減少して1億3,460万ドルになりました。この収益コストの3,020万ドルの減少は、主に上記の収益の 15% の減少と、セグメントの収益構成の影響によるものです。2024年の第1四半期の収益に占めるインダストリアルソリューションの割合は、前年と比較して高くなっています。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、2023年第1四半期の2,540万ドルに対し、2024年第1四半期には110万ドル減少して2,430万ドルになりました。この減少は主に、間接費構造を合理化する努力による人件費の減少が、戦略的計画プロジェクトのコストの増加によって一部相殺されたためです。2024年の第1四半期には、Fluidsの販売プロセスに関連する220万ドルが含まれ、2023年の第1四半期には、主に戦略的計画と組織設計プロジェクトに関連する90万ドルが含まれていました。売上高に占める販売費、一般管理費の割合は、2023年第1四半期は12.7％でしたが、2024年第1四半期は14.4％でした。

その他の営業（収益）損失、純額

2024年の第1四半期には、ルイジアナ州フルションにある当社の施設に損害をもたらした2021年8月のハリケーン・アイダに関連した最終的な保険和解に関連する90万ドルの利益と、産業ソリューション部門の法的和解に関連する60万ドルの利益が含まれています。その他の営業（利益）損失（純額）には、資産売却による損益も含まれます。

外貨両替

外貨両替は、2024年と2023年の第1四半期は最小限でした。これは、機能通貨以外の通貨建ての資産と負債（会社間残高を含む）に対する通貨換算の影響を反映しています。

支払利息、純額

支払利息は、2023年第1四半期の210万ドルに対し、2024年第1四半期は180万ドルでした。支払利息の減少は、主に平均未払い債務の減少によるものです。

所得税引当金

2024年第1四半期の所得税引当金は280万ドルで、実効税率は 28% でしたが、2023年第1四半期の所得税は210万ドルで、実効税率は 27% でした。2024年と2023年の第1四半期の所得税引当金は、主に当社の海外事業に関連する所得税を反映しています。これは、米国の収益に関連する税引当金が、これまで恩恵を受けていなかった米国の純営業損失に関連する部分評価引当金によって大幅に相殺されるためです。

営業セグメントの業績

報告対象セグメントの要約財務情報を次の表に示します（セグメント間の振替を差し引いたもの）。

流体システム

収入

このセグメントの総収益は以下のとおりです。

北米の収益は、2023年第1四半期の8,830万ドルに対し、2024年第1四半期には41％減少して5,170万ドルになりました。これは主に、市場シェアの低下と市場活動の減少による米国の土地の減少によるものです。カナダの収益は190万ドル増加しました。これは主に、リグ1台あたりの製品消費量の増加と市場シェアのわずかな増加によるものです。市場シェアは通常、顧客構成やプロジェクトの時期によって変動します。

2023年第1四半期の5,590万ドルに対し、2024年第1四半期の国際収益は22％増加して6,840万ドルになりました。この増加は主に、ヨーロッパとアフリカにおける顧客活動の増加とリグ1台あたりの製品消費量の増加によるものです。

営業利益

流体システム部門の営業利益は、2023年第1四半期の350万ドルに対し、2024年第1四半期には680万ドルでした。収益が減少したにもかかわらず営業利益が改善したのは、主に地域構成の改善（国際収益の増加、米国収益の減少）と、特に国際市場における顧客価格の改善、および米国事業におけるコスト削減の複合効果を反映しています。さらに、2024年の第1四半期の営業利益には、進行中の流体システムセグメントの売却プロセスに関連する80万ドルの退職費用と取引費用が含まれており、保険回収による80万ドルの利益で相殺されました。一方、2023年の第1四半期のセグメント営業利益には、主に施設の退去および退職費用に関連する320万ドルの費用が含まれていました。

産業ソリューション

収入

このセグメントの総収益は以下のとおりです。

レンタルとサービスの収益は、主に特定の顧客プロジェクトのタイミングの影響によるサービス収益の減少を反映して、2024年の第1四半期に減少しました。主に販売量の増加による賃貸収入のわずかな増加によって一部相殺されました。製品の販売収益は2024年の第1四半期に減少し、通常は顧客のプロジェクトや注文のタイミングによって変動します。

営業利益

インダストリアルソリューション部門の営業利益は、2023年第1四半期の1,450万ドルに対し、2024年第1四半期には1,290万ドルでした。この減少は主に収益の減少によるもので、製造だけでなくレンタルやサービス活動の効率化による収益性の向上によって一部相殺されました。

コーポレートオフィス

企業のオフィス費用は、2023年第1四半期の780万ドルから2024年第1四半期には10万ドル増加して790万ドルになりました。このわずかな増加は、主に戦略的計画プロジェクトのコストの増加によるものです。2024年の第1四半期にはFluidsの販売プロセスに関連する190万ドル、2023年の第1四半期には主に戦略計画と組織設計プロジェクトに関連する90万ドルが含まれていましたが、オーバーヘッド構造の合理化に向けた取り組みによる人件費の削減によって大幅に相殺されました。

流動性と資本資源

営業活動によって提供された純現金は、2023年第1四半期の2,940万ドルに対し、2024年第1四半期は1,200万ドルでした。2024年の第1四半期に、非現金項目を調整した純利益は1,370万ドルの現金となり、運転資本の変動により170万ドルの現金が使用されました。2023年第1四半期の営業キャッシュフローは、2022年第4四半期の特定の事業売却取引に関連する運転資本の清算に関連した約1,300万ドルの恩恵を受けました。

2024年第1四半期の投資活動に使用された純現金は1,270万ドルで、これには1,390万ドルの資本支出が含まれ、インダストリアルソリューションズのレンタル車両からの中古マットの売却を含む資産売却による110万ドルの収益によって一部相殺されました。2024年第1四半期の資本支出の大部分は、インダストリアルソリューション部門のレンタル車両の拡大に向けられました。

2024年第1四半期の資金調達活動によって提供された純現金は60万ドルで、主に当社の修正ABLファシリティやその他の資金調達契約への純借入によるものです。

2024年3月31日時点で手元にある3,770万ドルの現金は、実質的にすべて海外子会社にあります。私たちは主に、修正されたABLファシリティやその他の既存の資金調達契約に基づく可用性を利用して流動性を管理しています。修正されたABLファシリティでは、米国での手元現金を最小限に抑えながら、このリボルビングクレジットファシリティに基づく借入または返済を利用して、毎日の現金要件を管理しています。

修正ABLファシリティに基づく総在庫状況は、対象となる米国の売掛金、在庫、レンタル車両に含まれる複合マットのレベルによって方向的に変動すると予想しています。修正されたABLファシリティおよびその他の既存の資金調達契約に基づく予測利用可能性、事業によって生み出される現金、および海外子会社の手元資金は、今後12か月間の現在の事業資金を調達するのに十分であると予想しています。

当社の事業に必要な短期的な運転資金は、一般的に収益に応じて変動すると予想しています。2024年の資本支出は約3,000万ドルから4,000万ドルになると予想しています。支出はマットレンタル商品の拡大に重点を置いています。また、余剰現金の創出を利用して追加の自社株買いの資金を調達し、株主に価値を還元することも期待しています。さらに、流体システム事業から実質的に撤退するプロセスを完了することができれば、その収益は既存の未払い債務のかなりの部分の返済に使用され、長期的な戦略的イニシアチブの資金を調達するためのさらなる流動性が得られると予想しています。

私たちの時価総額は以下の通りです：

資産ベースのローンファシリティー。2017年10月、私たちは米国の資産ベースのリボルビング・クレジット契約を締結しました。この契約は2019年3月に修正され、2022年5月に修正および再表示されました（「修正ABLファシリティ」）。修正されたABLファシリティでは、最大1億7,500万ドルの借入資金が提供され（信用状を含む）、一定の条件付きで最大2億5,000万ドルまで増額できます。修正ABLファシリティの期間は2027年5月に満了する5年で、ブルームバーグ短期銀行利回り指数（「BSBY」）の価格設定グリッドに基づいており、必要な貸し手（修正ABLファシリティで定義されているとおり）の同意を得て、持続可能性にリンクされた価格設定フレームワークを組み込むメカニズムが含まれています。

2024年3月31日現在、修正ABLファシリティに基づく当社の総在庫額は1億1,000万ドルで、そのうち4,800万ドルが引き出され、400万ドルが未払いの信用状に使用され、残りの利用可能額は5,800万ドルになりました。

修正ABLファシリティに基づく借入可能状況は、対象となる米国の売掛金、在庫、レンタル車両に含まれる複合マットに基づいて計算され、準備金を差し引いて計算され、借入基準の計算に含まれる特定の資産の制限が適用されます。借り手が約束した範囲で、借入基準の計算には、対象となる担保現金の金額も含まれます。管理代理人は、修正ABLに従って準備金を設定することができます

ファシリティ。一部は資産ベースの評価と、その裁量によるその他の制限に基づいているため、修正されたABLファシリティの下で利用できる金額が減る可能性があります。

修正されたABLファシリティの条件に基づき、(1) BSBY金利 (下限がゼロ) または (2) 基本金利 (最低金利がゼロ) のいずれかに基づいて、(a) フェデラル・ファンド金利に 0.50% を加えた金利、(b) バンク・オブ・アメリカ、N.A.、(c) BSのプライムレートのうち最高額に等しい変動金利での借り入れを選択できます。1か月の利息期間に 1.00% を加えた金額に、いずれの場合も、適用される年間マージンを加えたものです。適用されるマージンは、直近の会計四半期の最終日現在の連結レバレッジ比率（修正ABLファシリティで定義されている）に基づいて、BSBY借入の場合は年率1.50％から1.00％の範囲で、基本金利借入の場合は年率0.50％から1.00％の範囲です。また、（i）1日の平均未使用分が50％を超える場合は年率0.375％、（ii）1日の平均未使用分が50％未満の場合は、年率0.25％のコミットメント手数料を支払う必要があります。

2024年3月31日現在、修正ABLファシリティに基づく借入に適用されるマージンは、BSBY借入が1.50％、基本金利借入が0.50％でした。2024年3月31日現在、修正ABLファシリティの加重平均金利は 6.9% で、修正ABLファシリティの未使用部分に適用されるコミットメント手数料は年率0.375％でした。

修正ABLファシリティは、それに基づく当社および借り手を構成する特定の米国子会社の優先担保付債務であり、借り手の実質的にすべての個人資産および特定の不動産に対する最優先先取特権によって担保されています。これには、借り手の直接または間接の国内子会社の特定の持分および借り手の特定の外国子会社が発行する特定の持分に対する最優先先取特権が含まれます漕ぎ手。

修正ABLファシリティには、とりわけ、特定の状況や例外を条件として、借り手とその子会社が負債（保証を含む）を負担したり、先取特権を与えたり、投資を行ったり、資本ストックに関する配当や分配を支払ったり、その他の制限付き支払いを行ったり、特定の債務の前払いを行うことを制限または制限する慣習的な表明、保証、契約が含まれています。合併、合併やその他の根本的な変更、財産の処分、物件の性質の変更彼らのビジネス。

修正されたABLファシリティでは、次の財務規約の遵守が義務付けられています。（i）直近の4会計四半期の最低固定料金補償率は1.00から1.00で、（ii）レバレッジ契約のトリガー期間（修正ABLファシリティで定義されているとおり）が有効である間、直近に完成した会計四半期の最終日現在の最大連結レバレッジ比率は4.00〜1.00です。

修正されたABLファシリティには、元本、利息または手数料の未払い、契約違反、表明または保証の不正確さ、他の重大な債務のクロスデフォルト、破産および破産、担保権の無効または減損、ローン書類の無効化、特定のERISA事象、不履行または未履行の判決、支配権の変更など、慣習的な債務不履行事由が含まれます。

その他の資金調達の取り決め。当社の海外子会社の中には、主にクレジットラインまたは当座貸越ファシリティで構成される現地の信用契約を維持しており、通常は毎年更新されます。私たちは、短期的な現地流動性ニーズを満たすために、海外事業で現地の資金調達契約を活用しています。さらに、2022年4月に、英国の子会社が700万ポンドのタームローンと200万ポンドのリボルビング・クレジット・ファシリティを締結しました。タームローンとリボルビング・クレジット・ファシリティはどちらも2025年4月に満期になり、英ポンド・オーバーナイト・インデックスの平均に年率3.25％のマージンを加えた金利で利息がかかります。2024年3月31日現在、英国の施設の金利は 8.4% でした。タームローンは、2022年6月から35万ポンドに利息を加えた金額を四半期ごとに分割して支払われ、満期時に280万ポンドを支払う必要があります。また、主に輸送機器に関連するファイナンスリースも維持しています。2024年の第1四半期に、リース資産と引き換えに220万ドルの新規ファイナンスリース負債を締結しました。

さらに、2024年3月31日時点で、未払いの信用状、パフォーマンスボンド、およびその他の保証が4,020万ドルあり、特定の信用状には20万ドルの制限付現金が担保されています。

重要な会計上の見積もりと方針

当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。経営陣は、報告された金額と開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社の連結財務諸表の作成に使用される重要な見積もりには、のれんやその他の無形資産を含む長期資産の減損に使用される推定キャッシュフローと公正価値、および繰延税金資産の評価引当金が含まれます。私たちの見積もりは、過去の経験と私たちが合理的だと考える将来の期待に基づいています。これらの要因の組み合わせが、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は現在の見積もりと異なる場合があり、それらの違いは重大なものかもしれません。

当社の重要な会計上の見積もりと方針の詳細については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」を参照してください。当社の重要な会計上の見積もりと方針は、2023年12月31日以降、実質的に変わっていません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

私たちは、金利の変動や外貨為替レートの変動による市場リスクにさらされています。金融商品における当社の主要な市場リスクに関する議論を以下に示します。

金利リスク

2024年3月31日時点で、当社の資金調達契約に基づく未払いの元本総額は7,750万ドルでした。これには、修正ABLファシリティに基づく4,800万ドルの借入、英国のタームローンおよびクレジットファシリティに基づく690万ドルの借入、およびそれぞれの債務契約によって決定される変動金利の対象となるその他の特定の国際クレジットファシリティに基づく380万ドルが含まれます。2024年3月31日時点の修正ABLファシリティー、英国債およびその他の国際信用枠の加重平均金利は、それぞれ6.9％、8.4％、8.5％でした。2024年3月31日の変動金利負債の残高に基づくと、短期金利が100ベーシスポイント上昇すると、年間の税引前利息支出が60万ドル増加したことになります。

外貨リスク

私たちの主な海外事業は、EMEA、カナダ、アジア太平洋の特定の地域で行われています。これらの事業には、主に欧州ユーロ、カナダドル、クウェートディナール、アルジェリアディナール、ルーマニアレウ、英国ポンド、オーストラリアドルなど、当社が事業を展開する管轄区域の外貨両替リスクがあります。これまで、現地通貨以外の通貨建ての取引を行う際に、外貨リスクの管理に貸借対照表外の金融ヘッジ商品を使用していませんでした。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、証券取引法に基づく規則13a-15および15d-15に従い、本四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（1934年の証券取引法（以下「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは、この四半期報告書の対象期間の終了である2024年3月31日時点で有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パートIIその他の情報

アイテム 1.法的手続き

通常の事業運営の過程で、私的当事者の訴訟やその他の請求のほか、連邦、州、地方レベルの政府当局が関与する司法上および行政上の手続きにも関与するようになります。当社に対する訴訟やその他の訴訟の結果を確実に予測することはできませんが、経営陣は、そのような訴訟やその他の手続きから生じる損失が、発生した金額または保険でカバーされた金額を超えると、当社の連結財務諸表に重大な悪影響が及ぶとは考えていません。

アイテム 1A。リスク要因

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aで説明されているように、2024年3月31日に終了した期間中に、「リスク要因」に重大な変更はありませんでした。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

a) 該当しません

b) 該当しません

c) 次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の普通株式の買戻しの詳細です。

当社の取締役会は、2018年11月に1億米ドルの有価証券買戻しプログラムを承認しました。このプログラムは、2021年12月に満期を迎えた当社の普通株式と無担保転換社債の任意の組み合わせの買戻しが可能です。2024年2月、当社の取締役会は既存のプログラムを、最大5,000万ドルの普通株式の買い戻しのための新しい買戻しプログラムに置き換えました。

当社の買戻しプログラムは、修正ABLファシリティに基づく特定の制限やその他の要因を条件として、公開市場で、または経営陣の決定により、当社の普通株式の発行済み株式を購入するために利用できます。買戻しプログラムには特定の期間はありません。将来の買戻しは、営業キャッシュフロー、手持ち現金、および修正されたABLファシリティに基づく借入金から賄われると予想されます。自社株買いプログラムの一環として、当社の経営陣は1934年の証券取引法の規則10b5-1に基づいて取引計画を作成する権限を与えられています。

2024年の第1四半期には、買戻しプログラムで買い戻された普通株式はありませんでした。2024年3月31日現在、このプログラムには5,000万ドルが残っていました。

2024年3月31日に終了した3か月間、制限付株式の権利確定に基づく税金の代わりに引き渡された株式はありませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

インサイダー取引の取り決め

2024年3月31日に終了した四半期には、会社の取締役または役員はいませんでした 採用された または 終了しました 各用語が規則S-Kの項目408（a）で定義されている、任意のルール10b5-1取引契約または非ルール10b5-1取引契約。

アイテム 6.展示品

記載されている展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されているか、参照として組み込まれています。

† 管理報酬プランまたは契約。

* ここに提出しました。

** ここに付属しています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2024年5月3日

  

ニューパーク・リソース株式会社
(登録者)
作成者:			/s/ マシュー・S・ラニガン
			マシュー・S・ラニガン 社長兼最高経営責任者 (最高執行役員)

 

作成者:			/s/ グレッグ・S・ピオンテック
			グレッグ・S・ピオンテック 上級副社長兼最高財務責任者 (最高財務責任者)

 

作成者:			/s/ ダグラス・L・ホワイト
			ダグラス・L・ホワイトさん 副社長、最高会計責任者、財務担当 (最高会計責任者)