第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-273752

目論見書別紙第 13 号

(2023年9月12日現在の目論見書)

ナauticusロボット会社は

最大1，890，066株普通株

___________________________________

この目論見書の補足は、 2023 年 9 月 12 日付目論見書 （ 以下「目論見書」 ） に含まれる情報を、 2024 年 4 月 26 日に証券取引委員会 （ 以下「 SEC 」 ） に提出された 1934 年証券取引法第 14 条 （ a ） に基づく当社の代理声明 （ 以下「代理声明」 ） に含まれる情報を更新および補足するために提出されています。したがって、本目論見書の補足に委任状を添付します。

株式募集規約及び本募集説明書の補充資料は、募集定款で指名された売却証券所持者又はその許可譲受人(“売却証券所持者”)が時々転売又はその他の方法で合計1，890，066株を合計1，890，066株を処分し、デラウェア州会社Nauticus Robotics，Inc.の普通株(“転売株式”)、1株当たり額面0.0001ドル(“当社”、売却証券保有者とともに“RRA方”と呼ぶ)に関連する。株式の再販売はRRA改訂案(定義は募集規約参照)に掲載されたRRAの各方面の合意と代価に基づいて発行された証券保有者であり、RRA(定義は募集規約を参照)に規定されたいくつかの違約金についての決定及び全部の弁済を含む。

吾らは転売株式登録に関するコスト、支出、費用をすべて負担し、転売株式の売却から何の収益も徴収しない。売却証券保有者は、株式をそれぞれ売却(ある)することにより生じるすべての手数料及び割引(ある場合)を負担する。

本募集定款の増刊更新及び募集定款内の資料を補充し、本定款がなければ、不完全であり、株式募集定款と一緒に交付或いは使用する以外は、株式募集定款に対するいかなる修正或いは補充を含むことを含む。本募集定款増刊は募集定款と一緒に読まなければならず、もし募集定款内の資料と本募集定款増刊内の資料といかなる不一致点があれば、本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。

当社の普通株式は現在、「 KITT 」のシンボルでナスダック · キャピタル · マーケットに上場しています。2024 年 5 月 3 日の当社普通株式の終値は、 1 株当たり 0.1875 ドルでした。

連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型企業”であるため、いくつかの減少した上場企業の報告要件を遵守することを選択した。

私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。6ページ目からの“リスク要因”を参照。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書補足の期日は 2024 年 5 月 3 日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

“1934年証券取引法”

登録者xから提出される

登録者以外の方が提出した

対応するボックスを選択します：

ナauticusロボット会社は

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

x			何の費用もかかりません。

(1)取引所に適用される証券類ごとの名称：

(2)取引が適用される証券総数：

(3)“取引法”規則0-11に従って計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料を計算する金額を列挙し、どのように決定するかを説明する)：

(4)推奨される最高取引総額：

(5)納付済み総費用：

¨			以前予備材料と一緒に支払った費用です。

(1)以前に支払った金額：

(2)表、添付表、または登録説明書番号：

(3)提出側：

(4)提出日：

ナauticus Robotics社は

株主特別総会の通知

2024 年 5 月 20 日開催予定

尊敬する株主：

株式会社ナウティカスロボティクスの特別株主総会 （ 以下「特別総会」といいます。 ） にご出席いただくことを心からお待ちしております。デラウェア州の法人 （ 「当社」、「 Nauticus 」、「私たち」、「私たち」または「当社」 ） 。会議は、 2024 年 5 月 20 日午前 10 時 （ 中央時間 ） に開催されます。特別総会に出席し、質問を提出し、総会中に投票することができます。あなたは、代理人カードまたはこれらの代理人資料に添付されている投票指示書に記載されている 16 桁の管理番号を使用します。

特別会議は次の目的で開催される

1.改正された2つ目の会社登録証明書修正案を承認し、許可されているが発行されていない普通株式数を6.25，000，000株から500，000，000株に増加させる。

2.ナスダック規則第5635条に基づき、当社の普通株式の発行を承認します

(I)2024年1月30日までの高級担保定期融資契約に基づき、担保代理である会社、ATW特殊状況管理有限責任会社及びその貸主間の債務転換；

(Ii)当社、Nauticus Sub及び改正されたいくつかの投資家が、この特定証券購入協定(期日2021年12月16日)に2026年9月9日に満了した元発行割引交換高度担保転換可能債券(“改訂証券購入協定”)に基づいて債務転換を行うこと；

(Iii)改訂証券購入協定に従って発行された自社普通株株式を購入するための株式承認証を行使する。

(三)認可会社の取締役会が一対六、一対二十の割合で株式の逆分割を行うことを承認する議案

4.必要または適切であれば、特別会議で投票された1つまたは複数の他の提案が十分な投票数が得られない場合、またはそれに関連する場合に、代表のさらなる募集および採決を可能にするために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付の提案に延期することを承認する。

これらの業務は、本通知に添付された依頼書により包括的に説明されている。

この特別総会のお知らせ、付随する委任状及び委任書式は、まず 2024 年 3 月 26 日時点の登録株主に、 2024 年 4 月 26 日前後に郵送します。総会またはその中断において、その日の営業終了時に記録された株主のみが投票することができます。

取締役会の命令によると

/S/ニコラス·J·ビグニー

総法律顧問兼会社秘書

2024年4月26日

カタログ

エージェント文要約

株主特別会議

2024 年 5 月 20 日に開催されます

序言と一般情報

この委任状 （ 以下「委任状」といいます ） および付随する委任状カードは、 Nauticus Robotics， Inc. の株主に対して提供されます。デラウェア州の法人 （ 「ナウティカス」、「当社」 ） 、当社の取締役会 （ 「取締役会」 ） による、 2024 年 5 月 20 日に開催される当社の特別株主総会 （ 以下「特別総会」 ） において使用するための委任状の募集に関連して、その中断、延期またはスケジュールの変更 （ 以下「特別総会」 ） を含む。

特別総会における議決権を有する株主の決定記録日である 2024 年 3 月 26 日 （ 以下「記録日」といいます。 ） の営業終了時点における記録株主のみが、特別総会における議決権を有します。

この要約は、この代理ステートメントの他の箇所に含まれる情報を強調します。この要約には、考慮すべきすべての情報が含まれているわけではなく、投票前に代理声明全体を注意深くお読みください。本委任状および関連する委任資料は、 2024 年 4 月 26 日頃に株主に郵送され、インターネット上で公開されました。

代理材料供給に関する重要な通知

すべての株主は、インターネットwww.proxyvote.com、www.sec.gov、会社のサイトwww.nauticusrobotics.com“投資家関係”を介してエージェントを取得することができる

これらのエージェント材料と投票に関する質疑応答

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

私たちがあなたにこれらの代表材料を送ったのは、当社取締役会が、会議の任意の延長または延期投票を含む株主特別会議での投票を募集しているからです。特別会議に出席させていただき、本依頼書に記載されている提案について投票します。しかし、あなたはあなたの株に投票するために会議に出席する必要がない。逆に、添付の依頼書を記入、署名して返送するか、以下の説明に従って電話やインターネットを介して依頼書を提出するだけです。

私はどのように特別会議に出席して参加しますか？

会議は2024年5月20日午前10：00にテキサス州ヒューストンマッキンニー街1301号5100 Suit 5100で開催され、郵便番号：77010。あなたは特別な会議、投票、そして質問に直接出席することができる。記録された株主であれば、システムは16ビットの制御番号代行カードを提供することを要求します。もしあなたがあなたのマネージャー、銀行または他の代理人の名義で登録された株式の実益所有者である場合は、あなたのマネージャーまたは銀行の指示に従ってください

特別会議期間中は、いつでも質問することができます(発言が終わるまで)。株主からの質問やコメントを歓迎しますが、特別会議事項に関する質問のみに回答し、時間制限を受けます。個人事務に関する問題と

声明書は特別な会議事項とは関係がないので、討論はしない。基本的に類似した質問は、重複を回避するためにグループ化されて一緒に答えることができる。

記録日までの記録株主リストを提供しますか？

特別会議では、閲覧のために、記録日までの終値時の記録株主リストを提供します。また、特別会議までの10日間、登録されている株主は、当社本社の会社秘書に連絡することでこのリストを審査し、法的効力を達成することができます

誰が特別会議で投票できますか？

2024年3月26日の終値時に登録された株主のみが特別会議で投票する権利がある。記録日には、会社は57，317，025株の普通株があり、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“普通株”)であり、発行され、投票する権利がある。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

2024年3月26日に、あなたの株があなたの名義で会社の譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社に直接登録された場合、あなたは登録された株主です。記録されている株主として、会期中に自ら投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。特別会議に出席する予定かどうかにかかわらず、添付された依頼カードに記入して返送するか、インターネットや電話を介して代理投票を介して、あなたの投票が計算されることを確実にするように促します。

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式

もし2024年3月26日に、あなたの株をあなたの名義で持っているのではなく、ブローカー、銀行、あるいは他の類似組織の口座で持っている場合、あなたは“街名”で持っている株の実益所有者です。特別会議で投票するために、あなたの口座を持っている組織は登録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも特別会議に招待されました。

もし他の問題が会議に適切に提出されたらどうなりますか？

当社の改訂及び再予約の付例によれば、任意の株主特別総会で処理される事務は、会議が通知して記載された目的に限定される。

どうやって投票すればいいですか。

すべての提案に対して、あなたは賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。取締役会はあなたがこの依頼書で提案されたすべての提案に賛成票を投じることを提案した。

投票手順は以下のとおりである

登録株主：あなたの名義で登録された株式

2024年3月26日に、あなたの株が会社の譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社にあなたの名義で直接登録されていれば、あなたは登録されている株主です。一人として

登録されている株主は、特別会議期間中に自ら出席したり、特別会議の前に代表投票を依頼したりすることができます

1.インターネットwww.proxyvote.com；

2.by 1 - 8 0 0 - 6 90 - 6 90 3 まで お 電話 ください 。

3.代理カードに署名して返却します。

インターネット または 電話 で 提出 された 代理 人は 、 2024 年 5 月 19 日 10 時 59 分 までに 受 領 する必要があります 。

会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付された依頼カードに記入して返送するか、上記の指示に従って電話やインターネットを介して代理投票を行い、投票が計算されることを保証します。

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式

もしあなたが仲介人、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたは会社の投票指示ではなく、その組織の投票指示を受けなければならない。特別会議の前に投票するには、投票説明に従って操作するだけで、あなたの投票が完了したことを確認することができます。あるいは、あなたはあなたのマネージャーや銀行の指示に従って、電話やインターネットを介して投票することもできます。特別会議で投票するためには、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から制御番号を得なければならない。これらのエージェント材料に含まれる仲介人，銀行または他のエージェントの説明に従って操作したり，その組織に連絡して制御番号を取得したりする.

インターネットエージェント投票は、あなたのエージェント投票指示の真正性と正確性を保証することを目的としたオンラインであなたの株に投票することを可能にします。しかしながら、インターネットアクセスプロバイダおよび電話会社の使用料のような、あなたのインターネットアクセスに関連する任意の費用を負担しなければならないことに注意されたい。

チケットはいくら持っていますか。

投票されなければならないすべての事項で、日付を記録するまで、あなたが持っているすべての普通株式は1票を持っている。

もし私が記録された株主であり、私が投票しなかった場合、あるいは私が代理カードを返却した場合、あるいは具体的な投票指示が与えられずに投票した場合、何が起こるのでしょうか？

もしあなたが記録された株主であり、特別会議中にインターネット、電話、または電子的にあなたの依頼カードに記入して投票しなかった場合、あなたの株は投票されないだろう。

あなたが署名を返して日付を明記した依頼書を返したり、投票選択が付与されていない場合に投票した場合、あなたの株式は、本依頼書で提案された各提案に賛成票を投じられます。会議で任意の他の事項が適切に紹介された場合、あなたの依頼人(あなたの依頼カードで指定された個人のうちの1つ)は、彼または彼女の最適な判断に基づいてあなたの株に投票します。

もし私が街の名義で持っている株の実益所有者だったら、私は私のマネージャーや銀行に投票指示を提供しなかったら、何が起こるのでしょうか？

あなたがストリート名義で保有している株式の実益所有者であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人はまだ投票することができます

あなたのあの自由裁量権。この点、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の規則によれば、ニューヨーク証券取引所規則に拘束されたブローカー、銀行、その他の証券仲介機関は、彼らの裁量権を使用することができ、ニューヨーク証券取引所規則の下で“定例公事”とされる事項についてあなたの“指示されていない”株に投票することができるが、“非定例”事項に投票することはできない。この点で、ニューヨーク証券取引所の規則によれば、提案2及び4は“非通常”とされており、これは、あなたの投票指示なしに、あなたの仲介人があなたの株式に投票しない可能性があることを意味する。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則によると、提案1と3は“定例”事項とされており、すなわち、締め切り前に投票指示をあなたの仲介人に返さなければ、あなたの仲介人は適宜提案1と3に投票する可能性があります。

もしあなたが街の名義で持っている株の実益所有者であり、あなたが会議に参加するつもりがない場合、あなたの株があなたの好きな方法で投票することを確実にするために、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から受け取った資料から提供された締め切り前に、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人に投票指示を提供しなければなりません。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。これらのエージェント材料のほかに，我々の役員や従業員も自ら，電話や他のコミュニケーションでエージェントを募集することができる.役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

もし私が以上の代理材料のセットを受け取ったら、これは何を意味しますか？

以上の依頼書資料のセットを受け取った場合、あなたの株式は複数の名前または異なる口座に登録される可能性があります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、各代理材料の投票説明書に従って投票してください。

依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？

登録株主：あなたの名義で登録された株式

はいそうです。あなたは会議が最終投票を行う前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

·正しい記入をした別の代行カードを提出し、以降の日に提出することができます。

·インターネットや電話で後続依頼書を付与することができます。

·特別会議でまたは以前にNauticus Robotics Inc.に書面通知を提出し、代理権を取り消すことができます：宛先：会社秘書、住所：17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598。

·日付を記録した株主であれば、特別会議中に投票することができる。会議に出席するだけではあなたの依頼書を撤回しません。

あなたの最新のエージェントカードやインターネットや電話エージェントは計算されています。

受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式

もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人によって所有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人が提供した説明に従わなければならない。

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

上述したように、ストリート名義で保有する株式の実益所有者がニューヨーク証券取引所規則に基づいて“非通常”とされる事項をどのように投票するかについて投票しなかった場合、その仲介人、銀行または他の証券仲介機関は投票できない。これらの無投票権の株は“仲介人無投票権”として扱われている。ニューヨーク証券取引所のルールによると，提案2と4は“非通常”とされているため，これらの提案に関する仲介人は投票しないと予想される.提案1と3は通常の投票なので、私たちは提案1と3に反対票を投じる仲介人はいないと予想される。

注意してください。もしあなたが街の名義で持っている株の実益すべての人であれば、あなたの株があなたの好きな方法で投票することを確実にするために、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から受け取った資料から提供された締め切り前に、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人に投票指示を提供しなければなりません。

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？

次の表は，提案ごとの承認に必要な最低投票数および棄権と中間者の不投票の影響をまとめたものである.

定足数の要求はいくらですか。

有効な総会を開催するには、株主の定数が必要です。議決権を有する発行済株式の議決権の過半数以上を有する株主が本人または代理人によって出席した場合、定数は成立します。記録日現在、 57，31 7，025 人。 発行済株式と議決権を持つしたがって、定数を得るためには、 28，65 8，513 株の保有者が本人または代理人によって出席しなければなりません。

有効な依頼書(またはあなたのマネージャー、銀行または他の指定された人があなたを代表して提出する)を提出した場合、または仮想会議に出席した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権と仲介人の非投票は定足数要求に計上されるだろう。会議が定足数に満たない場合、会議議長または会議に出席する過半数の株式所有者またはその代表は、会議を別の日に延期することができる。

私はどうすれば特別会議の投票結果を知ることができますか？

予備投票の結果は特別会議で発表されるだろう。また、最終投票結果は8-K表で発表され、特別会議後4営業日以内に報告書が提出される予定です。最終投票結果が会議後4営業日以内に直ちに8−Kテーブルを提出できなかった場合、予備結果を公表するために8−Kテーブルを提出し、最終結果が分かってから4営業日以内に追加の8−Kテーブルを提出して最終結果を発表する予定である。

インターネットにはどんな代理材料がありますか？

すべての株主は、インターネットwww.proxyvote.com、www.sec.gov、会社のサイトwww.nauticusrobotics.com“投資家関係”を介してエージェントを取得することができる

アドバイス1

共有許可提案

慎重に考慮した後、取締役会は望ましいことを採択、発表し、法定普通株式数を625，000，000株から5，000，000株に増加させるために、株主特別会議で当社の2番目の改正および再予約会社登録証明書(“定款”)の提案改正(“認可株式改訂”)を株主に提出するよう指示した。

背景

当社の定款第 4 条は、現在、当社が通常株式 625，000，000 株および当社の優先株式 10，000，000 株 （ 1 株当たり 0.0001 ドル ） を発行する権限を有しています （ 以下「優先株式」といいます ） 。2024 年 4 月 16 日現在、 62，320，427 株の普通株式が発行されました。 自己株式として保有されており、発行済のワラントは合計 33，75 0，52 6 株までです。 普通株式 （ SPA ワラント （ 以下に定義 ） に係る株式 17，930，526 株を含む ） 、 9 月タームローン契約 （ 以下に定義 ） に係る株式 2，67 4，691 株 8 月の転換社債 95，67 0，851 株（ 下記に定義 ） 、普通株式の合計 10，235，528 株を取得するためのオプション、アインアウト株式および発行済制限付き株式、および約 1，014 株、414 株の普通株式は、当社の下での残りの承認済みおよび未発行株式の授与に従って将来の発行の可能性のために予約されています。株式インセンティブ計画です承認株式改正案の採択により、今後の発行のための承認普通株式 4，375，000，000 株が追加され、承認資本株式の総数は、普通株式 5，000，000 株と優先株式 1，000，000 株からなる 5，010，000，000 株となります。

“認可株式修正案”は、憲章第4条の第1文を全文修正し、以下のように再記述する

当社は“普通株”および“優先株”の2種類の指定株式の発行を許可している。会社が発行する権利のある株式の総数は50億1千万株である。会社が発行を許可された普通株の総数は5，000，000，000株、額面は1株当たり0.0001ドル、会社が発行を許可された優先株の総数は10，000，000株、額面は1株当たり0.0001ドルである。

株主の承認を求める理由

私たちの定款の提案改正は、将来の会社のニーズを満たすために、会社が十分な数の普通株式認可株式を持っていることを確保するためのものです。我々が増発した普通株は、株主のさらなる承認を必要とせず、様々な目的に使用することができる(法律またはナスダック市場規則(“ナスダック上場規則”)の要求または制限を受けない限り)。これらの目的は、(1)会社が適切な機会がある場合、普通株または普通株に変換可能な証券を発行することによって資金を調達すること、(2)普通株または普通株に変換可能な証券を他の発行された証券と交換すること、(3)従業員、高級管理者、取締役、顧客、コンサルタントまたはコンサルタントに株式インセンティブを提供すること、(4)他の業務または資産を買収することによって会社の業務を拡大すること、(5)株式分割、配当、および同様のことを含むことができる

取引；(Vi)債務または持分再編または再融資取引；(Vii)他社の目的。

取締役会は普通株式の法定株式数を増加させて、当社のいかなる実際的または脅威的な買収要項や買収企図を防止または阻止することを提案していません。取締役会は現在、当社のコントロール権を取得しようとしたり計画したりすることを知らない。逆に、上述したように、認可株式改訂は業務及び財務上の考慮からであり、認可株式改訂の所期目的は、将来の潜在的な企業ニーズを考慮して計画するために取締役会により大きな柔軟性を提供することである。

追加ライセンス株式の権利

ライセンス株式修正案で予想される追加ライセンス株式は、私たちの既存カテゴリ普通株式の一部となり、発行されれば、現在発行されている普通株式と同じ権利と特権を持つことになります。私たちの普通株の保有者(私たちの普通株式保有者のみの身分)は、優先購入権または彼らの普通株を任意の他の証券に変換する権利を持っていない。したがって、取締役会が普通株式を増発することを選択した場合、私たちの普通株の既存保有者は株式を優先的に購入する権利がないだろう。

既存株主への影響

将来的に普通株を発行するか、または私たちの普通株に変換できる証券は、現在の株主の1株当たりの収益、1株当たりの帳簿価値、投票権、および保有株式のパーセンテージに希釈効果をもたらす可能性がある。さらに、場合によっては、可能な買収の場合、発行可能な追加普通株は、会社に対する統制権を得るために、またはより困難な努力を阻害または行う可能性がある。取締役会は当社の支配権を取得しようとする企みや予想があることを知らなかった。本提案1を提出する目的は、いかなる買収企みを防止または阻止するためではないが、取締役会がその受託責任に抵触しない適切な行動をとることを阻止することもできない。“認可株式修正案”は、認可株式の数または優先株権に影響を与えない。

修正案の効力

この提案1が会社の株主の承認を得た場合、ライセンス株式修正案は、デラウェア州州務卿に会社登録証明書修正書修正書を提出した後に発効し、会社は特別会議後すぐにそうしようとしている。この提案1が会社の株主の承認を得ていない場合、ライセンス株式改正案は実施されず、会社の資本は現在の水準を維持する。

取締役会が定める採決と推薦

提案1の承認は私たちの普通株の大多数の流通株の賛成票を必要とする。棄権は提案1に反対票を投じるとみなされるだろう。提案1は“一般的な”提案とされているので、私たちは誰も反対票を投じないと予想される。

取締役会は，我々の第2次改正と証明書の再記述を承認する修正案の提案に賛成票を投じることを提案した

改正された会社は、私たちの普通株の法定株式数を6.25，000，000株から5000，000，000株に増加させた。

アドバイス2

株式の発行を許可する

我々は，ナスダック第5635条の規定に基づき，2024年1月の定期融資協定，新債券，SPA引受権証(それぞれ以下のように定義され，総称して“適用協定”と呼ぶ)により，普通株の発行を承認することを求めている。他のどの提案も本提案2の承認を条件としない

背景

二零二年十二月十六日、吾らはCleantech Acquisition Corp.及びこれに基づくいくつかの買い手と株式購入プロトコル(改訂、“SPA”)を締結し、これにより、吾らはATW Special Situations I，LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)およびSLS Family取消不可信託(“SLS”)に2，922，425件の承認証(“SPA株式証”)を発行し、ATW I、MIFおよびSLSに元金36，530，320ドル債券(“SPA債務”)を発行した。SPA権証は2022年9月9日に発行され、行権価格は1株20ドル。SPA承認持分証には逆償却条項があり，(I)SPA承認株式証の行使価格を会社が普通株や株式リンク証券を売却する最低価格にリセットするが，下限は2.00ドルであり，(Ii)この等株式証に関する普通株発行数を増加させ，SPA株式証の総行使価格を一定に保つ。SPA債券は2022年9月9日に発行され、会社普通株に転換でき、換算価格は15.00ドル。SPA株式証と同様に，SPA債券には逆希釈条項が含まれており，転換価格を会社が普通株や株式リンク証券を売却する最低価格にリセットし，下限は2.00ドルである。債券には、普通株または株式に関連する証券を2.00ドル未満の価格で発行することを阻止する条項も含まれており、会社の株式使用能力を制限している。SPA，SPA承認株式証，SPA債権証の記述は完全ではなく，その全文は(I)SPAを参照して，2021年12月17日に提出した8-Kテーブルの現在報告の添付ファイル10.4として提出し，(Ii)SPA承認株式証の表は，2022年9月15日に提出された現在報告の8-Kフォームの添付ファイル4.7として，および(Iii)SPA債務のテーブルは，2022年9月15日に提出された現在の報告の8-Kフォームの添付ファイル4.6として，それぞれが参照によってここに結合されている.

当社は2023年9月18日，担保代理および貸手であるATW Special Situations II LLCおよびTransOcean Finance Limited，ATW I，MIFと優先担保定期融資協定(“9月定期融資協定”)を締結した。RCB Equities#1，LLCを貸主とする.9月の定期融資協定は、(A)9月の定期融資契約日の3周年、(B)SPA債券の満期91日前、および(C)当社が次に1つまたは複数の出所から総額少なくとも3，500万ドルの追加債務融資を受けた日の中で、総額2，000万ドルに達する保証付き定期融資を当社に提供する。9月の定期融資協議によると、ローンは各貸手が全部あるいは部分を選んで普通株に転換することができ、転換価格は1株当たり6.00ドルである。9月の定期融資協定とその項での株式交換価格により、(I)SPA株式証の行使価格は6.00ドルにリセットされたが、株式承認証の数は比例して増加し、および(Ii)SPA債券の株式交換価格の残りは6.00ドルであった。9月の定期融資協定のこの記述は完全であると主張しておらず、9月の定期融資協定の全文(2023年9月21日に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1として)を参照して限定されている。

保証再構成協定

ATW Iは2023年12月31日にATW Iと証券購入協定(“PIPE SPA”)を締結し、これにより、ATW Iは1株2ドルの買い取り価格で、1株当たり0.0001ドルで最大5，000ドルの自社普通株(“普通株”)を購入することに同意した。PIPE SPA項下の株式を売却するため，その条項により，SPA承認株式証およびSPA債券項での株式交換価格は2ドルにリセットされる.同様に2024年12月31日に、SPA株式証所有者として、当社とそのいくつかの子会社とATW IはSPA株式証に関する再編協定を締結した。当社は2024年1月30日にMIFおよびSLSと平行合意(総称して“第二留置権再構成協定”と呼ぶ)を締結した。このうち、第二留置権再編協定は、(A)株式承認許可の残り期限内に、株式承認証の行使価格を自発的に0.0001ドルに調整すること、及び(B)承認株式証を免除するいくつかの条文を規定し、一部は、自社が引受権証を行使する際に発行可能な普通株式総数(上記行使価格調整の発効後)を、期日2023年12月31日の当該等証券購入協議により予想される取引所によりトリガされる株式総数より1，851，724株減少させることを規定している。これらの取引に関するより多くの情報を知るためには、同社が2024年1月5日に提出した最新の8-Kレポートを参照してください

2024年1月債権修正案

2024年1月30日、当社はATW I、MIF及びSLSとSPA債券について改訂及び交換協定を締結し、これにより、ATW I、MIF及びSLSはそれぞれ既存のSPA債券を自社に譲渡し、元金総額36，065，987ドルに達する新債券(“新債券”)と交換する。新債券は、他の項目を除いて、(A)年利率が5%であり、四半期毎に会社普通株(その中に記載された条件を満たす場合)および/または現金形式で支払い、会社が選択することと、(B)保有者が随時会社普通株に変換すること(その中に記載された転換制限によって制限される)。(C)変換価格は0.4582ドル(規定に応じて調整可能)であり、変換後に発行可能な会社普通株の変換価格は、適用される“転換金額”(新債券の定義のような)の120%を変換価格で割ったものである。(D)会社の普通株式(または等価物)が一回または一連の取引で販売される日前に、会社が獲得した現金収益の純額が少なくとも3，000万ドルであり、他方の株式交換価格が(1)0.4582ドル(その中で規定されて調整可能である)と(2)0.0878ドル(その中で規定されている調整を受けている)と、10取引日以内の会社普通株最低同値収益の98%の大きい者(適用される付加価値税収益が底価格より低い場合は現金で支払う必要がある)と、この代替転換価格の90%の金利転換率とおよび(D)所持者は満期日をさらに1年間延長する選択権を持つ.一般に、違約が発生すると、返済されていない元金、利息、違約金、その他の金額が直ちに満期になり、現金で支払われる(利息は18%の年利で累積)。当社の新債券項での債務は、一般に当社及びその付属会社のすべての資産を担保し、一般的に当社の付属会社が保証します。新しい債券は、陳述、保証、肯定および否定契約、いくつかの調整(株式配当、株式分割およびその後の株式売却および配当、比例配分および基本取引を含む)、株式発行のいくつかの制限(株主承認前を含む)、オプション償還、違約金、違約事件、および救済措置を含み、それぞれの場合にさらに記載されている。我々が2024年2月5日に提出した8-K表の現在の報告によると、新しい債券とその関連取引のこの記述は完全であると主張しておらず、その全文は保留されている。

2024年1月定期融資協定

二零二四年一月三十日にも、当社はATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)と優先保証定期融資プロトコル(“定期融資プロトコル”)を締結し、ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)は貸手(総称して“貸手”)とATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)として優先保証定期融資プロトコル(“定期融資プロトコル”)を締結した。定期融資協定は、当社に合計955万ドルの保証付き定期融資(“ローン”)を提供しています。融資が元金を返済していないどの部分も、各貸主に少なくとも5日間の事前書面通知を出した後、当社の選択権に比例して各貸主に前払いすることができる。定期融資協定は、署名後180日以内に600万ドルまでの保証付き定期融資を追加提供することも規定されており、100万ドルはATW IIIまたはその付属会社によって約束されている。ローンの利息は年利15%で、2024年4月1日から始まるカレンダー四半期ごとの初日に四半期ごとに支払われる。当該等ローン(ATW延長期限ローンを除く)は、(A)定期ローン契約日3周年、(B)改訂された9月の定期ローン契約項下の債務満期日及び(C)SPAにより発行されたSPA債券の満期日前91日のうち早い日に満期となる。ATW延長期限ローンは、定期ローン契約日30周年または定期ローン契約で返済が許可された早い日に満期になります。このようなローンは、融資が返済されなくなった日まで、1株当たりの普通株式0.4582ドル(“株式交換価格”)を選択することができるが、定期融資協議に記載されているいくつかの慣用的な逆償却調整によって制限されなければならない。当社は取締役会が適宜決定した任意の時間内に、自発的に当時の交換株価を任意の額および任意の期間に低下させることができるが、ナスダック規則および必要な融資者(または自動株価交換がいかなるローンも持たない場合、少なくとも50.1%の元金ローン残高を返済していない貸金者を指す)の書面同意によって制限される必要がある。融資の転換は、貸手の実益所有権制限が発行済み株式の4.99%(ATWを除く、後者の選択の制限は9.99%)と、ナスダック第5635(D)条に規定されている株主承認要求、すなわち成約日後6ヶ月以内に、融資転換と取引所債券(以下の定義)に従って発行される普通株総数が20%を超えてはならない株式発行量を遵守しなければならない。株主総会の締め切り(取引所合意の定義を参照)後のいつでも、ナスダック株主承認規則に規定されている株式発行上限により当社が普通株式(“取引所上限株式”)の発行を禁止されている場合、当社は、当該取引所上限株式に変換可能な関連部分が適用される取引所債券を解約するために現金を支払わなければならない。我々が2024年2月5日に提出した8-K表の最新報告によると、定期融資協定とその関連取引のこの記述は完全であると主張しておらず、そのすべての内容は保留されている。

株主の承認を求める理由

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しているので、私たちはナスダック上場規則に制約されています。ナスダック上場規則第5635条によれば、当社は、適用プロトコル(適用プロトコルに記載されているいかなる制限もなく)に基づいて他の方法で発行可能なすべての普通株式を発行することができません。

適用協定の実行については，ナスダック上場規則第5635条に基づいて規則により発行可能なすべての普通株を発行して当社株主の同意を得るために株主総会を開催することに同意した

プロトコルを適用する(適用プロトコルに規定されているいかなる制限も考慮しない).

ナスダック上場規則第5635条については、株主が本提案2を承認することが株主承認を構成する。

当社取締役会は、当社が先に相応の資本を取得しているため、適用される合意及び発行可能な普通株が当社及びその株主の最適な利益に合致することを決定した。この資本は、持続的な製品または技術投資を含む運営資本、資本支出、運営費用、および業務発展機会を選択的に追求するための資金を含むが、これらに限定されない一般企業目的に使用される予定である。

SPA権証、新債券、9月の定期融資契約、または定期融資契約の保有者が保有株式を普通株に変換するかどうかを予測することはできません。すべてのチケットが普通株式に変換されていると仮定すると、以下の数の普通株式を発行することができる

1.取引価格を0.4582ドルとする

そこで，本提案2に基づいて株主承認を求めており，必要に応じて，適用プロトコルの条項に基づいて，適用プロトコル(適用プロトコルに規定されているいかなる制限も考慮せず)によって発行可能なすべての普通株を全面的に発行している

不承認の結果

当社は、本提案書 2 で意図されている承認を受けない場合、契約上、当該事項を適用契約の決済まで定期的に株主投票に持ち込むことを義務付けられ、費用と費用がかかります。また、必要に応じて当社の現在の貸し手が追加資金を当社に貸し出す意欲を制限する可能性があります。この提案を承認しなかった場合も、文書の既存の条件を無効にするものではなく、当社の拘束力のある義務のままです。

したがって、当社取締役会は、適用協定(適用プロトコルに記載されているいかなる制限も考慮せず)によって発行可能な普通株式に当社に柔軟性を与えることは、当社の最適な利益に合致すると考えている。

既存株主への影響

本提案2の想定では普通株の発行により発行済み普通株の数が増加し，我々の株主の持ち株比率が希釈される

取締役会が定める採決と推薦

提案2の承認には，会議で多数票を投じた株主を代表する賛成票が必要である.棄権と“中間者は投票しない”があれば、今回の投票の結果に何の影響も与えないだろう。

取締役会は、ナスダック規則第5635条に基づいて、適用される合意(適用プロトコルにおいてこの規定に対するいかなる制限も考慮しない)に基づいて会社普通株を発行することに賛成票を投じることを提案した。

アドバイス3

逆分割を承認する

第三項は当社の取締役会が取締役会で全権決定することを許可する時間及び日付(あれば)であり、当社の取締役会が決定した割合に従って、当社の発行した普通株に対して逆株式分割を行い、割合は当社の取締役会が決定し、範囲は1：6から1：20であり、逆株分割によって発生したすべての断片的な株式は、自動的に最も近い全体の株式に切り込まなければならない。

取締役会は、提案された逆株式分割は、自社の株価をその同業者と一致させ、ナスダックが将来的に退市警告を発することを回避し、必要な場合には、株式が株式奨励、会社、製品または技術、潜在的な商業および金融取引、および他の会社の目的の買収に利用できることを確保することが望ましいと考えている。我々の取締役会は、この項目3を承認し、株主に承認することを提案している。株主がこの提案を承認した場合、逆株式分割は、取締役会が逆株式分割を決定したときに株主の最適な利益に合致する場合にのみ発効する。任意の決定に対して逆株式分割を実施する場合、取締役会は、このような分割のタイミングを決定し、本明細書で規定された割合の範囲内から具体的な割合を選択する。

逆株式分割を行うか否かの決定については、取締役会が当時関連していたと考えられていた市場や商業要因に基づいているが、これらに限定されない

·ナスダックに上場し続ける能力

·普通株の既存および予想される販売可能性および流動性；

·普通株の歴史と当時の取引価格と取引量；

·現在の株式市場状況；

·普通株取引市場への逆分割の期待影響；

·逆分割が融資能力に及ぼす期待の影響

·会社の業務発展に影響を与える

·会社の普通株市場価格に影響を与える可能性がある。

我々の取締役会は、株主の承認により、株主が指定した比率ではなく、上記の範囲で実際の比率を設定することができると信じており、これは、当時の市場状況と普通株市場価格の変動に反応して比率を設定するために最大の柔軟性を提供し、予測可能な将来、市場変動を考慮して、株価は1株1ドルよりはるかに高いレベルに維持され、将来ナスダックから撤退する可能性があり、これは、私たちの業務、流動性、および私たちの取引に悪影響を及ぼす可能性があると信じている

パートナー、融資者、サプライヤー、顧客と従業員が自信を失う可能性があり、資金調達困難が増加するなどの理由で、普通株。また、普通株市場価格の向上は私たちの普通株の市場流動性と流動性を改善し、人々の普通株に対する興味と取引を奨励し、私たちの普通株の価格を同業者会社に相応するレベルに達することができると信じている。また、より低い1株当たりの価格は、いくつかの機関投資家、専門投資家、および他の市場参加者の受容度にマイナス影響を与える可能性がある。

取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、デラウェア州国務長官に改訂証明書を提出する前にプレスリリースを発表し、逆株式分割の条項と発効日を発表する予定です。

逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されない。普通株式の断片的な株式の存在を避けるために、逆株式分割により発行された断片的な株式は、最も近い完全株式に四捨五入する。

私たちの取締役会が逆株式分割を実施することが会社とその株主の利益に最も合致すると考えている場合、逆株式分割は、私たちが改訂·再登録した会社証明書の改訂証明書をデラウェア州州務卿に提出した後に発効します。逆株式分割を実現するために、我々が改訂·再登録した会社証明書の提案修正案証明書のフォーマットは、本依頼書添付ファイルEに示す形式と基本的に同じである。これにより提出された改訂証明書は、本提案で規定された制限内で我々の普通株式に統合された株式数を示すが、現在許可されている普通株または優先株の株式数、わが取締役会が優先株を指定する能力、我々の普通株または優先株の額面、または以前に許可された任意の一連の優先株(このような逆株分割が、以前に指定された優先株の変換比率を調整しない限り)。本文書における会社の改訂·再登録された会社登録証明書の改訂証明書の記述は完全ではなく、付録Aとして本文書に添付されている改訂証明書の完全テキストを参照して限定される。

逆持分の影響

私たちの株主が承認し、取締役会が実施する場合、改訂証明書が発効するまで、私たちの普通株の1株当たりの発行済み株式と発行済み株式は直ちにかつ自動的に再分類され、取締役会が選択した割合に応じて少ない数の普通株式に減少し、その割合は1対3と1対6の間にあることができるが、分割によって生成されたすべての断片的な株式は、自動的に次の完全株式に丸め込まなければならない。

逆株式分割は、以下に説明するように、逆方向株式分割は、任意の株主が断片的な株式の丸め込みまたはそれに関連する他の株主の任意の希薄化に関連する追加の全ての普通株式を取得することをもたらすであろう

·当社における株主の所有権の割合に影響を与える

·どの株主にも影響を与える比例投票権

·任意の株主の投票権や他の特権に大きな影響を与える；または

·普通株主、変換可能手形所有者、または持分奨励所有者の相対的権利を変更します

取締役会が選択した割合によると、逆方向株式分割の主な影響は以下の通りである

·発行済みおよび発行済み普通株の数は、四捨五入の有無にかかわらず6~20株減少する

·逆分割の場合、1株当たりの権利価格は6~20倍に増加し、行使時に発行可能な株式数は、すべての未償還持分報酬および所有者が私たちの普通株式を購入する権利を有する他の転換可能または行使可能な株式証券に適用されるべきである

·既存の持分計画によると、発行許可および予約された株式数は比例して減少する

·未償還転換証券保有者の転換率は、その条項に応じて比例して調整されます。

以下の表は、 2024 年 3 月 26 日現在の当社発行済普通株式に関するおおよその情報を示しています。これには、発行済転換有価証券の原価となる普通株式株式 （ 現行のオプション転換価格を仮定 ） 、発行済株式報酬 （ 出資計画を含む ） 、および提案された一定の比率に基づく逆株式分割の影響が含まれます。

逆株式分割が実施された場合、改訂証明書は、改正および再登録された会社証明書によって許可された普通株または優先株の数、わが取締役会が優先株を指定する権利、または私たちの普通株または優先株の額面を減少させません。

また、本委員会委託書の発表日まで、私たちは現在、逆株式分割実施後に発行可能な追加ライセンス株の計画、合意、または了解については何もありません。

株主は逆株式分割に関連した断片的な株式を取得しないだろう。逆に、もともと断片的な株式を獲得する権利を持っていた株主は、追加のすべての普通株式を獲得することになる

株です。例えば、取締役会が10分の1の分割を実行し、修正証明書の発効日の直前に9株の私たちの普通株を持っている場合、逆株式分割後に会社の普通株を保有します。

逆持分の発効時期と実施

逆株式分割の発効時期は、私たちがデラウェア州州務卿室に改訂証明書を提出した日または修正証明書に指定された遅い日時となります。

発効日後、当社の普通株が逆分割前の株式(“旧株”)を持つ保有者は、逆分割後の株式(“新株”)を代表する株を交換するために、自社譲渡エージェントに旧株を代表する株を渡す手順で、当社の譲渡エージェントに連絡する。株主がまだ発行していない株主証明書(S)および譲渡エージェントが要求する可能性のある資料，費用，文書を譲渡エージェントに渡すまで，その株主に新たな証明書を発行してはならない.株主はいかなる株式証明書も廃棄してはならない.我々と譲渡エージェントは，我々の記録に記録されている株主の持ち株比率を調整し，旧株を証明する証明書が再発行されたか否かにかかわらず，新株を証明するために再発行されるため，株主が望む限り，証明書の再発行を返送する必要はない.株主が新株を証明する証明書が旧株を代表する証明書を再発行していない場合、そのような証明書は採決または譲渡を提出する際に、逆株式分割に関する調整後の新株数の権利と所有権のみを提供し、証明書であっても逆株分割前の旧株数をリストする。

株主は帳簿式またはその株式仲介人が保有する株で、古い株式証明書を提出して交換する必要はない。これらの株主の帳簿記録または仲買口座は、選択された逆株式分割比率に応じて新たな株式数を自動的に反映する。

株式逆分割の発効日から、分割前の株式を代表する各株式又は他の株式所有権記録は、分割後の株式の所有権を証明するものとみなされるが、断片的な株式を次の株式に四捨五入しなければならない。株主は、指示されない限り、任意の株を廃棄したり、会社またはその譲渡代理に任意の株を提出してはならない。

逆株分割は私たちの普通株の額面(1株当たり0.0001ドル)に影響を与えない。しかしながら、逆株式分割が発効した場合、私たちの貸借対照表上の普通株の占めるべき資本は、比率に応じて比例的に減少し(前期の遡及調整を含む)、追加の実収資本口座は、資本が減少した金額に計上される。私たちが発行した普通株が減少するため、公表された1株当たりの純収益や損失は比例して増加すると予想される。

評価権がない

デラウェア州の法律、私たちが改正し、再改正した会社登録証明書も、私たちが改正して再改正した定款も、異なる意見を持つ株主に本提案に関連する評価や他の同様の権利を提供していません。したがって、私たちの株主は彼らの株式に異議を唱えて支払いを得る権利がなく、私たちは株主にこのような権利を独立して提供することもありません。

逆株式分割に関連するいくつかのリスク

本提案3を採決する前に、逆株式分割の実施に関連する以下のリスクを考慮すべきである

·逆株式分割後の普通株の1株当たり価格は、取締役会の実施比率を反映していない場合があり、逆方向株式分割発効後の1株当たり価格は、逆株式分割後のいつでも維持されない場合があります。

·当社の財務業績、市場状況、市場のわが業務に対する見方のような他の要因は、当社の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があるため、逆株分割が本稿で述べた予想収益を生じる保証はなく、会社の普通株の市場価格が逆株式分割後に上昇することは保証されず、会社の普通株の市場価格が将来低下しないことは保証されず、私たちの普通株がナスダックへの上場を許可するのに十分な価格を維持することも保証されない。

·一部の投資家は、公開取引市場で入手可能な普通株数を減少させるか、または他の態様では市場に対して否定的な見方をするので、逆株式分割に対して否定的な見方をするかもしれない。

· 逆分割後も、当社は今後も NASDAQ の上場基準に違反し、上場廃止または上場廃止の対象となるリスクを負う可能性があります。

·逆方向株式分割を実施することは、より多くの機関または他の潜在的投資家を引き付けることができない可能性があり、特定の投資家政策およびやり方を克服するのに十分な持続的な市場価格をもたらすこともない。

·私たち普通株の取引流動性は、逆株式分割後の流通株数減少の悪影響を受ける可能性があります。

·取締役会が逆株式分割を実施すると、一部の株主が100株未満の普通株を持っている可能性があります。100株未満の株を購入または売却する(“端数”取引)は、あるブローカー、特に“全方位サービス”ブローカーの取引コストを徐々に上昇させる可能性がある。したがって、逆株分割後に100株未満の株を保有している株主は、その後、保有会社の普通株の売却を決定した場合、より高い取引コストを支払う必要がある可能性がある。

·断片株式から全株式までの“四捨五入”を取得した株主は、当該株主に提供される“四捨五入”株式の価値に応じて税金を納めることができる。その会社は、そのような税務事件は大多数の株主にとって取るに足らないまたは取るに足らないものになると考えている。

潜在的逆買収効果

場合によっては、発行済み株式に対する未発行の認可株式の割合を増加させることは、逆買収効果をもたらす可能性がある(例えば、取締役会構成者の株式の変更を求める希釈を発行することを許可したり、他の会社と合併した買収要約や他の取引を考慮したりする)。しかし状況は正反対です

私たちは、私たちが知っている普通株式の蓄積やわが社の努力をコントロールするために株式分割提案をするのではなく、経営陣が私たちの取締役会や株主に一連の同様の改訂計画の一部を提案するわけでもありません。

逆株式分割の連邦所得税の結果

以下は，提案された逆株式分割が普通株式保有者(以下のように定義される)の米国連邦所得税に大きな影響を与える要約であり，これらの保有者は我々の普通株を資本資産(通常は投資のために保有する財産)として我々の普通株を保有している.本要約は，1986年に改正された“国税法”，米国財務省条例，行政裁決，司法裁決の規定に基づいており，これらすべての規定は本要約の発効日に発効し，これらの規定は変化したり解釈が異なる可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある.このような変化や違う解釈は、以下に説明する税金の結果に影響を及ぼす可能性がある。私たちは、以下の要約の陳述と結論について国税局弁護士や裁決の意見を求めることもなく、国税局や裁判所がこのような陳述と結論に同意することを保証することもできない。

この要約は、一般的な参考に供するだけであり、所有者の特定の状況または特殊な税収ルールによって制限される可能性のある所有者に適用可能なすべての米国連邦所得税考慮事項、例えば、証券、通貨または商品の仲介業者、銀行および金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、外国籍者、免税実体、政府組織、時価ベースの証券トレーダーの使用を選択する、いくつかの元米国市民または長期米国住民、保険会社、ヘッジファンドの一部として私たちの普通株を保有する人については言及しない。規則の推定販売条項によると、私たちの普通株を5%以上持っている人、個人退職口座に私たちの普通株を持っている人、401(K)計画または同様の税金優遇口座、または米国連邦所得税の目的のために設立された共同企業または他の基準エンティティ、およびそのような実体の投資家は、統合または転換取引または国境を越えて普通株を売却する個人を行う。この要約は、米国連邦所得税の結果(例えば、相続税または贈与税の結果)、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、代替最低税または米国の任意の州、地方または外国の税収結果以外のいかなる米国連邦税収結果についても言及しない。さらに、本要約は、このような取引が提案された逆方向株式分割に関連するかどうかにかかわらず、提案された逆方向株式分割の前、後、または同時に行われる取引のいかなる税務的結果にも関連しない。

この要約では、“米国所有者”とは、私たちの普通株式の実益所有者、すなわち米国連邦所得税については、米国市民または米国住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、またはその法律に基づいて作成または組織された会社を意味し、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない。または(Iv)以下の条件を満たす信託：(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、この信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、米国人とみなされる有効な選択を有する。

米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体(または手配)に分類されて我々の普通株を保有する場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もし私たちの普通株の所有者が私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーであれば、その所有者は彼または彼女自身の税務顧問に相談しなければならない。

本文はあるアメリカ連邦所得税の結果に対する総括はただ参考に供するだけであり、税務提案ではない。我々は、普通株式保有者に、米国連邦所得税法が彼らに適用される特定の状況および他の米国連邦税法(例えば、相続税または贈与税法)または任意の州、地方、外国または他の税務管轄区域の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税収考慮要因について、彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。

逆株式分割は、米国連邦所得税の目的とされる資本再編を目的としている。逆方向株式分割が資本再編の条件を満たしていると仮定すると、逆株式分割時には、米国連邦所得税目的の損益は米国連邦所得税の目的でいかなる損益も確認されないが、逆方向株式分割による部分シェアが最も近い全体シェアに上方丸め込まれた米国保有者は、米国連邦所得税目的で追加部分シェア価値に等しい収入または収益を確認することができる。逆株式分割に従って受信された普通株式中の米国所有者の総税ベースは、逆方向株式分割で渡された普通株式中の米国所有者の税ベースから、断片的な株式の四捨五入に起因することができる任意の収入または収益を減算することに等しい。逆株式分割によって受信された米国の保有者の普通株式の保有期間は、逆株式分割で渡された普通株の保有期間を含む。米国の株主が受け取ったのは、断片的な株式を四捨五入したことによる部分株の保有期間があり、逆株式分割の発効日から始まる。私たちの普通株式の異なるブロックを異なる時間または異なる価格で買収する米国の保有者に、私たちの普通株式における合計調整ベースの分配および保有期間を決定するために、自分の税務コンサルタントに相談することを促す。

取締役会が定める採決と推薦

提案3の承認は株主が会議で過半数の賛成票を投じる必要がある。棄権はこの投票結果に何の影響も与えないだろう。提案3は“一般的な”提案とされているので、私たちは誰も反対票を投じないと予想される。

取締役会はあなたがA株の逆分割を許可して私たちが発行した普通株の提案に賛成票を投じることを提案しました。

アドバイス4

休会提案

概要

休会提案では、取締役会が求めた任意の依頼書の所有者に、特別会議の延期またはその任意の延期または延期に賛成票を投じることを株主に要求する。我々の株主がこの提案4を承認すれば、特別会議及び特別会議のいずれかの休会を休会することができ、本依頼書に含まれる他の提案を支援するために、追加の時間を用いてより多くの依頼書を募集することができる。

取締役会が定める採決と推薦

提案4の承認は株主が会議で過半数の賛成票を投じる必要がある。棄権と“中間者は投票しない”があれば、今回の投票の結果に何の影響も与えないだろう。

取締役会は、特別会議で任意の提案に賛成票を投じた議決権付き株式の数が提案を承認するのに不十分であれば、取締役会が限られた時間内に十分な数の追加投票を得てその提案を支持することを継続することができるようにし、これは我々の株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちが受け取った任意の署名された依頼書には、その事項について投票指示を提供していない場合には、休会に賛成票を投じる。休会の時間と場所は休会時に発表されます。追加依頼書を募集するために特別会議を延期し，我々の株主がその依頼書を特別会議で休会使用するまでの任意の時間に依頼書を破棄することを許可する.

取締役会は、特別会議で投票された1つまたは複数の他の提案票が不足している場合、またはそれに関連する場合に、依頼書のさらなる募集および採決を可能にするために、特別会議を必要または適切な1つまたは複数の遅い日付に延期する提案に“賛成票”を投じることを提案する。

ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項

2024 年 3 月 26 日現在の当社普通株式の実質所有者に関する既知の情報を下表に示しています。

·普通株流通株を5%以上保有している実益所有者

·会社の役員や役員それぞれ；

·全体として、当社のすべての現職幹部と役員。

実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。

下表の実質所有比率は、 2024 年 3 月 26 日現在発行済普通株式 57，31 7，025 株に基づき、 2024 年 3 月 26 日現在発行済普通株式 37，472，526 株までの買取権を行使したことを前提として、合計 94，789，551 株です。

オプションの対象普通株式または制限付き株式ユニット （ 以下「 RSU 」 ） は、現在行使中または行使可能であるか、または 2024 年 3 月 25 日から 60 日以内に付与されるものは、オプションまたは RSU を保有する者が発行済であり、受益所有者であるとみなされます。ただし、これらの株式は、他のいかなる者の所有率を計算する目的では、発行済とはみなされません。

表の足注に別途説明されていない限り、適用されるコミュニティ財産法に適合する場合、表に記載されている個人およびエンティティは、その実益に対して所有する普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有する。

*失業率は1%未満

1 各個人の事業所住所は、 c / o Nauticus Robotics ， Inc. です。17146 Feathercraft Lane ， Suite 450 ， Webster ， TX 77 5 9 8

2.仮想計算のパーセンテージを以下の脚注に換算して計算する。

3%には、(I)8，329，492株の合併対価として発行された株式、(Ii)2，080，203株のプレミアム株式、(Iii)PIPE投資中に購入された750，000株、および(Iv)9月定期融資によって発行された債務転換後に発行可能な500，000株(仮説転換)が含まれている。越洋会社の業務先はテキサス州ヒューストンEnclave Parkway 1414号、郵便番号：77077です。

2026年12月16日までに、普通株式が合併協定で規定されているいくつかの目標価格に達しているか、またはそれを超えている場合、スレンベルシェ社(STC)が取得する権利がある1，981，164株の追加普通株は含まれていない。スレンベゼルテクノロジー社の業務住所はテキサス州ヒューストンサンフェリペ通り5599番地で、郵便番号：77056です。

5%はCleanTechスポンサーI LLCが所有する普通株式からなり、Eli Spiroは同社の管理メンバーである。7，175，000件の私募株式権証を転換及び行使すると仮定した(その中の4，783，333件の私募株式証はクリーン科学技術保証人I LLCに販売された)。清掃技術スポンサーI LLCの営業住所はニューヨーク西25街207号9階、NY 10001です。

6%はCleanTech Investmentsが所有する普通株式からなり、Jonas Grossmanは同社の管理メンバーである。7，175，000件の私募株式承認証(うち2，391，667件の私募株式証明書がCleanTech Investmentsに売却されている)を転換して行使すると仮定する。クリーン技術投資会社の業務住所はニューヨーク西25街207号9階、NY 10001です。クリーン技術投資会社はChardan Capital Markets，LLCの付属会社である。

これには，(I)合併対価として発行された1，999，835株，(Ii)499，437株，および(Iii)PIPE Investment期間に250，000株が購入された株式，(Iv)証券購入契約のSPA承認株式関連株式3，822，979株，および(Vi)9月定期融資による債務転換後に発行可能な166，667株(上記各ロットの全株式転換と仮定)が含まれている.私たちの取締役Adam Sharkawyは物質影響基金II、L.P.の創始者と管理パートナーです。物質影響基金II、L.P.の業務住所はマサチューセッツ州ボストンダートマス街131号、郵便番号02116です。

8株には、(I)16，473，280株がSPA株式承認証を行使する際に発行可能な株式と、(Ii)1，174，691株が9月に定期融資により発行された債務転換時に発行可能な株式(上記各ロット毎にすべて転換するとする)とを含む。

9-2023年9月の定期融資に基づいて、総株式数および百分率仮定に基づいて、7，175，000件の私募株式承認証、SPA株式承認証、および債務を変換します。

株主通信

株主および興味のある当事者が取締役会または任意の個人取締役との連絡を望む場合、取締役会または個人取締役への通信方式で行うことができ、通信アドレスは、会社の主な実行オフィス、Nauticus Robotics，Inc.，宛先：会社秘書，住所：17146 Feathercraft Lane，Suite 450，Webster，TX 77598である。株主から受け取ったこのようなすべての通信は取締役会メンバーに直接送信される。

代用材料の保有量

米国証券取引委員会は、会社および中間者(例えば、仲介人)が、これらの株主のための特別会議材料のセットを2人以上の株主に渡すことによって、同じアドレスを共有する2つ以上の株主への特別会議材料の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない。

今年、Nauticusの株主口座を持つマネージャーの一部は同社の代理材料を“保有”する。影響を受けた株主の逆の指示が受信されない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に特別会議材料のセットが配布される。あなたがマネージャーから通知を受けたら、彼らはあなたの住所を“部屋を見る”通信を行い、“部屋を見る”はあなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。いつでも“持ち家”に参加することを希望しない場合は、個別の特別会議資料を受け取りたい場合は、マネージャーや当社にお知らせください。あなたの書面請求をNaauticus Robotics，Inc.，宛先：会社秘書，住所：テキサス州ウェブスター17146番羽子巷450室，郵便番号：77598に直接送信します。現在，そのアドレスで複数の特別会議材料を受け取った株主はその仲介人に連絡し，その通信を“内部保管”することを要求している.

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本依頼書は私どものインターネットサイトwww.nauticusrobotics.comで無料で入手できます。我々のウェブサイトでは、これらの資料を電子的に米国証券取引委員会に提出または提供した後、我々のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、Form 8−K現在の報告、委託書および他の情報、ならびに取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書に基づく任意の改正を、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提供する。これらの情報もwww.sec.govで取得する.本依頼書で本行サイトを言及することは、投資家を容易にするためであり、当行ウェブサイト上の任意の情報または当行ウェブサイトを通じて取得可能な任意の情報を本依頼書に格納するものと見なすべきではない。

当社は、財務諸表および添付表(明確な要求があれば添付ファイルも含む)、Form 10-Q四半期レポート、および他の情報、およびこのようなレポートの任意の修正を含む、委託書を取締役会に要求する誰にも無料で最新のForm 10-K年間報告のコピーを提供します。このような情報を請求する書面要求は，Nauticus Robotics，Inc.，宛先：会社秘書，アドレス：17146 Feathercraft Lane，Suite 450，Webster，TX 77598に送信されなければならない.

あなたはこの代理声明に含まれている情報だけに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに本依頼書に含まれている情報とは違う情報を提供することを許可していません。

その他の事項

当社の改訂及び改訂の付例によると、株主特別総会で処理される事項は、株主特別総会通告及び本委託書に記載されている事項に限定される。

付録A

改訂·再予約された2つ目の会社登録証明書の改訂を提案します

改訂証明書

送られます

2回目の改訂と再記述

会社登録証明書

Nauticus Robot，Inc.

Naauticus Robotics，Inc.(“会社”)はデラウェア州会社法(“DGCL”)によって正式に設立され、有効に存在する会社であり、現在本改訂証明書(“改訂証明書”)を改訂された2つ目の会社登録証明書に提出し、以下のように証明する

1.会社登録証明書の原本は2020年6月18日にデラウェア州州務卿に提出され、会社の登録証明書の改訂および再登録は2021年7月14日にデラウェア州州務卿に提出され、会社登録証明書の2つ目の改訂および再登録証明書は2022年9月9日にデラウェア州州務卿に提出される。

2.改正された第2の会社登録証明書第IV条の第1の文の全文を改訂し、以下のように再記述します

当社は“普通株”および“優先株”の2種類の指定株式の発行を許可している。会社が発行する権利のある株式の総数は50億1千万株である。会社が発行を許可した普通株式総数は5，000，000，000株であり，1株当たり額面は0.0001ドルであり，会社が発行を許可した優先株株式総数は10，000，000株であり，1株額面は0.0001ドルである

3.この“改正証明書”は、税関条例第242条の規定により正式に採択された。

4.本“改正証明書”は、税関総署条例第103(D)条の規定により提出された後、発効する。

会社はすでに本改訂証明書を2024年にその正式な許可者が署名することを手配して、ここで証明します。

ナauticusロボット会社は

由：_

名前：

タイトル：

付録B

定期融資協定を優先的に保証し、期日は2024年1月30日です

定期融資協定を優先的に保証する

ナauticusロボット会社は

この日付が2024年1月30日である優先保証定期融資プロトコル(本プロトコル)によると、Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)(デラウェア州の会社(その後継者と譲渡が許可された人，“会社”)によって締結され、その主な営業場所は17146 Feathercraft Lane，Suite 450 Webster，TX 77598，担保エージェントと本プロトコルの時々の融資者(総称して“貸金人”と呼ぶ)である。

本合意の条項および条件を満たす場合、各貸手(それぞれおよび非連合)は、本契約日における貸主の約束パーセンテージ9，551，856ドル(それぞれ“融資”と呼ばれ、総称して“融資”と呼ばれる)に等しい定期融資を当社に提供することに同意する

受領された価値については、当社は、貸主又はそのそれぞれの譲受人に支払うことを承諾しなければならない、又は本合意条項に基づいて、次の日の中で最も早い日に貸金又はそのそれぞれの譲受人に元金を支払うことを承諾しなければならない(ATW延長期限ローンを除く)：(A)本協定の規定日の3周年、(B)2023年定期融資契約項の下で債務の満期日及び(C)債務満了前91日(この早い日、“満期日”)又は本合意規定が要求又は償還を許可するより早い日、及び(2)ATW延長期限ローンは、本合意日30周年又は本合意で規定された早い日(当該早い日は“ATW延長期限ローン満期日”)に返済され、本合意の規定によりローンの未返済元金総額について貸主に利息を支払う。ローンの全部又は一部が返済された又は前払いされた範囲内では、これ以上借金をしてはならない。本プロトコルは，以下の追加条項によって制約される

これは第1節です。第2節は定義です。本プロトコルの場合、以下の用語は、本プロトコルの他の場所で定義された用語に加えて、以下の意味を有するべきである

“2023年定期ローン債権者間協議”とは、担保代理とAcquiom Agency Services LLC(貸手として2023年の定期ローン契約項目の下の担保代理として)との間のある債権者間合意を指し、日付は本協定の偶数日であり、時々改訂、再記述、修正及び補充される

“2023年定期融資協定”とは、当社、融資先と担保代理人であるAcquiom Agency Services LLCとの間で2023年9月18日に締結された時々の改訂、再記述、改訂および補充されたいくつかの高級保証定期融資協定を指し、“2023年定期融資債権者間合意”が許容される範囲内で改訂、再記述、改訂および補充を行う。

“2023年定期融資”とは、“2023年定期融資協定”に基づいて発行される融資のこと。

“行動”は3(I)節で規定した意味を持つべきである.

アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

プロトコル“は、このような用語が本プロトコル案内セグメントに与えられる意味を有する。

ATW系とは、ATW特殊事情III有限責任会社及びその相続人及び譲り受け人を意味する。

“ATW延長期限融資”とは、締め切りに当社に提供される融資であり、金額は、当該融資者の本合意日におけるATW延長期限融資承諾百分率1，000，000ドルに相当する。

“ATW延期期限融資承諾額”とは、任意の融資者にとって、本契約別表1に当該融資者名に対向するATW延期期限融資承諾額(あれば)を意味し、その額は、当該融資者が本契約条項に従って譲渡する際に調整することができる。

任意の貸主にとって、“ATW延長期限ローン承諾パーセンテージ”とは、本契約付表1の貸主名に対向するATW延長期限ローン承諾パーセンテージを意味し、このパーセンテージは、貸主が本契約条項に従って貸主に譲渡するときに調整することができる。

破産事件“とは、以下のいずれかの事件をいう：(A)当社またはその任意の重要な付属会社(S-X法規第1-02(W)条に定義される)は、当社またはその任意の重要な付属会社に関連する任意の司法管区の任意の破産、再編、手配、債務調整、債務者の免除、解散、資金不担保または清算または同様の法律に従って事件または他の手続を開始し、(B)当社またはその任意の重要な付属会社に対してそのような事件または手続を提起するが、起動後60日以内に却下されない；(C)当社又はその重要な付属会社は、債務超過又は倒産がないと判定されたか、又はそのようなケース又は法律手続のいずれかの他の命令が登録されていると判定された。(D)当社又はその任意の重要付属会社は、任意の保管人等を委任されているか、又はその財産の主要部分が委任されてから60暦以内に解除又は保留されていない。(E)当社又はその任意の重要付属会社は、債権者の利益の一般譲渡を行う。(F)当社又はその任意の重要付属会社は、債務の改質、調整又は再編を手配するために債権者会議を開催する。(G)当社又はその任意の重要な付属会社は、その一般的に満期債務を償還することができないことを書面で認め、(H)当社又はその主要な付属会社は、いかなる行動としても、その同意、承認又は黙認のいずれか、又は前述の事項のいずれかを達成するために任意の会社又は他の行動をとることを明確に示す。

利益所有権制限“は、第4(D)節に規定された意味を有しなければならない。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日に顧客に開放されている限り、または任意の他の同様の命令または制限のために、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法的要求とみなされてはならない。

“購入”は第4(C)(V)節で規定した意味を持つべきである.

“支配権変更取引”とは、本契約の発効日後に発生する次のいずれかの取引を意味する：(A)本契約の発効日後、個人又は法人実体又は“グループ”(取引法“第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)の33%以上の議決権を有する証券の有効な支配権を取得する(合法又は実益を有する会社の株式、契約又はその他の方法を問わず)(社債及び/又は2023年定期融資、並びに債券及び/又は2023年定期融資と共に発行される証券を除く)。(B)当社が任意の他の者と合併又は合併し、又は任意の者が当社と合併又は合併し、当該取引が発効した後、当該取引の直前の当社の株主が所有する当社又はその取引の後継エンティティの総投票権が66%未満である。(C)当社(及びその全ての付属会社全体について)は、その全部又は実質的にすべての資産を別の人に売却又は譲渡し、その取引直前の当社の株主がその取引直後に有する総議決権は66%未満である。(D)1回または3年以内に過半数の董事局メンバーを交換するが、当該交代が締め切り当日に取締役局メンバーである過半数の者(または任意の日に取締役会が過半数の董事局メンバーに承認された董事局メンバーに指名された個人)の承認を受けたか、または(E)当社が契約を締結する側であるか、またはその制約を受けた合意であるか、上記(A)~(D)項で述べた任意のイベントについて規定する。

“締め切り”とは、本契約の期日を意味する。

担保“は、この用語に”質権および保証プロトコル“が付与された意味を有しなければならない。

“担保代理”とは、ATW特殊状況管理有限責任会社及びその任意の相続人及び許可譲り受け者を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

任意の貸主にとって、“承諾率”とは、(I)本契約付表1の貸主名に対する定期融資承諾割合と、(Ii)本契約付表1における貸主名に対するATW延長期限融資承諾パーセンテージとの和を意味し、この合計は、融資者が本契約条項に従ってそれに譲渡するか、またはそれに譲渡するときに調整することができる。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を指す。

“会社”という言葉の意味は，本プロトコルの導言段落で与えられた意味と同じである.

“変換”は，4節でこのタームに与える意味を持つべきである

“言い換え日”は，第4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“変換価格”は第4(B)節で規定した意味を持つべきである.

“転換株式”とは、本協定条項に基づいて任意の融資後に発行可能な普通株を意味する。

“債券債権者間合意”とは、担保代理人とATW Special Situations I LLCとの間で債券保有者の担保代理人として締結され、当社によって確認された特定の債権者間合意を意味する。

債券“とは、2022年9月9日に発行された5%元の割引高級担保転換可能債券を証券購入協定(時々改訂、再記述、交換、補充、または他の方法で改訂)に基づいて発行することを意味し、元金総額は36，530，320ドルである。

“違約”とは、任意の事件や条件を指し、時間の経過や通知、あるいは両者を兼ねて違約事件を構成する。

“開示時間”とは、午前9時を指す。(ニューヨーク市時間)本契約日の直後の取引日。

“資格取り消し機関”とは、添付ファイルBに列挙された機関をいう

“施行日”とは，以下の日の中で最も早い日をいう：(A)すべての関連株式を登録する登録声明が監査委員会によって発効されたこと，(B)すべての関連株式が規則第144条に従って売却されたか，または数量や販売方法によって制限されることなく販売することができること，または(C)締め切り2周年後に、関連株式保有者が自社の共同会社ではないこと。

“合資格30日売掛金”とは、当社が正常な業務過程で発生した各売掛金(合資格60日売掛金を除く)を含み、かつ(A)当該等の売掛金を発生させたサービス提供後30(30)日を超えないこと、(B)期限を超えていないこと及び(C)“不良債権”の割り当ての制限を受けないことを意味する

“合資格60日売掛金”とは、当社が通常業務過程で発生した各売掛金(合資格30日売掛金を除く)を含み、かつ(A)当該等売掛金を発生させたサービス提供後60(60)日満了を超えないこと、(B)期限を超えていないこと、(C)“不良債権”準備を計上していないこと、及び(D)顧客(X)がムーディーズ又はSにより投資級又は(Y)政府機関(又はその機関)に不履行されていることを意味する

株式投資イベント“とは、1回の取引においても適用される一連の取引においても、購入者(S)が少なくとも30，000，000ドルの払戻不可能な現金収益純額を当社に支払うように、任意の普通株および/または普通株等価物を販売または付与する任意のオプション、または任意の普通株式および/または普通株等価物を発行するイベントを意味する。

“違約事件”は24節に規定する意味を持たなければならない。

交換協定“とは、当社、グループの他のメンバー、および各債券保有者の間で本合意の日または後に署名されたいくつかの修正および交換協定を意味する。

“排除された子会社”は、“質権および保証プロトコル”にこの用語を付与する意味を有するべきである。

費用とは、(A)直接費用、(B)開発費用、(C)販売費用、および(D)一般と行政費用の合計を意味する。疑問をなくすために、解散費と一次支出は“支出”の計算範囲には計上されていない。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“基本取引”は第5(E)節で規定された意味を持つべきである.

“グループメンバー”とは、会社と子会社のそれぞれを意味する。

“増量ローン承諾額”とは、任意の貸主にとって、本契約別表1において当該貸主名に対向する増量融資承諾額を意味し、この額は、本契約条項に従って当該貸主から当該貸主に譲渡又は譲渡する際に調整することができる。

誰の“負債”または“負債”であっても、その範囲内である場合((F)条については除く)は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上の負債または負債を重複することなく、(A)その人の借入金に対するすべての義務、(B)その人が債券、債権証、手形または同様の手形によって証明されるすべての義務、(C)当該人が条件付き売却または他の所有権保留合意に基づいて、その人が購入した財産または資産について負担するすべての義務を構成する。(D)当該人が発行又は仮定した財産又はサービスの繰延購入価格のすべての債務(正常な業務運営において累算すべき又は過去の慣例又は業界規範に適合する当該等の債務を除く)であるが、当該債務は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で長期負債として表示されなければならない。(E)当該人の所有資本化リース債務。(F)当該人が口座側として信用証について負担するすべての債務の主要構成要素。(G)当該人が銀行引受為替手形について負担するすべての債務の主要構成要素。(H)上記(A)~(G)項に記載の当該人によって提供される全ての債務保証；しかし、負債には、(A)通常の業務プロセスにおいて生成された、または過去の慣行または業界規範に適合した貿易および他の一般的なプロセスに対応する金銭および会社間負債、(B)計上された費用、(C)前払いまたは繰延収入、(D)通常の業務中に生成された、または過去の慣例または業界規範に適合した資産購入価格の滞在を含むべきではなく、資産売り手の未履行債務を償還するため、または(E)公認会計基準に従って当該人の資産負債表上の負債となるまで収益債務が含まれてはならない。

債権者間合意“とは、担保代理人とATW Special Situations I LLC(債券所有者の担保代理人として)が締め切りに署名し、当社が確認した債権者間合意を意味する。

“知的財産権保証協定”とは、当社と各子会社が正式に署名した1つ以上の知的財産権保証協定を指し、その形式と実質はすべて担保代理人を合理的に満足させる。

“初期予算”とは、添付ファイルDに添付されている会社の第4(4)四半期予算を指し、締め切りが発生した週から始まる第4(4)四半期期間の収入、支出および予想借入予測を含む会社のキャッシュフロー予測を合理的に詳細に列挙し、その形式と実質は担保代理人と会社が合理的に受け入れるべきである。

“利子付日”は、第2項(A)項に規定する意味を持たなければならない。

“滞納金”は第2(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“借用者”という語の意味は，本プロトコルの導言セグメントでその用語に与えられた意味と同じである.

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ローン”という単語の意味は、本協定の前文でこの用語に与えられた意味と同じである。

“実質的な悪影響”は、第3項(B)項で与えられた意味を持たなければならない。

“期日”という言葉の意味は，本協定の前段でこの用語に与えられた意味と同じである.

“統合目標”とは，デラウェア州のDepth，Inc.社の3 D技術を意味する.

“合併取引”とは、合併対象が当社と合併して当社に組み込まれた取引が完了し、当社が存続実体であることを意味する。

“Nauticus Sub”という語の意味は，本協定の前段でこの用語に付与された意味と同じである.

“新予算”とは、必要な貸金人の承認を受けなければならない初期予算形態に基づく会社予算を意味する

“ニューヨーク裁判所”は第9(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“変換通知”は，4(A)節で与えられた意味を持つべきである.

債務“とは、本契約およびその他の取引文書項目の下の当社および他の付属会社のすべての債務を意味し、すべての未払い元金および未払い利息、ならびに取引文書項目の下の任意のプレミアム(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法的手続きの未解決中に生じる利息、または任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法律手続きの発生時に生じる保険料を含むがこれらに限定されない)、すべての課税および未払い費用、ならびに当社およびその他の付属会社が、本協定およびその他の取引文書に従って任意の貸手および/または担保代理人に対して発生するすべての支出、精算、賠償およびその他の義務を含む。

“オプションの償還”は、第6(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“選択可能償還金額”とは、(A)ローン当時の未償還元金の100%、(B)計上されているが未払いの利息と、(C)すべての違約金とローンに関する他の満期金額(最低返却費用を含むが限定されない)の総和を意味する。

“選択可能な償還日”は、第6(A)節に記載された意味を有するものとする。

“選択可能な償還通知”は、第6(A)節で与えられた意味を有するものとする

“オプションの償還通知日”は、6(A)節に規定する意味を有するものとする。

“選択可能な償還期間”は、第6(A)節に規定される意味を持たなければならない。

“許可負債”とは、(A)債務によって証明された債務、(B)完全性証明書(“質権及び担保合意”として添付されている添付ファイルAに添付されている)に添付されている表20に記載されている期限に存在する債務、(C)賃貸債務(資本リースを含む)及び新たに取得又はリースされた資産に関連する資本資産及びリース債務を意味し、総額は最大500，000ドルに達する。(D)次の債務：(1)担保代理人と締結された書面従属協定による債務弁済権利が必要な貸金者がその唯一及び絶対適宜決定権の下で受け入れられる債務を明確に従属する債務、及び(2)満期後91日目以降に満了し、(E)本定義(B)項に記載したいずれの額も繰り返さない場合、“2023年定期融資協定”により提供される2023年定期融資により証明された債務は、元金金額が16，050，000ドルを超えず、締め切り後に償還を減少させる(転換により償還を含む)。(F)総額が1，500，000ドルを超えない追加無担保債務；(G)本定義(B)項に記載のいずれの金額も繰り返さない場合、本定義(B)項に記載の債務、本定義日に存在する債券で証明された債務、および購入協議に基づいて発行された任意の追加債務は、実物形式で債券に支払われた利息を証明し、いずれの場合も債権者間合意の条項に規定されており、(H)任意の付属会社買収に関連して仮定された債務であるが、これらの債務(I)は、当該会社の付属買収を考慮する際に生じるまたは招くものではなく、(Ii)通常プロセス(X)、リース(Y)、金銭購入、金銭購入、負債(X)、リース(Y)、金銭購入、金銭購入、負債(X)、リース(Y)、金銭購入、(Z)保証、売掛金および/または証券化融資(このような保理、売掛金および/または証券化融資は、慣行条項に従って行われる)。

“許容留置権”とは、(A)30日を超える税金、評価税および他の政府の課金または徴収の留置権を滞納していないか、または公認会計基準(会社管理層の善意に基づいて判断される)に基づいて、適切な手続きによって論争の税金、評価税および他の政府の課金または徴税の留置権を誠実に提出すること、(B)運送人、倉庫保管員および機械師留置権、法定大家留置権など、会社の正常な業務過程で生じる法律で規定された留置権を意味する。および当社の正常な業務プロセスにおいて生成された他の同様の留置権は、30日を超えない期限を超えないことを保証し、(X)個別または全体的にこれらの財産または資産の価値に重大な欠陥を与えることなく、または当社およびその合併付属会社の業務運営における使用に重大な損害を与えるか、または(Y)適切な法的手続きによって誠実に争奪されており、これらの法律手続は、予見可能な将来において没収または売却を防止する効果がある

(C)(A)、(B)、(E)及び(G)項による認可負債に関する留置権により、当該等留置権は、担保を構成しない資産を引きずらず、適用される付属協定又は債権者間合意に適合する場合には、(D)(C)項により負債許可に関する留置権が担保されるが、当該等留置権は、自社又はその付属会社の資産を担保とするものではなく、当該等資産は、このように取得又はリースされた資産によって担保されるものではなく、(E)通常業務中に発生する保証債務総額が500，000ドル以下の他の留置権、および(F)許可負債定義(H)条項に従って引き受けることが許可された債務の留置権を保証するが、当該等留置権は、そのような債務を負担する場合にそのような債務を保証する資産以外に延長してはならない。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“質権及び担保協定”とは、会社と担保品代理人との間で締め切りに署名された質権及び担保協定を意味し、その形式及び実質内容は、保証品代理人が自ら満足するか否かを決定しなければならない。

“質権証券”とは、子会社の所有株式及びその他の株式を代表又は証明する任意及び全ての証明書及びその他の手形を意味する。

“比例分担”とは、どの貸金者にとっても、その貸手ローンの未返済元本と当算利息がすべての未返済ローンの未返済元金と当算利息総額に占める割合を意味する。

“本票”という単語は、本協定の前書きにその用語を付与する意味を有する。

“売掛金”とは、会社のすべての口座(統一商法第9条に規定されている)を含みます。

“登録説明書”とは、変換後に各適用貸金者が全部発行することができる関連株式を転売する登録説明書(証券取引委員会が関連する整理日前に発効を宣言し、その適用見込み日に用意されている目論見書(疑問を免除するため、以前に当該募集説明書に基づいて販売されていたいかなる普通株も使用不可とみなされる)が添付されているが、当社は当該等の登録説明書を提出する責任はない。

必要最低“とは、任意の日付まで、その時点で発行されたまたは将来発行可能な普通株式の最大総数に基づいて、変換時に全部発行可能な任意の関連株式を含み、その中に記載されている任意の変換または行使制限を無視し、変換価格が決定日の当日以降の任意の時間において、決定日の直前の取引日の直後の変換価格の50%であると仮定する。

“必要な貸手”とは，ATWが何らかの融資を持っている限りATWに限られ，その後，少なくとも融資未償還元金残高の50.1%を持つ貸主である.

“証券”とは、融資及び対象株式のことである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“証券購入協定”とは、当社、Naauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、テキサスの会社(“Nauticus Sub”)とその買い手間のいくつかの証券購入協定を指し、日付は2021年12月16日であり、債務債権者間の合意によって許容される範囲内で時々修正、修正、再説明、または他の方法で修正される

“担保文書”とは、質権と保証協定、知的財産権保証協定、2023年定期融資債権者間合意、債権者間債権協定、付属保証及び貸手の利益のために保証品代理人に会社及び子会社資産の優先保証権益を付与するために必要な任意の他の文書及びファイルであり、すべてのUCC-1届出領収書を含み、各文書の形式及び実質は保証品代理人を満足させる。

“株式交付日”は，第4(C)(Ii)節で規定する意味を持たなければならない.

“特定違約事件”とは、第24(A)(I)または(Vi)項に基づいて発生する違約事件をいう。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社も含む。

付属買収“とは、融資先(当社を除く)が、(I)別の人(それぞれ”目標“である)(または目標の1つまたは複数のビジネスラインまたは1つまたは複数の部門の全部またはほぼ全部)の実質的に全資産または(Ii)目標の50%を超える株式または他の持分の任意の買収を意味する。

“付属担保”とは、締め切り時に各付属会社が貸金者を受益者とし、形式及び実質的に貸金者を完全に満足させる付属担保をいう。

“定期融資承諾額”とは、任意の貸金者にとって、本契約付表1にその名称に対向する定期融資承諾額(あればある)を意味し、この額は、本契約条項に従って当該貸主によって当該貸主に譲渡または譲渡されたときに調整することができる。

“定期融資承諾割合”とは、任意の貸主にとって、本契約条項に従って譲渡するか、または譲渡する際に調整することができる本契約添付ファイル1における貸主名に対する定期融資承諾率を意味する。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル市場

MarketまたはNew York Stock Exchange(または上記の任意の取引所の任意の後継者)を選択する。

取引文書“は、本プロトコル、セキュリティ文書、本プロトコルのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコルの下で意図される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡代理人”とは、大陸証券譲渡信託会社、当社の現在の譲渡代理人及び当社の任意の後任譲渡代理人をいう。

“対象株式”とは、本契約条項に基づいて発行および発行可能な普通株式を意味し、いかなる場合も融資転換のいかなる制限または制限を受けない。この用語は、疑問を生じないようにするために、本プロトコル第4節に規定する融資変換時に発行可能な転換株式も含む

“VHG投資”はVHG投資有限責任会社を指す。

VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最近の日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、必要な貸手とVHG Investmentsが誠実に選択した独立評価士によって決定された普通株の公平な時価は、当社のために合理的に受け入れ、その費用と支出は当社が支払うべきである。

それは第二項です。それにはローンと利息が含まれています。

1)ローン。締め切りにおいて、本第2項に規定する条件を満たすことを前提として、各貸主は、会社に合同で融資を提供するのではなく、その金額は、締め切り前の少なくとも3営業日前に貸金人が会社の書面指示を受けて承諾した融資の割合に相当する。当社は、貸手が当社が指定した支払事務所において各貸金者に利息を支払い、貸手が融資未返済元金総額に対する承諾割合で利息を支払うべきであり、年利率は15%であり、2024年4月1日からの各カレンダー四半期の初日には、任意の元金前払いの毎日(当時前払い中の元金金額については)、満期日及びATWで期限ローン満期日(各このような日毎、“支払日”)を延長しなければならない(いずれかの支払日が営業日でない場合は、適用される支払いは、次の営業日に満了する(現金で支払う)。しかし、当社は、(X)締め切り後6(6)ヶ月以内に最大(X)100%、および(Y)の後、(Y)それぞれの場合、支払利息日に支払うべきいずれかの未払い利息の50%を資本化し、その日にローン元金(“実収利息”)を加入することを選択することができる。融資元金額

このように資本化されたPIK利息が増加し、本条例の規定に従って融資の未払い元金残高に加算されるべきである。本プロトコルまたは任意の取引文書に従って支払われるすべての元金、利息、および他の金額の支払いは、午後1：00に遅く行われてはならない。東部標準時間は満期日に、ドル連邦基金または他の即時利用可能な資金で表される。本契約項の下のすべての支払いは現金で支払わなければなりません。相殺、控除、あるいは差し押さえてはいけません。会社は融資元金と利息について支払われた各金(各前金を含む)を貸金者の承諾割合に比例して融資に分配しなければならない。

2)ローンの前提条件。上記(A)項に規定する貸手の義務は、貸金者が自己で次の条項及び条件を満たすか否かを決定する必要がある

A.各貸主および担保代理人は、以下の形態および実質を満足させる次の形態および実質を受信しなければならない

I)本協定、質権および保証協定、2023年の定期融資債権者間合意、債券債権者間合意、付属保証および他のすべての保証文書の完全な署名および交付コピー

二)質抵当証券

3)グループメンバーに1つ以上の外部法律顧問の法的意見を提供すること

4)会社の電信為替指示は、会社の便箋で見上げ、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって実行される

v)[保留区];

(Vi)締め切りまでに、会社と各子会社が正式に署名した完全な証明書

7)“債務協定”と“2023年定期融資協定”の改正案は、他を除いて融資を許可する

八)会社上級管理者の証明書は、会社個人が支払能力を有し、会社及びその子会社が合併に基づいて支払能力を有することを証明する

(Ix)各グループメンバーの上級職員証明書は、締め切りであり、(X)証明(A)取引ファイルの許可、実行および交付に関する決議および他社プログラム、(B)当時有効な組織ファイル、(C)そのグループメンバーの上級職員またはマネージャー(例えば、適用される)の名前および真の署名、および本契約項の下で交付される他の文書を証明する。(Y)その組織の管轄範囲内に適用される政府当局が当該グループのメンバーのために発行した最近の良好な信用証明(又は同等の証明書)を添付する

X)下記第(Ii)項から(Iv)項に該当することを証明する結案証明書

Xi)グループメンバーが取引文書に署名、交付および履行することが、当社または任意の子会社が、任意の賃貸契約、定款、法規または定款、株主合意または任意の他の合意または文書に従って、当社または任意の子会社の任意の財産に対して生じる任意の留置権、または当社または任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産がその制約または影響を受ける可能性のある任意の留置権に違反しないことを保証するために、当グループのメンバーがすべての同意および承認を得たことを証明する

十二)証券書類設定の留置権が優先留置権に整備されていることを証明する証拠

十三)任意の貸金人または担保代理人が、本プロトコルで意図される取引に関連する他の書類および手形を要求する可能性がある；

B.各取引文書に記載されている当社及びグループの他のメンバー会社の陳述及び保証は各方面ですべて真実であることを保証する

C.任意の違約または違約イベントは、本プロトコルによって考慮される取引によって生じるべきではないか、または生じるべきではない

D.2023年12月31日以来、当社または任意の子会社に実質的な悪影響を及ぼすべきではないことを宣言し、

E.会社は、締め切りまたは前にATWのすべての費用、料金、および支出を法的費用を含めて支払わなければならない。

3)利息計算。利息は1年360日で計算し、決済日から日累算して、全額返済されていない元金を支払うまで、すべての累算及び未払い利息、違約金及び本条例により満期となる可能性のある他の金額まで計算します

4)追加ローン。ATWまたはVHG Investmentsの選択の下で、ATWまたはVHG Investments(場合によっては)が貸し出し可能であり、当社が借入しなければならない追加の定期ローンであり、その金額は最大で貸主の増分ローン承諾額(各“増分ローン”)に達することができ、これらのローンは負債を許可すべきであるが、以下の条項と条件を遵守しなければならない

I.このようなインクリメンタルローンは、締め切り後180日目または前に発行されなければなりません

二、ATWおよびVHG Investmentsは、このような増分ローンを提供する義務または約束がない

三、三、インクリメンタルローンの条件は、締め切りに資金を提供するローンと同じでなければならない

四、このような増分ローンは、ATWによって要求される他の成果の交付を条件としなければならない

五、新規融資元金総額は600万ドルを超えてはならない

他の明確な規定がない限り、本協定については、どの増分ローンもローンとみなされなければならない。

5)事前返済。当社は、少なくとも5日間前に各貸主に書面で通知する場合には、融資元金の任意の部分(適用最低返却費用とともに)を割合で前払いして各貸主に通知することができる

三節で意見と交渉を提出します。当社は担保代理人と各貸金者に以下のような陳述と保証を行う

1)子会社。当社のすべての直接および間接子会社は、“完璧証明書”(“質権と保証プロトコル”添付ファイルAとして)の付表10に記載されています。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権の制限も受けず、留置権の規定の制限を受け、各付属会社のすべての発行済み及び発行された株はすべて有効に発行され、しかも十分な持分、評価税免除及び証券を優先的に引受或いは購入する類似の権利がない

2)組織機構と資質。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営している業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社およびその付属会社の各々は、業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内で外国会社または他のエンティティとして良好な信用を有しているが、各司法管轄区域内で行われる業務またはその所有財産の性質は、このような資格を必要とするが、そのような資格または良好な信用(どの場合に依存するか)を備えていない場合には、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)適用実体の運営、資産、業務、将来性または状況(財務またはその他)の結果に重大な悪影響を及ぼすことをもたらす。または(Iii)適用エンティティが任意の取引文書の下での任意の義務を履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、“重大な悪影響”)、そのような司法管轄区域のいずれにおいても、そのような権力および権限または資格を撤回、制限または制限または撤回、制限または制限する訴訟は提起されていない。

3 ） 承認； 執行。(i)当社および各グループメンバーは、本契約およびその他の各取引文書によって意図される取引を締結し、完了し、その他本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な法人権限および権限を有します。当社および各グループメンバーによる本契約およびその他の各取引文書の履行および引渡し、および本契約で意図される取引の完了、およびそれにより当社側のすべての必要な措置によって正当に承認されており、当社または他のグループメンバーによるさらなる措置は必要ないこと。当社の取締役会または株主に対して、本件または本件に関連して本契約および各取引文書

(1)一般衡平法の原則及び適用される破産、無力債務、再編、執行停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える；(2)特定の履行、強制執行又は他の衡平法救済に関する法的制限を受ける；及び(3)賠償及び分担条項は適用法的制限を受ける可能性がある。(Ii)付属保証については、各付属会社は、必要な法人権力及び認可を有し、当該合意で行われる取引を締結及び完了し、当該等の取引の下での責任を他の方法で履行する。付属保証の署名及び交付及び当社が行う予定の取引はすでに当社のすべての必要な行動を取って正式に許可されましたが、各付属会社、そのマネージャー或いはそのメンバーはこれについて更なる行動をとる必要はありません。付属保証はすでに各付属会社が妥当に締結しており(又は交付時に履行されている)、その条項に従って交付された場合、各付属会社がその条項によって当該付属会社に対して強制執行できる有効かつ拘束力のある責任を構成するが、(A)一般衡平法の原則及び適用される破産、無力債務、再編、執行猶予及びその他の一般適用法律に列挙されており、このような法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える；(B)特定の履行、強制救済又はその他の平衡法救済の提供に関する法律によって制限される；及び(C)賠償及び分担規定は適用される法律によって制限される可能性がある。

4)衝突なし。(I)当社又は任意の子会社の会社証明書又は定款，定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反したり，又は(Ii)当社又は任意の付属会社の任意の財産又は資産といかなる留置権を生じたり，又は違約(通知又は時間の経過時に違約となる事件)を構成したりすることなく，本契約及びその参加に係る他の取引文書，並びに本契約に署名，交付及び履行される他の取引文書，及び本契約が行われる取引を完了することはない。または(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)他人に終了、改訂、希薄化または同様の調整、加速またはキャンセルを与える任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または付属会社の債務または他の理解を証明する)または他の了解された任意の権利を与え、会社または任意の付属会社がその一方であるか、または会社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受けるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止との衝突または違反をもたらす。会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)の法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法令または他の制限；第(Ii)及び(Iii)項のいずれも当社又は当社付属会社に重大な悪影響を与えないことがないか、又は合理的に予想されない限り。

5)届出、同意、承認。取得または取得または作成された取引文書に加えて、当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を取得する必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々に任意の通知を発行するか、または当社の署名、交付および履行に関連する任意の文書を任意の他の者に提出または登録する。

6)大文字。当社の各付属会社は、本契約日の資本総額を“完璧証明書”付表10に掲載しています(“質権及び保証プロトコル”添付ファイルAとして)。当社の2022年総合インセンティブ計画(“2022年計画”)に基づいて管理されている帰属及び/又は当社の2022年総合インセンティブ計画(“2022年計画”)に規定されている持分奨励及び転換及び/又は行使は、取引所法案により最新提出された定期報告日までに発行された普通株式等価物を除き、当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株主も発行していない。

7)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)節の規定により、本報告日の2年前(又は法律又は法規が当社に関連材料のより短い期限を提出することを要求する)までの報告、付表、表、報告書、報告書、その他の文書(引用により組み込まれた証拠物及び文書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)を含む、証券法及び取引法に基づいて当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書、その他の文書を提出している。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定されていない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならないが、審査報告書に属していない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。

8)重大な変化；不開示された事件、負債、または発展。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、(I)会社または会社の子会社に重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想される事件、発生または発展、(Ii)会社にはいかなる負債も発生していない(またはあるまたはある)が、以下の場合を除く：(A)過去の慣例に基づいて、通常の業務過程で発生した貿易金および課税費用、および(B)公認会計基準に基づいて会社の財務諸表に反映されていないか、または証監会に提出された文書に開示されている負債、(Iii)会社は会計方法を変更していない。(Iv)当社は、その株主に、任意の配当金または現金または他の財産を発行するか、またはその株式の任意の株式を購入または償還するための任意の合意を発行していないし、(V)当社は、既存の2022年計画に従っていない限り、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の持分証券を発行していない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況に関する事件、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在していないか、または合理的な予想が発生または存在することが予想されているが、証券法に基づいて、当社が陳述を行うか、または陳述するとみなされる場合、開示すべき事件、責任、事実、状況、発生または発展は、陳述が行われる前の少なくとも1つの営業日に開示されていない。

9)訴訟。任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって待っているか、または当社、任意の子会社またはそれらの任意のそれぞれの財産に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査(総称して“行動”と呼ばれる)である。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに係る訴訟対象ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに関するいかなる訴訟対象でもない。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部の調査には何も触れていません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

10)コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)任意の契約、融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力を有する任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されているか否かにかかわらず)、かつ、当社または任意の付属会社が、任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意または文書(そのような違約または違反行為が免除されたか否かにかかわらず)に違反した場合、またはそのような申立通知に違反した場合、またはそのような任意の付属会社には、(I)任意の契約、融資または信用協定に違反するか否かにかかわらず、いかなる違反も発生しない。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、企業または子会社に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く。

11)保険業。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額の損失及びリスクを保証する。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

12)関連会社および従業員との取引。当社又は任意の付属会社は、任意の連合会社に任意の財産を直接又は間接的に購入、買収又は賃貸することなく、又は任意の共同会社に任意の財産を売却、譲渡又は賃貸するか、又は他の方法で任意の連合会社と任意の取引又は取引を締結することができるが、書面で各貸主に開示する取引を除く。

13)サバンズ-オキシリー法；内部会計統制。会社およびその子会社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件を遵守し、これらの要件は、本法案の発効日から発効し、委員会がこの法案に基づいて公布された本法案の日からおよび締め切りに発効する任意およびすべての適用される規則および条例を遵守する。

14)開示。当社は、それまたはそれを代表する任意の他の一人当たりが、担保代理人または任意の貸金人またはその代理人または弁護士に任意の構成を提供していないか、または重大な非を構成する可能性があることを確認している

公共情報です。当社は、担保代理と貸手が前述の陳述に依存して当社の証券取引を行うことを理解して確認します。当社又は当社を代表して担保代理人及び貸金人に提供する当社及びその付属会社、そのそれぞれの業務及び行う予定の取引に関するすべての開示は、真実で間違いなく、かつ、その中で行われた陳述が誤解されないように、重大な事実のいかなる不真実な陳述又は漏れに対しても必要な重大な事実を含まない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で要求された陳述を陳述したり、陳述を行うために必要な重大な事実を述べたりすることを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。当社は認めて同意し、いかなる貸手も行う予定の取引についていかなる陳述や保証を行うこともありません。

15)渉外腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社またはいかなる付属会社(または当社が当社を代表して行動する者が行うことを知っている者による)の法律違反、または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”のいかなる条文にも違反するいかなる出資も全面的に開示することができない。

16)ネットワークセキュリティ。(I)(X)当社または任意の付属会社の任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび当社またはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)は、セキュリティ規定または他の危害に違反することはなく、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害；および(Y)当社およびその付属会社は通知されておらず、任意の合理的な予想がその情報科学技術システムおよびデータにセキュリティ規定または他の危害に違反する事件または状況をもたらすことを知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびこれらのITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関する契約義務から保護することに関連するが、個別または全体が当社または当社付属会社に重大な悪影響を与えないものを除く。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

17)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

18)資金洗浄。当社及びその付属会社の運営はいつでも適用される財務記録に適合している

改正された1970年の“通貨·外国為替取引報告法”の保存·報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称してマネーロンダリング法と呼ばれる)は、会社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又はいかなる仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる行動又は訴訟又は手続を提起していないか、会社又は任意の子会社に知られている限り、これらの訴訟又は手続は脅かされない。

19)収益の使用。当社は、一般行政費用および運営資金、またはその子会社の業務運営のための他の支払いにのみ使用すべきであり、任意の個人、家庭または家庭用途を含むが、任意の保証金株を購入または保有するための他の目的のために使用されてはならないが、融資所得資金の使用は初期予算に適合しなければならない。

20)支払能力。(I)当社の個別資産及び当社及び付属会社全体の資産の公平時価は、それぞれ当社の個別及び当社及び付属会社全体の負債(有無、付属、未満期、未清算又はその他)よりも大きい；(Ii)当社及び付属会社は、それぞれの業務を行うために合理的でない少額資本がなく、及び(Iii)当社又は任意の付属会社がいずれも招いていないか、又は招くことがない。その満期支払能力を超える債務および負債(負債および他の負担を含む)(すべての合理的に予想される融資および再融資収益を考慮する)。

21)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または製造、加工、分配、使用、貯蔵、処理、貯蔵、処分、輸送または処理または危険材料に関する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、禁止、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、および環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。その発行、登録、公布または承認に基づく判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得したこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守することができ、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、各条項がこれらの条項および条件を遵守できないことは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

22)規制許可。当社及びその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方又は外国規制機関が発行するすべての証明書、許可及び許可を有しているが、これらの許可を有することができないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合は、そのような許可の撤回又は修正に関するいかなる訴訟通知も受けていない場合は例外である。

23)資産所有権。当社および付属会社は費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しており、所有するすべての不動産に対しては何の留置権もなく、その所有する当社および付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産も良好かつ売却可能な所有権を有しており、(I)を除いていかなる留置権の影響も受けない

留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社の使用及び当該財産の使用に重大な妨害を与えることもない；及び(Ii)留置権は連邦、州又はその他の税項を支払うために使用され、公認会計原則に基づいてこの等の税項のために適切な準備金を準備しているが、このような税項を支払うことは滞納も懲罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

24)知的財産権。それぞれの業務に関連して使用されるすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービス商標、商号、商業秘密、発明、著作権、ライセンス、および他の知的財産権、および同様の権利は、“完全証明書”(“質権と保証プロトコル”添付ファイルAとして)(総称して“知的財産権”と呼ぶ)の付表8に記載されている。当社とその子会社はすべての知的財産権を所有または使用する権利があります。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、または放棄される予定であるか、または満了、終了または放棄される予定であるという通知(書面またはその他の形態)を受信していない。疑問を回避するために、前の文についてのみ、“知的財産権”は、米国特許商標局によって拒否または拒否される可能性があり、および/または当社が善意のために、本項(X)の第1の文で定義されたような知的財産権をもはや構成しないことを決定した知的財産権に関する出願(例えば、S)(その標的を含む)を含むものとみなされてはならず、当社および/またはその子会社の業務に関連する場合には、不要および/または使用する必要のない出願とみなされてはならない。当社またはいかなる付属会社も、クレームの書面通知を受けていない場合、または知的財産権侵害または誰の権利侵害も知らないが、重大な悪影響を与えないことが不可能または合理的に予想されている場合を除く。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制執行可能であり、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社および付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティおよび価値を保護するための合理的な保安措置をとっているが，措置が講じられていなければ，個別や全体に大きな悪影響を与えない可能性がある。

第四節変換。

(A)自発的変換をサポートする.締め切り後の任意の時間に、ローンが返済されなくなるまで、ローンは、各貸金者の選択に応じて、随時、かつ時々全部または部分的に普通株式に変換することができる(本章第4(D)節で規定される転換制限の制約を受ける)。各貸主は当社に転換通知を提出し、変換通知のフォーマットを添付ファイルA(各件とも“転換通知”)とし、転換ローンの元本金額及び転換日(この日付は“転換日”)を列挙しなければならない。本第4(A)条の規定により、転換通知を効果的に交付するためには、貸金者は個別に転換通知を送信し、会社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問及び監査委員会議長に注意を喚起しなければならない。変換通知に変換日が指定されていない場合、変換日は、本プロトコルによりその変換通知が送達されたとみなされる日付とする。インク原本の変換通知も必要とせず、変換テーブルの任意のバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本契約項の下の転換を実現するために、貸手は実際にいかなる証明書又は手形を提出することを要求されてはならない

すべての融資のすべての元金に加え、そのすべての計算及び未払い利息がこのように転換され、当該等の証明書又は文書によって書面で証明された場合を除き、担保代理人は変換後に合理的な実行可能範囲内で当該等の証明書又は文書(あればあれば)をできるだけ早く提出しなければならず、当社が株式交付日に株式を交付する責任を遅延させることはない。本プロトコル項での転換は，融資未償還元本を低減する効果があるべきであり，その金額は，転換通知に規定されている転換中の融資の適用元金金額と等しい.貸主ごとに当社は記録を保存し、転換した元金金額(S)と転換の日(S 3)を表示しなければならない。もし何かの論争や不一致が発生した場合、明らかな誤りがない場合、貸手を適用する記録は制御性と決定的を持たなければならない。

B)転換価格を上げる。いかなる両替日に発効した両替価格は0.4582ドルに等しいはずですが、本プロトコルによって調整しなければなりません(以下“両替価格”と呼ぶ)。

C)変換のメカニズムを改善する.

I.元金変換時に発行可能な株式交換。本プロトコル項での変換時に発行可能な転換株式の数は、(X)100%転換すべき融資の未償還元金を(Y)変換価格で割って得られる商数によって決定される。

*。(I)両(2)取引日及び(Ii)各株式交換日(“株式受け渡し日”)の後に標準決算期間(以下この条を参照)を構成する取引日において、当社は、適用貸金人(A)に(A)株式交換を交付又は手配し、(I)成約日の6月記念日又は後に、当該貸主が当社の連属会社でない場合(この定義は第144条参照)、又は(Ii)発効日(当時公開情報故障が存在しない場合)、限定的な図例および取引制限(本プロトコル第11節で要求可能なものを除く)は、融資転換時に取得される転換株式の数を示す。(B)1枚の銀行小切手は、金額が課税利息及び未払い利息である(会社が選択した場合又は現金で受取利息を支払うことを要求された場合)。(I)締め切り6ヶ月の周年日又は(Ii)発効日(早い者を基準とする)の当日又は後に、当時公開資料が故障していない場合は、当社は、預託信託会社又は同様の機能を果たした別の設立された決済会社を介して、当社が本第4(C)条の規定により交付しなければならない任意の両替株式を電子的に交付しなければならない。本稿で用いる“標準決算期間”とは，転換通知交付日に有効な会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。もし当社が貸手に書面通知を出した場合、締め切りの2周年前に公開情報が故障し、当該等の貸手が決定日又は以前に転売されていない両替株式を所有している場合、当該貸手は当該貸金人が唯一の選択を行うことができ、(X)締め切り2周年及び(Y)当該公開情報故障修復日の両方の早い者の前に、規則第144条に基づいて自社と合意し、当該等の両替株式を販売しないか、又は当該等の両替株式を自社に返還し、当該等の両替株式が制限証券法伝奇を有することを証明する。

*もしいかなる両替通知についても、当該等の両替株式が株式受け渡し日前に交付されていない場合、又は貸金者の指示に従って交付された場合、当該貸金人は、当該等の両替株式を受信した日又は前の任意の時間に書面で当該等の両替を撤回することを選択したことを当社に通知する権利があり、この場合、当該貸手は直ちに撤回された両替通知に基づいて当社が発行した両替株式を当社に返金しなければならない。

第四部：絶対違約金；一部違約金。会社がこの条項に従って融資を転換する際に転換株式を発行および交付する義務は絶対的かつ無条件であり、担保代理人または任意の貸金者がいかなる行動を取っても強制的に実行されなくても、本条項に関するいかなる放棄または同意、いかなる人の判決または強制に対してもその判決を執行する任意の訴訟の回収、または任意の担保代理人、任意の貸手または他の人の違反または非難が会社に対するいかなる義務に違反しているか、または担保代理人または任意の貸主または他の他の人に対する違反または非難が法律違反である。また、当該株式交換株式の発行における当社の責任を貸金者の適用その他の場合に限定する可能性は考えられない。しかし、この等引渡しは、いかなる貸金者に対しても会社がとる可能性のあるいかなる行動も免除する効力を有していない。融資者が融資のいずれかまたは全部を返済していない元金を転換することを選択した場合、会社は、担保代理または任意の貸金者または担保代理と関連している任意の人または任意の貸手が、法律、合意または任意の他の理由に違反するクレームに従事して変換を拒否してはならず、裁判所が担保代理およびその貸金者に通知した後に強制令を発行しなければ、全部または一部の融資の転換を制限または禁止し、会社が融資者の利益のために融資未償還元金150%の保証保証書を発行し、この保証金は、関連紛争の仲裁/訴訟が終了するまで有効に維持されなければならず、その収益は、その判決が得られる限り、適用される貸金者に支払われなければならない。この禁止令がない場合には、会社は、転換時に転換株または現金(適用例)を発行することに適切に注意しなければならない。もし会社が何らかの理由で第4(C)(Ii)条に基づいて株式受け渡し日前に適用された貸金者に当該等転換株式を交付できなかった場合、2回目及びその後のいかなる違約(いずれの場合も、会社は株式受け渡し日後5(5)取引日以内に会社の救済を受けていない)、会社は当該貸金人に現金を支払い、違約金として、罰金としてではなく、1，000ドル当たりの転換元金金額で支払うべきである。この株式受け渡し後の取引日毎の取引日当たり10ドル(当該等違約金が発生してから第5(5)取引日に1取引日当たり20ドルに増加)は、当該等株式交換株式交付又は当該貸手が当該等株式交換を撤回するまでである。本協定は、当社が本協定で規定された期間内に株式交換株式を交付することができなかった担保代理人又は貸金者が、本規約第8条に基づいて実際に損害賠償又は違約事件を宣言する権利を要求することを制限するものではなく、特定の履行法令及び/又は強制救済を含むが、特定の履行法令及び/又は強制令救済を含むが、これらに限定されない。このような権利の行使は、担保代理人または貸手が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

株式交換時に株式交換をタイムリーに納入できなかったことによる購入賠償問題。担保代理人及び貸金人が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が任意の理由で第4(C)(Ii)条に従って株式受け渡し日前に適用される貸手に当該転換株式を交付することができず、かつ、当該株式受け渡し日後に、当該貸金人のブローカーが当該貸金人の購入(公開市場取引又はその他の場合)、又は当該貸手のブローカーが他の方法で普通株を購入して普通株を交付し、当該貸金人が当該株式受け渡し日に関連する変換を行う際に受け取る権利を有する転換株式(“購入”)を有する場合。当社は、(A)貸手に現金を支払わなければならない(貸手が入手可能なまたは貸金者が選択した任意の他の救済措置を除く)：(X)貸手がこのように購入した普通株の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)が、(Y)発行された変換から得られる普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売上が実行された場合の実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)を超える積を超える

(B)融資者の選択の下で、融資を再開する元本金額は、転換しようとした元本に相当する(この場合、転換は撤回されるべきとみなされる)、または当該貸手に交付する場合、当社が第4(C)(Ii)条に基づく交付要求に基づいて発行すべき普通株式数を直ちに遵守することができる。例えば、融資者が1つの融資転換意図に関する購入を支払うために総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合、前文(A)項によれば、このような購入義務が生じる転換株式(任意のブローカーを含む)の実際の販売価格が10，000ドルである場合、会社は、融資者に1，000ドルを支払うことを要求されなければならない。上記の規定にもかかわらず、ある特定株式受け渡し日に、当該貸金者が有効な登録声明又は規則第144条に提供された免除登録に基づいて両替株式を転売することができなかった場合は、以下第11節で述べたように、当該等の両替株式は、譲渡エージェントが簿記形式で保有しなければならず、下記第11節の図例及び図例により条文の規定を削除しなければならない。適用される貸手は、会社に書面通知を提供し、購入について貸手に支払うべき金額を説明し、会社の要求に応じて、このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上得られる任意の他の救済措置を担保代理人または貸金者が得る権利を制限するものではなく、当社が本合意条項の要求に従って融資を転換する際に転換株式をタイムリーに交付することができなかったことに関する特定の履行法令および/または強制救済を含むが、これらに限定されない。

転換時に発行可能な株式の保留。当社は、本協定で規定されている融資転換時に、当社はその許可及び未発行の普通株を随時保持·保持し、融資転換時の発行目的のみに使用し、借入者以外の他の者の優先購入権又は他の実際又は購入権の制限を受けず、すべての融資を転換した当時に元金を返済せず、本協定項下の利息を支払う際に発行可能な普通株総数(第5節の調整及び制限を考慮して)を超えないことを約束している。当社は、このように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、評価できないことを約束した。

彼らは7.7%の株式を購入し、配当株を購入した。ローン転換時には、断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない。貸手が当該等株式交換時に本来購入する権利がある任意の断片株式については、当社はその選択時に当該最終断片株式について現金調整を支払うべきであり、金額はその断片株式に株価交換を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込んだりすることに相当する。

(八)譲渡税と費用を増やす。ローンまたはその任意の部分を変換する際に転換株式を発行するには、担保代理人や貸金人に、当該転換株式を発行または交付するために支払う必要のある任意の伝票印紙や類似税項目の費用を徴収しなければならない。しかし、当社は転換後に当該等の両替株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についても納付すべき税金を支払う必要がなく、かつ当社は当該等の両替株式を発行又は交付する必要がなく、又は当該等の両替株式の発行を要求する者が当該等の税金を当社に納付した場合、又は当該等の税金を当社に納付させることを確定した。当社は、当日いかなる両替通知の処理に必要なすべての譲渡代理料及び当日に電子的に両替株式を交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(又は類似の機能を履行する別の設立された決済会社)に支払わなければならない。

D)貸手の転換制限を撤廃する

彼はこれが実益所有権だと言った。当社は、当該等の融資をいかなる転換も行ってはならず、貸手もいかなる部分ローンも転換する権利はないが、条件は、当該貸主(当該貸主との連属会社、及び当該貸主又は任意の貸主との連属会社が団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“出資者”)が、適用される転換通知に記載された転換を実施した後、実益所有権限度額(以下の定義)を超える部分融資を有することである。前述の文の場合、貸主およびその関連会社および出資者が所有する普通株式の数は、融資を変換する際に発行可能な普通株式の数を含むべきであるが、(I)貸手またはその任意の関連会社または譲渡先実益が所有する融資の残りの未転換元金および(Ii)行使または転換会社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を変換する際に発行可能な普通株式の数は含まれていないが、本明細書に記載された変換または行使によって制限される(ただし、これらに限定されない。債券、2023年定期融資及び証券購入協定及び2023年定期融資協議により発行される引受権証)は、当該貸金人又はその任意の連属会社又は支払側実益によって所有される。前に述べたことを除いて、本第4項(D)項(I)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。第4(D)(I)節に記載された制限が適用される範囲内で、融資が転換可能か否か(当該貸主が任意の関連先及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及びどのローン元金が変換可能であるかは、当該貸金者が自ら決定すべきであり、転換通知を提出することは、当該貸主が融資に対して転換可能か否か(当該借主が任意の関連先又は譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及びどの融資元金が変換可能かの決定とみなされ、いずれの場合も、利益所有権制限の制限を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第4(D)(I)条については、貸手が普通株流通株数を決定する際には、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は当社譲渡代理が最近発行した発行普通株数の書面通知に基づいて、以下の各項目に反映される普通株流通株数に基づくことができる。差出人の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、一取引日以内に口頭及び書面で、その際発行された普通株式数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、その貸主またはその関連会社が流通株数を報告した日から会社証券(融資を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“利益所有権限度額”は、融資変換後に発行可能な普通株発行直後に発行された発行済み普通株数の4.99%でなければならない。各貸主は、当社に通知した後、本第4(D)(I)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有融資転換に続いて普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず、本第4(D)(I)節の実益所有権制限条項は引き続き適用されなければならない。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の実益所有権制限条項の解釈及び実施は、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正するために、本第4(D)(I)節の条項に厳密に適合しなければならないところ、又は必要な変更又は補充を行うべきである

このような制限を適切に実施することが望ましい。本項に記載されている制限は、ローンの相続人に適用される。上記の規定にもかかわらず、本第4(D)(I)条は、重大影響基金II，L.P.(“重大影響”)が保有する証券には適用されず、重大な影響が当社に提出された書面通知(電子メールであってもよい)の中から選択されない限り、本第4(D)(I)条の制約を受ける。

*II.*発行制限。本協定には、当社が株主承認を得ていない場合(取引所合意の定義を参照)とは逆の規定があるにもかかわらず、当社は、融資転換時にいくつかの普通株式を発行してはならず、これらの普通株式は、締め切り又はその後及びその転換日前に発行された任意の普通株式株式(I)と任意の融資との転換、及び(Ii)取引終了日又は以前に取引所協定に従って発行された任意の債券(“適用債券”)の転換に関連している。そうでなければ、通常株式の主要取引市場規則又は規則(当該等の規則及び規則に違反することなく発行可能な株式数は、ナスダック上場規則第5635(D)条に規定する発売株式総数に関する規則(当該等の適用株式数、すなわち“発行可能最高限度額”)に基づく責任に違反する。どの貸主も発行可能な最高限度額の一部を獲得する権利があり、この部分は、(X)成約日ローンの元元本金額を(Y)成約日ローンの元元本金額と取引所合意に従って発行されたすべての適用債券の元元本総額で割った商数に相当する。また、各貸主は、それが保有する適用債券と融資との間に、その発行可能最高限度額の割合部分を比例的に分配することを自ら決定することができる。貸手がもはや適用可能な債券や融資を保有しなくなり、貸手の適用債券及び融資に応じて貸手に発行される株式の数が貸主の割合よりも低い場合には、発行可能な最高限度額のシェアを占める場合には、この部分を比例的に上方調整しなければならない。株主総会の締め切り(取引所合意の定義)以降のいつでも、第4(D)(Ii)条により当社の普通株式の発行が禁止されている場合(“取引所上限株式”)当社は、当該取引所上限株式に変換可能な本適用債券の当該部分を解約するために現金を支払わなければならず、その価格は、(A)(X)当該取引所上限株式数と(Y)普通株の任意の取引日における最高市価との和に等しく、その期間は、貸主が当該取引所上限株式について自社に適用される転換通知を交付した日から本条第4(D)(Ii)及び(B)条に基づいて当該等株式を発行及び支払う日までである。本プロトコル項のいずれかの当該等購入の支払金額，任意の仲買手数料および貸手がそれによって招く他の自己負担料金(総称して“取引所上限株式ログアウト金額”と呼ぶ)。

第5節.何らかの調整を許す.

A)株式配当と株式分割を含む。もし当社が融資がまだ返済されていない任意の時間である場合：(I)普通株式または任意の普通株等価物(疑問を免れるため、当社が融資変換後に発行した任意の普通株を含まない)について普通配当金または他の方法で普通株が支払うべき1つまたは複数の割り当てを支払い、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株合併(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式または(Iv)として発行する。普通株式株式が自社の任意の株式株式に再分類された場合、株価交換には1つのスコアが乗算され、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)であり、分母はそのイベント直後に発行された普通株式数である。本項に基づくいかなる調整も，記録日の直後に施行されなければならない

配当金又は割り当てを受ける権利のある株主の決定は、分割、合併又は再分類の場合は、発効日後直ちに発効しなければならない。

B)後続の配当発行をサポートする。上記第5(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、貸金人は、その購入権に適用される条項に従って融資者が適用された融資を完全に転換した後に保有する獲得可能な普通株数の総購入権を得る権利がある(購入権を行使するためのいかなる制限も考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、購入権の付与、発行または販売のために記録された日の直前、または記録されていない日の場合、購入権を付与、発行または販売するために普通株式記録保持者が決定される日前である(ただし、当該借主がそのような購入権に参加する権利がある限り、当該借主が実益所有権制限を超えることになる。貸手は、購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を取得する)にある程度参加する権利はなく、購入権は、その権利が融資者が実益所有権制限を超えないまで、貸手によって一時的に保留されるべきである。

C)比例配分をサポートする.融資未償還期間中、当社が融資発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行うことを含むが“(”分配“)によって、普通株式所有者に、またはその資産(またはその資産を取得する権利)に対して任意の配当金または他の分配を宣言または他の方法で行う場合、それぞれの場合において、各貸出者は、その割り当ての記録日の直前に、適用融資の完全変換後に取得可能な普通株式の数を保有する程度と同じ程度である(変換の制限は考慮されないが、利益所有権制限を含むが、限定されない)、または記録されていない場合、すなわち、普通株式の記録所有者が割り当てに参加することを決定する日(ただし、そのような割り当てに借主が関与する権利が、借主が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、借主は、その分配にある程度参加する権利がなく(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る)権利がなく、その権利が利益所有権制限を超える時間(ある場合)を生じないまで、割り当て部分は、借主の利益のために放置されなければならない

D)会社が自発的に調整することに同意する。当社の主要取引市場規則及び規則に適合している場合には、当社は、本契約期間内に、必要な貸主が事前に書面で同意し、当社取締役会が適切と考えている任意の期間内に、各ローン当時の転換価格を任意の金額及びいつでも低下させることができる。

E)より詳細な計算を行う.本第5条によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とすべきである(場合によっては)。本5節では，与えられた日までに発行されたものと発行された普通株式数は，

発行済み及び発行済み普通株(当社のいずれの在庫株も含まない)の株式総数をいう。

F)所持者に通知する

*本第5条のいずれかの規定により株価交換を調整する場合には、当社は直ちに各貸金人に通知を行い、調整後の交換株価をリストアップし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

    

これは貸手の転換を許可する通知だ。(A)会社が普通株式の配当金(または任意の他の形態の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株式を償還することを宣言すべきであり、(C)会社は、任意の種類の株式または任意の権利を引受または購入するために、普通株式のすべての所有者に権利または承認権を付与することを許可しなければならない。(D)会社は、普通株の任意の再分類、会社(およびそのすべての付属会社、(E)当社は、任意または非自発的な解散、清算または清算を許可しなければならない場合、それぞれの場合、当社は、任意の融資の目的を転換するために設けられた各事務所または機関にアーカイブするように構成され、その最後のアドレスを各貸手に渡すように構成されなければならない。このアドレスは、本契約調印ページの最後のアドレスと同じでなければならない。以下に規定する適用記録又は発効日の前の少なくとも20(20)の暦日には、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は(記録されていない場合)普通株式所有者が当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利を有する日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換を行う権利がある日を説明する。また、普通株式保有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換時に、普通株で証券、現金または他の交付可能財産と交換する権利があると予想されるが、通知または通知または交付に失敗した任意の欠陥は、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えない。本契約項の下で提供される任意の通知構成又は当社又は任意の付属会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、当社は、同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。本通知に明文の規定がない限り、各貸手は、通知の日から通知をトリガするイベントが発効した日から20日以内に、ローンを転換する権利がある。

第六節：償還。

A)会社選挙でオプションの償還を提供する。本第6(A)条の規定に該当する場合には、当社は、割合に応じて貸金人に通知(“選択的償還通知”及び本条例により当該等の通知を送達した日、すなわち“選択的償還通知日”とみなす)を発行することができ、償還部分又は全ての当時返済されていない融資元金を取り消すことができないことを示す。現金の額は、(X)選択可能な償還金額と(Y)以下の両者の積に等しい：(1)適用される選択可能な償還金額の変換後に発行可能な普通株式総数(本明細書で説明するいかなる変換制限も考慮しない)に(2)選択可能な償還通知日の直前の日から現在までを乗算する

当社は、償還通知日を選択した後の第2の取引日(当該日付が“選択可能償還日”、当該第2の取引日期間、“選択償還期間”及び当該等の償還期間、すなわち“償還価格を選択可能”)の前の取引日に、本条例第6条に規定する全ての金(“会社毎に償還価格を選択することができる”)を支払わなければならない。当社は償還価格を選択できます。償還日を選択して全数で支払います。当社は自発的に償還通知を選択した日からすべての支払期限及び全数支払いの日まで、当社は提出したすべての転換通知を履行することを承諾し、同意します。当社は現金でオプションの償還を支払うことを決定し、すべての貸主の承諾割合に基づいてすべての貸主に比率で適用しなければならない。

B)償還手続きを簡略化する。オプションの償還に応じて支払われる現金は、オプションの償還日に支払われなければなりません。当社が適用満期日後5営業日または以前に選択償還によって支払われた任意の部分を支払うことができなかった場合は、その金額が全数支払いされるまで、年利18%または法律適用によって許可された最高金利(低い者を基準とする)で利息を計算しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、当社が償還価格を選択できる任意の部分がその日以降も支払われていない場合、各貸主はその後いつでも当社に書面通知を出すことができ、最初からその選択可能な償還が失効しても、当社が選択可能な償還を履行できなかった場合、当社はその選択可能な償還権利を再行使する権利を行使する権利がない。本第6条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社の現金形式で償還する決定は貸手に比例して適用されなければならない。貸手は，第4節により融資の未償還元金金額を転換し，当社に転換通知を提出し，本第6節による任意の償還を現金形式で実際に支払うことができる。

第七節担保事項を管理する。

1)担保共有。任意の違約事件が発生すると、担保代理人が担保の任意の権利を行使し始める場合、貸金人は、一方が他方より優先する場合はなく、各貸金人が適用する割合シェアに従って担保とそのような担保の収益を共有しなければならない

2)委任エージェントは、本プロトコルおよび他の取引ファイルに基づいて、各貸金者が担保エージェントを担保エージェントとして指定し、担保エージェントが本プロトコルおよび他の取引ファイルにおいて担保エージェントに明示的に付与される権利、権力、許可、および特権をとることを許可する。各貸主(I)保証品代理人は、本プロトコルおよび他の取引文書に従って、貸金者がとる許可、指定および確認、および他の行動を表し、(B)保証品代理人の署名、交付および実行を許可および指示することは、保証品代理人が、その一方になることを意図しているか、またはその中のいずれかの取引文書(その中またはその項の下の任意の修正、追加、加入合意、確認書または同様の文書を含む。)は、本プロトコル第25(C)条に要求される範囲内で必要な融資者またはすべての貸手の同意を得ることを前提としている)。本条項(B)の規定は担保代理と貸金者の利益のみであり、当社又は任意の子会社は第三者受益者として任意のこのような規定の権利を有する権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書(または任意の他の同様の用語)で担保エージェントを言及する際に“代理人”という言葉を使用することを理解し、同意し、任意の適用法のエージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではない。代わりに、このような用語は市場慣行として使用され、

ただ締結当事者間の行政関係を作成または反映することを目的としている。担保代理人の権利、権力及び義務は、本節第7条の規定を適用する

3)強制執行。任意の取引文書における貸金人の権利の実行は、(I)任意の担保について担保代理人が負担し、(Ii)取引文書下のすべての他の権利について、必要な貸金人が負担するべきである。

4)権利と権力。担保代理人は、取引文書において、任意の他の貸主と同じ権利と権力を有し、担保代理人ではないように、その権利と権力を行使または行使しないことができる。

(五)担保代理人の行為。

保証品エージェントの取引文書項目における義務は，取引文書に明確に規定されている義務のみである.前述の一般性を制限しない原則の下で、担保代理人：

I)違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

2)任意の裁量行動または任意の裁量権を行使する義務はないが、取引文書は、担保代理人が必要な貸金者の書面指示(または取引文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)の行使の裁量権および権力を除外しなければならないことを明確に規定しているが、担保代理人は、担保代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の取引文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる行動をとることを要求されてはならない

Iii)当事者である取引文書に明示的に規定されていることに加えて、当社またはその任意の関連会社は、担保エージェントまたはその任意の関連会社またはそれによって取得された当社またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を任意の身分で伝達し、開示できなかったことに責任を負わない。

B.担保代理人は、そのような行動によって生じる可能性のある任意およびすべての費用、費用および責任前払い任意の関連費用および必要な任意の他の保護を含む、融資者から最初にそれが要求される可能性のある任意のさらなる賠償保証を最初に得るか、またはそのような行動によって生じる可能性のある任意の任意の費用、費用および責任を含む任意の行動をとるか、または継続することを含む、いかなる場合においても完全に理由がなければ、または拒否しなければならない

6)専門家に相談する。担保代理人は、その選定された法律顧問、独立会計士、および他の専門家と協議することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に基づいて誠実に取られているか、または取られていないいかなる行動も無責任である。

7)免責条項；信用決定。

A.担保代理またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、株主または代理人(総称して

当事者(“当事当事者”)は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、深刻な不注意や故意の不正行為がない限り、それが取られているまたは取らない取引文書に関連するいかなる行動にも責任を負わなければならない

B.各貸主は、それが独立しており、担保代理に依存していないことを認め、適切であると考えられる自社又は任意の付属会社に関する情報を取得し、適切と思われる調査及び問い合わせを行い、当該等の情報、調査及び問い合わせに基づいて自分の信用分析及び決定を行い、取引文書に規定された方法で当社及び任意の付属会社に信用を提供する。担保代理人は、貸手にいかなる取引文書も開示する義務はなく、貸金者に提供することを明確に要求していないが、自発的に担保代理人に提供する情報を提供する。

C.担保代理人は、本プロトコルの下またはそれが関与する任意の取引文書項目の下での任意の義務を履行する際に、自己資金をかけたり、いかなるリスクを冒したり、他の方法で任意の財務または他の側面の責任を招くこと、または本合意、任意の他の取引文書、または適用された法律に違反する任意の行動をとることを要求されてはならない。

8)担保代理人の信頼。担保代理人は、実際に適切な人員によって署名され、送信されたと考える権利があり、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼し、そのためにいかなる責任も負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書において、同意、指定、指定、要求または承認、通知、要求または他の通信または他の指示(取引文書に従って行動する指示を担保エージェントに発行することを含む)によって行われる任意の考慮行動、または担保エージェントが受けるべき(または受けてはならない)または取られない行動をとるか、または担保エージェントが(または行わない)任意の選択、決定、意見、受け入れ、使用判決、満足または行使を表す他の任意の決定権、権利または救済を行うことを言及することは、すべて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書において言及される。すべての場合、担保代理人は、必要な貸手または取引文書に明示的に規定された他の数またはパーセントの貸主の書面指示、提案、または同意を最初に受信しない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って任意の行動をとることを拒否または拒否する完全な理由があることは言うまでもない。取引文書に逆の規定があっても、担保代理人は、融資者が最初に、指示または要求に従って任意のそのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる任意およびすべての責任、コスト、および支出に対して、それが満足できる賠償をしない限り、いかなる指示または要求に従っても行動しなくてもよい。すべての場合、保証品代理人は、本プロトコルおよび他の取引文書に従って、必要な貸手の要求(または取引文書に明示的に規定された他の数またはパーセントの貸金者)に従って行動するか、または行動しないときに、行動をとるか、または行動しないように十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて行われる任意の行動または行動を取らないように、すべての貸手に拘束力がある。

9)担保と担保が重要である。

A.貸主ごとに許可され、担保代理に取引書類を締結するように指示する(2023年の定期融資債権者間合意を含む

“2023年定期融資債権者間合意”、“債券債権者間合意”その他の取引文書を受信したことを確認した。現認可担保代理人は、すべての貸金者を代表し、いかなる貸金者にも通知を出す必要がなく、または任意の貸金者のさらなる同意を得る必要はなく、時々(I)取引文書に基づいて付与された担保の担保権益および留置権を維持するために、任意の担保に対して必要な行動をとり、適切な、登録および記録(例えば、適用される)を維持する。(Ii)取引書類の規定により、取引書類に生じた留置権の任意及びすべての担保を随時及び随時解除し、又は当社及びその付属会社の任意及び全ての付属担保の下でそれぞれの責任を解除すること、及び(Iii)署名及び交付を行い、この解除を証明するための任意の行動をとる。

B.担保代理人は、いかなる担保の存在、価値又は収集可能性、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権又は完全性、又は任意のグループメンバーが発行したこれに関連する任意の証明書の陳述又は担保に対して責任があり、責任があり、又は責任があり、いかなる担保に関する陳述又は担保を確定又は調査する責任がなく、担保代理人も貸金者がこのような担保のいかなる部分を監督又は維持できなかったかに対して責任を負うか、又は法的責任を負うことができない。

担保代理人は、その所有または制御、または任意の代理人または受託保管人によって所有または制御された任意の担保またはその任意の収入、または前の手の権利またはそれに関連する任意の他の権利を保全し、いかなる責任も負わず、担保代理人は、任意の時間または任意の時間に任意の融資または継続宣言を提出する責任を負わないか、または任意の公職に任意の文書または手形を記録するか、または他の方法で担保担保権益の完全性を完全にまたは維持する責任がない。担保代理人は、その担保代理人によって好意的に選択された任意の運送人、輸送代理または他の代理人または受託保管人の作為または不作為による任意の担保の損失または減値に対して責任または責任を負わない。

10)保証品代理人は、15日前に当社と貸金者に書面で通知した後、いつでも自分で退職を決定することができる。辞任前に取ったいかなる行動についても、辞任担保代理人を受益者とするすべての賠償及び費用補償条項は引き続き実行されなければならない。貸手は15日の通知後いつでも担保代理人を交換することができる。貸金人は会社の同意の下で(無理に差し押さえられたり遅延されたりしてはならないが、任意の潜在的後継担保代理人に支払われる費用が毎年35，000ドルを超える場合、会社はその後任担保代理人が不合理とみなされてはならないことに同意しない)、いかなる退職または免職後に新たな担保代理人を指定するべきである。相続人が担保代理人としての任命を受けると、当該相続人は、退役担保代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退役担保代理人の任意の賠償支払いを欠く権利を除く)を相続し、退役担保代理人は(上記の規定により解除されていない範囲内で)当該契約項の下での職責及び義務を解除しなければならない。上述したように指定された後継者がなく、退任担保エージェントが辞任通知を発行するか、または免職通知を担保エージェントに送信してから30日以内にこの指定を受けた場合、いずれの場合も、必要な貸主および/または必要な貸主および/またはそれまで、担保エージェントによる決定は、必要な貸主によって行われるべきである

または当社は、上記第7(J)節で述べたように、1人の後任担保代理人を指定する

11)賠償。貸手は、融資者の割合シェア(適用される未精算賠償支払いを求める際に決定される)に基づいて、その範囲内にあるので、担保代理人及びその関連者がいかなる債務、損失、コスト又は支出の損害を受けないことを賠償する。これらの責任、損失、コスト又は支出は、任意の当事者が必要な貸金人又は貸金人の書面指示の下で担保代理人として行動する際に単独で負担又は発生し、いつ主張又は発生しても、担保代理人が直ちにグループメンバーの補償を受けないことに限定される。しかし、借り手は担保代理人の重大な不注意や故意の不当行為によって生じたいかなる責任、損失、費用或いは費用に対して責任を負わない。これは管轄権のある裁判所の最終審判決によって確定される。取引書類の終了及び担保代理人の辞任又は免職後、貸金人が本第7条に基づいて負う義務は引き続き存在しなければならない。

第八節.最低払い戻し料を取り消します。当社は、本プロトコルで規定されている他の費用のほかに、貸主毎に最低返済費用を支払い、金額は本プロトコル添付ファイルCに規定されている金額であり、添付ファイルCに規定されている条項(総称して“最低返却料金”と呼ぶ)に基づいて同意する。最低返済費は本合意日に全額稼いでおり、(A)関連ローン(ATW延長期限ローンを除く)、(I)満期日及び(Ii)本プロトコル項の下のすべての債務全数弁済日(早い者を基準)及び(B)ATW延長期限ローン満期日及び(Ii)本プロトコル項下のすべての債務全数弁済日(各日付は“費用支払日”)の満期及び対応である。

第9節は平権チェーノを保護する。債務のいかなる部分も履行されていない限り、会社はすべての子会社を促進しなければならない

1)さらに保証する。任意の貸手または担保代理人が合理的に要求するすべての場合、任意の行動を迅速に行い、会社、その子会社、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の文書または他の情報を提供する

2)保険業。(I)それぞれの財産および業務について死傷および事故の保険を加入し、そのタイプ、条項および金額は、同じまたは同様の業務に従事し、類似した状況にある有名な名声エンティティの場合と同じであり、(Ii)グループの任意のメンバーによって発生する可能性のある侵害クレームに対して十分な公共責任保険を提供し、(Iii)法的に要求される可能性のある他の保険を維持する

3)担保のメンテナンス。すべての商業上合理的なことをして、担保を良好な修理と仕事状態に維持させるが、正常な摩耗は除外する

4)通知。(I)任意の違約または違約事件、または(Ii)任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができる任意の事件または状況；

5)債券と2023年の定期融資。会社または任意の子会社が債券および/または2023年の定期融資の任意の所有者に提供するすべての情報、証明書、文書、または他の文書のコピーをタイムリーに提供する

6)収益の使用。融資収益は、任意のグループメンバーまたはそのそれぞれの任意の財産が制限される任意の法律または任意の他の合意に抵触しないまたは違反しない方法で使用される

7)閉店後。締め切り後15(15)営業日以内に“質抵当と保証契約”に要求された保険証拠、当該必要な保険の有効性を証明する保険証明書、及び担保代理人が追加被保険者と貸金人の損失受取人の裏書きであることを明記し、すべての場合、当該裏書きの形式と実質はすべて担保代理人が自分で満足させるべきである。

第10節は否定的条約を禁止する。債務のいかなる部分もまだ履行されていない限り、会社はすべきでもなく、いかなる子会社も直接または間接的に許可すべきではない

1)ファンダメンタルズ取引。(I)1つまたは複数の関連取引において、当社が他の人または他人に組み込まれた任意の合併または合併(疑問を免れるために、(X)任意の付属会社買収、(Y)存続エンティティである付属会社の誰かに対する任意の買収、または(Z)当該付属会社がまだ存在するエンティティである任意の付属会社の任意の合併または合併を直接または間接的に実施し、(Ii)1つまたは一連の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において売却、レンタル、特許、譲渡、転易、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処分し、(Iii)を完了する。直接または間接、購入要約、要約または交換要約(当社または他の者にかかわらず)によれば、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株式を保有する所有者によって受け入れられており、(Iv)1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制的な株式交換を直接または間接的に再分類、再分類、再編または資本再構成することにより、普通株は、他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換され、または(V)直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループと株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了し(再編、資本再構成、剥離、合併または手配スキームを含むがこれらに限定されない)、それに応じて、他の人またはグループは、株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に締結または参加する他の人または他の業務合併の他の人または他の人によって所有される任意の普通株式株式を含まないか、またはそのような株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に参加する他の人と関連または関連する他の人が保有する任意の普通株式株式を取得する(各“基本取引”)；

2)負債を許可することに加えて、現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収入または利益、またはその任意の財産または資産またはその中の任意の権益またはその任意の収益または利益に関する保証を含むが、その現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産またはその中の任意の権益または利益についての保証を含むが、これらに限定されない任意の種類の借金の締結、生成、招く、負担、保証または許容される任意の形態の負債

3)留置権の許可に加えて、現在所有されているか、または今後取得された任意の財産または資産、またはその中の任意の権益、またはそこから得られた任意の収入または利益について、任意の種類の留置権が存在すること、設定、設定、招く、負担、または許容すること；

4)その会社登録証明書および定款を含むがこれらに限定されないが、任意の方法で任意の貸主または担保代理人の任意の権利に重大な悪影響を及ぼすことを含むが、その定款文書を修正または修正する

5)償還、買い戻しまたは要約償還、買い戻し、または最低数を超える普通株式または普通株等価物を買収するが、(I)取引許可または要求の転換株式については除く

文書および(2)会社が役員および取締役を離任する普通株式または普通株式等価物の買い戻しであるが、本合意の間、すべての役員および取締役のこのような買い戻し総額は100，000ドルを超えてはならない

(六)債務に違約事件が発生した場合、自発的に債務の早期返済又は買い戻しを行う

7)売却、リース、販売またはレンタルに同意するか、または任意の担保(各“処分”)を処分するが、以下の場合を除く：(1)通常の業務中または任意の許可された憲章(“質抵当および保証協定”で定義されているような)で行われる設備または在庫販売の処分、(2)通常の業務中の古いまたは老朽化された担保の処分、その公平な市場価値の合計は例年1，000，000ドル以下である、(3)例年の公正な市場価値の合計500，000ドル以下の担保の処分、および(4)取引文書が禁止されていない処分；

(八)会社の任意の持分証券に現金配当又は分配を支払うこと

9)当社の任意の連属会社と任意の取引を締結し、これらの取引は、公正な原則で行われ、当社の利害関係のない取締役の大部分が明確に承認されない限り、証監会に提出された任意の公開文書に開示しなければならない(取締役会の承認に必要な定足数よりも少なくても)

10)予備予算に規定されているタイプおよび用途に加えて、任意の物質支出を行う

11)当社の契約日に実施される事業とは実質的に異なる任意の事業に従事するが、実質的に関連する、または付随する、相補的、必然的、協同または付属的、またはそれらの合理的に拡張された任意の事業を除く

12)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結すること；または

13)株式投資活動が発生する前に：

A.当社の任意の財政四半期終了時に、当社が初期予算または新予算(場合によって)に列挙した支出が(X)2024年3月31日までの財政四半期、(Y)2024年6月30日までの財政四半期が5%を超え、(Z)2024年9月30日までの財政四半期とその後の財政四半期ごとに10%を超える合計を許可します

I)会社が初期予算又は新予算に掲げる費用は、状況によります

Ii)当該会計四半期における会社の支出に関する範囲内でのみ、(A)会社が当該会計四半期に受信した現金収入総額の75%であるが、会社の一般及び行政費用は、初期予算に規定されている額よりも500，000ドルを超えてはならない

(B)合併取引後、合併目標が当該財政四半期内に提供するサービスが受信した現金総額の100%、及び

(三)2024年4月1日から2024年12月31日までの1回当たりの費用総額は25万ドル以下である

B.会社のいずれかの会計四半期が終了したときに、(A)会社の手元現金、(B)条件を満たす30日間の入金の75%(75%)と(C)条件を満たす60日間の売掛金の100%(100%)の合計を許可し、いずれの場合も、初期予算または新予算(適用状況に応じて)に規定されている会社の手元現金を下回るものとする。

第11節譲渡制限を禁止する。

同社は、州や連邦証券法を遵守した場合にのみ、その証券を処分できると述べている。当社は、有効な登録声明又は規則第144条の規定により、譲渡者が当社に譲渡人に選定され、当社の合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、その意見の形式及び実質は、当該譲渡が証券法に基づいて当該等の譲渡証券を登録する必要がないことを意味する、譲渡者が当社又は貸金人の連属会社又は第11(B)条に記載された質権に関連する任意の証券譲渡を要求することを要求することができる。譲渡の条件として、いずれかのこのような譲受人は、本合意条項の制約を受けることに書面で同意し、本合意項の下で貸金者の権利と義務を享受しなければならない。

第11節の要求がある限り、貸出者は、任意の証券に次のような形態の印図の例を示すことに同意する

本証券又は本証券に変換可能な証券は、いずれも1933年の“証券法”(改正された“証券法”)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は“証券法”の登録要件及び適用される州証券法に基づいていない限り、発行又は販売してはならない。当該証券及び当該証券変換後に発行可能な証券は、登録仲買業者のボナー基金保証金口座又は金融機関に提供される他の融資に担保することができ、当該金融機関は、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”、又は当該等の証券によって保証される他の融資である。

当社は認め、同意し、貸手は時々登録ブローカーと締結した誠実な保証金協定に基づいて、証券法第501(A)条に定義された“投資家を認める”金融機関に担保または一部または全部の証券の担保権益を付与することができ、このように手配された条項に要求があり、当該貸主は質権または担保証券を質権者または担保者に譲渡することができる。このような質権或いは譲渡は当社の承認を必要とするものではなく、質権者、抵当側或いは出質人の法律顧問がこれについて法律意見を提供する必要もない

しかも、このような質権は通知する必要がない。適切な貸金者が費用を負担し、当社は証券質権者又は担保当事者が合理的に要求する可能性のある証券質権者又は譲渡に関する合理的な書類に署名及び交付する。

証券法によれば、いかなる証明対象株式の株式にもいかなる例も含まれてはならない(第11(B)節で述べた図例を含む)：(I)このような証券の転売に関する登録声明(登録声明を含む)が証券法により有効である場合、(Ii)第144条に基づいてこのような対象株式を売却した後、(Iii)成約日の2周年後、あるいは(Iv)このような対象株式は規則144に従って売却する資格があり，当時公開資料が故障しておらず，数量や売却方式の制限がなかった，あるいは(Iv)証券法の適用要求(証券会社員による司法解釈や公告を含む)に基づいて，このような図示を必要としなかった.もし当社が貸手に書面通知を出した場合、締め切りの2周年前に公開情報が故障し、当該等の貸手が決定日又は以前に転売されていない両替株式を所有している場合、当該貸手は当該貸金人が唯一の選択を行うことができ、(X)締め切り2周年及び(Y)当該公開情報故障修復日の両方の早い者の前に、規則第144条に基づいて自社と合意し、当該等の両替株式を販売しないか、又は当該等の両替株式を自社に返還し、当該等の両替株式が制限証券法伝奇を有することを証明する。譲渡エージェントが本契約項の下の説明の除去を要求した場合，または貸手が要求した場合，会社は本第11(C)条の規定に基づいて，その弁護士に譲渡エージェントまたは担保エージェントと各貸手に法的意見を出すように促すべきである。当社は、発効日(当時公開情報が故障していない範囲内)が遅い日の後、又は締め切りの2周年後のいずれの時間においても、(I)両(2)の取引日及び(Ii)貸手が自社又は譲渡代理に代表株式の証明書を交付した後に標準決済期間(以下の定義を参照)の取引日数(当該日、“伝説的除去日”を参照)を構成することに同意し、これらの株式を代表する証明書を当該借り手に交付または手配し、この証明書は、すべての制限および他の伝説の制限を受けない。当社は、その記録にいかなる書き込みをしても、又は譲渡エージェントに第11条に規定する譲渡制限を拡大する指示を出してはならない。譲渡エージェントは、貸手の指示に基づいて、貸主の主要仲介人の口座を預託信託会社システムの貸手に記入することにより、本条項で下書きされた株式の証明書を適用される貸手に渡すべきである。本稿で用いるように，“標準決算期”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位で，対象株式を代表する証明書(適用)が交付された日に発効し，限定的な図例が添付されている.

したがって、当社は、当該貸主の他の利用可能な救済措置に加えて、(I)罰金としてではなく、一部の違約金として、制限的伝奇を解消するために交付された1，000ドル当たりの対象株式(当該証券が譲渡代理に提出された日の普通株に基づくVWAP)を支払うべきであり、第11(C)条の制限を受ける。各取引日10ドル(このような損害が発生し始めた後の5(5)取引日に1取引日当たり20ドルに増加)、その証明書が図示例なしに交付されるまで(“交付失敗”、およびその違約金の額)。当社が(A)伝説削除日前に貸手に発行して交付する(または引渡しに至る)貸金者がこのように当社に交付した証券を表す証明書を発行することができず、かつ、その証明書がすべての制限および他の伝説の制限(“変換失敗”)を受けず、(B)貸手が伝説の削除日後に普通株式を購入(公開市場取引またはその他の場合)普通株式を購入した場合、その貸手が普通株の全部または一部を売却する要求を満たす場合、または貸手が予想する普通株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株を売却するか

限定的な図の例がない場合、融資者がこのように購入した普通株に相当する総買付価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過額(ブローカー手数料および他の自己支払い費用を含む)の超過額を会社から取得する。(A)当社は、除名日前に貸金人に交付された関連株式数に、(B)貸金人が自社に交付する適用関連株式(どの場合に応じて決まるか)から、本条(Ii)による引渡し及び支払日の期間内の任意の取引日の普通株の最低終値(“購入価格”)までの積(“購入価格”)を乗算しなければならない。会社は、変換失敗および/または交付失敗(場合に応じて)が発生した後、商業的に実行可能な場合には、任意の交付失敗の支払金額および/または購入支払い金額をできるだけ早く所持者に支払わなければならないが、いずれの場合も、変換失敗に関連する適用転換日後30(30)日目またはその交付失敗に関連する要求が図面の例を除去する日よりも遅くなってはならない。上述したにもかかわらず、本プロトコルの日付の後に発生する初期送達失敗(ある場合)のみであり、本プロトコルの下の任意の他の交付失敗(ある場合)ではなく、このような初期変換失敗が、本プロトコルの下のそのような交付失敗に関連する例示的な要求日の後の5番目の(5)日目の前に修復された場合、このような初期変換失敗について本プロトコルに従って生じるいかなる支払いとみなされるべきではない。

第12節。希釈の承認を含む。会社は、この証券の発行は普通株流通株の希釈を招く可能性があり、ある市場条件下では、この希釈はかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書の下での責任は、取引文書に基づいて関連株式を発行する責任を含むが、無条件及び絶対的であり、いかなる相殺、反申索、遅延又は減持の権利の規定の制限を受けず、いかなる当該等の希薄化又は当社が任意の貸金人に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響もなく、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄化効果を含むことを認めている。

第13節：情報提供禁止；公共情報。

取引法第12(B)又は12(G)条によれば、当社は、普通株の登録を維持し、速やかに提出(又は関連延期を得て適用猶予期間内に提出することを約束している)に基づいて、当社が取引法の規定により本条例日後に提出しなければならないすべての報告書を、当社が当時取引法の報告の要求を受けていなくても、融資者が証券を所有するまで承諾した。

当社がいかなる理由でも本規則第144(C)条に規定する現行の公開情報要求を満たしておらず、貸手が本契約及び融資により発行されたすべての転換株式を転売するための登録説明書を提供していない場合には、当社は、規則第144(I)(2)条に記載されているいかなる条件(疑問を免れるために、このような不履行が、融資者が本合意およびそのようなローンに従って発行可能なすべての転換株式を転売するために登録声明を使用することができない場合(“公開情報の故障”)場合にのみ、当社は、証券を売却する能力のいずれかの遅延または低下による罰金ではなく、その融資者の他の利用可能な救済措置に加えて、一部の違約金として現金を融資者に支払うべきである。現金額は，公共情報故障当日のローン未返済元金残高総額の2%(2.0%)に相当し，その後30(30)日(割合で計算すると，期間合計30日未満)，(A)公共故障情報を修復する日と(B)これらの公共情報を必要としなくなるまでの時間である

借入者は，第144条に基づいて対象株式を譲渡する。この条項第13(B)項によれば、貸手が獲得する権利のある支払いは、本明細書では“公共情報不発払い”と呼ばれる。公共情報障害補償は、(I)公共情報故障補償が発生したカレンダー月の最後の日および(Ii)公共情報故障補償をもたらすイベントまたは故障修復後の第3(3)営業日のうちのより早い日に支払われるべきであるが、その日が公共情報故障が発生した日から30(30)日未満である場合、その日は、公共情報故障発生後の30日目(30)日まで延長されなければならない。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、その公共情報不発金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。本条項は、公衆情報の故障について実際の損害賠償を求める貸手の権利を制限するものではなく、特定の履行された法令および/または禁止救済を含むが、特定の履行された法令および/または禁止救済を含む法律上または衡平法上のすべての救済措置を求める権利がある。

第14節は統合を促進する。当社は、任意の証券の売却、売却、又は任意の証券(証券法第2節参照)の売却、要約購入又はその他の方法で任意の証券を交渉することができず、当該証券の発売又は売却と証券法下の証券売買登録に統合するか、又は任意の取引市場の規則及び規則に基づいて証券の発売又は売却と統合することはできないので、当該等の他の取引が終了する前に株主承認を得なければならない。

第15節：変換と行使手続きを作成する.本プロトコルに含まれる変換通知フォーマットは，貸手が融資を切り替えるために必要なすべての手順を規定している.上記文を制限することなく、インク原本の行使通知や変換通知を必要とすることなく、融資を変換するためにいかなる行使通知または変換形態の通知に対してもいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。貸手は融資を転換するために追加的な法的意見、他の情報、または指示を必要としない。当社は融資の転換を履行し、本契約及び取引文書に規定されている条項、条件及び時間帯に基づいて対象株式を交付する。

第16節.公開証券法；公示。当社は、(A)開示時間にプレスリリースを発行し、進行しようとする取引の重要な条項を開示し、及び(B)取引所法案が規定する時間内に、本合意、質権及び担保協定、債権者間合意、その他の重大な取引文書及びこれに関連して締結された他の重大な合意を含む最新の8-K表報告を監査委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表後、当社は、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が、取引文書に関連する取引について、担保エージェントおよび/または任意の貸手に、すべての重要で非公開の情報を公開開示したことを担保エージェントおよび貸手に宣言する。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人、従業員または共同会社と、任意の貸主またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了しなければならないことを認め、同意する。当社、担保代理及び各貸手は、本合意で行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、担保エージェントの事前同意を得ず、当社は法律が開示を要求しない限り、このような公開声明又は他の方法でいかなる公開声明を発行してはならない。この場合、会社は直ちに担保代理にこのような公開声明又はコミュニケーションの事前通知を発行しなければならない。上記の規定にもかかわらず，当社は公開開示することはできない

任意の貸主の名称、または任意の貸手の名称を含む任意の委員会または任意の規制機関または取引市場に提出された任意の文書において、(A)連邦証券法が(I)任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を委員会に提出することを必要としない限り、(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求しない限り、会社は、(B)条項(B)が許可する開示の事前通知を貸主に提供しなければならない。

第17節株主権利計画を策定する。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、いかなる貸金者が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(株式供給契約による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配された“買収者”についていかなる申立索を提出または強制執行しないか、または任意の貸主が取引文書または当社と貸手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配のいずれかの条文をトリガするものとみなされるであろう。

18節では非公開情報を禁止する.取引書類が行う取引の重大な条項及び条件を開示しなければならない以外に、当社は承諾し、同意し、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者は、担保代理又は任意の貸金人又はその代理人又は弁護士に、その前に、担保代理人及び/又は当該貸手が当該資料を受信することに同意しない限り、当該会社と当該等の資料を秘密にすることに同意しない限り、構成又は当社が合理的に信じているいかなる資料も提供しない。当社は、担保代理人と各貸手が当社の証券取引を行う際に前述の条約に依存すべきであることを理解し、確認している。もし当社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社が担保代理人またはその貸手の同意なしに担保代理人または貸金人に任意の重大、非公開の情報を提供する場合、当社は約束して同意し、担保代理人および/または融資者は、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社に対して秘密責任を負わないか、または当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の上級職員、取締役、代理人、従業員または連合会社に対して責任があり、以下の理由に基づいて取引を行うことができない。このような材料は非公開情報であるが，担保代理人や貸手は適用法の制約を受け続けるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、テーブル8-Kの現行報告に従って委員会に通知を提出しなければならない。当社は、担保代理人と各貸手が当社の証券取引を行う際に前述の条約に依存すべきであることを理解し、確認している。

第19節は証券の保留と上場を管理する；株主は承認する。

取引文書によれば、当社は、取引文書に基づいて取引文書の下での義務を十分に履行するために、その正式に許可された普通株式から必要な最低積立金を保留しなければならない。

取締役会は、できるだけ早く、いかなる場合でもその日後の75日目に、普通株式の許可されているが発行されていない株式の数を少なくとも要求される最低数に増加させるために、商業的に合理的な努力をし、当社の証明書または会社定款を改訂しなければならない。

(I)適用される場合、当社は、(I)主要取引市場に要求される時間及び方法の下で、追加の株式上場申請を準備し、提出する追加の株式上場申請を提出しなければならない。カバーされている普通株の数は、その出願が提出された日に要求される最低数に少なくとも等しい；(Ii)これらの普通株がその後できるだけ早く承認されて取引市場に上場またはオファーを得るために必要なすべてのステップをとる。(Iii)融資者に上場またはオファーの証拠を提供し、(Iv)通常株式が任意の日に取引市場または別の取引市場に上場するか、またはオファーがその日に少なくとも等しい最低要件を維持する。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、当該電子譲渡に関する費用を預金信託会社又は当該等の他の成立した決済会社に速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

第20条。貸主たちを同一視することを許可する。取引文書のすべての当事者も同様の対価格を提出しない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。また、いかなる適用期間においても、当社はローンについて元金又は利息を支払うことができず、その金額はローンの未返済元金金額に比例してはならない。明確にするために、本条項は、当社が各貸手に付与され、各貸金者によって個別に交渉される単独の権利を構成し、当社が貸金者をカテゴリと見なすことを目的としており、任意の方法で貸手が証券の購入、処置または投票または他の面で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。

第21条特定の取引と秘密；空売り制限。各融資先は、それぞれ、かつ他の融資者と共同で承諾せず、本合意に署名した日からプレスリリースに基づいて本合意を初めて公開してから、その本人、それを代表して行動するいかなる付属会社、またはそれと達成されたいかなる了解に基づいても、空売り(1934年の証券取引法改正されたSHO条例で定義されているように)を含む当社のいかなる証券の購入または販売も行わない。各貸手は、それぞれ、かつ他の貸手と共同で承諾せず、当社がプレスリリースに基づいて本プロトコルで意図された取引を開示する前に、本取引の存在および条項、および本プロトコルの任意の付表に含まれる情報を秘密にする。上記の規定があり、かつ、本合意に逆の規定があっても、当社は、(I)貸手がプレスリリースに基づいて本合意に予想される取引を初めて公開発表した後、当社のどの証券においてもいかなる陳述、担保、または契約を行うことはないことを明確に認め、同意する。(Ii)プレスリリースに基づいて、本合意に基づいて行われる取引を初めて公開してから、貸金者は、適用される証券法に基づいて、いかなる貸手も自社証券取引を制限又は禁止してはならない；及び(Iii)いかなるローンも一人当たり何の守秘責任又は責任もなく、プレスリリース発表後に当社又はその付属会社に自社証券を売買してはならない。

第二十二条。表D；青空届出書類。当社は、規則Dの要求に基づいて証券に関するD表を速やかに提出することに同意し、任意の貸主の要求に応じてその写しを迅速に提供する。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、成約時に貸手Sへの証券売却の免除、又は貸手に証券を売却する資格を持たせ、いかなる貸主の要求に応じて当該等の行動を迅速に提供するかの証拠を得るために、当社が合理的に必要とする行動をとるべきである。

第二十三条。既存の利益を保護する。当社はここで確認し、同意し、貸主とそのそれぞれの関連会社は当社に所有する可能性があり、本協定の発効日以降も既存の金銭的権益を保有し続けることに同意します。当社と貸手は、融資者に事前通知を提供し、任意の届出書類を審査することを含む、このような権益の公開開示について協力しなければならない。

第二十四条。違約事件の発生を防止する

1)“違約事件”は、以下のいずれかの事件を意味する(事件が発生した理由にかかわらず、その事件が自発的または非自発的であっても、または法律の実施または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に従って発生する)

I.任意の延滞(1)任意の債務元金又は(2)利息、違約金及び他の貸金者又は担保代理人の金は、これらの金が満了して支払わなければならない場合には、上記(2)項に規定する利息支払い又はその他の違約の場合にのみ、3営業日以内に救済されることはない

二、会社は、第10(M)節に規定するいかなる条約を遵守又は履行してはならない

会社は、本契約または任意の取引文書に含まれる任意の他の契約または合意を遵守または履行しなければならず、(1)会社に不履行通知を出してから5営業日後、および(2)会社が不履行後10営業日以内に依然として是正されていないことを認識しているか、または認識していなければならない

Iii.違約または違約事件が(1)当社に違約または違約事件通知を出してから5営業日以内および(2)当社が当該違約または違約事件を認識した後10営業日以内に、債券、2023年定期融資契約または当社または任意の子会社に義務を負う任意の他の重大な合意、リース、文書または文書(以下(Vi)項を含まない)に基づいて、違約または違約事件が発生して救済されない可能性がある場合；

V.本プロトコルで行われた任意の陳述または保証、任意の他の取引文書、本プロトコルまたは本プロトコルによる任意の書面声明、または任意の貸主または担保代理人に発行または交付された任意の他の報告、財務諸表または証明書は、作成またはみなされた日から任意の重大な態様で真実または不正確であり、この欠陥は、(1)当社にこのような欠陥通知を発行してから5営業日以内および(2)当社が欠陥を認識した後、10営業日以内に修正されないことを認識しているか、または認識すべきである

六、会社又は任意の重要子会社(例えば、S-X条例第一-02(W)条に規定する)で破産事件が発生したこと

会社または任意の付属会社は、任意の住宅ローン、クレジットプロトコルまたは他の融資手配、契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の文書の下での任意の義務を延滞しなければならず、このようなローン、クレジットプロトコルまたは他のローン、契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の文書に基づいて、借入金または任意の長期賃貸または保存スケジュールに従って満了した任意の債務を発行することができる、または保証または証明することができる

このような債務が現在存在するか、または今後生じるかにかかわらず、500，000ドルを超える債務に関連し、(B)このような債務が満期および対処日の前に満期および対処と宣言されるか、またはそのような債務の所有者がこのような債務が満期および対処されていることを宣言する権利がある

会社(およびそのすべての子会社は、全体として)任意の支配権変更取引または基本取引の一方になるべきであるか、または1回の取引または一連の関連取引において、その全部または33%を超える資産を売却または処分することに同意しなければならない(そのような売却が制御権変更取引を構成するか否かにかかわらず)

任意の金銭判決、令状または同様の最終手続きは、会社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産または他の資産を登録またはアーカイブしなければならず、金額は500，000ドルを超え、判決、令状または同様の最終手続きは、45日間にわたって未撤回、未保証、または保留されていないままでなければならない

X.任意の保証文書の任意の規定は、無効または実行不可能とみなされなければならない、または任意のグループメンバーが宣言しなければならない、または任意のグループメンバーが任意の保証文書によって設定された任意の留置権は、無効または実行不可能とみなさなければならない、または任意のグループメンバーは、宣言すべきである、または任意の取引文書下の任意の従属または債権者間規定は、無効または実行不可能とみなされるべきである、または任意の人が宣言すべきである、または付属保証の任意の規定は、無効または実行不可能であるべきである、または任意のグループメンバーは宣言しなければならない

普通株は取引市場に看板または見積を提出してはならず、5取引日以内に掛け金または見積取引を再開してはならない

会社は、いかなる理由でも、第4(C)条に規定する転換日後の第5取引日前に、転換株式を適用された貸金者に交付することができなかったか、または会社は、公告の方法により、本契約条項に基づいて提出されたいかなる融資転換請求を履行しないことを意図していることを通知することを含む、当該貸金人に随時通知しなければならない

当社が預託信託会社や他の設立した決済会社を通じて普通株株を電子的に譲渡する行為は、もはや有効でなくなったり、“寒意”の影響を受けたりしている。

2)違約時の救済措置。もし何らかの違約事件が発生した場合、債務の未返済元金は、加速した日までの未払い利息、違約金、その他の借金を加え、担保代理人が書面で選択した直後に満期になって現金で支払わなければならず、違約事件が発生した場合は自動的に満期になる。任意の違約事件発生後5営業日から、債務の金利は、年利18%または法律適用によって許容される最高金利(低い者を基準とする)に等しくなければならない。本明細書で説明される加速のために、貸手は、任意の提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を提供する必要がなく、当社は放棄するので、貸手および担保代理人は、猶予期間満了を必要とすることなく、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および救済措置を直ちに実行することができ、適用法に従って得られるすべての他の救済措置を実行することができる。このような加速は

貸手はこの契約の下のお金を支払う前のいつでもいいです。このような撤回または廃止は、その後に発生するいかなる違約事件またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。

それは25条を含み、他の条項には適用されない

1)通知。貸金人又は担保代理人は、本契約の下又は任意の取引書類に従って提供される任意及び全ての通知又は他の通信又は交付は、書面で直接交付し、ファックス、電子メール添付ファイル又は国によって認められる夜間宅配サービスを会社に送信しなければならない。住所は上記の住所であるか、又は会社がその目的のために貸金人及び担保代理人が指定した他のファックス番号、電子メールアドレス又は住所を通知することにより、本条項第9(A)条に従って貸主及び担保代理人に交付する。当社が本契約項の下で提供する任意及び全ての通知又は他の通信又は交付は、書面で交付され、ファクシミリ、ファクシミリ、及び担保代理人を介して交付されなければならない。電子メール添付ファイル、または国によって認可された隔夜宅配サービスを介して貸主および担保エージェントに送信され、住所は、会社の帳簿に表示された貸主および担保エージェントのファックス番号、電子メールアドレスまたは住所である。本契約の下の任意の通知または他の通信または交付は、発行されたものとみなされ、(I)送信日(この通知または通信がファックス番号または電子メール添付ファイルを介して午後5：30前に本契約に添付された署名ページに記載された電子メールアドレスのファックス番号または電子メール添付ファイルに送信される場合)に発効する。(Ii)送信日後の翌営業日に、通知または通信が非営業日または午後5時30分遅れの日付である場合、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号または電子メール添付ファイルで送信する。いずれの営業日においても、(Iii)郵送の日後の第2営業日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送信された場合)、または(Iv)がその通知を受信することを要求された側が実際に受信した場合。

2)絶対義務。本協定のいかなる条項も、当社が本協定で規定した時間、場所及び金利を変更又は損害してはならず、本協定元金、違約金及び課税利息の絶対的かつ無条件の義務を硬貨又は貨幣で支払うことができる。本契約は当社の直接債務です。債務の安全を確保するために付与された留置権は、債務を保証するために付与された留置権よりも優先される

3)修正します。書面でかつ当社および必要な貸金人の承認を得ない限り、本協定または任意の他の取引文書の任意の条項の修正または放棄または離脱の同意は発効してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、

A.いかなる改正または免除も、(I)任意の貸主がその融資者の同意を得ずに発行した任意の融資の転換価格または元金、またはその融資に適用される金利を低下させてはならない；(Ii)すべての貸手の同意を得ず、融資の満期日または任意の利息または保険料の支払い日を延期または延長し、(Iii)すべての貸金者の同意を得ず、取引文書に明確に規定されている任意の担保を解除する；(Iv)すべての貸主の同意を得ず、任意の付属会社の付属保証を解除する。(5)各貸主の書面による同意を得ず、貸金者の比例処理を変更する方法で任意の規定を修正または変更する

B.各貸手によって署名されない限り、いかなる修正または免除も、本条(C)の規定または必要な貸手の定義を変更することができないか、または取引書類の任意の他の規定に基づいて、または任意の規定に従って、貸手が比例的に支払うか、または貸手に支払う規定、必要な任意の行動をとる貸手の数；および

担保代理人が署名しない限り、いかなる修正または棄権も担保代理人の権利または義務を変更することはできない。

4)法による国家統治。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、この州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。双方は、任意の取引文書によって意図される取引の解釈、実行、および弁護のための任意の取引文書(一方の当事者またはその関連側、取締役、上級管理者、株主、従業員または代理人)のためのすべての法的手続きが、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制執行を含む)に対するニューヨーク裁判所の裁決を撤回することができず、ここで、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、そのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張する任意の主張、またはそのようなニューヨーク裁判所がそのような訴訟を行うのに適していないか、または容易にしない場所を放棄し、同意することができない。各当事者は、ここで送達手続ファイルを取り消すことができず、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、(配信証拠と共に)書留または書留または隔夜配信の方法で、本プロトコルによる送達通知の有効なアドレスにプログラム文書のコピーを郵送することに同意し、そのような送達が、プログラム文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本プロトコルの各々は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。いずれか一方が本プロトコルのいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴中に発生した他の費用および支出を他方によって返済しなければならない

5)棄権。当社又は貸金人は、本協定のいかなる規定に違反するいかなる放棄についても、いかなる他の当該規定に違反しても、又は本協定の任意の他の規定に違反する行為を放棄したとみなされてはならない。会社または貸手は、1回または複数回、本合意のいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その後、いかなる他の場面でも本合意のこの条項または任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。当社または貸金人のいかなる免除も書面で行われなければならない。

6)分割可能性。本プロトコルの任意の条項が無効、不法、または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの部分は有効であり、任意の条項が誰または状況にも適用されない場合、それは依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。当社のチノ

会社は、会社が本契約の元金または利息の全部または一部を支払うことを禁止または許容するために、いかなる方法でも、猶予、延期または高利貸し法律または他の法律を要求または利用してはならない。この法律がどこで制定されたかにかかわらず、現在であっても後に発効しても、または本協定の契約または履行に影響を与える可能性があり、会社(合法的にそうすることができる範囲内)では、これらの法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、その会社はそのような法律に訴えることはない。本プロトコルの実行を妨害、遅延、または妨害することは、法律が公布されていなくても、任意の貸金者または担保代理人に付与された任意の権力を付与するが、そのような法律の実行を受け、許可されるであろう。

7)救済措置、特徴、その他の義務、違約および強制令救済。本協定に規定される救済措置は蓄積されなければならず、本協定および任意の他の法律または衡平法取引文書(特定の履行法令および/または他の強制令救済を含む)によって提供されるすべての他の救済措置以外の救済措置は、本協定のいずれの規定も、本合意条項を遵守できなかった企業の実際および後の結果的損害賠償に対する貸金人の権利を制限しない。当社は貸手に約束し、本合意の明文規定を除いて、本本のいかなる特徴も評価してはならない。本協定の規定又は規定された支払、転換等(及びその計算)金額は、貸金者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本合意項の下での義務違反は、貸主に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は十分ではない可能性があることを認めている。したがって、当社は、任意のこのような違約または脅威違約が発生した場合、経済的損失を示すことなく、保証または他の保証も必要とすることなく、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、融資者は禁止令を得る権利があるべきであることに同意する。会社は、会社が本契約の条項と条件を遵守していることを確認できるように、任意の貸手が要求するすべての情報と書類を貸主に提供しなければならない。

8)次の営業日。本契約の下の任意の支払い又はその他の義務が営業日以外のある日に満了する限り、その支払いは次の営業日に支払わなければならず、かつ、その支払いされた金額が利息を発生する範囲内で、その金額は、支払いの日まで継続しなければならない。

9)タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは便宜上，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルのいかなる規定にも制限や影響を与えてはならない.

10)債務保証。会社の本合意項における義務は、会社及び各子会社のすべての資産が証券書類及び本協定の要求に応じて担保される。

11)保証義務。当社の本合意項における義務は、各子会社が付属担保と本契約の要求に応じて保証します。

12)ジョブ。当社または任意の付属会社は、本契約または任意の他の取引文書の下での任意の権利または義務を譲渡することができません。いかなる貸主も、当社または他の人に通知する必要はなく、本契約の下での権利および義務を譲渡し、そのような権利に参加することを許可するか、またはそのような権利を付与する保証資本を通知することができ、または当社または任意の他の者の同意を得ないことができる

または資格を取り消された機関以外の任意の付属機関は、特定の違約事件が発生しない限り

13)費用。当社は、(I)任意の融資者および/または担保代理人が取引文書に関連するすべての費用および支出(弁護士費および特別弁護士費用を含む)を支払うが、これらに限定されないが、(I)任意の取引文書に関連する任意の伝票または他の法的手続きまたは非正式調査要件に応答するときに発生する費用および支出を含むが、これらに限定されない。(Ii)当社または任意の付属会社が債務または破産を償還することができない、または取引文書によって行われる取引の任意の清算または再編に関連して引き起こされる損失、および(Iii)担保代理人が、担保留置権を完全にするか、または取引文書の下でその権利を実行することによって取引文書に基づいて引き起こされる損失。当社は、本契約または他の取引文書の完了によって生じる各貸主および担保代理人のいかなる判決、責任、クレーム、命令、法令、罰金、罰金、費用、費用、支出(弁護士費および支出を含む)または義務を支払いまたは免除し、当社の融資収益の使用を含むが、本条項(M)によれば、当社は、いかなる貸金人または担保代理人に対しても、その貸手または担保代理人の深刻な不注意または故意不正行為のために、本条項に記載されているいかなる事項に対してもいかなる義務を負わない。管轄権のある裁判所の最終判決によって決定される。

14)金利制限。いずれの取引文書にも逆の規定があるにもかかわらず、取引書類に基づいて支払うことまたは約束された支払利息は最高合法金利を超えてはならない。任意の貸手が受け取った利息が最高合法金利を超えた場合、余分に払った利息はローンの元金に適用され、その未払い元金を超えた場合は会社に返金される。貸手が締結した、徴収された、または受信された利息が最高合法金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(1)任意の非元金の支払いを、利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができる、(2)予想される債務期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる。“最高合法金利”とは、各貸主にとって、現行の有効な適用法または法律によって許容される範囲内で、その後施行される可能性のあるこのような適用法に基づいて、融資または他の義務について、融資または他の義務について、融資または他の義務について、融資または他の義務について、現行の有効な適用法または法律によって許容される最高非高利貸し金利を、本条例の発効日までに法律が適用することによって許容される最高非高利貸し金利よりも高く設定することができる最高非高利貸し金利を意味する。

第二十六条新しい付属会社を設立する

1)当社または任意の付属会社(除外された付属会社を除く)が、任意の新しい直接または間接的な付属会社(排除された付属会社を除く)を構成または買収するか、または任意の付属会社が任意の他の者と合併、合併または合併するようにする場合、当該付属会社は、その等の合併、合併または合併によって存続エンティティになるのではなく、当該存続エンティティも排除された付属会社(当該他の既存エンティティ、“存続エンティティ”)でもない場合、当社は、当該付属会社または存続エンティティが当該等の設立、買収、合併、合併または合併と同時に行われることに同意または促進する。(I)貸金人及び担保代理人に、当該等の成立、買収、合併、合併又は合併に関する通知を提供する。(Ii)質権及び保証に基づいて質権及び担保協定を修正する

“質抵当及び担保プロトコル”添付ファイルBに添付されているプロトコル付録として、このような株式の増加を反映し、適用される株式質を担保代理人に譲渡し、本プロトコル項の下で自社義務の追加担保として、(Iii)当該新たに設立又は買収した子会社又は存続エンティティを(A)添付ファイル1に列挙された形式の仮定プロトコルに従って付属担保の一方とする。(B)当該付属会社又は存続実体資産の担保権益を付与するために、本契約項の下の会社義務の追加担保として、担保代理人が満足する合併形式により質権及び担保合意の一方となり、及び(C)担保代理人が満足する合併協定に基づいて、当該付属会社又は存続実体の知的財産権の担保権益を付与するために、本プロトコル項の下の会社義務の追加担保として、知的財産権担保合意となる側、(Iv)担保代理人が受け入れ可能な形態及び実質で、担保代理人に弁護士意見を提出し、その他の事項に加えて、前記付属会社又は既存実体に関連する前記書類の適切な許可、適切な署名及び交付及び実行可能性、並びに(V)担保代理人が要求するこれに関連する他の合意又は文書を署名又は交付する。

2)当社又は任意の付属会社が任意の新たな直接又は間接的に排除された付属会社を構成又は買収し、又は任意の付属会社が任意の他の者と合併、合併又は合併するように、当該付属会社は、当該等の合併、合併又は合併によって存続エンティティになるのではなく、当該存続エンティティが排除された付属会社(当該その他の存続エンティティ、“排除された存続エンティティ”)である場合、当社は、当該付属会社又は排除された既存エンティティが当該等の設立、買収、合併又は合併又は合併に関する通知を行うことに同意又は手配し、(I)貸主及び担保代理人に当該等の設立、合併、合併又は合併に関する通知を行う。(Ii)このような持分の増加を反映するために、質権及び保証プロトコル添付ファイルBに添付されている質権及び保証プロトコル付録に従って質権及び担保協定を改訂し、適用された持分(質権及び担保協定に従って)を担保代理人に質権を付与し、会社が本協定の下で義務を負う追加の担保として、(Iii)代理人が必要又は合理的に実行可能であると考える他の行動をとり、担保代理人がその中で保証権益を整備する(ただし、これらに限定されない。執行および/または担保代理人に外国法律質権協定および担保代理人が要求するこのような他の文書を提出し、弁護士(外国弁護士を含む、適用される場合を含む)の意見と共に、担保代理人が受け入れることができる形態および実質であり、他の事項に加えて、排除された生存実体の持分に関する上記文書の適切な認可、適切な実行および交付、および実行可能性を解決する。いかなる既存の排除された子会社がいかなる理由でも(法律の変更を含むがこれらに限定されない)ために排除された子会社でなくなった場合、債務者(質権及び保証協定の定義のような)は、既存の排除された子会社が排除された子会社ではなくなってから10(10)営業日以内(又は担保代理人がその合理的な情動権で同意するより長い期間)に同意する。(I)“質権及び担保協定”(“質権及び担保協定”を参照)の実施により、その時間前に質権されていない追加持分の質権(債務者が保有する100%持分(“質権及び担保協定”によって定義されるように)がその後、“質権及び担保協定”に従って担保品質として担保代理人に与えられることを反映するために“質権協定”を改訂し、(Ii)以前に除外された付属会社(A)が“質権協定”添付ファイル1に掲げる形態の仮定に従って付属保証の当事者となるようにする。(B)“質権及び担保協定”の合併により、担保代理人を満足させる形で“質権及び担保協定”の締約国となる

当該前排除された子会社の資産の担保権益を会社が本協定項の下で義務を有する追加保証の目的として付与すること、及び(C)当該前に排除された子会社の知的財産権の担保権益を会社が本合意項の下で義務とする追加保証として付与する目的、(C)担保代理人が満足する合併協定に従って知的財産権保証協定の一方となり、(Iii)担保代理人に弁護士(外国弁護士を含む、適用される場合を含む)の意見を提出し、及び担保代理人が受け入れられる形態及び実質を含む、適切なライセンスを含む、(I)当該等が先に排除された付属会社について、上記文書の締結及び交付、並びに(Iv)担保代理人が要求するこれに関連する他の合意及び文書の署名又は交付。

第二十七条。情報を開示する。当社または任意の付属会社が、本契約条項に従って任意の通知を受信または交付した後、当社がその通知に関連する事項が当社またはその子会社に関連する重大かつ非公開情報を構成していないと誠実に判断しない限り、会社は、受信または交付後2営業日以内に、Form 8−Kまたは他の形態で、この重大、非公開情報を開示しなければならない。当社が通知に当社又はその子会社に関する重大な非公開情報が含まれていると考えた場合、当社は、当該通知を交付しながら貸金人に、このような指示がない場合には、貸手は、その通知に関連する全ての事項が、当社又はその子会社に関する重大な非公開情報を構成しないと推定することを許可されなければならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本協定は正式な許可者によって正式に署名され、ここで証明します。

付表I

承諾額の割合と額

添付ファイルA

改装通知書

以下の署名者は，Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)，デラウェア州の1社(“当社”)、ATW Special Situations Management LLCを担保エージェント(融資先)として2024年1月30日に締結した高級保証定期融資プロトコル(“融資プロトコル”)での融資元金を本プロトコルの条件により当社の普通株(“普通株”)に変換することを選択する.普通株が以下の署名者以外の他人の名義で発行された場合，次の署名者はそれに関連するすべての譲渡税を支払い，当社が当該等の証明書や意見に基づいて合理的に要求した証明書と意見を同封する。譲渡税を除いて、いかなる転換も所持者からいかなる費用も徴収しない。

本変換通知を有効にするためには、以下の各電子メールアドレスにこの変換通知を送信する必要がある

Eメール：*

Eメール：*

Eメール：*

Eメール：*

本転換通知を提出した後、署名者は、取引所法案第13(D)節により決定された融資協議第4節に規定する金額を超えないことを当社に示し、保証する。

換算計算：

*移行が発効した日：

以下は、転換するローン元本額です

普通株式利息を支払わない_Yes_No

もしそうなら、_ドルの利息が発生します

彼は論争中の問題が転換の可能性だと言った。

以下に発行する普通株式数を示す：

以下に署名を示す

彼の名前は

以下に普通株式証明書の受け渡し先を示す

*または

以下、DWACについて説明する

マネージャー番号：

あなたの口座番号：

添付ファイルB

失格された機関

1.遠洋運動

2.Technip-FMC

3.海底7号

4.DOF海底

5.サイム

6.汎用動力

7.アンドゥリル

8.L 3-Harris

9.ハンティントン·インゲスホテル

10.Kongsberg

添付ファイルC

最低返品料

各貸し手に対して支払われる上記最低返金手数料は、当該貸し手が適用手数料支払日において本契約の条件に従って転換した貸付金の割合に応じて減額されるものとします。

付属品D

初期予算 1

1.2004年3月31日と2004年6月30日までの計量期間中、会社に資金を提供する任意の増分融資は、最大2，000，000ドルまでの増分融資であり、最低期末現金価値はドルで増加しなければならない。

付録C

元発行割引形式交換2026年9月9日満期の高級担保転換可能債券

本証券又は本証券に変換可能な証券は、いずれも1933年の“証券法”(改正された“証券法”)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、発行又は販売してはならない。本証券及び本証券を転換する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該証券によって保証される他の融資に質を入れることができる

原版発行日：2022年9月9日

交換日：2024年1月30日

$[__________]

元発行割引交換高級担保転換債券は、2026年9月9日に満期となります

これは元発行された割引債券と高級債券の引換書です

転換可能債券は、Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)が正式に許可され、有効に発行された一連の割引高級担保転換可能債券の一つであり、その主な営業場所は17146 Feathercraft Lane，Suite Webster，TX 77598であり、その元発行された割引保証高級転換可能債券と指定され、締め切りは2026年9月9日(本、“本、本、その他”と略称される)である。交換日における当社が2022年9月9日に発行した5%元発行割引高級担保交換可能債券と引き換えに、交換日における未償還総額は29，591，600ドルである。

受け取った価値について、会社は支払うことを約束しました[___________]又はその登録譲受人(“所有者”)、又は2026年9月9日(“満期日”)又は本債券が本条例の規定により償還又は償還が許可された早い日に、元金29，127，177ドルを支払い、本条例の規定により、本債券が転換されていないため償還されていない元金総額について所持者に利息を支払う。本契約に相反する規定があっても、保有者は期限日前に当社に書面通知を出した後、満期日を1年間延長することを選択することができます。本債券は、次の追加条項によって制限されなければなりません

第1節で定義する.この目的のために、本債券の他の場所で定義されている用語を除いて、(A)本明細書で別途定義されていない大文字の用語は、購入プロトコルで与えられる意味を有するべきであり、(B)以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“代替対価”は，5(E)節で与えられた意味を持つべきである.“代替転換下限金額”とは、製品に等しい金額を意味する

(A)(A)より高い(I)通常株式の関連予備変換日直前の取引日の取引価格と、(Ii)適用予備交換価格と、(B)(I)適用株式交付締切日に当該保有者に交付(又は交付)された普通株式数から、(Ii)当該保有者が適用予備変換の対象とする適用株式交換額を選択した商数を乗じて、この定義(X)項に影響を与えることなく、(Y)に適用される代替変換価格である。

“代替変換価格”とは，任意の代替変換について，(I)適用される代替変換の適用変換日に発効する適用変換価格，および(Ii)が大きいものの最低値を意味する

(X)10年間の普通株の最低下限価格と(Y)98%の最低VWAP

(10)連続取引日期間は、適用可能な変換通知交付または交付とみなされる直前の取引日(この期間は“代替変換メトリック期間”)を含む。すべてのこの均等定は任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、このような取引はこの交替株式交換計量期間中に比例して普通株を減少或いは増加させなければならない。

代替移行期日“とは、1回の取引においても適用日後の一連の取引においても、購入者(S)が少なくとも3，000万ドルの払戻不可能な現金収益純額(発行中または発行可能な普通株の最低1株価格、すなわち”調整価格“)を自社に支払うことをもたらす任意の普通株および/または普通株等価物を購入する任意のオプションまたは他の方法で発行された日を意味する。

破産事件“とは、以下のいずれかの事件をいう：(A)当社またはその任意の重要な付属会社(S-X法規第1-02(W)条に定義される)は、当社またはその任意の重要な付属会社に関連する任意の司法管区の任意の破産、再編、手配、債務調整、債務者の免除、解散、資金不担保または清算または同様の法律に従って事件または他の手続を開始し、(B)当社またはその任意の重要な付属会社に対してそのような事件または手続を提起するが、起動後60日以内に却下されない；(C)当社又はその重要な付属会社は、債務超過又は倒産がないと判定されたか、又はそのようなケース又は法律手続のいずれかの他の命令が登録されていると判定された。(D)当社又はその任意の重要付属会社は、任意の保管人等を委任されているか、又はその財産の主要部分が委任されてから60暦以内に解除又は保留されていない。(E)当社又はその任意の重要付属会社は、債権者の利益の一般譲渡を行う。(F)当社又はその任意の重要付属会社は、債務の改質、調整又は再編を手配するために債権者会議を開催する。(G)当社又はその重要な付属会社は、債務の満了時に支払う能力があることを書面で認める。(H)当社又はその重要な付属会社は、いかなる措置も講じていない

前述のいずれかの規定に同意、承認または黙認するか、または上記のいずれかの規定を達成するために任意の会社または他の行動をとることを明確に示す。

“基本変換価格”は，5(B)節で与えられた意味を持つべきである.利益所有権制限“は、第4(D)節に規定された意味を有しなければならない。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されている限り、または任意の他の同様の命令または制限によって、または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の支店を閉鎖することを許可または法的に要求されているとみなされてはならない。

“購入”は第4(C)(V)節で規定した意味を持つべきである.

“支配権変更取引”とは、本協定の発効日後に発生する次のいずれかの取引を意味する：(A)個人又は法人実体又は“グループ”(取引法“第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)本契約日後に当社が33%を超える議決権付き証券を買収する有効な支配権(合法的又は実益所有会社の株式、契約又はその他の方法を問わず)、(社債の転換又は行使、並びに債券と共に発行された証券の方式を除く)、(B)会社は、任意の他の者と合併又は合併する。又はいずれかの者が当社と合併又は合併し、その取引が発効した直後に、その取引直前の当社の株主が当社又はその取引の後継エンティティの合計投票権の66%未満を有し、(C)当社(及びそのすべての付属会社を全体として)その全部又は実質的にすべての資産を別の者に売却又は譲渡し、その取引直前に当社の株主がこの取引の直後に買収実体の合計投票権の66%未満を有すること。(D)1回または3年以内に過半数の取締役会メンバーを交換するが、元の発行日に取締役会メンバーに属する過半数の個人(または任意の日に取締役会メンバーに就任した個人は、その取締役会指名が取締役会過半数メンバーの承認を受けていない)が承認されていないか、または(E)当社が締結する側であるか、またはその制約を受けた合意であるか。上記(A)~(D)項で述べた任意のイベントについて規定する。

“変換”は，4節でこのタームに与える意味を持つべきである“言い換え日”は，第4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“転換金額”とは、以下の各項の総和を意味する：(A)転換、償還又は他の方法で決定された本債券元金部分、(B)本債券元金の未払い利息、(C)未払い滞納金

本債券の元金及び利息、並びに(E)取引書類に規定されている任意の他の未払い金(有)である。

変換最低価格条件“とは、このような定義の(X)項に基づいて関連する代替変換価格を決定することを意味する。

“変換価格”は第4(B)節で規定した意味を持つべきである.

“変換計画”とは，本契約に添付されている表1の形式の変換計画である.

“転換株式”とは、本合意条項に基づいて自社債券を転換した後に発行可能な普通株をいう。

“債権登録簿”は，第2(C)節に規定する意味を持たなければならない.“希釈的発行”は，第5(B)節で規定する意味を持つべきである.“希釈性発行通知”は、第5項(B)項で与えられた意味を持たなければならない。

“有効期限”は“登録権協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“持分条件”とは、関係期間内に、(A)当社は、すべての予定の発生又は所有者の1部以上の変換通知に基づいて行われた転換及び償還を正式に履行しなければならない(ある場合)、(B)当社は、本債券について当該保有者に対応するすべての違約金及びその他の金を支払わなければならない。(C)(I)有効な登録声明があり、この声明によれば、所有者は、株式募集説明書を用いて取引書類に基づいて発行可能なすべての普通株式の転売を許可される(かつ、当社は誠実に信じ、(Ii)取引書類に基づいて発行可能なすべての両替株式(および現金の代わりに利息を支払うために発行可能な株式)は、数量または販売方法によって制限されることなく、第144条に従って転売することができ、または(I)譲渡代理および所有者が受け入れ可能な書面意見書に記載されている現行の公開資料要求に記載されている現行の公開資料要求、(D)普通株は取引市場で売買され、取引文書に従って発行可能なすべての株式は、当該取引市場に上場または見積取引されると信じている。誠実には、取引市場における普通株の取引は、予測可能な将来途切れることなく継続される)、(E)十分な数の許可があるが発行されていないが、他の方法で保持されていない普通株は、取引文書に従って当時発行可能なすべての株式を発行するために使用され、(F)既存の違約イベントもなく、時間の経過や通知とともに違約イベントを構成する既存のイベントもなく、(G)関連株式の発行(またはオプション償還の場合、(H)未完了または提案された基本取引または制御権変更取引の公開公告、(I)適用所有者は、当社、そのいかなる付属会社も所有していない

彼などの任意の高級職員、取締役、従業員、代理人或いは連合会社は、重大な非公開資料を構成或いは構成することができる；及び(J)選択償還について言えば、適用可能な選択償還期間内に、主要取引市場の普通株の平均1日取引量は2，000，000株を超える(購入協議日後の逆方向及び順方向株式分割、資本再構成及び類似取引の調整を受けなければならない)。

“違約事件”は第8(A)節に規定する意味を持つべきである。

“排除された子会社”は、“質権および保証プロトコル”にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“底値”とは、0.0878ドル(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編、および同様のイベントに応じて調整される)を意味する。

“基本取引”は第5(E)節で規定された意味を持つべきである.誰の“負債”または“負債”とは、ある程度

(第I項を除く)債務又は負債を構成することができる

公認会計原則に従って作成された貸借対照表において、重複しない場合には、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付き販売又は他の所有権保留契約に基づいてその購入した財産又は資産に関連するすべての義務、(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格と仮定したすべての義務(通常業務運営において累算すべき又は過去又は業界規範に適合する当該等の債務を除く)。(E)当該人の所有資本化リース債務、(F)当該人の信用証開設側の全ての債務の主要構成要素として、(G)当該人の銀行引受為替手形に関する全ての債務の主要構成要素、及び(H)上記(A)~(G)項に記載の当該負債者の全ての保証。しかし、負債には、(A)通常の業務プロセスにおいて生成された、または過去の慣行または業界規範に適合した貿易および他の一般的なプロセスに対応する金銭および会社間負債、(B)計上された費用、(C)前払いまたは繰延収入、(D)通常の業務中に生成された、または過去の慣行または業界規範に適合した購入価格が滞在して、資産売り手が履行されていない債務を償還するために、または(E)公認会計基準に従って当該人の資産負債表上の負債となるまで債務を稼ぐべきではない。

利子転換率“は、支払日(支払日が利息変換株式で支払われる別のオプションで支払われると仮定する)の代替変換価格の90%を意味する。

“利益転換株式”は、第2節(甲)項に規定する意味を持たなければならない

“金利”とは、任意の確定日に年利5%であることを意味する

2節に応じて時々調整することができる.

“利子通知期間”は，第2(A)節で与えられた意味を持つべきである.“利子付日”は、第2項(A)項に規定する意味を持たなければならない。“利子分担額”は、第2項(A)項に規定する意味を持たなければならない。“滞納金”は第2(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“強制的違約金額”とは、(A)以下の両者の中で大きい者の総和である：(I)本債券の未償還元金に、本債券のすべての課税利息と未払い利息を加えて、強制的違約金額が(A)要求される場合(違約事件を製造することを請求または通知する場合)または他の方式で満期または(B)全額支払いされた日の転換価格の和を、低い変換価格を基準に、(X)強制違約金額(X)が要求されるか、または他の方式で満期または(Y)全額支払うVWAPを乗じ、両者を高い者を基準とする。又は(Ii)本債券の未償還元金の130%、別当債券の計上及び未払い利息の100%

(B)本債権証が満期になって対処するすべての他の金額、費用、支出及び算定された損害賠償。

“ニューヨーク裁判所”は第9(D)節に規定する意味を持たなければならない。“変換通知”は，4(A)節で与えられた意味を持つべきである.“オプションの償還”は、第6(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“選択可能償還金額”とは、(A)債券当時の未償還元金の120%を意味し、(B)計上すべき未払い利息と、(C)債券について満期になったすべての違約金とその他の金額との総和である。

“選択可能な償還日”は、第6(A)節に記載された意味を有するものとする。“選択可能な償還通知”は、第6(A)節で与えられた意味を有するものとする。“オプションの償還通知日”は、節で示した意味を持たなければならない

6(a).

“選択可能な償還期間”は、第6(A)節に規定される意味を持たなければならない。

“原発行日”とは、最初に債券を発行した日を意味し、いかなる債券の譲渡にもかかわらず、発行可能な当該債券等を証明する手形の数をいう。

“許可負債”とは、(A)債権証によって証明された負債をいう

(B)“完全性証明書”(“質権及び担保プロトコル”添付ファイルAとして添付)付表20に規定される元の発行日に存在する債務、(C)リース債務(資本リースを含む)及び最大

資本資産の買収と新規買収又はリース資産に関するリース債務による債務は計500，000ドルであり、(D)次の債務：(1)買い手と締結した書面付属協定により債券に属することが明確であり、その合意は、各買い手がその唯一かつ絶対的決定権の下で受け入れ可能であり、(2)満期後91日目以降の満了日、(E)債務総額が最大7，500万ドル、すなわち優先的、同等またはそれに次ぐ債務(無担保債務を含む)である。しかし、(I)そのようないかなる債務も、その株式または持分に関連する部分を含まず、(Ii)本条項(E)に従って生成された任意の同等または二次債務(無担保債務を除く)は、各買い手のためにその全権によって許容可能なものを決定すべきである買い手との書面合意に適合すべきであり、(Iii)本条項(E)に従って生成された任意の債務は、外国子会社(例えば、質権および保証プロトコルによって定義されている)によって生成されてはならず、および(F)追加の無担保債務の金額は、(F)追加の無担保債務の金額を超えてはならない

合計1500，000ドルです。

“留置許可権”とは、以下の事項に対する個人と集団の参照である

(A)30日を超える税金、評価税及びその他の政府課金又は徴税の留置権を滞納していないか、又は適切な法律手続きを通じて税金、評価税及びその他の政府課金又は徴税について提出された留置権を誠実に履行しており、この等留置権は、公認会計原則(会社管理層の誠実な判断による)に従って十分な準備金を設立している。(B)会社の正常業務運営において法律により適用される留置権、例えば、引受人留置権、倉庫管理人及び機械師留置権、法定所有者留置権、および当社の正常な業務過程で生成された他の同様の留置権は、30日以下の期限を超えない債務を保証し、(X)これらの財産または資産の価値を個別または全体的に大幅に減損することなく、または当社及びその合併付属会社の業務運営における使用に重大な損害を与えるか、または(Y)適切な法的手続きを介して当該等の財産または資産を誠実に争奪しており、これらの法律手続は、当該等の留置権によって規定された財産または資産の没収または売却を予見可能な将来に防止または売却する効力を有する

(C)(A)、(B)、(D)及び(D)条による債務許可項に関する留置権

(E)当該条文による留置権；(D)当該条文に基づいて債務項による留置権を許可する

(C)当該等留置権は、当社又はその付属会社の資産を担保としていない。ただし、当該等留置権は、自社又はその付属会社の資産を担保としているのではなく、(E)通常業務中に発生する他の留置権は、債務総額が500，000.00ドル以下であることを保証しなければならない。

“購入協定”とは、当社、Naauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、テキサス州の会社(“Nauticus Sub”)および買い手間で2021年12月16日に署名された証券購入協定(この協定は、当社、Nauticus Subと買い手の間で2022年9月9日に改訂され、その条項に基づいてさらに修正、修正または補充される)を指す。

登録権協定“とは、会社と購入プロトコルに従って発行された債券の元の所有者との間の締め切りにおける登録権協定を意味する。

“登録声明”とは、登録権協定に記載されている要求に適合し、各所有者が登録権協定の規定に従って関連株式を転売する登録声明をカバーすることを意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式交付日”は，第4(C)(Ii)節で規定する意味を持たなければならない.“継承エンティティ”は，5(E)節で述べた意味を持つべきである.

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

出来高障害“とは、特定の確定日について、確定日前の取引日が終了した10(10)取引日の間、普通株の主要取引市場における普通株の1日ドル総取引量(ブルームバーグ社が報道するように)が10万ドル未満であることを意味する。

VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最近の日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、当時発行されていなかった合理的で受け入れ可能な証券を持つ大多数の購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払うべきである。

第二節利息は計上しません。

1)現金または実物で利息を支払う。当社は本債券未転換及び未返済元金総額について所持者に利息を支払う必要があり、利息は適用金利で計算し、四半期ごとに1月1日、7月1日に支払います

元の発行日後の最初の上記の日付から計算すると、各転換日(当時転換されている元金金額については)、各オプションの償還日(当時償還されていた元金金額については)、各選択可能な償還日(当時償還されていた元金金額については)、および満期日(各この日付が“支払日”)である(任意の支払日が営業日でない場合は、適用される支払いは次の営業日の満了に相当する)、現金で支払うか、または当社の選択に応じて、正式に許可され、有効に発行された方法で支払い、利子転換率(株式で支払われたドル金額、“利息分”)またはそれらの組み合わせで計算された普通株が十分に入金され、評価すべきでない株式；しかしながら、(I)適用される利付日(“利子通知期間”)の直前の5取引日以内、および当該等の普通株式が実際に所有者に発行された日(当該日を含む)までに、すべての持分条件が満たされた場合にのみ、(Ii)当社は、以下の通知規定に従って保有者に通知しなければならない。(Iii)支払日については、この利子通知期間(ただし、当該利子通知期間開始前5(5)取引日を超えない)前に、当社は、複数の普通株を預託信託会社の戸籍に交付しなければならず、当該普通株は、(X)適用利息シェア金額を(Y)(I)当時の株式交換価格及び(Ii)株式交換価格の両者のうち小さい者の商(“株式交換株式”)で割った商数で計算し、この等の目的については、利付日を利子通知期間開始直前の取引日(“株式交換株式”)とする。(Iv)利付日を適用する直前の取引日に終了した5(5)個のVWAPの平均値が当時の換算価格の111%以上であり，および(V)出来高が不足している場合はない.

2)会社は現金または実物で利息を支払うことを選択した。本契約条項及び条件の規定の下で、当社は、現金、普通株又は両者の組み合わせで本協定項下の利息を支払うか否かを自ら決定する権利がある。任意の利子通知期間が開始される前に、当社は、適用された支払日に現金、普通株または両方の組み合わせで利息を支払うこと、および適用利子日に関する利息シェア金額を選択することを示す書面通知を所持者に提出しなければならないが、会社は、その後の通知が改正されるまで、その通知に記載されている選択が将来の支払日に適用されることを示すことができる。任意の利子通知期間内に、当社は、その支払日の選択(支払日または連続支払日に固有であっても)を取り消すことができない。上記条件の規定の下で、速やかに所持者に当該書面通知を送ることができなかった場合は、当社は当該支払日の利息を現金で支払うことを選択したとみなされる。当社はいつでも所持者に普通株式権益の支払いを選択する通知を出し、当社は規則第424条に基づいて直ちに目論見書補充書類を提出し、その選択を開示しなければならない。利子付日に保有者に発行可能な普通株式の総数は、先に当該支払日方向所有者が発行した利子転換株式の数を差し引かなければならない。

3)利息計算。利息は、12個の30日の期間を含む1年360日に基づいて計算され、すべての未払い元金、すべての未払い利息、違約金、および本条例によって満了する可能性のある他の額が支払われるまで、最初の発行日から日ごとに累積されなければならない。普通株式(利子通知期間前に発行された利子転換株式を除く)の利子支払は、本プロトコル第4(C)(Ii)節の規定に従って行わなければならない

株式利息の支払いについてのみ、支払日は転換日とみなされるべきである。当社が本プロトコル第4(C)(Ii)節で規定した時間内に実際に転換株式を交付する限り、転換後の元金は計上されなくなります。以下、利息は、当社の本債券登録及び譲渡記録(“債券登録簿”)にその名義で本債権証を登録する者に支払われる。本文には別途規定があるほか、当社がいつでも債券保有者に一部の現金及び一部の普通株の利息を支払う場合、当該等の現金の支払いは、当時の未償還債券の保有者(又はその前身)に基づいて購入契約に基づいて初めて債券を購入した場合に比例して債券保有者に割り当てられる。

4)滞納金。本協定に基づいて支払われるすべての超過利息及び未払い利息は滞納金を支払わなければならず、その金利は年利18%又は法律適用により許容される最高金利(“滞納金”)であり、本協定で規定する利息が満期になった日から実際に全額支払いされた日から日ごとに積算される。本協定には、いかなる利息支払日においても、会社が普通株の形で支払すべき利息を選択する逆規定があるが、会社は、本協定第2(A)節に規定する普通株支払条件を満たしていないため、普通株式の支払利息の支払が許可されていない場合は、所持者の選択に応じて、各支払利息支払日の3(3)取引日毎に普通株を交付し、本項第2項に規定する普通株又は現金で定期的に計画された利息支払いではなく、普通株を交付しなければならない。現金金額は以下の積に等しい：(X)支払利息に関して他の方式で所持者に交付される普通株式数に，(Y)利付日から実際に利息を支払うまでの取引日までの期間内の最高VWAPを乗算する.支払日に関連するいかなる利息転換株式も保有者に発行されており、利子分金額を相殺するためのものではない場合、所持者は直ちに当該等の余分な株式を当社に返却しなければならない。

5)事前返済。本債券には別途規定がある以外は、保有者が事前に書面で同意していない場合は、当社は本債券元本のいかなる部分も前払いしてはならない。

第三節は譲渡と交換登録作業を強化する。

1)額面が異なる。本債券は、保有者の要求に応じて、等額の異なるライセンス額面の債券元金総額を両替することができる。振込や両替にはサービス料を支払う必要はありません。

2)投資意見書。本債券の発行は、購入協定に規定されている元の所有者のいくつかの投資声明に適合し、購入協定及び適用される連邦及び州証券の法律及び法規に適合する場合にのみ譲渡又は交換することができる。

3)債権登録上の信頼。本債権証を正式に当社に譲渡する前に、当社及びその任意の代理人は、本債権証がその名義で債権登録簿に正式に登録された者を当債権証の所有者と見なし、本債権証に規定された支払いを受けることができる

いかなる他の目的も、本債券が期限を超えたか否かにかかわらず、当社又はそのような代理人は逆通知の影響を受けない。

第四節変換。

1)自発的変換。本債券は、元の発行日から本債券が発行されなくなるまでの任意の時間に、保有者の選択に応じて、任意の時間及び時々に普通株式株式に変換することができる(本プロトコル第4(D)又は4(E)条に記載の変換制限の規定を受ける)。所持者は、添付ファイルA(1部とも“変換通知”)であり、変換された本債券の元本金額及び変換日(当該日付は“転換日”)を列記して変換する変換通知を当社に提出しなければならない。変換通知に変換日が指定されていない場合、変換日は、本プロトコルによりその変換通知が送達されたとみなされる日付とする。インク原本の変換通知も必要とせず、変換テーブルの任意のバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本プロトコル項の転換を実現するためには、本債券の全ての元金がそのすべての当算および未払い利息とともにこのように転換されている限り、保有者は本債券を実際に自社に戻す必要がないが、この場合、保有者は転換後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く本債券を提出しなければならず、当社が株式交付日に株式を交付する責任を遅延させることはない。本プロトコル項での転換は、本債券未償還転換金額を低減する効果があるべきであり、その金額は適用される転換金額と同じである。所持者と当社は記録を保存し、転換した金額(S)と転換の日付を表示すべきである(S 3)。当社は任意の転換通知が届いた後の1営業日以内に反対意見を提出することができます。もし何か論争や不一致があれば、所持者の記録は明らかな誤りがない場合に制御性と決定的を持たなければならない。所有者及び本債権証を受領した任意の譲受人が認めて同意し、本段落の規定により、本債権証の一部を転換した後、本債権証の未払い及び未転換元金額は、本債券額面に記載された金額よりも少なくすることができる。

2)価格換算。任意の変換日に発効する変換価格は0.4582ドルに等しく、本プロトコルで調整することができます(“変換価格”)

(3)変換機構.

A.変換後に発行可能な変換株式。4(B)節のいずれの変換金額に基づいて変換後に発行可能な普通株式数は，その変換金額の120%を(Y)変換価格(“変換率”)で割ることで決定すべきである.

B.変換時に変換株式を交付します。(I)両(2)取引日及び(Ii)各株式交換日(“株式交付日”)の後に標準決算期(定義は後述)を構成する取引日(早い者を基準とする)において、当社は、(I)元発行日の6ヶ月周年日又は(Ii)発効日(早い者を基準)当日又は後に制限伝説及び取引制限を受けず(購入契約当時規定可能な者を除く)に限定的な伝説及び取引制限(購入契約当時規定可能な者を除く)を交付又は手配しなければならない

本債権証の転換(当社が第2(B)条に基づいて連続して通知を出した場合を含む。)は、転換通知が当社に送付された日の少なくとも20取引日前に普通株式利息を支払うことを要求する。(A)第2(A)条に定める利息に基づく普通株式株式の支払は、ただ、利息通知期間が当社に転換通知日の直前20取引日前であり、かつ、当社が利息通知期間の開始前に利息交換株式を交付しなければならない条件を含まないと仮定する)及び(B)銀行小切手支払当算及び未払い利息金額(当社が選択したか、又は現金で当算利息を支払うことを要求されている)を含まない。(I)旧発行日六ヶ月周年日又は(Ii)発効日(早い者を基準とする)の当日又は後に、当社は、預託信託会社又は他の間で類似の機能を果たす設立された決済会社を介して、当社が本第4(C)条の規定により交付しなければならない任意の両替株式を電子的に交付しなければならない。本稿で用いる“標準決算期間”とは，転換通知交付日に有効な会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

C.株式交換を納入できなかった。株式交換通知があって、当該株式交換株式が株式受け渡し日前に交付されなかった場合、又は適用所有者の指示に従って交付された場合、当該保有者は、当該等株式交換株式を受信した日又は前に随時当社に書面通知を行い、当該株式交換を撤回することを選択する権利があり、この場合、当社は直ちに自社に交付された任意の元の債権証を保有者に返還し、当該保有者は、撤回された株式交換通知に基づいて当該持株者が発行した株式を早急に自社に返還しなければならない。

D.絶対違約金；一部違約金。当社が本債券の転換時に本条項に基づいて転換株式を発行及び交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、いかなる行動を取っても強制的に執行されなくても、いかなる人のいかなる放棄または同意、誰のいかなる判決または任意の強制執行に対する訴訟の追跡、または任意の相殺、反申索、補償、制限または終了、または所有者または任意の他の人が会社に対するいかなる義務に違反しているか、または所有者または他の人が法律違反または告発に違反しているか否かにかかわらず、また、当該株式交換株式の発行における自社の保有者に対する責任を制限することができる他の場合にかかわらず、しかしこの等交付は、当社が当社が所有者に対して行う可能性のあるいかなる行動も放棄することにはなりません。本債券の所有者が本債券の任意または全部の転換金額を転換することを選択した場合、会社は、所有者またはその所有者と関連しているまたは関連しているいかなる人も、法律、合意、または任意の他の理由に違反する容疑に基づいて転換を拒否してはならず、裁判所の強制令を求めて得られない限り、所有者に通知された後に、転換本債券の全部または一部を制限し、または禁止し、会社が所有者の利益のために、転換金額の150%の保証債券を発行し、この保証債券は禁止されている規定の制限を受ける。この保証書は仲裁が終わるまで有効に維持されなければならない

基礎紛争の訴訟では，その収益は所持者が判決を得た範囲で所持者に支払わなければならない.この禁止令がない場合には、会社は、転換時に転換株または現金(適用例)を発行することに適切に注意しなければならない。当社がいかなる理由でも第4(C)(Ii)条に基づいて株式受け渡し日前に当該等両替株式(“両替失敗”)を所持者に渡すことができなかった場合、当社は所持者に現金を支払わなければならず、両替された1，000ドル当たりの両替金額の現金として、当該株式受け渡し後の取引日毎に所持者に10ドルを支払う(当該等違約損害発生後の第5(5)取引日毎に1取引日当たり20ドルに増加)、当該等交換株式が交付又は所有者が当該等両替を撤回するまで(“違約損害賠償金額”)とする。本協定は、保有者が当社が本協定の指定期間内に株式交換株式を交付できなかったことについて、本協定第8条に基づいて実際の損害賠償又は違約事件を宣言する権利を制限するものではなく、特定の履行判決及び/又は強制救済を含むが、特定の履行判決及び/又は強制令救済を含むが、これらに限定されない本協定の法律又は平衡法に基づいて入手可能なすべての救済措置を求める権利を有する。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。転換失敗が発生した後、会社は商業的に実行可能な場合にはできるだけ早く所持者に任意の違約金を支払わなければならないが、いずれの場合も適用される転換日の後の30日目(30日目)より遅れてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの日付の後に発生する初期変換失敗(ある場合)についてのみ、本プロトコル項の他の変換失敗(ある場合)には触れず、初期変換失敗が初期変換失敗の株式受け渡し日後5日目(5)日前に修正された場合、本プロトコルに従って初期変換失敗について違約金が発生したとみなされてはならない。

E.転換時に転換株式の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、株式交換失敗が発生し、その株式受け渡し日後、所有者の仲買会社が所有者(公開市場取引またはその他の場合)に普通株式を購入することを要求する場合、または所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、その株式受け渡し日に関連する株式交換時に所有者が請求する権利を有する株式の売却を満たすために、会社は(A)所有者に現金を支払わなければならない(所有者が獲得可能または所有者によって選択された他の救済措置を除く)。(X)所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)が(Y)以下の積を超える：(1)持株者が発行された変換から得られた普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売主の実販売価格(任意のブローカー手数料を含む)を実行する権利がある(“購入支払金額”)および(B)持株者の選択に基づいて、本債券を再発行するか(返却する場合)、元本金額は転換しようとする元本に等しい(この場合、転換は撤回とみなされるべきである)、または、会社が第4(C)(Ii)条の交付要求に基づいて発行すべき普通株式数を速やかに遵守する場合には、保有者に交付する。例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，1つの試みに関する購入を支払う

上記(A)の条項によれば、購入責任を生じた転換株式(任意のブローカー手数料を含む)の実際の販売価格が10，000ドルである場合、当社は所有者に1，000ドルを支払う必要がある。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、当社が本合意条項に従って本債券の転換時に株式交換をタイムリーに交付できなかったことについて特定の履行の判決および/または強制令救済を行うことを含むが、これらに限定されない。会社は転換失敗が発生した後、商業的に実行可能な場合にはできるだけ早く所持者に任意の購入支払いを支払うべきであるが、いずれの場合も、本合意項の下でその転換失敗が転換日後30(30)日目に適用されるのを遅くしてはならない。

F.変換後に発行可能な株式を保持する.当社は、当社は任意の時間にその認可及び未発行普通株を予約及び保留し、本債権証の転換及び本債権証の利息の支払いのためにのみ使用され、本債券保有者(及び債券その他の所有者)の優先購入権又は任意の他の実際又は購入権規約の制限を受けず、(購入契約に記載されている条項及び条件規程を受けて)本債権証を転換する際に転換金額を返済していないときに発行可能な普通株式総数(計及び第5節の調整及び制限)よりも少なくないことを承諾する。当社は、このように発行可能な普通株式のすべてが発行時に正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要であることを承諾し、登録声明が当時証券法に基づいて発効した場合は、その登録声明に基づいて公開販売のために登録しなければならない(ただし、所有者は登録権協定の下での責任を守らなければならない)。

G.断片的な株本債券転換時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。株主が株式交換時にもともと購入する権利がある任意の断片株式については、当社はその選択時にその最終断片株式について現金調整を支払い、金額はその断片株式に交換価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込んだりすることに相当する。

H.税金と費用を移転します。本債券転換時に転換株式を発行する場合は、当該等の転換株式の発行又は交付に必要な払込伝票又は類似税項目の費用を本債券所持者に徴収しないようにし、しかし、当社は転換後に当該等の両替株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要がなく、当該等の譲渡の名称は本転換債権証所持者の名前ではない。又は当該等の両替株式の発行を要求する者が当該等の税金を当社に納付したか、又は当該等の税金を当社に信納することを確立した場合でなければ、当社は当該等の両替株式を発行又は交付する必要はない

お金を払いました。当社は、当日いかなる両替通知の処理に必要なすべての譲渡代理料及び当日に電子的に両替株式を交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(又は類似の機能を履行する別の設立された決済会社)に支払わなければならない。

4)所有者の切替え制限。当社は、本債権証をいかなる転換も行ってはならないが、所有者は、本債権証の任意の部分を変換する権利がないが、適用される転換通知に記載されている転換が発効した後、所有者(所有者の連合会社、及び所有者又は所有者のいずれかの連属会社と共に1つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“出資者”)は、実益が実益所有権制限(以下に定義する)を超える部分を有することになる。前述の文の場合、保有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本債券変換時に発行可能な普通株式数を含み、これについて決定されるべきであるが、(I)変換所有者またはその任意の関連先または譲渡側実益が所有する本債券の残りの未変換金額と、(Ii)会社の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換する場合には含まれないが、本明細書に記載された変換または行使によって制限されなければならない(ただし、限定されないが、これらに限定されない)任意の他の債権証又は株式承認証)は、所有者又はその任意の連属会社又は支払側実益によって所有される。前に述べた以外に、本第4項(D)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。第4(D)条に記載されている制限が適用される範囲内で、本債権証が転換可能であるか否か(所有者が任意の連合会社及び出資者が所有する他の証券について)及び本債権証のどの転換額を変換することができるかは、所有者が適宜決定すべきであり、転株通知を提出することは、保有者が本債券が転換可能か否かを決定するものとみなされる(所有者が任意の連属会社又は支払先が所有する他の証券については)、本債券の転換額は変換することができるが、いずれの場合も実益所有権制限の規定により制限される。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第4(D)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は当社譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、株主またはその関連会社が会社証券(本債券を含む)を転換または行使した後に決定され、普通株流通株数が報告された日から計算されなければならない。“利益所有権限度額”は、本債券変換後に発行可能な普通株の発行が発効した後に発行された普通株数の9.99%でなければならない。所有者は当社に通知した後，本第4(D)条の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが，条件は

実益所有権制限は、いずれの場合も、保有者が本債券転換直後に普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えず、本第4(D)条の実益所有権制限条項は引き続き適用されなければならない。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の実益所有権制限条項の解釈および実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される実益所有権制限と一致しないところを是正するために、本第4(D)節の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本債権証の相続人に適用される。

A.出荷制限。本契約に相反する規定があっても、当社が株主の承認を得ていない場合(交換協定の定義参照)、当社は、本債券の転換時にいくつかの普通株を発行することができず、当該普通株式は、元の発行日又はその後及びその転換日前に発行された任意の普通株式株式(I)と、交換協定に従って発行された任意の債券の転換に関連しており、(Ii)は、期日2024年1月30日の第2部保証定期融資協定により発行された転換可能融資(“高度転換可能債務”)に関連している。当社とその融資先との間で締結された任意の合意(“第2期融資協定”)は、ナスダック上場規則第5635(D)条下の発売株式総数に関する規則(当該適用株式数が“発行可能最高限度額”である)の下の責任を含む、当社の主要市場規則又は規則(当該規則及び規則に違反することなく発行可能な株式数を含む)に違反する。各所有者は、(X)所有者債券の元の元本金額を、(Y)元の発行日にすべての所有者に発行されたすべての債券と、第2期融資協定に従って発行された高度転換可能債券の元元本総額で割った商数に相当する発行可能最高限度額の一部を獲得する権利がある。また、各保有者は、その保有する債券と高級転換可能債券との間に、その発行可能最高限度額の部分を比例的に割り当てることができる。保有者がもはや債券または高度変換可能債券を保有しなくなり、保有者の債券および高度転換債券に応じて所有者に発行される株式の数が、発行可能最高限度額で比例的に割り当てられた株式よりも低い場合には、その部分を比例的に調整しなければならない。株主総会の締め切り(交換協定の定義)以降のいつでも、第4(E)条により当社の普通株式の発行が禁止されている場合(“取引所上限株式”)会社は、取引所上限株式に変換可能な自社債券の当該部分を解約するために現金を支払わなければならない。価格は、(I)当該取引所上限株式数の積と(Y)普通株の任意の取引日における最高終値の和に等しい。この期間は、保有者が当該取引所上限株式に関する適用転換通知を自社に交付した日から本条第4(E)条及び(Ii)条に基づいて当該株式等の発行及び支払を行う日まで、任意のブローカーおよび所有者がそれによって招いた他の自己負担料金(総称して“取引所上限株式ログアウト金額”と呼ぶ)。

B.交互換算の権利。

A.将軍。

I.選択オプション変換。第4(D)及び4(E)条の規定の下で、選択可能な株式交換期限までの任意の時間に、所有者は、選択可能な交換株価に従って、本債券の全部または任意の部分(各項目“選択可能な株式交換”およびそのような選択可能な株式交換日、すなわち“選択可能な株式交換日”)の全部または任意の部分を普通株式株式に変換することができる(この部分株式交換金額は、株式交換価格の制限を受けなければならず、“選択可能な株式交換金額”と呼ばれる)。

A.違約イベントが発生した場合に変換を選択する.第4(D)条及び第4(E)節に別の規定がある以外は、違約事件発生後の任意の時間(違約事件が治癒されたか否かにかかわらず、又は会社が違約事件の発生を所持者に通知した場合、又は所持者が会社に通知を提出した場合、本債権証の全部又は一部を償還し、又は他の方法で会社に違約事件が発生したことを通知する)を選択し、所持者は所有者の選択権に応じて、(項目毎に“違約転換の代替事件”を転換し、各項ごとに選択可能な代替転換を行うことができる。および、これらの代替違約変換イベントの日、各々は“違約変換日の代替イベント”であり、各代替オプション変換日と共に、各“代替変換日”)の全部または任意の部分の株式交換金額(代替変換を受け入れなければならない変換金額の部分は、“違約変換金額の代替イベント”であり、各代替オプション変換金額と共に、各“代替変換金額”)は、代替変換価格で普通株式株式に変換される。

1.交互変換機構。任意の代替変換日において、所有者は、第4(A)条に従って任意の代替変換金額を自発的に変換することができる(この代替変換については、本プロトコルのすべての目的について、“変換価格”を“代替変換価格”で置換し、違約変換の代替の場合に任意の変換金額変換時に普通株式数を発行することができる計算についてのみ)、代替変換については、“強制違約金額の部分で”置換“変換金額”とすることができる。必要に応じて)本債券第4(F)節で交付された変換通知において、保有者が代替変換価格を選択して当該変換を行うことを指定する。しかし、株式交換底価格の場合、会社は適用される予備株式交換日に、適用される株式交換下限金額と同等の現金金額を所持者に支払わなければならない。本第4(F)条には相反する規定があるが、第4(D)及び4(E)条の規定の下で、当社が予備株式交換金額に相当する普通株株式を保有者に交付するまで、当該等予備株式交換額は、保有者が第4(A)条に基づいて普通株株式に変換することができ、本第4(F)条を無視する必要はない。

5節.何らかの調整を許す.

1.株式配当と株式分割。会社が本債券の未償還期間の任意の時間にある場合：(I)普通株式または任意の普通株等価物(生疑問を免除するために、いかなるものも含まない

(Ii)発行された普通株式をより大きな数の株式に再分割し、(Iii)発行された普通株を合併(逆分割を含む)をより少数の目的株式とするか、または(Iv)普通株式を再分類する場合、自社の任意の株式を発行する場合、株式交換価格には、その事件直前に発行された普通株式(自社のいずれの在庫株も含まない)の株式数の分を分子を乗じなければならない。その分母は，そのイベント発生直後に発行された普通株式数である.本項に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類された場合には、有効日の直後に発効しなければならない。

2.後続持分販売。本債券の未償還期間の任意の時間に、会社または任意の付属会社(場合に応じて)は、任意の購入または他の方法で任意の普通株式または普通株等価物を発行する選択権を売却または付与し、任意の人が、転換価格よりも低い1株当たり有効価格(このような低価格、“基礎転換価格”およびこのような発行、総称して“希釈発行”と呼ばれる)で普通株株式を買収する権利を有する場合、毎回希釈的発行が完了すると同時に、変換価格は基本転換価格に等しいまで低下しなければならない。しかし、基本的な転換価格は2.00ドルを下回ってはならない(購入合意日後の逆方向株式分割、資本再構成、および同様の取引の調整を受けてはならない)。それにもかかわらず，免除発行に対しては，本第5(B)条による何の調整も行わない.企業が変動金利取引を行う場合、購入協定が禁止を規定しているにもかかわらず、会社は、そのような証券を変換または行使可能な最低変換価格で普通株式または普通株等価物を発行したとみなさなければならない。会社は、任意の普通株式又は普通株等価物を発行した後の取引日に遅れず、書面で所持者に通知し、通知に適用される発行価格又は適用されるリセット価格、交換価格、変換価格及びその他の定価条項(この通知を“希釈発行通知”と呼ぶ)を明記しなければならない。明確にするために、当社が本第5(B)条に基づいて棚卸し発行通知を提供するか否かにかかわらず、どの希薄発行が発生した場合にも、保有者は当該等の償却発行当日又はその後の基本株式交換価格に基づいていくつかの株式交換株式を受け取る権利があり、保有者が株式交換通知において基礎株式交換価格を正確に指すか否かにかかわらず、若干の株式交換価格を徴収する権利がある。

3.後続株式供給。上記第5(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利を有する場合、保有者は、当該購入権に適用される条項に基づいて、当該購入権に適用される条項に基づいて、保有者が本債券の完全転換後に取得可能な普通株式数を保有する場合には、保有者が獲得可能な総購入権を取得する権利がある(本債券の行使に係る制限は考慮されないが、これらに限定されない。実益所有権制限)このような購入権を付与、発行または販売するために記録された日付の直前、または記録されていない場合、そのような購入権を付与、発行または販売するために普通株式の記録保持者を決定する日前(ただし、所有者に権利がある場合

そのような購入権に参加することによって所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、購入権(または購入権のために実益がそのような普通株を所有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

4.比例して割り当てます。本債券の未償還期間において、会社が本債券発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当、分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含む)、または他の方法で普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てることを宣言するか、または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てる(“割り当て”)場合、それぞれの場合、所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加の程度は、当該割り当ての記録日の直前に、本債券の完全転換後に取得可能な普通株式数と同じである(転換に対するいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)、または記録がない場合、すなわち普通株式の記録所有者は、その分配に参加する日を決定するであろう(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために一時停止する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)。

5.ファンダメンタルトレード。(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(およびそのすべての子会社は、全体として)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接的または間接的な購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株の所有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式交換を直接または間接的に再分類、再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産、または(V)当社の直接または間接に効果的に変換する。1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、剥離、合併または手配スキームを含むが、これらに限定されない)を完了し、それに応じて、他の個人または集団が、株式または株式購入契約または他の業務合併に加入する他の人によって所有されている任意の普通株式株式の50%以上を買収する(株式または株式購入契約または他の業務合併に加入する他の人によって所有されている任意の普通株式株式を含まない)、または本債券のその後の任意の転換時に、債券のその後の任意の転換時に、保有者は保有すべき1株につき株式を交換する権利があるべきである

これらの基本取引(第4(D)または4(E)条の変換に関する本債権者の制限を受けない)、相続人または買収法団または当社(例えば、存続法団に属する)の普通株式数、および基本取引のために所有者が受け取るべき本債権証は、普通株式数を変換することができる任意の追加コスト(“代替コスト”)である(第4(D)または4(E)条に係る本債権証の変換に関するいかなる制限も考慮されていない)。いかなる当該等の株式交換についても、株式交換価格の決定は適切に調整し、当該等の基本取引中の1(1)株普通株が発行可能な株式交換対価金額に適用すべきであるが、当社は株式交換コストのいかなる異なる構成部分の相対価値を反映する合理的な方法で株式交換コストの間で株式交換価格を分担すべきである。普通株式保有者が基本取引で取得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、保有者は、その基本取引後の本債券変換時に得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第5(E)節の規定に従って、本第5(E)条の規定に従って、書面合意の形式及び実質で、保有者が合理的に満足する形で実質を得、本債券及び他の取引文書(購入合意に定義されているような)における会社のすべての義務を書面で負担し、当該基礎取引の前に保有者の承認(無理に遅延してはならない)を得、本債券保有者の選択に基づいて、本債券と実質的に類似した形式及び実質的に類似した書面文書によって証明された継承エンティティの証券を所有者に交付し、当該基本取引前の当該継承エンティティ(又はその親実体)に対応する数の株式を交換し、当該株主は、本債権証の変換後に取得及び受取可能な普通株式(本債権証への変換のいかなる制限も考慮しない)に相当し、その転換価格は、当該株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対的価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。当該等持株数及び当該等株式交換価格は、本債権証が当該等基本取引完了直前の経済価値)を保障し、かつ形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承されて置換され(したがって、当該基本取引日から及びその後、本債権証及びその他の“会社”に関する取引文書の条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当社の債権証及び他の取引文書の下でのすべての責任を負うことができ、その効力は、当該等の継承エンティティが本稿で当社に指名されたようなものである。

6.計算します。本第5条によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とすべきである(場合によっては)。本第5節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(会社のいずれの在庫株も含まない)数の合計としなければならない。

7.所持者に通知を出す.

A.割引価格を調整する。本第5条のいずれかの規定に基づいて株価交換を調整するたびに、会社は直ちに所持者毎に通知を行い、調整後の交換株価をリストアップし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

B.所有者への変換を許可することを通知する.(A)会社が普通株式の配当金(または任意の他の形態の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株式を償還することを宣言すべきであり、(C)会社は、任意の種類の株式または任意の権利を引受または購入するために、普通株式のすべての所有者に権利または承認権を付与することを許可しなければならない。(D)会社は、普通株の任意の再分類、会社(およびそのすべての付属会社、(E)当社は、自発的又は非自発的な解散、清算又は自社事務の清算を許可しなければならない。いずれの場合も、当社は、自社の債権証明書を変換するために設けられた各事務所又は機関のアーカイブを手配し、債権簿に表示されている最後の住所で保持者に送付するように手配しなければならない。以下に規定する適用記録又は発効日の前の少なくとも20(20)の暦日には、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は(記録されていない場合)普通株式所有者が当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利を有する日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換を行う権利がある日を説明する。また、普通株式保有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換時に、普通株で証券、現金または他の交付可能財産と交換する権利があると予想されるが、通知または通知または交付に失敗した任意の欠陥は、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えない。本契約項の下で提供される任意の通知構成又は当社又は任意の付属会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、当社は、同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。本通知に明文の規定が別にない限り、所有者は、その通知が発行された日から通知をトリガするイベントの発効日までの20日間に本債券を変換する権利がある。

8.会社が自発的に調整します。当社の主な取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本債券の有効期間内に、必要な保有者(定義交換協定参照)を取得する事前書面同意の下で、当社取締役会が適切と考えている任意の期間内に、各債券当時の現行交換株価を任意の金額及び任意の期間に引き下げることができる。

第六節：償還。

1.会社選挙で償還を選択する。本第6(A)条の規定の下で、当社は、効力発生日後の任意の時間に、所有者に通知(“選択的償還通知”及び当該通知が本条例により交付された日、すなわち“選択的償還通知日”とみなす)を提出することができ、当社は、償還本債券が当時償還されていない部分又は全ての転換金額を選択することができないことを示し、償還金額は、償還通知日後60番目の取引日を選択可能な現金(当該日は“選択的償還日”であり、当該60取引日期間は“選択的償還通知日”及び当該等の償還期間、“選択的償還日”)に相当する。選択可能な償還金額は、選択可能な償還日に全額支払われる。また、任意のオプション償還時には、会社は保有者に普通株引受権証を発行して、最も多くの数量の普通株を購入し、その数量は本債券償還転換金額の60%を当時の転換価格で割ったものに相当し、行使価格は当時の転換価格に相当し、行使期間は発行日から10年に等しく、そうでなければ株式証形式である。この等株式証証明書は償還後の3つの取引日以内に発行しなければならず、所有者が合理的に受け入れる常習搭載登録権を持たなければならない。当社は、選択可能な償還通知日から選択可能な償還日までの期間内の各取引日が各持分条件(所有者が書面で免除されない限り)を満たし、実際に選択可能な償還金額を全数で支払う日(この日を含む)にのみ、選択可能な償還を実施することができる。任意の持分条件が選択償還期間内のいかなる時間にも該当しない場合、所有者は、当該等の持分条件を満たしていない最初の取引日から3取引日以内に選択可能な償還通知をキャンセルするために当社に通知を行うことができる(ただし、取引書類の規定により、当社に持分条件が存在しないことを通知する責任がある場合は、その通知期限は自社が適切な通知を行った後の第3の取引日に延期しなければならない)、この場合、償還通知は開始時から無効とすることができる。当社は自発的に償還通知を選択した日からすべての支払期限及び全数支払いの日まで、当社は提出したすべての転換通知を履行することを承諾し、同意します。当社が選択的償還を現金で支払うことを決定した決定は、当時未償還債券のすべての保有者に比例して適用され、彼ら(又はその前身)に基づいて購入合意に基づいて初めて購入された債券である。

2.償還手続き。選択可能な償還条項に応じて現金または普通株式を発行するか(場合に応じて)、または選択可能な償還日に支払う。当社が適用期限日前に選択償還により支払われた任意の部分を支払うことができなかった場合は、その金額が全数支払いされるまで、年利18%または法律適用が許可された最高金利(低い者を基準)で利息を計算しなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、償還金額を選択可能な任意の部分がその日以降も支払われていない場合、所有者はその後いつでも当社に書面通知を出し、最初からその選択可能な償還を無効にすることができ、当社が選択可能な償還を履行できなかった場合、当社はその選択可能な償還権利を行使する権利を行使する権利がない。第6節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、会社は第6(B)節の現金償還又はその選択の決定に基づいて債券保有者に比例して適用されなければならない。所有者は、第4節により本債券の転換金額を転換することを選択し、当社に転換通知を提出し、本第6節により償還された任意の金を現金形式で実際に支払うことができる。

第7節否定的条約。本債券のいかなる部分も返済されていない限り、要求された保有者(定義交換協定参照)が事前に書面で同意しない限り、当社はいかなる付属会社にも直接的または間接的には許可してはならない

1.負債を許可することに加えて、その現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産またはその中の任意の権益、またはそのような財産または資産から得られた任意の収入または利益に関する保証を含むが、その現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産またはその中の任意の権益、またはそのような財産または資産から得られる任意の収入または利益を含む、任意の種類の借入金についての締結、生成、招く、負担、保証、または許容される任意の負債

2.留置権の許可に加えて、現在所有または後に取得された任意の財産または資産、またはその中の任意の権益、またはそこから得られた任意の収入または利益について、任意の種類の留置権が存在することを決定、設定、招く、引き受ける、または許容する

3.その会社登録証明書および定款を含むが、これらに限定されず、任意の方法で所有者の任意の権利に重大な悪影響を及ぼすことを含むが、その定款文書を修正する

4.最低数を超える普通株式または普通株式等価物を償還、買い戻し、または償還するが、(I)取引文書によって許可または要求された転換株式または株式承認証株式、および(Ii)会社離任役員および取締役の普通株または普通株等価物は含まれていないが、本債券期間内に、すべての高級職員および取締役のこのような買い戻し総額は10万ドルを超えてはならない

5.償還、買い戻しまたは償還、買い戻し、または他の方法で任意の債務を取得するが、(I)比例計算された債券は含まれておらず、(Ii)元の発行日に有効な定期元金および利息支払いは含まれていない

(Iii)第1の留置権ローン債務の条項(第1の留置権ローン協定に違反しない範囲内)による第1の留置権債務に関する支払い(元金、利息又は他の支払いを問わない)、及び(Iv)当該等の条項に基づいて債務項(“許可債務”の定義(E)項による無担保許可債務及び第1の留置権貸付項目を除く)の定期元金及び利息支払いを許可する。ただし、上記期間又はこの支払を履行した後、何らかの無責任事件が存在又は発生した場合は、前記第(Ii)項に基づいて支払うことができない

(六)会社の任意の持分証券に現金配当又は分配を支払うこと

7.当社の任意の連属会社と任意の取引を締結し、当該取引は、独立した原則で行われ、当社の利害関係のない大多数の取締役によって明確に承認されない限り、証監会に提出された任意の公開文書に開示しなければならない(当該取引の法定人数が取締役会の承認に必要な定足数未満であっても)

8.Nauticus Subが任意の人と合併、または任意の合併、合併または合併の当事者になることを許可し、Naauticus Subがまだ存在していない人でない場合、またはNauticus Subがそのような合併、合併または合併(任意のこのような合併、合併または合併、“Nauticus Sub Merge”と呼ばれる)によって、会社の完全子会社ではなくなるであろう

このNauticus Sub合併により合併された存続者(当該存続者，“Naauticus Sub Surviving Entity”)(I)当該Naauticus Sub合併と同時に当社の完全子会社となり、及び(Ii)当該Naauticus Sub合併を完了するとともに、当社はNauticus Sub存続実体のすべての未償還株本質を代理人(定義質抵当及び担保合意参照)に担保し、当社の債権下での義務の追加担保として、本プロトコル第10節のすべての規定に適合する

9.任意の普通株式または普通株等価物を再価格設定する任意の権利を売却または付与し、任意の人が、買収価格調整、リセット条項、変動変換、行使または交換価格または他の操作によって、または株式承認証、オプションまたは権利のために、変換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株を取得する権利を有するように、その時点の転換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株式を買収する権利を有するようにする権利

A.直接または間接的な発行(I)は、本債券項目の下で違約または違約をもたらす任意の証券、または(Ii)(オプションのオプションの期日前に変換される場合)当時有効な底値の200%未満、または(Y)オプションの期日からおよびその後の基本変換価格(当時の有効な変換価格)を下回る基本変換価格である。

11.(I)本契約日にNauticus Subによって運営されるそれらのトラフィック、または(Ii)その実質的に関連する、または付随的、相補的、必然的、協同または付属する任意のトラフィック、またはそれらの合理的な延長、またはそれらの実質的に異なる任意のトラフィックに従事する

12.上記の任意の事項について任意の合意を締結します

第8節違約事件

1.“違約事件”は、以下のいずれかの事件を意味する(事件が発生した理由にかかわらず、その事件が自発的または非自発的であっても、または法律の施行または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に従って発生する)

A.(A)任意の債券の元金又は(B)任意の債券の利息、違約金及びその他の支払金(転換日又は満期日、又は加速又はその他の方法により)が満了して支払うべき他の金額を支払う場合には、上記(B)項の利息支払い又はその他の違約の場合にのみ、違約は3取引日以内に是正されない

B.会社は、社債に含まれる任意の他の契約または合意を遵守または履行することができない(会社が転換時に普通株式を所持者に交付する義務に違反しない限り、以下(Xi)条項はこれについて述べている)、または任意の取引文書中の治癒できないものであり、可能であれば、(A)次の以前に発生した通知後5取引日以内に治癒できない

所有者または任意の他の所有者は、当社に通知し、(B)当社が知っているか、またはそれを知っているか、または故障した後の10の取引日；

C.所有者または任意の他の所有者が当社に当該違約または違約事件に関する通知を出してから5取引日以内に、その違約または違約事件が依然として救済されていない可能性があれば、

(B)当社が当該違約または違約事件を知っているべき10取引日後、(A)任意の取引文書または(B)当社または任意の付属会社が義務を有する任意の他の重大な合意、賃貸借契約、文書または文書(以下(Vi)項を含まない)に基づいて、(B)任意の取引文書または(B)自社または任意の付属会社が義務を有する任意の他の重大な合意、賃貸借契約、文書または文書(以下(Vi)項を含まない)

D.本債権証においてなされた任意の陳述または保証、任意の他の取引文書、本債権証明書または本債権証明書に基づいて作成または交付された任意の書面声明または任意の他の報告、財務諸表または証明書は、作成または判断された日から、任意の重大な態様において真実または不正確であり、可能性があれば、以下のより早く発生した場合、すなわち、(A)所有者または任意の他の所有者が、違約に関する通知を当社に発行した後、5つの取引日および(B)当社が当該違約後10取引日以内に救済することができない；

E.会社または任意の重要子会社(S-Xルール1-02(W)において定義されている)は、倒産イベントを発生すべきである

F.当社または任意の付属会社の任意の住宅ローン、クレジットプロトコルまたは他の融資手配、契約プロトコル、保全プロトコルまたは他の文書下の任意の債務、例えば、そのようなローン、クレジットプロトコルまたは他の融資、契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形に従って発行することができ、または任意の長期賃貸または保存手配下の任意の借金または満期金を保証または証明することができ、これらの債務(A)は、現在存在または後日発生することにかかわらず、500，000ドルを超える債務に関連し、(B)これらの債務が満期および対処すべき日の前に満期および対処の日になるか、または満期および対処すると宣言された場合、当社または任意の付属会社はその義務を履行しない；

普通株は取引市場に看板または見積を提出してはならず、5取引日以内に掛け金または見積取引を再開してはならない

H.当社(およびそのすべての子会社は、全体として)任意の支配権変更取引または基本取引の一方になるべきであるか、または1回の取引または一連の関連取引において、その全体または33%を超える資産を売却または処分することに同意しなければならない(そのような売却が制御権変更取引を構成するか否かにかかわらず)

I.“初期登録宣言”(定義は“登録権協定”参照)締め切り後120日目または前に証監会によって発効が宣言されてはならない、または当社は、登録可能証券(“登録権協定”の定義参照)に関する規則第144条の現行公開情報要件に適合していない

J.“登録権協定”によって定義されるように、(A)“登録宣言”の効力は、任意の理由で失効するか、または(B)任意の12ヶ月の間、所有者は、“登録権協定”によって定義されるように、“登録宣言”の下の登録可能証券を転売してはならない(登録権協定によって定義されるように)20個の連続取引日または30個の非連続取引日を超える。しかしながら、会社が合併、合併、買収、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産または同様の取引を交渉しており、会社弁護士の書面の意見に基づいて、当該保留取引(S)または当時開示されていないまたは開示されていない可能性のある情報に関する当事者の情報を含むように登録説明書を修正する必要がある場合、第8(A)(X)条によれば、任意の12ヶ月の間、会社は10の取引日を追加的に許可しなければならない

K.会社は、いかなる理由でも、第4(C)条に規定する転換日後の第5取引日前に転換株式を所有者に交付することができなかったか、または会社が公告の方法により、会社が本条項に基づいて提出したいかなる債券転換請求も履行しないことを含む通知を保持者に通知しなければならない

1.預託信託会社または他の設立された決済会社を介して普通株株を電子的に譲渡する行為は、もはや有効ではなく、または“冷遇”の影響を受ける

M.任意の金銭判決、令状または同様の最終法的プログラムファイルは、会社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産または他の資産のための500，000ドルを超える金額を登録または提出しなければならず、この判決、令状または同様の最終法的プログラム文書は、45日間にわたって未撤回、未保証または未保留を維持しなければならない；または

N.当社は、株式条件を満たしているか、または持分条件に失敗していないか、または任意の違約イベントが発生しているか否かを証明する虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む)を提供する。

2.失責事件発生時の救済もし何か違約事件が発生した場合、本債券の未償還元金は、加速した日までの未払い利息、違約金及びその他の借金を加え、所持者が選択した場合には直ちに満期になり、強制的な違約金額に応じて現金で支払わなければならない。本債券の最終的な加速を招くいかなる違約事件が発生してから5日後から、本債券の金利は年利18%または法律適用で許可された最高金利(低い者を基準)で計算される。強制的な違約金額を全額支払った後、所持者は直ちに本債券を会社に返却するか、会社の指示に従って返却しなければならない。本明細書で説明される加速の場合、所有者は、任意の提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知を提供する必要がなく、当社は、任意の猶予期間未満で、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および修復措置、ならびに適用法に従って提供されるすべての他の救済措置を直ちに実行することができる。本契約の下で支払う前に、所持者はいつでもこのようなスピードアップを撤回し、キャンセルすることができ、保有者は債券保有者としてのすべての権利を享受しなければならない

所持者が本第8(B)条により全額支払いを受けるまで.このような撤回または廃止は、その後に発生するいかなる違約事件またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。

第九条。その他。その他。

1.通知します。本プロトコル項目の下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または交付は、任意の変換通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、自ら、ファクシミリ、電子メール添付ファイルまたは国によって認可された隔夜宅配サービスで会社に送信されなければならない。住所は、上述した住所であるか、または会社がこの目的のために指定することができる他のファックス番号、電子メールアドレス、または本第9(A)条に従って所持者の通知によって指定されたアドレスである。当社が本契約項で提供する任意の通知又はその他の通信又は配信は、書面で、個人、ファクシミリ、電子メール添付ファイル又は国が認可した夜間宅配サービスで、当社の帳簿に記載されているファックス番号、メールアドレス又は住所、又はそのようなファックス番号、電子メール添付ファイル又はアドレスが当社帳簿に表示されていない場合は、購入契約に記載されている所持者の主な営業場所に送信しなければならない。本プロトコル項目の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信日(通知または通信が午後5時30分前にファックス番号または電子メール添付ファイルを本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスにファックスで送信する場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(Ii)送信日後の次の取引日、通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にFAX番号または電子メール添付ファイルでファクシミリ番号または電子メール添付ファイルで添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク時間)任意の取引日、(Iii)郵送日後の第2の取引日

米国国が認可した夜間宅配サービス又は(Iv)要求された通知を受けた側が実際に通知を受けたとき。

2.絶対義務。本協定の明文規定を除いて、本債券のいかなる条項も、当社が本文で規定した時間、場所及び金利を変更又は損害し、本債券元金、違約金及び課税利息の絶対的かつ無条件の義務を硬貨又は貨幣で支払うことができない。本債券は当社の直接債務です。本債券は、現在又は以後本稿で述べた条項に基づいて発行された他のすべての債券と同等の地位を有する。

3.紛失または損壊した債権証明書。もし本債権証が損壊、紛失、盗難或いは廃棄された場合、当社は1部の新しい債権証を署名及び交付し、損壊した債権証を交換及び置換し、或いは紛失した、盗まれた、或いは損壊した債権証の代わり或いは代替しなければならないが、当社が合理的に満足している当該等の債権証の紛失、盗難又は損壊に関する証拠を受け取った後、第三者は自社の合理的に満足な本債権証元金を発行及び交付することができる。

4.法に基づいて国を治める。本債権証の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州の国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。すべての当事者は、いかなる取引文書(一方に対して提起されたものであっても)が考慮した取引の解釈、実行、及び弁護のすべての法的手続に同意する

本合意またはそのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員または代理人)は、ニューヨークマンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で審理を開始しなければならない。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制執行を含む)に対するニューヨーク裁判所の裁決を撤回することができず、ここで、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、そのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張する任意の主張、またはそのようなニューヨーク裁判所がそのような訴訟を行うのに適していないか、または容易にしない場所を放棄し、同意することができない。各当事者は、ここで送達法的手続き文書を取り消すことができず、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、送達証拠と共に(送達証拠と共に)書留または書留郵便または隔夜送達のいずれかで法的プログラム文書のコピーを本債権証に基づいて通知される有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が法的手続き文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本合意当事者は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本債券または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審裁判の権利を撤回することができない。いずれか一方が本債権のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟の勝訴の一方は、その弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴の過程で発生した費用を他方によって償還しなければならない。

5.免責特権。当社又は所有者は、本債券の任意の規定に違反するいかなる放棄についても、当該規定又は本債券の任意の他の規定に違反するいかなる放棄も放棄すると解釈されてはならない。会社または所有者は、一度または何度も本債券のいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、当該当事者がその後いかなる他の場面でも本債券のこの条項または任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行わなければなりません。

6.分割可能性。本債券の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、本債券の残高は引き続き有効であり、任意の条項が誰または状況にも適用されない場合、それは依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。当社は(その合法的にそうすることができる範囲内で)いつでも主張してはならない、抗弁または任意の方法で請求してはならない、または任意の猶予、延期または高利貸し法律または他の法律を利用してはならない。この法律または他の法律は、当社が本債券の元本または利息の全部または一部を支払うことを禁止または許すことができ、その法律がどこで制定されているかにかかわらず、現在または後のいつでも発効するか、または本債券の契約または本債券の履行に影響を与える可能性があり、当社(その合法的にそうすることができる範囲内)であることを明確に放棄する。そして、このような法律が制定されていないように、このような法律によって、このような合意が保持者に与えられたいかなる権力の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束する。

7.救済方法、性質、その他の義務、違反事項、および禁止令救済。この債券で提供される救済措置は累積的でなければならない

本債券および任意の他の法律または衡平法取引文書によって得られるすべての他の救済措置(特定の履行法令および/または他の強制令救済を含む)は、本条例は、当社が本債券条項を遵守できなかったことについて、実際および後の果性損害賠償を求める権利を有する者を制限するものではない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定で規定又は規定されている支払、転換等に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本合意項の下での義務違反は、所持者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は不十分である可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合には、経済的損失を示すことなく、いかなる保証または他の保証も必要とすることなく、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、禁止令を得る権利があるべきであることに同意する。会社は、所有者が本債券の条項や条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求されたすべての情報及び文書を提供しなければならない。

8.次の営業日。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければならない。

9.タイトル。本明細書に含まれるタイトルは便宜上、本債券の一部を構成せず、本債券のいかなる規定にも制限又は影響を与えるものとみなされてはならない。

10.債務を保証します。当社の債券項目における債務は、当社及び各付属会社のすべての資産を担保とし、この協定は、当社、Nauticus Sub及び当社、Nauticus Sub及びその他の債務者、代理人(定義はその中を参照)及び債権者(定義は“質権及び担保協定”参照)(時々改訂、改訂及び再述、補充又はその他の方法で修正され、“質権及び担保協定”)と締結され、(I)当社及び各付属会社は(I)本債券日までの質抵当及び担保合意、(Ii)自社、Nauticus Sub、Sub、(Iii)他の保証ファイル(例えば、保証および保証プロトコルにおける定義)と。

11.債務保証。当社の債券項目の下での責任は、各付属会社が、当社の付属会社及び各付属会社間の付属担保(時々改訂、改訂及び再記載、補充又は他の方法で修正された“付属担保”)によって保証される。

第10節新しい子会社を管理する。

1.当社または任意の付属会社(付属会社を含まない)が、任意の新しい直接または間接的な付属会社(付属会社を含まない)を構成または買収するか、または任意の付属会社が合併、合併、または任意の他の人に合併するか、または合併によって存続するエンティティではない

合併又は合併し、当該存続実体が排除された付属会社(いずれかの存続実体、“存続実体”)でない場合、当社は、当該付属会社又は存続実体が当該等の設立、買収、合併又は合併を促進することに同意又は促進するとともに、(I)当該等の成立、買収、合併又は合併に関する通知を保持者に発行する。(2)“質権及び保証プロトコル”添付ファイルBに添付されている質権及び保証プロトコルの増編に基づいて、このような株式の増加を反映し、適用される株式を代理人(“質権及び担保協定”で定義されているように)に増編改訂し、本債券項の義務の追加担保として、(3)新たに設立又は買収した子会社又は存続エンティティ(A)を添付ファイル1に掲げる形態の仮定に従って付属保証の一方とする。(B)当該付属会社又は存続実体の資産の担保権益を付与するために、自社の債券下での義務の追加担保として、代理人が満足する合併形式により質権及び担保協定となる側；及び(C)代理人が満足するフォーマットに適合する合併により、当該付属会社又は存続実体の知的財産権の担保権益を付与するために、自社の債権証下での義務の追加担保として、知的財産権担保協定の一方となる。(Iv)前記文書は、他の事項に加えて、当該付属会社またはまだ存在するエンティティに対する適切な許可、適切な署名および交付および実行可能性、および(V)代理人によって要求されるこれに関連する他のプロトコルまたは文書に署名または交付するために、代理人が許容可能な形態および実質的な内容(例えば、“保証および警備協定”によって定義されている)で弁護士意見を提出する。

2.当社または任意の付属会社が任意の新たな直接または間接的に排除された付属会社を構成または買収するように、または任意の付属会社が任意の他の者と合併、合併または合併する場合、当該付属会社は、そのような合併、合併または合併によって存続エンティティになるのではなく、排除された付属会社(これらの存続エンティティ、“排除された存続エンティティ”)である場合、当社は、当該付属会社または排除された既存エンティティが当該等の設立、買収、合併または合併と同時に行われることに同意または手配し、(I)当該設立、買収、合併または合併に関する通知を保持者に発行する。(Ii)このような持分の増加を反映するために、質権及び保証プロトコル添付ファイルBに添付されている質権及び保証プロトコル付録に従って質権および担保協定を改訂し、適用された持分(質権及び保証プロトコルに従って)を代理人(質権及び保証協定に定義されているように)に質権を付与し、会社が本債券に義務を負う追加の担保品として、(Iii)代理人が必要又は合理的に実行可能であると考える他の行動をとって、代理人がその中で代理人の保証権益を改善する(ただし、これらに限定されない。代理人が受け入れ可能な形態および実質で、代理人が要求する外国の法律質権協定およびこれに関連する他の文書に署名および/または交付すること、および適用されるような外国の弁護士を含む弁護士の意見であって、排除された既存エンティティの持分に関する上記文書の適切な許可、適切な署名および交付、および実行可能性を含む。いかなる既存の排除された子会社がいかなる理由でも(適用法律の変更を実施することを含むがこれらに限定されない)場合には、債務者は、既存の排除された子会社が排除された子会社でなくなった後10(10)営業日以内(又は代理人がその合理的な情動権で同意したより長い期間内)に、(I)外国担保排除(公印及び担保参照)の運営により未質権の追加持分の質権を反映するように質権及び担保協定を改正することに同意する

“質権及び担保協定”(すなわち、債務者が保有する100%持分(“質権及び担保協定”によって定義される)によれば、その後、“質権及び担保協定”に従って代理人に担保として担保されなければならない)、(Ii)以前に除外された子会社(A)“質権及び担保協定”に記載された形態の仮定プロトコルに従って付属保証の当事者となることを促進する。(B)合併書により代理人が満足する形で“質権及び担保協定”となる側は、当該前に排除された付属会社の資産の担保権益を自社が本債券項で義務化する追加担保権とすること、及び(C)当該前に排除された付属会社の知的財産権の担保権益を自社の本債券項下義務の追加担保品として付与することを目的として、合併書により代理人を満足させる形で(“質権及び担保協定”で定義されるように)知的財産権保証協定の一方となり、(Iii)代理人に大弁護士(外国弁護士、外国弁護士、担保協定を含む)を交付するエージェントは、上述したファイルの適切な許可、適切な署名および交付、および実行可能性、および(Iv)これらの他のプロトコルの署名または交付、エージェントが要求するこれに関連するファイルを含む受け入れ可能な形態および実質的な内容を含む。

第11条開示当社又は任意の付属会社が、本債券条項に従って任意の通知を受信又は交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその子会社に関連する重大な非公開情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、受信又は交付後2営業日以内に、Form 8−K又は他の形態で当該等の重大な非公開情報を開示しなければならない。当社は、当社又はその付属会社に関連する重大な非公開資料が掲載されていると信じている場合、当社は、当該通知を提出するとともに、当該等の指示がない場合には、当該通知に関連する全ての事項が当社又はその付属会社に関連する重大な非公開資料を構成していないと推定することを許可されるべきであることを保持者に表明すべきである。

第十二条債権証明書の改訂条項第4(D)条は、本合意の当事者によって修正、修正または放棄されてはならないことを除いて、本債権証の任意の修正、修正または放棄について、交換合意によって定義されたように、必要な保持者の書面同意を事前に取得しなければならない。このように承認された任意の修正、修正または免除は、本債権証および任意の他の債権証のすべての既存および将来の所有者に対して拘束力を有するが、このような変更、免除または適用は、任意の特定の債権証所有者が保有する任意の債権証の任意の変更、免除またはその債権証所有者に適用される任意の債権証であり、当該特定の所有者の同意を得ず、(I)債権証の元金額を減少させてはならない、および未払い利息または満期日を減少させてはならない。(Ii)債権証の下でのいかなる権利にも比例的かつ悪影響を与えない。又は(Iii)本第12条のいずれかの規定を改正するか、又は本第12条の下で債券保有者の権利を損なう。

*********************

(署名ページは以下の通り)

当社はすでに1人の正式な許可者を手配して上述の日に本債権証を正式に発行することを証明した。

ナauticusロボット会社は(F/K/Aクリーン技術買収会社)

由：_

名前：

タイトル：

通知情報：

17146翼路地、450軒の部屋

テキサス州ウェバースター郵便番号：77598

注意：CEO Eメール：

そして

17146翼路地、450軒の部屋

テキサス州ウェバースター郵便番号：77598

注意：最高財務官電子メール：

そして

17146翼路地、450軒の部屋

郵便番号：77598テキサス州ウェブスター注意：総法律顧問

Eメール：

そして

17146翼路地、450軒の部屋

テキサス州ウェバースター郵便番号：77598

注意：監査委員会議長

Eメール：

付録D

普通株購入引受権証の書式

本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券を担保とした他の融資に担保することができる。

普通株引受権証

ナauticusロボット会社は(F/K/Aクリーン技術買収会社)

株式承認株式：初期行使日から：

**本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値について、[__________________]または、その譲受人(“所有者”)は、本合意日(“初期行使日”)または後、午後5：00またはそれ以前の任意の時間に、行使の条項、行使の制限、および以下に説明する条件に従って、随時行使する権利がある。(ニューヨーク時間)2032年9月9日(“終了日”)であるが、その後、Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)にデラウェア州の会社(その相続人と譲受人と合わせて“会社”)を最大408，160株(本条例により調整され、“株式承認株式株式”と呼ぶ)を購入する。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する.本明細書で使用される他に定義されていない大文字用語は、当社、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、テキサス州の会社(“Nauticus Sub”)およびその買い手の間で2021年12月16日に署名された特定の証券購入協定に記載されている意味を有するものである(当社、Nauticus Subと買い手の間で2022年9月9日にこの合意が改訂され、その条項に基づいて時々さらに修正、修正または補充される)。

第2節：演習を組織する.

1)株式承認証の行使。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後および終了日または前の任意の時間に、正式に署名された電子メール(または電子メール添付ファイル)で提出された行使通知のファックスコピーまたはPDFコピーを会社に交付することができる

表は本表(“行使通知”)に添付される.上記行権日後(I)両(2)取引日及び(Ii)からなる標準決済期間(定義は本条例第2(D)(I)節)の取引日内に、所持者は、支払又は米国銀行に発行された本チケット交付適用権で指定された株式の総行権価格を通知しなければならず、適用行権通知において以下第2(C)節で指定されたキャッシュレス行権プログラムを適用しなければならない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終的な行使通知を当社に送付した後3(3)の取引日内に、本株式証明書を当社に提出して解約しなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は、任意の行使通知を受けた1営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

A.練習価格。本株式承認証によると、普通株の1株当たりの権利価格は20.00ドルであり、本承認株式証の下で調整することができる(“行権価格”)。

B.キャッシュレス運動。行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が株式取得証株式証株式を転売することができない場合、本株式証もこのとき無現金行使で全部または部分的に行使することができ、この行使方式では、保有者は割り算で得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用された行使通知の日付直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2(A)に基づいて節署名と交付，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条の定義)寄り付き前の取引日が本プロトコル第2(A)条に基づいて同時に署名·交付され，(Ii)所持者の選択に基づいて，(Y)通知日直前の取引日を適用したVWAP

行使または(Z)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)で報告されている主要取引市場普通株が所有者が行使に関する通知を署名した場合の購入価格は，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，その後2(2)時間以内(取引日までの“正常取引時間”が終了してから2(2)時間以内に交付されることを含む)，または(Iii)適用された行使通知日のVWAP，または(Iii)が適用される行使通知日のVWAP，または(Z)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)によって報告されている主要取引市場普通株が保有者が行使に関する通知を署名したときの購入価格を前提としている.当該行使通知の日付は取引日であり、当該行使通知は、当該取引日の“正常取引時間”が終了した後、本条例第2(A)節の規定により署名及び交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定で調整する

そして；

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行された場合、双方は認めて同意し、証券法第3(A)(9)条によれば、株式承認証株式は行使中の引受権証の特徴を有するべきであり、発行中の引受証株式の保有期間は、本株式証の保有期間に付加することができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

購入価格“とは、任意の日に、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積された場合、ブルームバーグ社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最近の日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30からに基づく)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、当時発行されていなかった合理的で受け入れ可能な証券を持つ大多数の購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払うべきである。

“VWAP”とは、任意の日に、以下の第1項に適用される条項によって決定される価格を意味する：(A)普通株式がそうである場合

ブルームバーグ社は、普通株の取引市場での上場またはオファーの当日(または最近の前日)の普通株の取引市場における1日当たりの出来高加重平均価格(取引日午前9：30から計算)を報道した。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、当時発行されていなかった合理的で受け入れ可能な証券を持つ大多数の購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払うべきである。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、本株式証は第2(C)条の規定により無現金行使により自動的に行使されなければならない。

C.運動の機械学。

株式発行時に株式証株式の交付を承認する。会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)持分者が承認株式証株式を発行することを許可する有効な登録声明があった場合、または(B)承認持分株式が所有者によって第144条の無数量または無販売方式に従って転売を制限する資格がある場合、当社は、本プロトコルに従って購入した引受証株式を所有者に渡すように譲渡エージェントを手配し、所有者またはその指定者が信託信託会社の預金または引き出しシステム(“DWAC”)を信託会社の残高口座に入金する口座をシステム参加者の口座に記入する。又はその他の場合には、所有者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録された証明書実物を交付し、所有者がこの行使によって権利を取得した引受証株式数を説明し、証明書は、所有者が行使通知で指定された住所、すなわち(I)行使通知を自社に交付してから2(2)の取引日の中で最も早い日まで、(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式承認株式交付日”)である。行使通知を交付した後、すべての会社について、所有者は、交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない

株式承認証株式は、(I)両(2)取引日及び(Ii)于行権通知交付後に標準決済期間を構成する取引日数内に本店使用価格(無現金行使を除く)の支払いを受ける必要がある。もし当社が何らかの理由で引受証株式交付日に行使通知を出す規定の下で、持分証株式を所有者に交付できなかった場合、当社は、株式証株式交付後の取引日毎に、株式承認証株式の行使適用通知日に適用される普通株平均有効値計による1，000ドル(株式証明書発行後の第3の取引日毎に20ドルに増加)10ドル(株式承認証株式交付後の第3の取引日毎に20ドルに増加)を、引受権証株式を行使する1株当たり1，000ドルの現金として支払う必要がある。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

II.行使時に新たな手令を渡すもし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。

三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

株式取得時に株式承認株を速やかに交付できなかったために購入した補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を促進することができなかった場合(上記第2(D)(I)節の規定により、引受権証株式の受け渡し日又は前に引受権証株式を行使し、その日後、所有者がその仲介人に購入を要求された場合(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者が株式証株式を売却する要求を満たし、所有者が当該等の権力を行使する際に承認持分株式(“購入”)を受けることを期待している場合、会社は(A)現金形式で所持者に(X)所持者総額を支払わなければならない

このようにして購入した普通株式の取得価格(ブローカー手数料を含む)が、(Y)×(1)自社が発行時に所有者に交付しなければならない行権に関する引受権証株式数、(2)その購入義務を招く売書を実行する価格、および(B)保有者の選択に応じて、株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるものとする)、又は当社が本契約項の下での行使及び交付義務を速やかに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の購入をしようとした場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)項によれば，会社は保有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認権証を行使できなかったため、通常株式をタイムリーに交付する特定の履行判定令および/または強制免除に限定されない。

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

料金、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。♪the the the

会社は、任意の行使通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、受託信託会社(または同様の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

七、図書の閉鎖。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

D.ホルダーの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証のいずれかの部分を行使する権利もなく、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との連属会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が一つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(以下の定義)を超える部分を有する。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、以下の場合に発行可能な普通株式数は含まれない：(I)保有者またはその任意の関連先または譲渡側実益が所有する残りの未行使部分の普通株式、および(Ii)会社の任意の他の証券を行使または変換する(限定されないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限されなければならない。前項を除いて、本第2(E)節については、実益所有権は取引所法案第13(D)節及びその下で公表された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所持者は当社が当該計算が取引所法案第13(D)条の規定に適合していることを所持者に確認していないことを確認し、所持者は当該等の規定に基づいて提出されたいずれのスケジュールも独自に担当しなければならない。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2項(E)項については、普通株の流通株数を決定する際に、持株者は根拠とすることができる

(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告(場合に応じて)に反映される発行済み普通株数、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知は、発行された普通株の数を列挙する。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、株主またはその関連会社または認可者が流通株数を報告した日から会社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に基づいて発行可能な普通株が直ちに発効した後に発行される発行済み普通株数の9.99%でなければならない。株主は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、本承認持分証の行使に続いて普通株を発行した後に発行された普通株の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

A.株式配当と分割。もし当社が本株式証が行使されていない期間のいつでも、(I)配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に対応する株主等値証券の株式について割り当て(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式とする場合、または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第三条(A)に基づく任意の調整は、配当金を取得する権利のある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならない、又は

分割、合併、または再分類の場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

B.後続株式販売。当社またはその任意の付属会社(誰に適用されるかに応じて)が、本株式証の未償還期間中の任意の時間に、その時点で有効に行使された価格よりも低い1株当たり有効価格(このより低い価格、“基本株価”およびこれらの発行の総称)で、任意の普通株または普通株等価物を購入、販売または付与する権利、または他の方法で処分または発行(または任意の要約、販売、付与または任意の購入または他の処分の選択権を宣言する)で、任意の普通株または普通株等価物を購入、販売または付与する場合、希釈性発行“)(そのように発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がいつでも、購入価格調整、リセット条項、浮動変換、行権または交換価格または他の方法、またはそのような発行に関連して発行された引受権証、オプションまたは権利のために、行使用価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株を得る権利がある場合、そのような発行は、上記の有効価格よりも低い希釈性発行日の行使価格で発生するとみなされるべきである)を理解し、同意する)。本公告(公告参照)では、毎回希釈的に発行された後、行権価格は基準株価と等しいまで引き下げ及び減少するが、本プロトコルによって発行可能な引受権証の株式数は増加しなければならず、本プロトコル項の下で対応する総行権価格が入行権価格が減少した後に調整前の総行権価格に等しくなり、ただし基本株価は2.00ドルを下回ってはならない(購入協議日後の逆及び順方向株式分割、資本再編及び類似取引の調整制限を受けなければならない)。上記の規定にもかかわらず、免除発行については、本第3(B)条に基づいて、いかなる調整、支払又は発行を行ってはならない。当社は、任意の普通株式又は普通株等価物の発行又は発行後の取引日内に、所有者に書面で通知し、適用される発行価格又は適用されるリセット価格、交換価格、転換価格及びその他の定価条項(この通知を“希釈発行通知”と呼ぶ)を説明しなければならない。明確にするために、当社が本第3(B)条に基づいて償却発行通知を提供しているか否かにかかわらず、どの希薄発行が発生した場合にも、保有者は基本株価に従っていくつかの株式承認証株式を受け取る権利があり、保有者が行使通知において基本株価を正確に指すか否かにかかわらず。会社が変動金利取引を行う場合、会社は、そのような証券を発行、転換または行使した可能性のある最低価格、価格転換または行使価格に従って普通株式または普通株式等価物を発行したとみなさなければならない。

C.後続の権利提供。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って、所有者が一定の数の普通株を保有する場合に所有者が獲得可能な総購入権を獲得する権利がある

本株式証明書は、そのような購入権の記録が付与、発行または販売される直前に完全に行使される場合(実益所有権制限を含むが、限定されないが)、または記録されていない場合、一般株式の記録所有者がそのような購入権を付与、発行、または売却する日前に取得可能であることを決定するために得られる(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらすことを前提とする。所有者は、その購入権(またはその購入権によって実益がそのような普通株を所有する)にある程度参加する権利がなく、その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

D.比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、会社が本株式証発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行うことを含むが、これらに限定されない)である場合には、各場合において、各場合において、その資産(またはその資産を取得する権利)に対して任意の配当金または他の分配を行うことを一般株主に宣言するか、または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を発行する。所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加の程度は、当該分配の記録日直前に持株者が保有する普通株式数と同じである(本承認持分の行使の制限は考慮されていないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)、または記録がない場合、すなわち、普通株式記録所有者がその分配に参加する日前を決定する(ただし、条件は、所有者がそのような割り当てに参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために一時停止する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)。本持分証が割り当て時にまだ部分的または完全に行使されていない場合、その部分割当は、持分者が本承認持分証を行使するまで、所有者の利益のために一時停止する。

E.基礎取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人との任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社(または任意の付属会社)は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、その全部または実質的にすべての資産を1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に処理し、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人によるいずれか)である

これによれば、普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株の所有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または任意の強制的な株式交換を直接または間接的に任意の再分類、再編または資本再構成を行うことができ、これにより、普通株は、他の証券、現金または財産または交換他の証券、現金または財産に効果的に変換され、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務統合を直接または間接的に完了する(ただしこれらに限定されないが、これらに限定されない。他の人または他のグループとの再編、資本再編、分割、合併または手配スキーム)、このような再編、資本再構成、分割、合併または手配計画に基づいて、他の人またはグループは、株式または株式購入契約または他の業務合併に作成または参加する他の人によって所有されている任意の普通株式を含まない、またはそのような株式または株式購入プロトコルまたは他の業務に合併した他の人と関連している任意の普通株式を取得するか、またはその株式または株式購入プロトコルまたは他の業務に合併した他の者と関連または関連する任意の普通株式を取得する場合(各“基本取引”)は、その後に株式証明書を行使する際に、所有者が受け取る権利を有する。所有者の選択(第2(E)条による本株式承認証の行使に関するいかなる制限も考慮しない)に基づいて、前記基本取引発生直前に発行可能な株式1部当たりの株式を、相続人又は買収会社の普通株式又は会社の普通株数であり、当該会社が存続している会社である場合、および、これらの基本取引のために受信されるべき任意の追加コスト(“代替対価”)は、そのような基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数において保持者によって請求される(第2(E)条の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も受けない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、持株者は、その基本取引後に本承認持分証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社又は任意の後続エンティティ(以下のように定義する)は、所有者の選択に基づいて、基礎取引が完了すると同時に又は基礎取引が完了した後30日以内(又は、適用される基礎取引の公開公告日が遅い場合)に、当該基礎取引が完了した日本株式証の残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(定義以下参照)の現金を保持者に支払い、保有者から自己株式証を購入しなければならない。しかしながら、基本的な取引が会社の制御範囲内でない場合には、会社取締役会の承認を得ていないことを含む場合、所有者は、会社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を得る権利がある場合には、本合意では部分的にブラック·スコアーズ価値を行使しない

また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約を受けていない場合、又はいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において継承エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の当社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブラック·スコアーズオプション定価モデルによってブルームバーグ社の“OV”機能から得られた本株式証の価値であり、適用された基礎取引定価が完了した日から計算され、(A)米国債金利に相当する無リスク金利を反映し、期限は適用を公開発表した基礎取引の日と終了日との間の時間に等しい。(B)適用直後の基本取引公開発表後の取引日において、予想変動率は、100%とブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定された)、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格(有有)を加えた価値である。(Ii)基本取引が適用される直前(または適用前のように)前の取引日から保持者が本条第3(E)および(D)条に従って要求される取引日期間内の最高VWAP，および(D)基本取引が適用された日と終了日との間の時間を公表する残りオプション時間および(E)ゼロ貸借コストに相当する。ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所持者が選択した5営業日および(Ii)基本取引完了日のうち遅い日内に、電信為替を介して直ちに利用可能な資金(またはその他の対価格)によって行われる。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第3(E)条の規定に従って、書面合意に従って、本株式証及び他の取引文書における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得なければならない(無理に遅延してはならない)。本株式証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)に対応する数の株式を行使することができる形式及び実質的に本承認株式証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができ、当該株式は、前記基本取引前に本承認株式証を行使する際に取得及び受取可能な普通株式株式(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に相当し、行使価格は当該等株式株式の行使価格に適用される(ただし、当該基本取引による普通株式の相対価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)

当該等の基本取引が完了する直前に、本株式証の経済価値を保障するために、当該等株式株式数及び当該行使用価格)、及び形式及び実質的に保有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認株式証及び他の取引文書項目における当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたようなものである。

F.計算。本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株を含まない)の合計でなければならない。

ホルダーに知らせます。

一、行権価格の調整。本第3条のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

所有者のトレーニングを許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態での任意の他の分配)を宣言すべきである場合、(B)会社は普通株式の特別非日常現金配当金または普通株式の償還を宣言すべきであり、(C)会社は、普通株式または承認権証を付与するすべての所有者が、任意のカテゴリまたは任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可すべきであり、(D)会社の任意の再分類、会社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併は、会社の任意の株主の承認を受けなければならない。すべてまたは実質的にすべての資産を売却または譲渡し、または普通株を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社は、任意または非自発的解散、清算または清算を許可しなければならない場合、それぞれの場合、当社は、以下の適用記録または発効日の少なくとも20日前に、ファックスまたは電子メールで保持者にファックスまたは電子メールを交付しなければならず、そのファックス番号または電子メールアドレスは、当社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号または電子メールアドレスでなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日付、又は記録されていない場合、普通株式保有者が当該配当金を取得する権利がある日を示す通知

(Y)再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了日、および普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に証券、現金または他の財産を交換する権利があると予想される日、またはその通知または中または交付に関するいかなる欠陥も、通知によって規定される会社の行動の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

H.会社ごとに自発的に調整します。取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間内に、所持者が事前に書面で同意し、当時の執行価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の時間帯に下げることができる。

第四節授権証の譲渡。

A.転移性。任意の適用される証券法及び本協定第4(D)節に記載された条件及び購入協定第4.1節の規定を遵守した後、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、自社又はその指定代理人が本持分証又はその指定代理人に提出した後、当社又はその指定代理人の主要事務所の全部又は一部を譲渡し、所有者又はその代理人又は受権者が本持分証に添付された形で署名した書面譲渡、及び当該譲渡を行う際に支払わなければならない任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

B.新しい逮捕状。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証のすべての日は初期行使日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

C.株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

D.振込制限。本株式証の譲渡に関連して自己株式証を返送する場合、本株式証の譲渡は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律下の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)規則144により数量又は販売方式の制限又は現行の公開資料の要求がない場合に転売する資格がある場合、当社は、本株式証の所有者又は譲渡者(属の場合に応じて定める)に購入契約第5.7節の規定を遵守することを要求することができる。

E.保持者が代わって説明する.所有者は、自己株式証明書を受け取ること、すなわち、自己株式証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することを、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を分譲又は再売却することを期待する。

第5節。その他。その他。

権利を行使する前に、株主としていかなる権利を持ってはならない；現金で決済してはならない。第3節の明文の規定を除き、本株式証は、第2(D)(I)節に規定する権利を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。第2(C)節“無現金行使”により持分権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、会社は自己株式証を行使する行為に対して現金純額決済を行う必要がない。

B.紛失、窃盗、破壊または毀損授権書。会社は会社が証拠を受け取った後

本株式証明書又は株式承認証株式に関連する任意の株式紛失、盗難、損壊又は損壊の場合、紛失、盗難又は損壊の場合、その合理的な満足を達成又は保証し(株式証の場合、当該等の補償又は保証はいかなる保証書の掲示も含まれてはならない)、当社は、当該等の株式承認証又は株式の代わりに、当該等の株式承認証又は株式の代わりに、当該等の株式証又は株式(例えば、損壊した)を返送及び解約した後、新たな同じ期間の株式証明又は株式を発行及び交付する。

C.土曜日、日曜日、休日など。本契約が要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D.株式を付与する。会社は、株式承認証の未発行中に、本株式証明の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可および発行されていない普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本稿の規定に従って発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。所有者が放棄または同意しない限り、当社は、その会社の登録証明書を修正することを含むが、限定されないが、任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとする任意の行動を透過してはならないが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載されている権利の欠陥から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等の額面価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで、(I)自己株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己資本金及び評価を必要としない株式証明書株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(I)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力をとることができ、当社が自己株式証項の下での責任を果たすことができるようにする。本株式承認証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のあるいかなる行動をとる前に、会社はそのようなすべての許可または免除を受けなければならない、または

必要であれば、任意の公共規制機関またはそれに管轄権を持つ機関の同意を得なければならない。

E.法律用語。本承認株式証の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題は“購入契約”の規定に基づいて決定しなければならない。

F.制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

G.放棄と費用はありません。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の条文を制限することなく、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招く場合には、当社は、本承認持分証の満期に応じた任意の金を徴収するため、又は本承認持分証項の下の任意の権利、権力又は救済措置を実行するために所有者が支払うのに十分な費用及び支出の金額を支払うべきであり、控訴訴訟の弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない。

H.ノード.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付しなければならない。

一、責任制限。持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の買収価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことにもならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J·レイモンドです所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

K.SuccessorsとAssigners。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

1.修正します。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

スケーラビリティさん。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

いいえ、タイトルです。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

付録E

改訂·再予約された2つ目の会社登録証明書の改訂を提案します

改訂証明書

送られます

2回目の改訂と再記述

会社登録証明書

Nauticus Robot，Inc.

Naauticus Robotics，Inc.(以下“会社”と略称する)はデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略称する)によって正式に設立され、有効に存在する会社であり、現在本改訂証明書(以下は“改訂証明書”と略称する)を改訂後の会社登録証明書に提出し、以下のように証明する

1.会社登録証明書の原本は2020年6月18日にデラウェア州州務卿に提出され、会社の登録証明書の改訂および再登録は2021年7月14日にデラウェア州州務卿に提出され、会社登録証明書の2つ目の改訂および再登録証明書は2022年9月9日にデラウェア州州務卿に提出される。

2.改訂された第2の会社登録証明書を改訂し、証明書の第4条(A)項の末尾に次の字句を追加します

改正·改訂された会社登録証明書の改正証明書は、“登録証明書条例”に基づいて提出·施行された場合(“発効時間”)、[__]発効直前に発行·発行された普通株式は、それぞれの持株者がいかなる行動も必要とすることなく、自動的に合併して1株に変換しなければならない

普通株シェア(“逆株分割”)。逆株式分割に関連する断片的な株式を発行してはならない。有効期間直前に、上記交換割合で平均的に割り切れない数の普通株式を保有する株主は、その断片的権益については、それに続く最高総数の普通株を獲得する権利がある。有効期間直前に普通株式株式又は当時発行された普通株式を代表する1株当たりの株式を代表し、その後、逆株式分割を実施する普通株式数を代表しなければならない。ただし、普通株式株式を代表する1枚以上の株式を保有または登録する者は、この証明書を提出する際に、1枚以上の新たな証明書を受け取り、当該者が前述の規定に従って取得する権利がある株式の数を代表するが、上記のいずれかの断片的権益の四捨五入を遵守しなければならない。

3.この“改正証明書”は、税関条例第242条の規定により正式に採択された。

4.本改訂証明書は、午後4時01分から有効です。東部時間が始まります[__], 2024.

会社はすでに本改訂証明書を2024年にその正式な許可者が署名することを手配して、ここで証明します。

ナauticusロボット会社は

由：_

名前：

タイトル：

特別 総 会の 代理 資料 の 入手 に関する 重要な お 知らせ ：

通知 および 代理 声明 は 、 以下 で 入手 できます 。www.proxyvote.com

ナauticusロボット会社は

臨 時 株 主 総 会

この依頼書は取締役会が募集したものです

株 主は ジョン · W を 任命 する 。ギ ブ ソン · ジュ ニアニ コ ラス · J · ビ グ ニー および ニ コ ラス · J · ビ グ ニー 、 または その いずれ かが 代理 人 として 代理 人を 任命 する 権限 を有 し 、 この 投票 用 紙 の 裏面 に 記載 されている ように 、 NA UT IC US RO BO T IC S ， IN C . の 普通 株式 の 全 株式 を 代表 し 、 投票 する 権限 を ここに 付 与 します 。株 主は 、 2024 年 5 月 20 日 午前 11 時 ED T に 開催 される 特別 株 主 総 会 （ 1300 McK inne y Street ， Suite 5 100 ， Houston ， T X 7 70 10 ） 、 および その 中 断 または 延 期 において 投票 する権利 を有 すること 。

この プロ キシ は 、 適切に 実行 されると 、 ここに 指示 される 方法で 投票 されます 。そのような 指示 がな されない 場合 、 この 代理 人は 取締 役 会の 勧告 に従って 投票 されます 。

続き 、 裏面 に 署名 する 。