目論見書補足

（目論見書2022年12月6日付）

ルール424（b）（3）に基づく提出

登録番号333-268564

最高2,199,769ドル

BLUE STAR FOODS CORP.（登記簿に記載された正確な社名）

普通株式

私たちはＨ．Ｃ．ウェインライト・アンド・カンパニー，ＬＬＣ（Wainwright）との間で［＊＊＊＊＊＊＊ここは原文のまま＊＊＊＊＊＊＊］以下の条件に基づく「流通市場でのオファリング契約（At The Market Offering Agreement）」又は「売却契約（Sales Agreement）」を締結し、本書面の補足書及び添付の目論見書で提供する普通株式（一株の名称可能株式）に関して、Wainwrightが代理人または原則として行使する権限を有することとします。Sales Agreementの条件に従って、Wainwrightを通じて、代理人または原則として、可変条件で最高2,199,769ドルの金額相当の普通株式を時間とともにオファリングしたり、販売したりする権限を有することとします。

当社の普通株式は、Nasdaq Capital Marketの「BSFC」というシンボルで取引されています。2024年4月29日にNasdaqで報告された当社の普通株式の最終売却価格は、株式1株当たり0.0001ドル（パーバリュー）であり、0.0590ドル（ドル単位）でした。

本書面の補足書で提供する普通株式の売却は、「1933年証券法」の修正に基づき制定された規則415（a）（4）で定義される「市場でのオファリング」と見なされ、「1933年証券法」（以下「証券法」という）で規定された範囲内で行われます（Nasdaqなどの既存の当社普通株式の取引市場や、取引所以外の市場メーカーを通じて、原則でWainwrightに直接売却されるか、売買時に支配する市場価格に対して関連する価格で販売される交渉取引またはその他の法律で許可される方法）。Wainwrightは、販売金額やドル金額を指定する必要はありませんが、Wainwrightと私たちの間で相互に合意された利用可能な商業的に合理的な取引と販売の手法を用いて、売却代理人として行動することがあります。受託者，信託などに資金を受領するための取り決めはありません。

Wainwrightが、本取引の売却と引き換えに受け取る手数料は、売却された普通株式の総売上高の3.0％の固定手数料率であることを契約した。本書面の売却代理として、Wainwrightは、「1933年証券法」の意味で単位や原則に従う「アンダーライター（underwriter）」とみなされ、Wainwrightの役割による報酬がアンダーライターの手数料や割引としてみなされることになります。私たちは、Wainwrightの証券法または「1934年証券取引法」（修正済み、「Exchange Act」）の下での特定の責任の下で、保証と貢献を提供することに同意しました。

非関係者によって保有されている当社の発行済み普通株式の総市場価値は、発行済み普通株式の47,659,795株中45,228,317株、株価0.1468ドル（株式の最高終値）を基に約6.6百万ドルです。2024年3月4日に当社普通株式の終値に基づいて、当社は、Sales Agreementに基づき本書面の補足書の下で販売することができる証券の総額が最大2,199,769ドルに上ることができる資格があります。この12か月間で、General Instruction I.B.6 of Form S-3に基づいて、当社の証券を売却する取引は行われていません。

当社の普通株式に投資することには重大なリスクが伴います。投資を検討する前に、当社の普通株式の「リスクファクター（Risk Factors）」を指定している本書面の補足書のページS-7および添付の目論見書のページ3を十分に確認する必要があります。

証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または未承認、または本目論見書補足が真実であるか完全であると決定していません。これに反する表明は、犯罪行為となります。

H.C.ウェインライト・アンド・カンパニー

本書面の日付は2024年5月3日です。

目次

プロスペクタス補足

目論見書

この目論見書サプリメントによって、「Matinas」、「Company」、「we」、「us」、「our」または「ours」はデラウェア州の会社、Matinas BioPharma Holdings, Inc.及びその完全所有子会社を指します。

本書面の補足書及び添付の目論見書は、証券取引委員会（SEC）に提出された「フォームS-3」の登録声明書の一部です。当社が普通株式の提供を行う本書面の補足書及び添付の目論見書は、シェルフ・レジストレーション方式を使用しています。シェルフ・レジストレーション方式の下、私たちは、時価条件に基づいて、本書面の補足書及び添付の目論見書の下で、計算上2,199,769ドルまでの価格を持つ普通株式を提供することができます。

当社が提供する普通株式のこのオファリングについて、2つの別々の文書に基づいて情報を提供します。（1）本書面の補足書-このオファリングに関する詳細を説明しています。（2） 添付の目論見書-一部の一般情報を提供している場合があります。 一般に、この「プロスペクト」は、両方の文書を含んでいます。本書面の補足書の情報が添付の目論見書と矛盾した場合、本書面の補足書に依存する必要があります。さらに、本書面の補足書に記載されている情報と、これに参照される日付前にSECに提出された任意の書類に記載されている情報で矛盾がある場合は、本書面の補足書に記載されている情報に依存する必要があります。これらの文書のどちらかの声明が、後日日付の後の別の文書-例えば、本書面の補足書に照会された文書-に記載された声明と矛盾している場合は、日付の後の文書の声明が前の声明を変更または置き換えるものとします。

当社は、本書面の補足書または参照書類で本書面の補足書に含まれる情報と異なる情報を提供することを許可していません。その他の情報について、私たちは責任を負いません。私たちは、これらの文書の内容がそれらの書類の各々の配信日に正確であると仮定しています。私たちの事業、財務状況、業績及び将来展望は、それらの日付以降に変更されている場合があります。投資を決定する前に、これらの書類をすべて読んで、投資に十分に考慮する必要があります。また、本書面のセクション「さらに情報を取得できる場所」及び「参照される特定の情報の統合」に記載された文書の情報も考慮する必要があります。これらの書類には、投資を決定する際に検討する必要のある重要な情報が含まれています。

当社は許可されたオファーリージョンのみで、当社の普通株式を売り出し、対価を買い付けることを提供しています。 この目論見書の補足資料の配布および特定の管轄区域での当社の普通株式の売出しに関する規制が法律で制限される可能性があります。 アメリカ合衆国外の個人がこの補足資料を手に入れた場合は、アメリカ合衆国外での当社の普通株式の売出しとこの補足資料の配布に関する制限についての調査および観察が必要です。 この補足資料は、この補足資料によって提供される証券の売出しまたは売買の勧誘をすることを目的とするものではなく、法によってそのようなオファーや売買の勧誘をすることが不法である管轄区域において、当社によって提供される証券に関するものではありません。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

この目論見書やここに組み込まれた書類には、重要なリスクと不確定要素を含む前向きの声明が含まれている可能性があります。ここに関連する書類に組み込まれた以外の、歴史的事実以外の声明（翻訳：先行きの事象）を含むすべての声明、たとえば、今後のイベント、当社の将来の財務パフォーマンス、ビジネス戦略、今後のオペレーションのための管理の計画および目的を含みます。 当社は、「予測」、「信じる」、「可能である」、「継続」、「～することができる」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「予測する」、「～する必要がある」、「またはこれらの用語の否定形または他の比較可能な用語を使用することで、前向きの声明を識別しようとしました。 同社は、合理的な根拠がある場合にのみ先行きの声明を行いますが、その正確性を保証することはできません。これらの声明は予測であり、既知のおよび未知のリスク、不確実要素、およびその後に説明する「リスク要因」またはここで参照される文書およびあらゆる前向きの声明で表明された製品を生産、販売および販売するために必要な物流。さらに、私たちは、厳しく規制され、非常に競争力のある、急速に変化する環境でのオペレーションを実施しています。新しいリスクは時間の経過とともに現れますが、すべてのリスク要因を予測することはできず、あらゆるリスク要因、または複数のリスク因子の影響について、そのビジネスや明示または暗示された業界の実際の結果がこれらの前向きの声明で示される結果と異なる可能性があります。

当社は、将来のイベントおよび当社の財務状況、業績、ビジネス戦略、短期および長期のビジネスオペレーション、および財務ニーズに影響を及ぼす可能性がある将来の傾向および金融市場に関する現在の期待と仮定に基づいて、これらの前向きの声明を大部分に基づいています。私たちの業績に対する影響を与える可能性のある一定のリスクと不確実要素に影響を与える可能性のある一定のリスクと不確実要素が、これらの前向きの声明に反映されているため、これらの前向きの声明は特定のリスクと不確実要素にさらされています。これらの相違に寄与する可能性のある要因には、この目論見書で議論されている要因、特に以下で議論されているリスクおよび「リスク要因」の下にある要因が含まれます。 SECに提出し、ここで参照された他の書類で議論されたものも含まれます。

我々は法律によって求められるかぎりのみ、これらの先行きの声明を修正または公に発表する義務を負いません。前向きの声明に伴う重要なリスク、不確実要素、および仮定を考慮すると、この目論見書で議論される先行きの出来事や状況が発生しない可能性があり、実際の結果は、前向きの声明で暗示される結果と異なる可能性があります。

本登録声明書の日付のみ有効である各先行きの声明に過度に依存しないでください。法律によって求められる場合を除き、本登録声明書の日付以降の前向きの声明のいずれかを更新または修正する義務を負いません。特定の理由により、将来新しい情報が入手可能になった場合でも、これらの前向きの声明で示されている予想とは異なる実際の結果の理由を更新する必要はありません。ただし、SECとファイルされた10-Q、8-K、および10-Kの報告書で関連するテーマに関する追加の開示を参照することをお勧めします。あらゆるリスク要因を予測または特定することはできないことを理解する必要があります。したがって、そのようなリスクまたは不確実要素の完全なセットとみなすべきではありません。

本目論見書、または参照される書類に読む先行きの声明は、当社のオペレーション、オペレーション結果、成長戦略、および流動性に関するリスク、不確実要素、仮定と関連するその他のリスク、不確実要素、および仮定を受け持つ現在の見解を反映しています。これらの先行きの声明に過度に依存しないでください。それらの声明は、作成された日付を参照することができます。当社は、理由がある場合を除き、これらの先行きの声明を公に更新または修正する義務を負いません。結果が実際に反映される場合、これらの先行きの声明に暗示されているものとは異なる理由を更新する必要はありません。将来新しい情報が入手可能になった場合でも、これらの前向きの声明を公に更新または修正する必要はありません。将来の結果や結果が異なる可能性のあるその他の先行きの声明に関する追加の開示については、当社がSECに報告したForm10-Q、8-K、および10-Kなどの他の文書を確認することをお勧めします。

目論見書サプリメント要約

当社は環境、社会、およびガバナンスの価値に重点を置いた複数のポートフォリオ企業を所有および運営する国際的な持続可能な海洋性タンパク質会社です。当社は、食品安全性、追跡可能性、および認定された資源の持続性を重視するコアバリューに焦点を当てた垂直統合型シーフード企業を作り出すことを目指しています。当社の企業には次のものが含まれます：

当社は、ブルースター、パシフィカ、オセアニカ、カニ＆ゴープレミアムシーフード、ファーストチョイス、グッドスタッフ、コースタルプライドフレッシュのブランド名で、輸入された青と赤の泳ぐカニ肉をアメリカで販売し、TOBCで生産されたスチールヘッドと虹の鱒の指によって、小さなシダーフォールズのブランド名で販売しています。

ブルースターは、高品質のPortunus Pelagicus種のカニで詳細な仕様と品質管理要件に基づいて生産されます。

Pacifikaは、価格意識のあるエンドユーザー向けの高品質のブランドです。 Portunus Haaniiカニ肉は中国で梱包され、高級プレートプレゼンテーションに最適です。

オセアニカは、ベトナムで捕獲、加工されたPortunus Haaniiカニから作られています。食品の見た目と味を犠牲にすることなく、食品コストを削減するための手頃な選択肢です。

Crab + Go Premium Seafoodは、ミレニアル向けで、事前にパッケージされた、つかんで行くアイテムへのトレンドの一部です。製品は、柔軟なアルミ箔パウチに入れられています。

Lubkinブランドは、フィリピンとインドネシアで高品質のPortunus Pelagicus種のカニを梱包しています。

First Choiceは、マレーシアからのPortunus Haaniiカニ肉で梱包された高品質のブランドです。

高品質なメキシコ産カリネクテス種の蟹が詰まったプレミアムブランド、Good Stuffです。

Coastal Pride Freshは、ベネズエラとアメリカからのカリネクテス・サピドゥスでいっぱいです。

トブックがリトルシーダーフォールズブランドの下で生産したスチールヘッドサーモンとレインボートラウトのフィンガーリングは、刺身グレードの鮮度が良く、通常は収穫後数日以内にエンドユーザーに届きます。

競争力の強化

持続可能で追跡可能な製品調達。当社が他のシーフード企業との最大の差別化ポイントだと考えているのは、私たちの海産物が、私たちと私たちの顧客の中心価値観に一致する方法で倫理的に調達されていることを確認するための取り組みです。

自社ブランド。私たちは、顧客から高い評価を受け、製品の品質と価格帯によって区別されるいくつかの蟹肉のブランドを作成しました。

エコフレンドリーパッケージ。競合他社とのもう一つの大きな差別化ポイントは、持続可能で倫理的なパッケージングを使用していることです。Eco-Freshカニ肉用の私たちのグリーンポーチは、米国、ヨーロッパ、タイ、フィリピン、インドネシアで特許No.1526091 B1と米国特許8,337,922号および米国特許8,445,046号に基づいて特許取得されています。これらのポーチは、2003年の導入以来、金属缶の包装材料に対して100万トンを超える二酸化炭素排出量を削減したと信じています。

私たちは、以下の方法でビジネスを拡大する予定です。

私たちの長期的な戦略は、食品安全性、トレーサビリティ、および認定された資源の持続可能性の提供に焦点を当てながら、顧客に高品質の製品を提供する垂直統合シーフード企業を作成することです。私たちは、引き続き顧客層を拡大し、新しい高付加価値製品ラインとカテゴリを導入することによって、会社を有機的に成長させる計画です。さらに、統合できると考えている他の種類と専有技術に焦点を当てた企業を戦略的に買収することも計画しています。

既存の事業を拡大する。現在の3つの事業は、それぞれが持続可能な海洋産物への信頼性の高いアクセスを拡大することによって有機的に成長するために異なる経路を持っています。私たちの主要な目標は、マーケティング、調達および資金調達部門全体で企業を管理することです。

戦略的な買収。新しい地域に拡大し、種類の製品カテゴリを多様化し、既存の企業との運用シナジーが存在する場合はいつでも買収の機会を追求し続けます。私たちは、より伝統的な方法で運営されている特定の企業に持続可能性モデルを重ねることができると考えており、より高級品を販売することによってマージンを増やす機会があります。

RASビジネスのスケール化。私たちは、必要な資金を株式資本市場や特定の債務施設を通じて成功裏にアクセスできれば、TOBCが現在拠点を置いているカナダのブリティッシュコロンビア州の戦略的な場所に1,500メートルトンおよび3,000メートルトンの施設シリーズを建設することを希望しています。21,000メートルトンのスチールヘッドサーモンの生産目標を2028年までに達成することを内部目標としています。

私たちは、長年の協力関係がある6つのプロセッサーからカニ肉を直接購入し、持続可能な方法で商品を調達することに同意しています。すべてのカニ肉は、FDAが承認したHACCP計画の下で調達されています。さらに、すべてのサプライヤーはBRCによってA等級認定を受け、安全性と品質を保証するために毎年監査されています。

当社は、2023年12月31日までに会社の総購入額の約82％を占める、米国、カナダ、および中国に拠点を置く4つの主要サプライヤーを持っていました。会社の最大のサプライヤーはマイアミにあり、2023年12月31日までの会社の総購入額の35％を占めました。

同社の製品は、アメリカとカナダで販売されています。主要な現在の収益源は、主にインドネシア、フィリピン、中国からブルーとレッドのスイミングクラブメイの輸入であり、Blue Star、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、Lubkin's Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh、TOBCスチールヘッドサーモン、Little Cedar Fallsブランドで作られたレインボートラウトのフィンガーリングなど、いくつかのブランド名の下でアメリカとカナダで配布されています。

同社は、フロリダ州マイアミの第三者施設にカニ肉の在庫を保管しており、配送はこの施設から行われています。

同社は、国内に拠点を置く営業チームがあり、食品サービスおよび小売業界の顧客、および小売および卸売セグメントの両方をカバーする地域および全国的なブローカーのネットワークを管理しています。営業チームおよびブローカーは、最終ユーザーレベルで需要を創造し、弊社のディストリビューター顧客を引っ張ることによって製品をシステムに引っ張ります。同社は、小売の顧客に直接販売するか、小売セグメントに特化したディストリビューターを介して販売しています。

同社は自社のトラックフリートを所有しておらず、輸送にはトラックロード（LTL）の国際輸送会社が利用されています。 LTLは小荷物の輸送や、荷物がトレーラー全体の使用を必要としない場合に使用されます。 LTL輸送時、同社は標準トラックトレーラーの一部を支払い、他の発送業者とその荷物が未使用のスペースを埋めます。

最近の動向

ナスダックコンプライアンス

2023年9月26日、当社はNASDAQ株式市場LLC（「NASDAQ」）のリスティングの資格部門から、当社の普通株式の最終30連続営業日の終値を基準に続けてNASDAQカピタル市場に掲載するために株式の最低買い付け価格を1.00ドルに維持する必要がある要件に違反していることを通知する書簡を受け取りました（最低買い付け要件）「のNASDAQリスト番号5550(a)(2)で規定されています。

当社は180営業日、または2024年3月25日までのコンプライアンス期間を与えられました。そのコンプライアンス期間内に、当社の普通株式の終値が少なくとも連続10営業日で1.00ドル以上であれば、NASDAQは当社が最低買い付け要件に準拠したことを書面で通知し、問題が解決されます。2024年3月26日に、NASDAQから、当社が最低買い付け要件に適合していないため、2回目の180日間は利用できないことを示す書簡を受け取った。

同社は2024年4月1日に文書でパネルに控訴しました。

2024年4月10日、米国証券取引委員会は、当社が2024年5月30日までNASDAQ上のリストを維持することを続けるため、証券取引委員会に登録された有価証券報告書（2013年12月31日までの年間報告書）および証券取引委員会に登録された有価証券報告書（2014年3月31日までの年間報告書）を4月1日まで、そして最低10日間の連続取引セッションで1.00ドル以上の終値を示し、継続的なリストのためのすべての適用可能な基準を証明する必要がある

最低株主資本金

当社は、2023年5月23日にNASDAQから、NASDAQに上場するために必要な最低$2,500,000の株主資本金の条件に違反していることを通知されました。NASDAQとの公聴会において、同社の申し立てに基づき、同社は2023年7月28日までにSECに$5百万の公開募集に関する登録声明書を提出し、2023年8月18日までに最低株主資本金の要件を満たすことを証明することを条件にTheNASDAQ Capital Marketに引き続きリストアップされました。

当社は、2023年11月27日にNASDAQから、NASDAQに上場するために必要な最低$2,500,000の株主資本金の条件に違反していることを通知されました。当社は1年間の強制パネルモニターの対象であるため、コンプライアンス期間の対象外です。同社は2023年12月4日にパネルとの公聴会を申し込み、同年3月5日に予定されました。同年3月22日、パネルは、2013年12月31日に終了した一年間継続してNASDAQに上場するための適格性基準のすべてに遵守していることを証明するため、同社のリストアップを引き続きNASDAQ上で維持するための定款と規制情報（フォーム10-K）および同社によって適時に提出されたその包括的なバリュエーション（フォーム10 Q).

アジャイル・レンディング、LLCローン

2023年6月14日、同社とKeeler & Co.（「借り手」）は、リードレンダーであるAgile Lending, LLCおよび担保エージェントであるAgile Capital Funding, LLCとサブオーディネート・ビジネスローンおよびセキュリティー契約を締結しました。契約は、525,000ドルの長期ローンを提供します。このローンの元本と利息（231,000ドル）は、2023年12月15日に支払われます。2023年6月23日以降、同社は、支払日までの週次支払額29,077ドルを支払うことが求められます。ローンは、前払い手数料の対象となる場合があります。このローンに関連して、Agileは525,000ドルのサブオーディネート担保付き約束手形を発行され、これは債務者のすべての資産、債権を含むことができます。2023年12月31日までに、当社は、525,000ドルの元本および114,692ドルの利息を合わせたローンの支払いを行い、未払の利息残高は2024年1月のローンで再融資されました。

借り手は、2023年10月19日に、AgileおよびAgile Capitalを担保代理人としたサブオーディネート・ビジネスローンおよびセキュリティー契約を締結し、当社に210,000ドルの長期ローンを提供します。このローンの元本と利息（84,000ドル）は、2024年4月1日に支払われます。2023年10月19日以降、同社は、支払日までの週次支払額12,250ドルを支払うことが求められます。ローンは、前払い手数料の対象となる場合があります。このローンに関連して、Agileは210,000ドルの担保付きサブオーディネート約束手形が発行され、これは債務のすべて、債権を含むことができます。

2024年1月2日、会社とキーラー&Co.は、アジャイルおよびアジャイルキャピタルを担保代理人とする副資本業務ローンおよび債券契約を締結し、$122,491の期間融資が会社に提供され、本金および利子（$48,996）は2024年5月31日に満期になります。2024年1月5日から、会社は期日までに$7,795を毎週支払うことが義務付けられています。融資は前払い手数料の対象となります。融資に対して$5,833の管理エージェント手数料が支払われました。イベント・オブ・デフォルトが発生した場合、デフォルト利率は5%になります。ローンに関連して、アジャイルには2024年1月2日付の副担保確保約束手形が発行されました。 その金額は $122,491であり、債務者の債務、債権を含むすべての資産で担保されています。2024年3月31日までの3か月間、会社は、$72,381の元本返済と$28,952の利息払いを行いました。

2024年3月1日、借り手はアジャイルおよびアジャイルキャピタルを担保代理人とする副資本業務ローンおよび債券契約を締結し、$210,000の期間融資が会社に提供され、本金および利子（$79,800）は2024年8月29日に満期になります。2024年3月7日から、会社は期日までの週額$11,146の支払いを行う必要があります。融資は前払い手数料の対象となります。融資に対しては$10,000の管理者エージェント手数料が支払われました。これは債務割引として認識され、融資期間全体にわたって償却されます。ローンに関連して、アジャイルには2024年3月1日付けの副担保確保約束手形が発行されました。 その金額は$210,000であり、借手の債務、債権を含むすべての資産で担保されています。2024年3月31日までの3か月間、会社は、$33,438の元本返済を行い、利息払いはありませんでした。

ClearThinkの定額ローン

2024年1月18日、会社はクリアシンクとの売掛金ファクタリングMCA Plus契約を締結し、その他のことに加えて、$200,000の33週間の期間融資が提供されています（追加1回のコミットメント手数料$50,000）。属性利率は年25％で、契約に記載された状況に応じてデフォルトの利率が5％増加するか、$50,000が元本に追加され、元本が支払われた後に利息が付きます。会社は、2月1日から契約期間中に2週ごとに$14,706の支払いを行う必要があります。2024年1月25日、会社はコミットメント手数料としてクリアシンクに354,610株の普通株式を発行しました。

Afritex契約

2024年2月1日、会社はテキサス州会社であるAfritex Ventures, Inc.（以下「Afritex」）と90日間のマスターサービス契約（以下「サービス契約」と称する）を締結し、会社はAfritexのすべての運営および財務機能に責任を負い、Afritexの運営を維持するために運転資金を提供し、サービス契約で指定された特定の在庫を購入します。サービス契約の期間中、会社はAfritexが稼いだすべての収益および利益を受け取る権利があります。サービス契約において、Afritexは会社の同意がなければ知的財産権を売却または使用できません。期間中、会社は特定の商業責任保険に加入する義務があります。サービス契約は、Afritexの未払いの債務が$325,000を超えていない場合、30日間ごとに自動的に延長されます。

清算解除のためにAfritexの知的財産、機械、および装置のオプション契約を締結

イーグル・ライジング契約

Eagle Rising契約

Hartノート

2024年4月16日に、会社はデラウェア州限定責任会社であるハート・アソシエイツLLCとの証券購入契約を締結し、会社はハート・ノートと呼ばれる$300,000の約束手形をハートに発行しました。ハート・ノートの発行に伴い、会社は500,000株の制限付き普通株式をハートに発行します。ハート・ノートには、2024年5月15日の満期日に支払われる一回限りの利息支払い$50,000があります。満期日は90日まで延長できます。ハート・ノートの売り上げからの収益は、一般的な運転資金のためのものです。

債務不履行がある場合、利息は20％に増加します。

Diagonalノート

2024年4月16日、会社はバージニア州限定責任会社である1800 Diagonal Lending LLCに対して、オリジナルイシュー割引額$23,000で$138,000の転換型約束手形（以下「Diagonal Note」と称します）を発行しました。 Diagonal Noteは、発行時に支払われる一回限りの利息支払い$26,220と2025年1月15日の満期日があります。 Diagonal Noteの売り上げからの収益は、一般的な運転資金のためのものです。

Diagonal Noteでは、デフォルトイベントが発生した場合、利息は150％に増加し、未払いのDiagonal Noteのすべてまたは一部を、マーケット価格の61％の換算価格で、完全に支払済みかつ評価不能な会社の普通株式に転換する権利があります。

Diagonal Noteに対する義務がある間、Diagonalの書面による同意なく会社は業務遂行の範囲外で重要な部分の資産を売却、リース、または処分することはできません。会社は、Diagonal Noteが完全に転換された場合に株式を発行するために、承認された株式数と発行済み株式数から、十分な数の株式を予約しなければなりません。

企業情報

2017年10月17日、私たちはブランクチェック企業としてデラウェア州で設立され、企業の合併を追求するための車両として使用されました。 事業統合前には、私たちは組織的な努力を行いました。 企業統合後、当社は、企業統合または買収企業を探す前の活動を中止し、1995年5月5日に設立されたフロリダ州法人であるJohn Keeler＆Co.Inc.、d / b / a Blue Star Foodsの事業を取得しました。私たちの執行役員は、フロリダ州マイアミの3000 NW 109th Avenueにあり、電話番号は（305）836-6858です。 私たちのウェブサイトアドレスはhttps://bluestarfoods.com/です。 この目論見書に参照されるドキュメント以外は、当社のウェブサイトで利用可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。

公開

この公開募集後すぐに発行される当社の普通株式の数は、2024年5月3日時点で発行済みの普通株式47,659,795株に基づいており、次のような株式オプションとワラント26,112,090株を含まない：

リスクファクター

当社の普通株式に投資することは、高度なリスクを伴います。「リスクファクター」を注意深く読んでください。

このオファリングに関連するリスク

当社がNASDAQキャピタル市場の上場要件に違反する場合、NASDAQキャピタル市場からの上場廃止の可能性があります。

当社の普通株式は現在、「BSFC」というシンボルでNASDAQキャピタル市場で取引されています。しかし、NASDAQの継続的なリスティング、最低時価総額、買い気配価格などのルールを守れない場合、NASDAQは株式を廃止する措置を取るかもしれません。リスティングを維持せず、NASDAQから廃止された場合、株主が当社の普通株式を売却することがより困難になり、当社の普通株式の正確な価格引用を取得することがより困難になります。これは、当社の普通株式価格に悪影響を与える可能性があります。また、追加の資金調達のために、NASDAQで私たちが必要とする金融を手配するために、当社の普通株式が全国的な証券取引所で取引されない場合、重大な悪影響を与える可能性があります。さらに、融資またはその他の契約には、NASDAQの普通株式リスティングの維持が義務付けられる場合があります。そのため、リスティングを維持しない場合、これらの契約に違反する可能性があります。

当社は、NASDAQキャピタル市場の1.00ドルの最低入札価格要件と2,500,000ドルの株主資本の最低要件に適合していません。これにより、株式の流動性、市場価格に悪影響を与える可能性があります

2023年9月26日、当社は、NASDAQキャピタル市場において継続的なリスティングのための最低入札価格1.00ドル/株を維持する要件として規定されているNASDAQリスト規則5550(a)(2)（最低入札価格要件）に基づき、過去30連続営業日の当社の普通株式の終値に基づいて、1.00ドル/株の最低入札価格を維持する要件を満たしていません。」

私たちは、180カレンダー日間、すなわち2024年3月25日までのコンプライアンス期間を与えられ、NASDAQリスティング規則5550（a）（2）に違反しないようにすることが求められました。2024年3月25日以前に、当社の普通株式の終値が株式当たり最低10バードの取引日にわたって1.00ドル以上の最低価格で終了した場合、NASDAQは書面通知を提供し、最低入札要件に適合したことが通知されます。そして問題が解決されます。2024年3月26日、NASDAQから、当社が最低入札額要件に適合していないことが記載された書簡を受け取りました。また、当社はNASDAQの500万ドルの最低株主資本初回上場要件に適合していないため、2回目の180日間の期間には該当しません。

当社は、2024年4月1日にNASDAのセットに書面でこの決定を上訴しました。2024年4月10日、パネルはNASDAQに継続して上場するために、2024年5月15日までの期間を認め、2024年4月1日以前に、当社が年報10-Kを提出し、2024年3月31日までの四半期報告書10-Qを提出し、最低入札要件に関する遵守が証明されるまで、最低10回の連続売買日で1.00ドル以上の終値を証明することが求められました。

当社は、NASDAQから、継続的な株価上昇のために必要な株主資本の最低250万ドルに達していないため、NASDAQのリスティング継続に必要な条件を満たしていないことを2023年11月27日に通知されました。当社は、2023年12月4日にNASDAQの公聴会で認められ、2024年3月5日に予定されていました。2024年3月22日、パネルは、2024年5月15日まで、当社が年間報告書10-Kを提出し、2024年3月31日までの四半期報告書10-Qを提出し、リスティング規則5550(a)(2)に適合していることを証明することが求められたため、NASDAQに上場を続けるように指示されました。

当社の普通株式がNASDAQ Capital Marketから除外された場合、当社の普通株式の取引は、OTC Marketsや「ピンクシート」など、未上場証券のために設立された電子掲示板で行われる可能性があります。このような上場市場の格下げは、当社の普通株式での市場作りの能力を制限する可能性があり、証券の売買に影響を与える可能性があります。

このオファリングの購入者は、投資の帳簿価額の急激な希薄化を経験する場合があります。

このプロスペクタス補足による当社の普通株式の公募価格が、この公募前に発行済みの当社の普通株式の純実質帳簿価額を上回る可能性があります。このプロスペクタス補足により、当社の普通株式の合計37,284,220株が、2024年4月29日にNASDAQで報告された最終売買価格である0.0590ドルの価格で売却され、手数料や当社が支払う見積もり総公募費用を差し引いた後、修正後損益計算書の純実質帳簿価額一株当たりと公募価格の差額、つまり1株当たり0.02ドルの直接増加を体験することになります。新しい投資家に対する希薄化の詳細については、「希薄化」を参照してください。

今回の公募金の処理については、広範な裁量権を持ちます。これらの資金を効果的に使用できない場合、業績に影響を与え、株価の低下につながる可能性があります。

今回の公募に加えて、我々は今後、さらに株式や転換可能証券を発行する可能性があります。これらの証券を発行した場合、株主の希薄化が生じる可能性があり、株式の取引価格が低下する可能性があります。信用施設から、債務または優先証券の発行を通じて追加資金を調達できる場合、その債務または優先証券には、一般株主の権利を制限するカバナントが含まれる場合があります。そのため、当社のオファリングによる純収益を有効に活用する意思表示が得られない場合、株主の資産価値が低下する可能性があります。

将来、当社が普通株式、転換証券、または債務による追加資本を調達する場合、株主権益が希薄化する可能性があり、ビジネスに制限が課せられる可能性があります。

今後、普通株式または普通株式に転換可能な証券を発行し、追加資本を調達する場合があります。このような証券が発行される場合、株主は希薄化が激しいことを経験する可能性があり、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。債務または優先証券を通じて追加資金を調達する場合は、その債務または優先証券が一般株主の権利を優先して持っている可能性があり、当社の普通株式の価値が低下する恐れがあります。

当社はこれまで配当を支払っておらず、今後も配当を支払うことは予想されていません。そのため、投資の利益は当社の株価が上昇し、その後こそ当社の普通株式を売却した場合にのみ生じる可能性があります。

当社はこれまでに配当を支払ったことがなく、将来的な配当も予想されていません。配当の支払いは、当社の収益、資本需要、財務状況、見通しなど、取締役会が関連すると認めるその他の要因に依存します。配当を支払わない場合、当社の株式は、株価が上昇し、その後に普通株式を売却することで初めて、投資利益が発生するため、価値が低くなる可能性があります。

一定数以上の当社の普通株式が公開市場で売却される、または債務または資本調達を通じて資金調達がさらに行われる場合、当社株価が下落する可能性があります。

将来、普通株式や転換債券等を通じて追加資金を調達する場合、投資家の所有権が希薄化する可能性があります。これらの証券の条件には、清算またはその他の優先条件も含まれる可能性があり、株主の権利が悪化する可能性があります。利用可能な場合、債務の調達には、債務の発生、資本支出の負担、配当の宣言など、特定の行動を制限または制限する条項が含まれる場合があります。我々が第三者との協力、戦略的協力、提携、またはマーケティング、配布、またはライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、貴重な知的財産、技術、治療候補品、または将来的な収益流に関する権利を制限するか、ライセンス供与またはその他の権利を不利な条件で付与する可能性があります。また、追加の資金調達活動が行われる場合、日々の業務から管理をそらす可能性があり、治療候補品を開発し、商業化する能力に悪影響を与える可能性があります。

公募される当社の普通株式の多数の株式が公開市場で売却された場合、または将来的に債務または資本調達を通じて追加資金調達が行われる場合、当社株価が下落する可能性があり、追加の株式公募を通じて資金調達することが困難になる可能性があります。当社の普通株式の株数は相当数が本プロスペクタスにより公募されました。これらの株式の数や、当社の普通株式の将来的な売却が市場価格に及ぼす影響を予測することはできません。

当社の変換可能社債の条項に違反する場合、当社は重要なペナルティを負う可能性があります。

当社の変換可能社債には、約束義務とカスタマリーなデフォルト事象が含まれており、多くの場合、タイムリーなSEC報告の提出が求められています。将来、当社がSEC報告書を時限内に提出できず、または変換可能社債のその他のデフォルト事象が発生した場合、当社は重要な罰則、または流動利息の減少調整などの影響を受ける可能性があります。これらの要素は、当社の業績や財務状況に重大な悪影響を与え、または当社への投資価値を低下させる可能性があります。

弊社の未払い可換社債には、最恵国条項が含まれています。

弊社の未払い可換社債には、以下の規定が含まれています：当該債務が未払いの間は、弊社は普通株式に転換できる有価証券を含む、自己の有価証券を、当該債権の利益を他の投資家よりも優遇する形で確立する個人または団体に対して公開・非公開の売却等を実施してはならない。なお、当該未払い可換社債の保有者に対して、当該投資家と同等の権利と利益を定めた明確な書面による合意がある場合を除き、上記の規定に反して自己の有価証券を売却する場合は、最恵国条項が発動する可能性があり、発動した場合、当該未払い可換社債の条件が保有者にとって有利に改定され、既存の株主に対して著しい希薄化を引き起こし、弊社に著しい不利益をもたらす可能性があります。

セールス契約において、一度に発行する株式の実際の数量は未定です。

セールス契約において、特定の制限に従い、適用法令の遵守に従って、私たちはセールス契約期間中いつでもプレイスメントの通知をウェインライトに提供する権限を有しています。なお、プレイスメント通知を提供した後にウェインライトが販売する株式数は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格とウェインライトとの間で設定した上限に基づいて変動するため、販売された株式数を正確に予想することは現時点で不可能です。販売期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて、各販売された株式の株価が変動するため、本公開によって株式を異なる時期に購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性があります。

当社がここで募集する普通株式は、全セクターで販売されます。「市場価格に基づく公開募集です。” 株式の購入日によって、異なる価格で株式を購入する投資家がいる可能性があります。

本公開で株式を購入する投資家は、株式を購入する時期によって異なる価格を支払う可能性があります。そのため、彼らは希薄化率が異なる可能性があり、そしてその後の投資結果も異なる可能性があります。私たちは、市場の需要とセールス契約の条件に従い、この公開で販売する株式の時期、価格、数量を変更する裁量を有します。さらに、当社の取締役会の最終決定により、あるいは当社が適用プレイスメント通知に課す制限に従い、本公開で販売する株式の最低価格または最高価格はありません。価格に関して、当社が売却した株式の価格が株式を購入した投資家が支払った価格よりも低くなった場合、彼らが購入する株式の価値が下がる可能性があります。

純収益の使用

当社は、不定期に2,199,769ドルに相当する普通株式の販売を行うことができます。当社による最小の募集額については義務が発生しませんので、公開募集総額、委託手数料および当社に対する売却益が実際にいくらになるかは、現時点では決まっていません。当社はウェインライトとのセールス契約を利用して資金調達を行うため、株式を販売することを決定すると、新たな発行があることで株主の株式ディルーションがさらに進行する可能性があります。

折半書分に基づく当社の証券の売却益を用途を広く決定する権限行使を当社に与えられております。なお、部分的には事前の目論見書に明記することができますが、当社では現在、この募集から得た純受取金を運転資本の拡大やその他一般的な企業目的（債務の返済、バイオセラピューティック候補薬の研究開発及びバイオセラピューティック配送パートナーシップなど）のために使用する予定です。一部の純受取金は、有益な製品、技術、または企業を買収、ライセンス取得、または投資するためにも使用する可能性があります。ただし、現時点で、当社においてこれらの取引を完了する契約または決定はしておりません。

当社の場合、公開募集で調達された純受取金の将来の使用を決定する権限は広範囲に及ぶため、この場合、使用先については現時点では確定したことを申し上げることはできません。なお、当社は、純受取金について、短期・中期の利子を生む債券、投資適格の投資商品、預金証書、または保証付き米国政府の直接的または保証による債務にそれを投資することを計画しております。

配当ポリシー

当社の普通株式に現在まで一度も現金配当を行ったことはありません。当社は今後も利益を留保する予定であり、現時点では将来的に配当を行う予定はありません。当社が将来的に配当の実施を決定するとしても、それは当社の取締役会の裁量に従い、当社の財務状況、業績、資本要件、一般的なビジネスの状況など、当社の取締役会が関連性のある要因を検討した上で行う予定です。

希釈

当社の普通株式を購入する場合、公開募集価格と、当社の普通株式の調整後の純実体価値（株式を購入後に調整される価値）の差額に応じたディルーションが発生します。

当社の普通株式の純実体価値は、2023年12月31日現在で約2,594,922ドル、株式一株あたり約0.11ドルです。純実体価値は、（i）当社の総有形資産から総負債を差し引いた金額を（ii）当社の普通株式の総数で割ったものです。

本募集中、公開募集価格0.0590ドルを想定して37,284,220株の普通株式を発行した場合、本募集後の当社の調整後純実体価値は、手数料と想定売却費用を差し引いた後、約4,658,698ドル、株式一株あたり約0.08ドルになります。これは、既存の株主にとっては株価が約0.03ドル下がることを意味し、一方で、本募集に参加する投資家に対しては、ディルーションされた価値が約0.02ドル増加することを意味します。以下の表に示すように、次のような効果が発生します。

発行済みのオプションや株式予約権が行使される場合、または未払い可換社債が普通株式に転換される場合、株主の持分が常に希薄化されることに留意する必要があります。さらに、当社は、市場状況や戦略的考慮によって、その他の募集に参画することがあります。当社が普通株式または普通株式に交換可能な証券を売却することによって追加資金を調達する場合、そのような証券の発行によって、株主の株式持分がさらに希薄化される可能性があります。

調整後の情報は、示唆的なものであり、一般株式がこの目論見書補完書および付属の目論見書に基づき販売される際の公開価格、実際に売却される株式数およびその他の条件に基づいて調整されます。調整後の情報は、当社の一般株式が$2,199,769の総額で、2024年4月29日にナスダックキャピタル市場で最後に報告された一般株式の売買価格である$0.0590で売却されると仮定しています。この募集で売られる株式がある場合は、いくつかの価格で時期を分けて販売されます。

上記の議論と表は、2023年12月31日現在23,086,077株の普通株式を基にしています。なお、同日現在、以下は除外されます：

配布計画

当社は、WainwrightとAt The Market Offering Agreement、またはSales Agreementを締結しています。この契約により、Wainwrightは代理人または主体として、最大で$2,199,769の総売上高額を持つ当社の普通株式を、時間の経過とともに時折発行および売却することができます。現在日付付きの現在報告書8-Kの付録として、Sales Agreementが提出されます。

配置通知書の提出後、Sales Agreementの条件に従って、Wainwrightは、有価証券法の規定で定義される「市場価格募集」と見なされると判断される法律に許容される方法で、直接またはNasdaqなどの既存の当社の普通株式の取引市場を通じて、または取引所以外のマーケットメーカーを通じて、直接主体として、当社が指定する時価とその関連価格で、市場価格を基準とした交渉取引および法律で許容される他の方法で当社の普通株式を売却することができます。売却価格が当社が時折指定する価格よりも低い場合、Wainwrightは当社の株式を売却しないよう指示される可能性があります。当社またはWainwrightは、別途の条件に従って、公開中止の権利を有します。

Wainwrightは、当社の普通株式の売却代理人としてのサービスに対して現金で手数料を支払うことになります。売却株式1株あたりの総売価から固定手数料率3.0％の報酬を受け取ることになります。この募集の条件として最低公開額が必要ないため、実際の公開総額、手数料および当社への売上収益は、現時点では決定できません。当社は、Sales Agreementの条件に従って、弁護士費用および支払い可能な$50,000および$2,500を超えない支払いについてWainwrightの請求を支払うことに同意しました。募集に関する費用（Sales Agreementの条件およびWainwrightに支払われる補償を除く）の総費用は、約$200,000と見積もられています。

普通株式の販売の決済は、売却が行われた日から第2営業日またはExchange Act Rule 15c6-1によって有効とされる短い決済サイクルに従って、または当社とWainwrightが特定の取引に関して合意した別の日に、当社に純収益を支払う代わりに行われます。本目論見書で検討されている当社の株式の売却は、金融商品の預託や信託その他の手段の設定はありません。

Sales Agreementの条件に従って当社の普通株式を売却する場合、Wainwrightは、営業および取引慣行に合致する商業的に合理的な努力を払って、Sales Agreementに規定された条件の下で普通株式株を購入することを誘引するための営業を行う努力を払うものとします。当社の普通株式の販売に関連して、Wainwrightは有価証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、Wainwrightの報酬は、アンダーライティング手数料またはディスカウントと見なされます。当社は、有価証券法に基づく特定の民事責任に対して、Wainwrightにインデムニフィケーションおよび出資を提供することに合意しました。

Sales Agreementに基づき当社の普通株式を募集することは、本目論見書補完書で提供されるすべての株式が販売された時点またはSales Agreementで許可されている場合に終了します。

Regulation Mの要件に基づき、販売が継続している間、WainwrightはRegulation Mに違反することなく、当社の普通株式に関する市場メーキング活動に従事しません。

Wainwrightおよびその関連会社は、当社および当社の関連会社に対して、様々な投資銀行業務、商業銀行業務、およびその他の金融サービスを提供する場合があり、そのサービスに対して通常の手数料を受け取る場合があります。

法的事項

ここで提供される有価証券の適法性については、当社のThe Crone Law Group, P.C.、ニューヨーク州ニューヨーク市が審査を行います。この募集に関連してWainwrightの弁護士Ellenoff Grossman&Schole LLP、ニューヨーク州ニューヨーク市がカウンセルを務めます。

専門家

当社の2013年12月31日および2022年12月31日における連結財務諸表は、MaloneBailey, LLP、独立登録公認会計士によって監査され、2023年12月31日に公的に報告されました。この募集が位置付けられていることを前提としたそのような会計および監査の専門家としての権限に基づくレポート（Going Concernに関する説明段落を含む）に基づく、当該法人の報告書に依存してここに記載されました。

追加情報の入手先

当社は、年次報告書、四半期報告書、現在報告書、委任状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.gov/で一般に利用できます。

当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、https://bluestarfoods.com/で利用できます。当社は、投資家向けのWebサイトを使用して、ニュースリリース、アナリストプレゼンテーション、サプリメント金融情報などの投資家にとって重要な情報を表示し、非公開の重要情報を開示する手段として、またRegulationFDに基づく開示義務を遵守する手段として使用することができます。

従って、投資家は、プレスリリース、SECへの提出書類、公開会議の通話とWebキャストに続けて、投資家向けWebサイトを監視する必要があります。当社Webサイトの内容は本目論見書の一部ではありません。また、当社Webサイトを参照しても、当該サイトに記載された情報が本目論見書に組み込まれることを示すものではありません。

本目論見書補足および添付の目論見書は、当社がSECに提出したForm S-3に基づく登録声明書の一部です。これらの目論見書補足および添付の目論見書は、SECの規則および規制に従って、登録声明書に含まれる情報の一部を省略しています。当社と当社の証券に関する詳細情報については、登録声明書に含まれる情報および展示物を確認する必要があります。登録声明書に付随する宣言として提出した文書に関する本目論見書の記載は網羅的であることを意図しておらず、この提出に言及することによって修飾されます。これらの記載を評価するためには、完全な文書を確認する必要があります。登録声明書は、SECのウェブサイトから入手できます。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

私たちは、有価証券法に基づくForm S-3でSECに登録声明書を提出しました。添付の目論見書は、登録声明書の一部ですが、登録声明書には他の情報および展示物が含まれ、それらを参照することによってあなたに重要な情報を明らかにすることができます。参照によって組み込まれた情報は、本目論見書補足および添付の目論見書の一部と見なされ、この目論見書補足および添付の目論見書と同じ注意を払って確認する必要があります。SECに提出する後続の情報は、登録された文書または参照された文書に含まれる情報を自動的に更新および置き換えます。これらの文書が提出された日以降、これらの情報は本目論見書補足および添付の目論見書の一部と見なされます。私たちは、SECに提出し、本目論見書補足および添付の目論見書に参照を含めている:

また、ここに参照として記載された当社がSECに提出した将来の報告書(提出されたが提出されていない情報を含まない)を、この目論見書補足の株式の募集および売却が完了するまで、Sections 13(a)、13(c)、14、または15(d)のExchange Actに従って提出することができます。将来の文書に含まれる情報は、本目論見書補足に記載された情報に更新および補完され、この目論見書補足および添付の目論見書の一部と見なされます。

本目論見書補足を受領された全ての方(受益所有人を含む)に対して、書面または口頭で要請があった場合、当社は要請者に対して、この目論見書補足に参照として記載された一切の情報のコピーを無料で提供します。

当社の以下の連絡先に文書の請求をお願いいたします。

Blue Star Foods Corp., Inc.

3000 NW 109^階アベニュー

Miam, Florida 33172

(305) 836-6858

当社のウェブサイトwww.bluestarfoods.comでも、この目論見書補足に参照として組み込まれた文書にアクセスできます。ただし、上記にリストされた具体的な参照文書のほかは、当社のウェブサイトを通じて提供される一切の情報が、本目論見書補足またはその一部を構成する登録声明書に組み込まれるものとはみなされません。

BLUE STAR FOODS CORP.（登記簿に記載された正確な社名）

$25,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

サブスクリプション・ライト

ユニット

私たちは、時期を問わず、オファリング一つ以上で有価証券を発行する場合があります。これらの証券の一般的な条件および発行方法については、本目論見書に記載されています。具体的な条件については、当社はこの目論見書の補足に詳述し、証券の発行方法についても詳述し、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正することがあります。投資を検討する前に、本目論見書と関連する目論見書補足をお読みください。

これらの証券は、あなたに直接販売される場合、またはエージェント、アンダーライター、および販売代理店を介して販売される場合があります。エージェント、アンダーライター、または販売代理店を使用して証券を販売する場合、本目論見書補足において彼らを指名し、彼らの報酬について説明します。その種類の証券の公開価格と、その販売から予想される正味収益も、目論見書補足に記載されます。

当社の普通株式は、Nasdaq Capital Marketのシンボル「BSFC」で上場しています。各目論見書補足には、その証券がどの証券取引所に上場するかが示されます。2024年3月4日時点で、当社のノンアフィリエイトによって保有されている普通株式の総市場価値は、SECの規則に従って計算され、45,228,317株の普通株式が、1株当たり$0.1468で、Nasdaq Capital Marketでの普通株式の閉場売買価格に基づいて、約$6.6百万ドルであった。Form S-3の一般指示I.B.6に従って、当社の公開フォート(当社のノンアフィリエイトが保有する普通株式市場価値)が$75.0百万ドル以下である限り、12か月以上の公開オファリングにおいて、当社は1つのフォートを超える価値の証券を販売することはできません。本目論見書の日付は2024年5月3日です。

当社の普通株式に投資することには重大なリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、本目論見書の3ページ以降に記載され、「Item 1A−Risk Factors」に記載されたリスク要因を注意深く確認してください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会がこれらの証券を承認または非承認したわけではなく、本目論見書の適切性または正確性について承認または非承認したわけではなく、そのような表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2024年5月3日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に出願した「shelf」登録プロセスを使用して登録声明書の一部をなすものです。このshelf登録プロセスの下で、当社は、この目論見書に記載されている証券のいずれかの組み合わせを、総募集価格が2,500万ドルに達するまで、一度または複数のオファリングで売却することがあります。

この目論見書は、提供される可能性のある証券の一般的な説明を提供します。証券を売却するたびに、当社は、オファリングの条件に関する特定の情報を含む1以上の目論見書サプリメントを提供します。目論見書サプリメントは、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、「Where You Can Find Additional Information」および「Incorporation by Reference」のセクションに記載されている追加情報を含めて、この目論見書と適用される目論見書サプリメントを両方読んでください。

当社は、この目論見書、該当する目論見書サプリメント、または関連するフリーライティング目論見書に記載、参照される情報とは異なる情報を提供するよう誰にも権限を与えていません。その他の者があなたに提供する情報の信頼性については、当社は責任を負いません。この目論見書、目論見書サプリメント、参照される文書、および関連するフリーライティング目論見書に掲載されている情報は、各該当日時点で正確であると仮定してください。当社のビジネス、財務状況、経営成績、および見通しは、これらの日付以降に重大な変化を遂げる可能性があります。

目論見書の概要

この要約は、この目論見書の他の箇所、または参照となる箇所でより詳細に述べられた情報の一部を強調表示しています。あなたの投資判断に重要な可能性のある情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券に投資する前に、この全体の目論見書、および「 」と題されたセクションに記載されている事項、および財務諸表、関連ノート、および当社がここで参照したその他の情報、最新の年次報告書（Form 10-K）および後続の四半期報告書（Form 10-Q）を細心の注意をもってお読みください。文脈が別の意味を示さない限り、この目論見書における「会社」、「私たち」、「我々」、または「当社」は、ブルースターフーズコープ（Blue Star Foods Corp.）を指し、これはデラウェア州の法人であり、グループ会社のジョンキーラーアンドカンパニーインク、米国の法人（「キーラー＆カンパニー」）、そしてその完全子会社であるフロリダ州の有限責任会社、コースタルプライドシーフード（Coastal Pride Seafood, LLC）およびカナダブリティッシュコロンビア州の法に基づく会社、テイストオブBCアクアファームズ（Taste of BC Aquafarms, Inc.、「TOBC」）を包括します。「リスクファクター13ページ以降に掲載されている「」の情報を含む、この目論見書全体を注意深く読んでください。および財務諸表および関連の注記およびその他の情報は、当社がSECに電子提出する最新の年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）を含め、当社がここで参照した文書に適用されるものであり、それ以外のものは含まれません。「私たちは、環境、社会、およびガバナンスの価値に重点を置いた国際的な持続可能な海洋タンパク質企業であり、食品安全、トレーサビリティ、および認定資源の持続可能性を重視しながら、顧客に高品質の製品を提供する垂直統合型の水産会社を作り出すことを目指しています。私たちのグループ企業には、以下が含まれます：

会社概要

ジョン・キーラー・アンド・カンパニー（株）（Keeler & Co.）は、東南アジアを中心に調達した過去熱処理クラブ肉とその他のプレミアムシーフード製品を輸入、梱包、販売している企業です。

企業情報

提供可能な証券の記述

私たちは、一度に1つまたは複数のオファリングで、一般株式、優先株式、債券、株主総会、新株予約権、ユニットを含め、任意の組み合わせで証券を提供または販売することができます。当社がこの目論見書に基づいて販売する証券の総募集価格は、Form S-3の一般的なInstruction I.B.6で定められた適用可能な制限に従い、2,500万ドルを超えることはありません。この目論見書によって証券が提供される場合、当社は、その目論見書サプリメントを提供し、提供される証券の特定の数量、価格、および条項、および当該販売から期待される純収益を記載します。

当該目論見書に基づいて販売される証券の総募集価格は、Form S-3の一般的なInstruction I.B.6の制限に適用される適用可能な制限に従って2,500万ドルを超えることはありません。

証券は、アンダーライター、ディーラー、代理店、または直接購入者、または「配布計画」に記載されている他の方法で売却される場合があります。Each prospectus supplement will set forth the names of any underwriters, dealers, agents or other entities involved in the sale of securities described in that prospectus supplement and any applicable fee, commission or discount arrangements with them.

普通株式

私たちは、単独でまたは他の登録済み証券に変換される普通株式、株主総会、新株予約権を発行する可能性があります。当社の普通株式の所有者は、優先株主の権利を除いて、当社の取締役会が法的に配当金の支払いに必要な資金から宣言した配当金を受け取る権利を有しています。当社は過去に配当金を支払ったことがなく、現在配当金を支払う予定はありません。普通株式の各保有者には、1株当たり1票の権利が付与されます。普通株式の保有者には、新株発行の権利はありません。

優先株式

弊社の取締役会は、デラウェア法が定める制限に従うことが条件で、一つ以上のシリーズで優先株を発行する権限を持ち、各シリーズに含まれる株式数を定期的に設定し、各シリーズの株式の指定、権限、優先権および権利、または資格、制限または規制を決定し、株主の投票または行動なしに実施できます。当社による提供される優先株式の各シリーズについては、本書に添付されるパートキュラー・プロスペクタスでは、償還条項、清算、解散または清算時の権利、投票権、普通株式への交換権などが詳細に説明されます。

債務証券

当社は、債券・債務証券のシニアまたはサブオーディネートの一つまたは複数のシリーズとして、担保または無担保の債務を提供する場合があります。シニア債務証券とサブオーディネート債務証券は、併せて「債券・債務証券」として本書に記載されます。サブオーディネート債務証券は、通常、当社のシニア債務の優先払い後にのみ支払われる権利を有します。一般的に、シニア債務には、サブオーディネート債務証券よりも優先する当社の全ての金銭借入金が含まれますが、その債務の条項を規定する文書にてサブオーディネート債務証券より優先しないこと、または同じ払い戻し権を持ち、または明示的にサブオーディネート債務証券よりも劣後することが定められている債務は含まれません。当社が提供する債券・債務証券は、当社の普通株式またはその他の証券に換金できる場合があります。

債券・債務証券は、当社と添付のプロスペクタス・スプリメントに記載された信託機関の信託契約の下で発行されます。本書において、信託契約によって規定される債券・債務証券の一般的な特徴を要約し、その形式は本書の一部をなす登録声明の展示物として提出されました。信託契約をお読みになることをお勧めします。

ワラント

当社は、普通株式、優先株式または債券・債務証券の購入に係るワラントを提供する場合があります。当社は、ワラントを独立してまたは他の証券と一緒に提供することができます。

新株予約権

当社は、普通株式、優先株式、債券・債務証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全部から成るユニットの購入に係る予約権を提供することがあります。これらの予約権は、本書の他の証券と独立して提供される場合があり、譲渡できる場合とできない場合があります。

ユニット

当社は、他の証券種類の一つまたは複数を組み合わせて構成されるユニットを、任意の組み合わせで提供することがあります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。

リスクファクター

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券の各販売に関するパートキュラー・プロスペクタスには、当社の証券への投資に関連するリスクについての説明が含まれています。投資を決定する前に、パートキュラー・プロスペクタスの「リスク・ファクター」に記載された、およびパートキュラー・プロスペクタスまたは本書に記載または取り込まれたすべての情報、または参照されたすべての情報を注意深く検討する必要があります。さらに、当社に直接言及されていないリスク、不確実性、および仮定が、当社の事業にも影響を与える可能性があります。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

さらに、本書、すべてのパートキュラー・プロスペクタス、および本書および各パートキュラー・プロスペクタスに取り込まれた情報には、「フォワード・ルッキング・ステートメント」が含まれている可能性があります。これらのステートメントは、証券法第27条（1933年改正版）および証券取引法第21E条（1934年改正版）に基づくもので、当社のマネジメントの意向、信念、または現在の期待を表しており、既知のリスク、不確実性、および仮定にさらされています。

フォワード・ルッキング・ステートメントは、固有のリスクや不確実性にさらされているため、予測されるまたは定量化されることができない場合があります。そのようなフォワード・ルッキング・ステートメントを将来の出来事の予測として依存するべきではありません。フォワード・ルッキング・ステートメントに反映されているイベントおよび状況は実現されないかもしれず、または実現されるとしても、その実際の結果はフォワード・ルッキング・ステートメントで示される結果と異なる場合があります。

さらに、「我々は信じている」という記述などは、当社が関連する主題についての信念と見解を反映しています。これらの記述は、本書の日付において当社が入手可能な情報に基づいており、当該情報が当該記述に合理的な根拠を提供していると信じておりますが、限られた情報や不完全な情報に基づいている可能性があります。したがって、われわれの発言は、あらゆる可能性に関する真面目な調査またはレビューを実施したということを示すものではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、過度に依存するべきではありません。

本書または本書に取り込まれた文書には、業界から得た市場データが含まれる場合があります。これらの情報源から取得したデータについて、当社がその正確性または完全性を保証するものではありません。当社の業界の情報源が信頼できると考えていても、当社は情報を独立して検証しません。市場データには、他の複数の見積もりに基づく予測を含む場合があります。当社は、これらの仮定が合理的であり、確実であると判断しておりますが、実際の結果は予測と異なる場合があります。

純収益の使用

当社は、本書に基づく当社の証券の販売から当社への純受益を広範に裁量できます。該当するパートキュラー・プロスペクタス・スプリメントに特に定められていない限り、当社は、当社がこのオファリングから受け取る純受益を、運転資金およびその他の一般的な企業目的、および一定の負債の返済に使用することを現在の予定としています。当社は、このオファリングの純受益の一部を、補完的な製品、技術、またはビジネスに投資、ライセンス供与、または投資するために使用する場合があります。本オファリングの純受益の予想使用は、当社の現在の計画および事業状況に基づくものであり、本オファリングの閉鎖後に受け取る純受益のすべての特定の使用を明示することはできません。当社は、これらの使用が決まるまで、本オファリングの純受益を短期および中期の金利債務、投資等級の証券、預金証書、または米国政府の直接または保証付きの債務に投資することがあります。

資本株式の説明

概要

以下は、当社の株式、その権利、当社の修正および再承認した証明書、再編成した会社規約、デラウェア州一般企業法の特定の規定、および前払いワラントの重要な条件の要約です。この要約は完全ではなく、当社の修正および再承認した証明書、再編成した会社規約、およびデラウェア州一般企業法の規定および前払いワラントの規定によって全面的に修正されます。

認められた資本

当社の認められた資本株式は、1株当たり0.0001ドルの普通株式100,000,000株および1株当たり0.0001ドルの優先株式10,000,000株から構成されます。

逆株式分割

2023年6月9日、米国デラウェア州事務局に修正済規定状4号に修正設立状4号を申請し、1株につき20株の正則株式分割を行うための修正を実施しました。この変更は、2023年6月21日から有効となりました。2024年5月3日には、普通株式47,659,795株を発行済みであり、優先株式は発行されておらず、未払いです。

普通株式

持株者は、理事会が時折決めるもので、法的に支払い可能な時期および金額に基づき、資産または資金から配当を受け取る権利を有します。普通株式の所有者は、株主全員による投票により、保有する1株ごとに1票を有します。理事の選挙に対する累積投票はありません。普通株式には優先購入権がなく、変換または償還の対象になりません。当社が清算、解散または清算の場合、債権者の未支払い金額の支払い後、株主に分配できる法的に支払い可能な資産は、普通株式の保有者間で比例配分されます。

市場、シンボル、および移転代行業者

当社の普通株式は、BSFCのシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。当社の普通株式の移転代行業者および登録機関は、ニューヨークのウッドメアの18 Lafayette PlaceにあるVStock Transfer、LLCであり、その電話番号は（212）828-8436です。

優先株式

当社の取締役会は、株主の承認を得ずに、1つまたは複数のシリーズで優先株式を発行することができます。当社の取締役会は、各シリーズの優先株式の権利、特典、特権、および制限、株式の権利、配当の権利、変換の権利、償還の特典、および清算優位性を決定することができます。

当社の取締役会は、10,000株の優先株式を「8% Series A Convertible Preferred Stock」として指定しました（以下、「Series A株式」という）。

Series A株式には、償還期限はなく、シンキング・ファンドまたは償還の対象にはならず、保有者または当社がSeries A株式を償還または買い戻すまで無期限に存続します。

ランキングSeries A株式は、インディペンデントな査定者によって決定される場合を除き、当社が取締役会によって宣言された場合にのみ、普通株式および当社が発行するすべての他の株式に優先して、すべての株式または発行済みの株式に優先します。債務を含む当社の既存および将来のすべての債務（当社の普通株式または優先株式に変換可能な債務を含む）に対して、優先性は低くなります。

配当シリーズA株式の1株あたりの購入価格の8％（「配当率」）で累積配当が蓄積され、発行日から配当が開始されます。配当は四半期ごとに支払われ、取締役会が宣言した場合に株式の形で支払われます。配当支払日は2018年9月30日に開始され、当社の普通株式の1日の出来高加重平均価格（「VWAP」）で評価されます。取引されていない場合は、当社によって善意に選択された独立した査定者によって決定されます。PIK配当の分数株は最も近い1/100の株に四捨五入されます。PIK配当の株式のすべては正当に承認され、有効発行、完全に支払われ、評価できません。配当は、当社が利益を得ているかどうか、配当を支払うために法的に利用可能な資金があるかどうか、取締役会が宣言したかどうかに関係なく、蓄積されます。協定の条項が配当の承認、支払い、または設定を禁止する場合、配当の支払いや設定を禁止し、その支払いや設定が協定または協定の違反または債務不履行になる場合、または支払いや設定が法的に制限または禁止される場合、配当が認められることはありません。上記に優先する利益を持つ普通株式または優先株式の株式では、株式の配当の承認、支払い、または設定時には、配当が認められません。

当社が任意または強制的に清算、解散、または清算する場合、Series A株式の持ち株者は、株主のクレームに優先して、当社が合法的に配当金を支払うことができる資産から支払いを受ける権利があります。株式優先権として、有利な条件で優先株式を発行する場合、資産の配布に優先権を有するものとします。

清算優先順位。当社の使用可能な資産が、Series A株式のすべての新規発行株式の清算配当額および資産の配布に関する優位性に優先する場合、またはシリーズA株式と同じ条件で発行された、他の種類の株式の清算配当額および資産の配布に関する優位性に優先する場合、これらの株主は、等しい条件のもとで、このような資産の配布に共同で参加し、完全な清算配当金を受け取る権利があります。当社の合併または他の企業との合併あるいはその他の事業の売却、リース、譲渡または譲渡は、会社の清算、解散または清算とは見なされません。

変換。各シリーズA株式は、所有者自身の裁量によりいつでも、1株あたり25株の普通株式に転換できます（「転換比率」）。この転換比率は、当社が普通株式に関する株式宣言または支配配当を宣言または支払った場合、または通常の分割、統合、合併、または逆分割が行われた場合に、調整されます。その後、各種公式記録の日付または該当イベント発生日時点で、各持ち株者が受け取る株式の数を転換比率で計算して調整されます。

会社の合併、株式交換、合同、業務統合、全セクターの資産売却、貸借、交換、抵当、譲渡またはその他の譲渡または担保以外の使用、それらのいずれかを提供する契約がある場合、シリーズA株式の各シェアは現存し、いかなるビジネス結合によって直前にシリーズA株式が換金されることによって提供される普通株式の数の保有者が、そのビジネス結合によって与えられる同様の種類と数量の証券またはその他の財産に変換可能になり、または変換されます。

シェアの予約会社は、常に承認されているが未発行の普通株式のうち、シリーズA株式の全発行済み株式を換算するために必要な数の普通株式を十分に予約し、保有可能にする義務があります。

投票。シリーズA株式の保有者には株主総会での議決権はありませんが、以下の場合を除きます。(i) シリーズA株式の少なくとも2/3が議決に必要となります。(1)優先股息の支払いまたは清算、解散または清算、もしくは株式の発行枚数を増やし、その優先株と同等な債務または証券を発行することが決議されたとき、(2)会社の定款を修正することによって、シリーズA株式の権利、優先事項、特権、または議決権に重大な影響を及ぼす場合、法律で別段の規定がある場合を除きます。シリーズA株式の保有者に投票権が与えられた事項ごとに、各シリーズの株式は1票を持つことができます。

現在、優先株式の追加発行計画はありませんが、このような優先株式の発行は普通株式の保有者の権利に影響を与え、したがって普通株式の価値を減少させる可能性があります。優先株式の発行による普通株式保有者の権利への実際の影響を示すことはできません。優先株式の保有者による議決によって指定された指定証書に応じて、議決権の制限、投票力の水増し、清算債権の損害、または株主のさらなる手続きなしに会社の統制の遅延または防止などの影響が生じることがあります。

2021年6月30日には、現時点で発行されている1,413株のシリーズA株式が、合計35,325株の会社の普通株式に換算されました。

私たちは、各シリーズの優先株式に付けられた指定証書に、それぞれの優先株式の権利、優先事項、特権、制限を確定させるでしょう。私たちは、優先株式のシリーズが発行される前に、今回の目論見書を含む登録声明の付録として、またはSECに提出される現行報告書から参照される形で、各優先株式の指定証書の形式をファイルします。この説明には、次のすべてまたは一部を含める必要があります。

デラウェア州総会社法により、優先株式の保有者は、その優先株式の保有者の権利に基本的な変更をもたらす提案について別個に投票する権利を有することがあります。

当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に負の影響を及ぼすような投票権または換算権を持つ優先株式の発行を承認する可能性があります。また、優先株式の発行は、当社の取締役会の経営体制を変更するために設計された条件の下、迅速に行われる可能性があります。加えて、優先株式の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げることがあります。

ストックオプション

2023年12月31日時点で以下のオプションが現在有効です：（i）Christopher Constable氏（当社の元最高財務責任者兼理事）に付与された、1株あたり40.00ドルの行使価格で156,000株の普通株式を購入するための10年オプション、（ii）当社の一部の従業員に付与された、1株あたり40.00ドルの行使価格で合計30,062株の普通株式を購入するための10年オプション、（iii）2018年計画の下で一定の契約者に付与された、1株あたり40.00ドルの行使価格で合計1,250株の普通株式を購入するための10年オプション、（iv）当社の理事に対して、1株あたり40.00ドルの行使価格で合計25,000株の普通株式を購入するための3年オプション、（v）従業員に対して、1株あたり17.20ドルの行使価格で合計1,378株の普通株式を購入するための3年オプション、（vi）従業員に対して、1株あたり15.80ドルの行使価格で合計285株の普通株式を購入するための3年オプション、（vii）当社の最高財務責任者であるSilvia Alanaに対して、1株あたり0.80ドルの行使価格で合計43,200株の普通株式を購入するための3年オプション、および（viii）当社の最高財務責任者であるSilvia Alanaに対して、1株あたり120.00ドルの行使価格で合計351株の普通株式を購入するための3年オプション、（viii）当社の取締役に対して、1株あたり40.00ドルの行使価格で合計7,500株の普通株式を購入するための5年オプション、（ix）従業員に対して、1株あたり0.355ドルの行使価格で合計51,514株の普通株式を購入するための3年オプション。

当社が自社が発行済みの普通株式をより多くの普通株式に分割するか、または自社が発行済みの普通株式をより少ない普通株式に結合する場合、そのようなイベントの発生直後にオプションで行使可能な株式数を、そのようなイベントが発生する前にオプションで行使可能な株式数がある株主がオプションで行使可能な株式数と同じか、または取得することができる株式数と同じになるように調整します。

以前のワラント

当社は、2021年6月17日から7月14日までのオファリングに参加した「証券法」の規定に基づく「認定投資家」と定義される特定の投資家と契約を締結し、合計75,000株の普通株式を購入する権利を付与する証券を発行しました。2023年8月24日現在、7,125株の普通株式の購入権が行使され、67,875株の普通株式の購入権が未行使です。各ワランは、1株あたり40.00ドルの行使価格で普通株式を購入する権利を付与し、発行日から3年後に期限が切れます。行使されるまでは、ワラントは株主として投票権またはその他の権利を与えません。ワラントには、株式分割、株式分割など、一定のイベントによる購入価格の調整を保護する規定が含まれています。

当社は2021年11月5日にNewbridgeに対して、行使価格が1株あたり100ドルの合計2,800株の普通株式を取得する権利を付与するワラントを発行しました。そのような権利は、2021年11月5日のオファリングの終了日から180日後に行使可能であり、2024年11月5日に期限切れとなります。

2022年1月24日、当社は限定責任事業組合のLind Global Fund II LP（以下「Lind」という）と証券購入契約を締結し、Lindに対して、カスタマリー調整規定に従い、株価90ドルで普通株式5万株を購入する権利証5年分の発行を行いました。

2023年2月10日、当社はAegis Capital Corp.（以下「Aegis」という）とのアンダーライティング契約を締結し、公開販売において、（i）公開販売価格0.20ドルで当社の普通株式41万株をAegisに対して売却すること、及び（ii）イニシャル・シェア・ウォレント（以下「Pre-funded Warrant」という）を公開販売価格0.199ドルで発行すること、Pre-funded Warrantは、このオファリングの共同処分により、自己及びその関連者等の一定の関連当事者を合わせた人が、当社発行済み普通株式の4.99％（または、その申請者の選択により9.99％）以上を収益的に所有することになる場合、その購入者に対して、当社の普通株式4万株（以下「Warrant Shares」という）の購入権を発行することを購入者に対して公開販売価格0.199ドルで行うことを同意しました。Pre-funded Warrantの行使価格は、株式1株あたり0.001ドルです。また、Pre-funded Warrantは、当社とウォレント・エージェント契約の下で、株式移転登録の形で発行されました。

2023年5月30日、債券購入契約に基づく120万ドルの約束手形の発行に関連して、当社は、調整後の株価2.45ドルで株式43万5035株を購入する権利を6ヶ月間行使できるようにし、Lindに発行しました。オプションはキャッシュレス練習とフルラチェット防水規定を提供します。

2023年7月27日、Purchase Agreement Amendmentに基づく当社の約束手形30万ドルの発行に関連して、当社は、調整後の株価1.34ドルで株式17万5234株を購入する権利を6ヶ月間行使できるようにし、Lindに発行しました。オプションはキャッシュレス練習及びフルラチェット防水規定を提供します。

2023年9月11日、証券購入契約に基づく公開販売において、当社は、公開販売価格0.4555ドルで即時に行使できるイニシャル・シェア・ウォレントを発行し、売却総額4578294ドルで株式10051139株まで購入することができます。行使価格は株式1株あたり0.01ドルです。

2023年9月11日、公開販売に関連して、株主の承認がある場合にのみ行使できる5年間のSeries A-1 Warrantsを発行しました。行使価格は株式1株あたり0.4655ドルです。しかし、これらのウォレントの行使は、株主の承認によって条件付きになるため、株主の承認が確保されていない限り、12月31日時点で未承認とされます。

2023年9月11日、公開販売に関連して、株主の承認がある場合にのみ行使できる18カ月のSeries A-2 Warrantsを発行しました。行使価格は株式1株あたり0.4655ドルです。しかし、これらのウォレントの行使は、株主の承認によって条件付きになるため、株主の承認が確保されていない限り、12月31日時点で未承認とされます。

当社が普通株式をより多くの普通株式に分割したり、当社の普通株式をより少ない普通株式に統合したりする場合、その他単位の変更がある場合は、ウォレントで行使される普通株式の数は、当該出来事が発生した直後にウォレントで行使できる普通株式の数と同じ数に調整されます。さらに、各ウォレントの行使価格は、調整前の現行の行使価格を当該調整前にウォレントで行使できる普通株式の数で乗算し、当該調整後にウォレントで行使できる普通株式の数で除算したものと同じに調整されます。

Delaware Anti-Takeover Statute。

当社は、15％以上の議決権持分を所有する「興味を持つ株主」と見なされる人物が、特定の承認方法で承認された場合、またはその他の特定の例外が適用された場合を除き、興味のある株主は、公開されたデラウェアの株式公開企業との「ビジネス・コンビネーション」を起こすことを禁止している「デラウェア一般法定法第203条」の対象です。「興味を持つ株主」とは、関連会社や関連者を合わせて、株式の議決権の15％以上を所有しているか、興味を持つ株主の地位が決定される3年間以内に、そのような割合を所有していた人物のことを一般的に指します。「ビジネス・コンビネーション」には、合併、資産の売却または株式の売却、および興味を持つ株主に経済的な利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定の存在により、取締役会が事前に承認しない取引についての反買収効果がある可能性があります。

未指定の優先株式。

未指定の優先株式を承認することができるため、当社の取締役会は、会社の支配権変更を妨げる可能性がある投票またはその他の権利または優先事項を持つ優先株式を発行することができます。これらの他の規定が存在する場合、敵対的な買収を防止する、または会社の支配または管理の変更を遅らせる効果がある場合があります。

特別株主会議。取締役会の過半数によって特別株主会議を開催できるよう、当社の定款規定は定めています。

当社の定款規定では、取締役会の過半数によってのみ特別株主会議を招集できるように定めています。

株主がノミネーションや提案を行う場合、当社の定款規定は、取締役会またはその委員会がノミネーションを行う場合を除き、予告手続きを設けています。

当社の定款規定および規程は、当社の取締役会またはその委員会がノミネーションを行う場合を除き、株主提案や理事候補者に対するノミネーションに関する事前通知手順を設けるように定めています。

デラウェア一般法規定、当社の定款規定および規程は、敵対的な買収を試みる他者を防止する効果があるため、会社の株価の一時的な変動に影響を与えることがあります。また、これらの規定により、当社の経営変更を妨げる可能性があります。これらの規定が、株主が自己の最善の利益だと考える取引を実行することをより困難にする可能性があります。

債券・債務証券の説明

この目論見書には、当社が発行する債務証券の一般的な条項と規定が記載されています。高位債務証券の場合、債務者間契約書に基づいて、下位債務証券の場合、下位債務証券契約書に基づいて発行できます。これらの契約書は、登録声明の出品物として提出された形式で発行され、以下「契約書」と称します。契約書は、債務証券の発行数を制限せず、債務証券を発行するための1つまたは複数の議決権または補足契約の規定に従って、時期を問わず、1つまたは複数のシリーズに分けて発行されることができます。契約書は、債務者と任意の債務証券の受託者である信託会社の間で締結されます。

当社は、債務証券の一般的な規定や条項、債務証券に関連する関連プロスペクト補足事項が詳しく述べられている関連プロスペクト補足事項に関する事前通知手続きを設けることができます。これらの説明は要約に過ぎず、特定の債務証券の提供に関する関連プロスペクト補足事項そのものについては、詳細な説明が含まれていることを示します。

利用規約

特定の債務証券の販売を行う場合、適用される債務証券の具体的な条項については、関連プロスペクト補足書に記載します。これらには、債務証券の提供条件、債務証券の種類、債務証券の募集期間、債務証券の公開販売価格、チケットの譲渡制限などが含まれます。また、債務証券に関する他の情報や注意事項も記載されています。

債務証券は、特定のシリーズの登録債務証券または不名認証の債務証券として、シリーズの条項で指定された通貨単位で発行されることがあります。

セキュリティは} 、割引債務証券としてインデンチャーによって発行され、その原則額から大幅に割引して提供・販売されることがあります。割引債務証券に関連する特別な米国連邦所得税その他の考慮事項については、その割引債務証券に関連する目論見書補足書に記載されます。"割引債務証券"とは、加速時の原則金額が既定の原則額より少ない有価証券のことです。

1つのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する義務はありませんが、目論見書補足書で別段定められていない限り、当社は承諾書なしにそのシリーズの債務証券の発行を再開し、そのシリーズの追加債務証券を発行することができます。特定のシリーズの追加債務証券は、元々発行された日付と公開価格以外は、既存のそのシリーズの債務証券と同一の条件を有し、これらの既存の債務証券と結合して単一のシリーズを形成します。

ランキング

優先債務証券は、当社の他のすべての優先非担保債務と同等の地位を有します。担保債務がある場合、その担保債務はその担保となる資産の価値の範囲において優先的な地位を有します。劣後債務証券は、プロスペクタス補足書で記載されている方法で、現在および将来の優先債務のすべてに対する支払いの権利の面で優先性が劣後することになります。

当社の子会社の資産に対する株主の権利はありますが、当社の子会社の債権者が当社の子会社に対して有する債権に対しては、そうではありません。当社の債務証券保有者は当社の債権者であり、当社の子会社の債権者ではありません。そのため、当社の子会社の現状および将来の債務、債権者の請求を含む、すべての債務は、当該債務証券の資産に関しては、実質的に当社の債務証券に優先しています。さらに、当社が担保債務を発行する場合には、その担保を受けた債務に対して債務証券は、その担保の価値の範囲内において効果的に劣後することになります。

債務証券はシンギュレート・インクの義務です。当社が子会社の収益に依存して、債務証券を含む債務の支払い能力を持つ場合、その収益を配当金、融資、その他の支払いとして我々に分配できるかどうかは、当社の子会社がその収益を配当金、融資、その他の支払いとして我々に分配できる能力に依存することになります。

特定の規定

特定の債務証券シリーズに適用される契約条項は、それに関連する目論見書補足書に記載されています。

後継債務者

インデントには、債務証券シリーズを設定する証券決議またはサプリメンタリー・インデンチャーで別段規定されていない限り、次の場合を除き、存続者でない者に対し合併またはその他の方法で統合して、あるいは資産を全部または実質的に全部を譲渡して引き継ぐことはできません：

この場合、存続者が我々に代わって代わることになり、その後、関連するインデント、債務証券、および利息剪抜券のすべての債務が我々に対して終了します。

インデントには、当社の州内に居住地を変更することが主たる目的であると当社取締役会が善良な判断を下した場合、これらの制限が適用されないと規定されています。

債務証券の交換

記名債務証券は、設定された代理店で、要求に応じて指定されたシリーズおよび満期日の記名債務証券と同じ金額で、その他すべての要件が履行された場合に交換できます。この目的で当社が維持する代理店に、記名債務証券を提出する必要があります。

デフォルトおよび救済方法

債務証券のシリーズに対する「デフォルト事象」は、証券決議またはサプリメンタリー・インデンチャーが別段規定しない限り（その場合はプロスペクタス補足書に記載されます）、次の場合に発生します。:

「破産法」とは、アメリカ合衆国法典第11章または債務者救済のための他の連邦法または州法を意味する。 「保全者」とは、任意整理法に基づく任意整理財団、管理人、譲渡人、清算人または同様の役員を意味する。

「債務不履行事項」とは、ただちにまたは通知または経過期間後に、債務不履行事項になる可能性のあるイベントを意味する。 3のサブ項目における債務不履行事項は、信託者または当該シリーズの総元本残高の少なくとも25％の保有者が当社に対し債務不履行事項の通知をし、当社が通知後規定期間内に債務不履行事項を解消しなかった場合は、債務不履行事項ではありません。

信託者は、当該シリーズの債務証券またはクーポンの執行前に、信託者が納得する担保を要求する場合がある。特定の制限を除いて、当該シリーズの債務証券の総元本残高の過半数を保有する者は、当該シリーズに関する信託または権限に関して信託者を指示することができる。シリーズの資産引当金に支払いが滞り、債務者のシリーズへの連絡がなく、信託者が当該シリーズの債権者に対する連絡の保留が当該債権者の利益に合致していると判断した場合を除き、信託者は当該シリーズの債権者に対する継続的なデフォルトの通知を保留することができる。当社は、各先物契約に限定されないすべての条件および規約に対する当社の遵守について、信託者に年次証明書の提出を求められる。

中止事項および債務不履行事項は相互に対象とされません。したがって、当社がその他の債務またはその他の債務証券のシリーズにおいて債務不履行した場合でも、債務不履行事項には該当しません。

修正と放棄

各先物契約および当該シリーズの債務証券またはクーポンは、次のように修正または放棄できます。

債務証券の決議または補足契約が別途定めていない限り（該当シリーズに関する関連プロスペクトサプリメントで別途記載される場合を除く）、債務証券および当該シリーズに属するすべての債務証券の総元本残高の過半数を保有する者が一クラスとして投票した場合、債務証券およびインデンチャーは修正できます。債務証券の決議または補足契約が別途定めていない限り（該当シリーズに関する関連プロスペクトサプリメントで別途記載される場合を除く）、債務証券の特定のシリーズにおける支払い以外の債務不履行事項は、当該債務証券の総元本残高の少なくとも過半数の保有者の同意により放棄できます。ただし、対象となる各債務証券の有価証券保有者が同意しない限り、修正または放棄はできません。

債券の信託契約または債務証券は、債務不履行に対する修正が必要な場合や、記載ミスや不一致を訂正する必要がある場合など、債務証券の保有者の同意なしに変更できる。

転換権

債務証券のシリーズを設立し、シリーズの債務証券を当社の普通株式またはその他の株式または債務証券に自由に転換できる規定を設けることができる。自己転換の場合、(1) 1,000ドルの元本金額に転換される普通株式またはその他の企業金融商品の数量、および、債券契約と債券決定に則り調整され得る、(2) 転換レートの調整、および転換権行使の制限に関する規定を設定できる。債券契約は、転換レートの累積変化が1％以上必要となる場合にのみ、転換レートの調整を行う必要があることを定めており、1％未満の調整は繰り越して、転換レートの後続の調整に考慮される。

法的 債務不履行および契約不履行

シリーズの債務証券は、その条件に従って債務不履行による解錠が可能である。証券決議またはシリーズの条件を確立する追加債務証券に明記されていない限り、私たちは anytime シリーズに関する債務証券および関連クーポンの債務証券に関する一部の債務（債務不履行信託に関する債務および債務証券の代金交換登録、破壊、紛失または盗難に対する債務、および債務証券の給料代理店の維持に関する債務を含む）を解除することができます。私たちはこれを　法的解除制度と呼んでいます。私たちは、特定のシリーズに適用される可能性のある制限的な契約に関する義務に関して、そのシリーズに関していかなる時間でも契約不履行を解除することができます。これを契約解除と呼んでいます。

法的解除オプションを先に使用しても、契約解除オプションを後に使用することができます。法的解除オプションを使用した場合、シリーズはデフォルト事象によって加速されません。契約解除オプションを使用した場合、シリーズは、そのシリーズに適用される可能性のあるどの規定に基づいて加速されることもできません。

シリーズに対してどちらの解除オプションをも行使するためには、（1）信託担保に預けられた米国政府債務または現金を信託担保の受託者（または別の受託者）に不可撤力で預け、その預金された米国政府債務の支払いが原則として再投資なしで債務証券のすべての期限までまたは償還までの本金および利息の現金を十分な金額で提供するという意見を表明する、全国的に認められた独立した会計士事務所の証明書を提出し、預けられた現金を投資せずに、必要な金額と、（2）特定の他の条件を満たす必要があります。特に、私たちは、連邦所得税の目的のために、償還または成熟に向けられたそのようなシリーズのすべての債務証券の本当のプリンシパルおよび利息の支払いが認識されなくなることを意味する税務顧問の意見を得なければなりません。

「米国債務証券」とは、米国または米国の機関または代理機関の直接の債務証券を示し、支払いが米国に無条件で保証されるものであり、どちらの場合も、支払いのために米国の完全な信用が約束され、発行者の選択によって呼び出しが可能でないもの、またはそのような債務証券の所有権利益を示す証明書である。

受託者に関して

目論見書サプリメントに明示されていない限り、信託受託者は債務証券に関連する資金の保管、譲渡者、支払代理店、およびコンバージョン代理店としても機能します。特定の状況では、私たちはまたは証券所有者は、与信証書に関する信託受託者としての任期を解除することができます。債務証券に関する信託と信託受託者は、また別の関係ない業務を信託受託者として提供することができます。

準拠法

債権および債務証券の信託契約および債務証券は、ニューヨーク法に従って処理されます。ただし、1939年の信託契約法が適用される範囲を除きます。

ストック・ワラント・デスクリプション

私たちは以下に概要を示しますが、該当する目論見書サプリメントが別途規定しない限り、差し出される本書において適用される権利のいくつかに関するいくつかの規定。この要約には、重要な情報がすべて含まれているわけではありません。ワラントの完全な条件については、該当するワラント証明書とワラント契約に記載されています。これらの文書は、この目論見書の一部として登録声明書に含まれるか、または参照されています。ワラント証書とワラント契約を読む必要があると思います。また、追加情報を含む目論見書サプリメントを読む必要があり、以下の情報を更新または変更する場合があります。

概要

私たちは、第三者の債務または資本証券またはその他の権利、すべて投信に基づいた現金または証券の支払いを受け取る権利（1つ以上の指定された商品、通貨、証券、インデックスの価格、価格、または基準に基づくものであっても、これらの組み合わせであっても）を購入するためのワラントを発行することができます。ワラントは独立して発行されることもあれば、他の証券と一緒に発行されることもあり、そのような証券に附属することも、それとは別に発行されることもあります。各シリーズのワラントは、私たちと銀行、信託会社、または他の金融機関（受託者）との間に締結される別個のワラント契約の下で発行されるか、私たちが直接投資家に対してワラントを発行することができます。私たちが発行するワラントの条件と主要条項に関する説明は、該当する目論見書サプリメントに記載されています。

このプロスペクタスが納入されるワラントに関するすべての証券の次の項目を説明する目論見書サプリメントが含まれます：

転送 エージェントおよび登録機関

新株予約権に対する譲渡代行業者および株主名簿管理者（あれば）は、該当する目論見書補足に記載されます。

新株予約権の説明

当社は、当社の自己資本または債務証券を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で提供することも、この契約によって提供される他の証券と一緒に提供することもできます。投資家が新株予約権を受け取る場合、譲渡可能である場合とそうでない場合があります。新株予約権の供給に関連して、当社は引受け業者またはその他の購入者との代替的な取引を進め、提供後に未申し込まれた証券を引き取るよう求められる場合があります。

当社が提供する新株予約権に関する目論見書補足には、以下のいずれか、またはその全てに関する特定の条項が、該当する場合には含まれます。

ユニットの説明

当社は、この目論見書で説明される他の証券の1つまたは複数から構成されたユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの保持者がユニットに含まれる各証券の保持者であるように発行されます。したがって、ユニットの保持者は、各含まれる証券の保有者の権利と義務を有します（ただし、ユニットに転換可能な証券が含まれている場合、ユニットの保持者は転換可能な証券の保有者と見なされ、根本的な証券の保有者ではありません）。ユニットが発行されるユニット契約（あれば）は、指定された日付の前後または任意の時点で、ユニットに含まれる証券を別々に保有または譲渡できないようにする場合があります。適用される目論見書補足では、次のことが説明される場合があります。

本目次に記載されている単位の一般的な用語の概要および該当する目論見書補足における単位の概要記述は完全であるとは限らず、適用される単位契約および該当する担保の取り決めおよび預託関係を参照して、あなたにとって重要な規定を読む必要があります。各ユニットの発行ごとに、ユニット契約およびその他の関連書類の形式がSECに提出されるため、重要な規定が含まれている可能性があるため、それらの書類を読む必要があります。

配布計画

証券の初回公開および販売

本目論見書に添付される目論見書補足書で別段の規定がない限り、当社は、次の1つまたは複数の方法で、随時証券を販売することができます。

本目論見書でカバーされる証券のオファリングは、固定価格以外のその証券の既存の取引市場で、次のいずれかの方法で実施される場合があります。

上場証券に関するその他の情報については、適用される目論見書補足で説明されます。当該証券のオファリングの条件については、次の内容が記載されています。

証券の配布は、1回または複数回の取引で実施される場合があります:

各目論見書補足は、証券の提供方法と条件を明示します。これには、アンダーライター、代理店、または一般の投資家に直接提供されるかどうかが含まれます。

販売代理人を通じてまたは非公開の交渉で当社から購入された証券は、販売代理店またはその代理を務める1社以上の企業によってリマーケティングされる場合があります。その場合、リマーケティング企業が特定され、その合意の条件、当社との契約、およびその報酬が目論見書補足で説明されます。リマーケティング企業は、自社口座または当社の代理で証券を再販売することができます。

販売代理店を通じた販売

証券の売却にアンダーライターが使用される場合、アンダーライターは自己口座のために証券を取得します。アンダーライターは、公開株価または販売時に決定されるさまざまな値段で、一度または複数回、交渉された取引を含む、直接市場の投資家または証券ディーラーに証券を再販売することができます。アンダーライターの責任は、証券の購入が特定の条件に基づく場合にのみ発生します。目論見書補足に特別に示されていない限り、アンダーライターは、提供されたシリーズのすべての証券を購入する責任があります。

公開株価およびディーラーに許可または再許可される割引を、断続的に変更することができます。

代理店を通じた販売

証券が代理店を通じて販売される場合、指定代理店は、当社のアカウントのために証券を売却するために、指定期間にわたって指定された努力を行うことに同意し、適用目論見書補足に規定された手数料を受け取ります。

証券の償還または返済に従って購入された証券は、リマーケティング企業の1社または複数社が自社口座のために独自に行動するか、または当社の代理として認められる場合があります。リマーケティング企業は、証券を再販売するために、アンダーライターと見なされる場合があります。

該当する目論見書の補遺にそう規定されている場合、私たちは特定の機関投資家からオファーを募集するためにエージェント、アンダーライター、またはディーラーに権限を付与し、目論見書補遺に規定された価格で将来の日付に支払いと引き渡しを行う遅延納入契約に基づく証券の購入を要請することができます。これらの契約は、該当する目論見書の補遺に規定された条件のみが適用されるものとし、目論見書補遺には、これらの契約を募集するために支払われる手数料が記載されます。

ダイレクトセールス

私たちはオファーされた証券を機関投資家やその他の人々に直接販売することもあります。この場合、アンダーライターやエージェントは関与せず、販売条件は該当する目論見書の補遺に記載されます。

一般情報

ブローカー・ディーラー、エージェント、またはアンダーライターは、私たちや証券を購入する者から、それらのブローカー・ディーラー、エージェント、またはアンダーライターがエージェントとして勝手に行動する証券への割引、譲歩または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。特定のブローカー・ディーラーに対するこの報酬は、通常の手数料を超えることがあります。

オファーされた証券の配布に参加するアンダーライター、ディーラー、およびエージェントは、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる場合があります。したがって、彼らが配布に関連して受け取る割引または手数料は、アンダーライティング報酬と見なされる場合があります。我々との契約に基づいて、これらのアンダーライターやエージェントは、証券法下の義務、またはこれらの民事責任に対して私たちからの保証金支払いや私たちからの貢献を受ける権利がある場合があります。これらのアンダーライターやエージェントのうち、いくつかは、営業上、私たちまたは私たちの関連会社と取引をしたり、取引を行ったり、私たちまたは私たちの関連会社にサービスを提供する場合があります。私たちは、目論見書補遺において、これらのアンダーライターやエージェントを特定し、彼らの報酬を説明します。直接オファーされた証券を購入し、その証券を再販売する機関投資家やその他の人々は、アンダーライターと見なされる場合があり、彼らが私たちから受け取る割引または手数料、彼らがこれらの証券を再販売する際の利益は、証券法下のアンダーライティング割引および手数料と見なされる場合があります。

ブロック・トレード、スペシャル・オファリング、Exchange distribution、またはセカンダリー・ディストリビューション、あるいはブローカーまたはディーラーによる購入を介した証券の売却のために、仲介業者、ディーラー、エージェント、またはアンダーライターとの重要な取引関係を締結する場合、私たちは、必要に応じて、この目論見書の補遺を提出します。このような目論見書補遺には、以下が記載されます:

この目論見書または関連する目論見書補遺に基づく一定の証券の提供を促進するために、そのような証券のオファリングに参加する特定の人々は、そのような証券の価格を安定化、維持、または他に影響を与える取引に従事する場合があります。特に、該当する目論見書補遺が許可する場合、その証券のアンダーライターは、私たちから販売された数よりも多くの証券を売却することで、その証券の短側ポジションを作成する場合があります。

また、アンダーライターは、その証券の価格を競り落としたり、競り落として購入したりすることで、その証券の価格を安定化または維持する場合があります。また、ペナルティビッドを課す場合があります。この場合、配信中に配分された証券が、安定化取引またはその他の取引によって買い戻された場合、シンジケートメンバーやオファリングに参加するその他のブローカー・ディーラーに許可された売却譲歩が回収されます。これらの取引の影響により、市場価格を、オープンマーケットにおける通常の価格よりも高い水準で安定化または維持することがあります。ペナルティ・ビッドを課す場合、証券の価格にも影響を与える可能性があります。

証券法の規定に従い、該当する場合、公認またはライセンスされたブローカーまたはディーラーを通じて、そのような州の証券の販売が行われる必要があります。また、特定の州では、該当する州での登録または販売の認定を取得したばかりの証券を販売することはできず、登録または認定要件からの除外があり、これに準拠する必要があります。

証券取引法第15c6-1条により、二次市場での取引は、当事者が明示的に同意しない限り、通常は2営業日で決済される必要があります。あなたの目論見書補遺には、あなたの証券の原発行日が、あなたの証券のトレード日よりも予定された営業日よりも2日以上後であることを許可する場合があります。したがって、そのような場合には、あなたは、あなたの証券が最初に決済される予定の営業日よりも2日前の何らかの日に証券を取引する場合、あなたの証券が最初に決済される予定の営業日よりも2日後に証券が決済されることを防止するために、代替の決済手段を提供する必要があります。

この目論見書、該当する目論見書の補遺および該当する価格補遺は、電子形式で、私たちやこれらの証券のオファリングに参加する1人以上のエージェントまたはディーラー、またはその関連会社のインターネットサイト上で入手可能になる場合があります。このような場合、見込み投資家は、オンラインでオファリング条件を表示できる場合があり、特定のエージェントまたはディーラーによっては、見込み投資家がオンラインで注文を行うことが許可される場合もあります。

この目論見書、該当する目論見書の補遺、該当する価格補遺以外の当社のウェブサイトまたは任意のエージェントまたはディーラーのウェブサイト上の情報、および任意のエージェントまたはディーラーが維持する他のウェブサイトに含まれる情報:

証券の売却が確実であるという保証はありません。

また、当社が公開する目論見書において免除されていない場合、ワラントの行使により普通株式や優先株式を発行することがあります。

さらに、販売代理店を通じて当社または当社の代表者が証券を購入し、上記の1つ以上の方法で公衆に再提示する場合があります。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書付属書に記載されたその他の方法を通じて当社の証券の公開販売に関する場合に使用できます。

法的事項

当社の証券の有効性は、ニューヨークのCrone Law Group, P.C.によって審査されます。 この目論見書に基づく公開販売に関して、アンダーライター、販売代理店、またはエージェントの弁護士が証券の有効性を審査する場合、その弁護士は該当する目論見書付属書に記載されます。

専門家

当社の連結財務諸表は、独立した公認会計士であるMaloneBailey, LLPによって審査されており、その会計および監査における専門知見に基づいて、当社の投資家に信頼されています。

追加情報の入手先

当社は、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、プロキシ声明およびその他の情報を米国証券取引委員会（SEC）に提出しています。 当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。http://www.sec.gov。

当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトhttps://bluestarfoods.com/でも入手できます。 当社の投資家向け情報ウェブサイトを使用して、ニュースリリース、アナリストプレゼンテーション、補足財務情報など、投資家向けの重要な情報を投稿するとともに、重要な非公開情報を開示し、 Regulation FDに基づく開示義務を遵守する手段として使用する場合があります。ウェブサイト上の内容は、この目論見書の一部ではありません。当サイトの参照は、そのサイトに含まれる情報をこの目論見書への参照の一部にするものではありません。

したがって、投資家はプレスリリース、SECの提出書類、公開会見やWebキャストに加え、当社の投資家向け情報ウェブサイトも監視する必要があります。当社ウェブサイトの内容は、この目論見書の一部ではなく、当サイトへの言及は、そのサイトに含まれる情報をこの目論見書に参照するものではありません。

この目論見書付属書および添付の目論見書は、SECに提出されたForm S-3に関する登録声明書の一部です。この目論見書付属書および添付の目論見書には、SECの規則および規制に従って、登録声明書に含まれる一部の情報が省略されています。当社と当社の証券に関する詳細情報については、登録声明書の情報および展示物を確認する必要があります。当社が登録声明書または他にSECに提出した文書に記載された声明は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類に参照することによってこれらの声明を評価するために完全な文書を確認する必要があります。登録声明書のコピーは、SECのウェブサイトから入手できます。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

当社は、証券法のForm S-3に基づいてSECに登録声明書を提出しています。添付された目論見書は登録声明書の一部ですが、登録声明書にはその他の情報および展示物が含まれています。SECは、当社がSECに提出した文書に含まれる情報を「参照設定」することを許可しており、登録声明書にこれらの文書を含める代わりに、これらの文書への参照によって重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれる情報は、この目論見書付属書および添付の目論見書の一部と見なされます。後でSECに提出される情報は、この目論見書付属書および添付の目論見書に記載されている情報を自動的に更新および置き換え、それらの文書が提出された日付からこの目論見書付属書および添付の目論見書の一部と見なされます。当社は、SECに次のものを提出し、この目論見書付属書および添付の目論見書に参照設定します。

当社は、この目論見書付属書で検討されている普通株式の公開販売が完了するまで、証券取引法の第13(a)、13(c)、14または15(d)条に基づいてSECに提出される将来の提出書類（提出されていない情報は除く）も、参照設定に含めます。このような将来の提出文書の情報は、この目論見書付属書で提供される情報を更新・補充し、参照設定された情報となります。

この目論見書付属書が配布された全ての人（有益所有者を含む）には、書面または口頭での要求に応じて、本目論見書付属書に参照設定された情報の一部または全部をリクエスターに対して無償で提供します。

これらのドキュメントのコピーの要求は、以下に指定されています。

Blue Star Foods Corp., Inc.

3000 NW 109^階アベニュー

フロリダ州33172のマイアミ

(305) 836-6858

www.biocardia.comで当社の目論見書の補足書に参照される書類にもアクセスできます。なお、上記に明示的に取り入れられた書類以外については、当社のウェブサイトで提供される情報は、この目論見書の補足書またはその構成要素となる登録声明書には取り入れられたものとはみなされません。

BLUE STAR FOODS CORP.（登記簿に記載された正確な社名）

最高で2,199,769ドルまで

普通株式

目論見書補足

H.C.ウェインライト・アンド・カンパニー

2024年5月3日