米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正第2号) *
| ヌーボー・モンド・グラファイト |
| (発行者名) |
| 普通株式、額面なし |
| (有価証券クラスの名称) |
| 66979W842 |
| (CUSIP 番号) |
|
アンドリュー・ウィリス c/o パリングハースト・グラファイト・インターナショナル・リミテッド 23-25 ル・ポレット セント・ピーター・ポート、ガーンジー GY1 1WQ +44 1481 740 520 |
|
(本人の氏名、住所、電話番号) 通知および通信の受信が許可されています) |
| 2024年5月2日 |
| (本声明の提出を必要とする事由の日付) |
申告者が以前にスケジュール13Gに声明を提出した場合 この別表13Dの対象となる買収を報告し、規則13d-1（e）、規則13d-1（f）に基づいてこの別表を提出しています またはルール13d-1 (g) については、次のボックスをチェックしてください。☐
注：紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りのものを含める必要があります すべての展示品を含むスケジュールの原本とコピー5部。コピーを送る他の関係者については、セクション240.13d-7を参照してください。
* このカバーページの残りの部分は、報告のために記入する必要があります 対象となる種類の有価証券に関して、本人がこのフォームに最初に提出したもの、および以下を含むその後の修正について 前の表紙に記載された開示内容を変更するような情報。
このカバーページの残りの部分に必要な情報は 1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「申請」されたとはみなされません またはその他法律のその条項の責任の対象となりますが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
キューシップナンバー 66979W842
| 1 | 報告者の名前 | ||
| ポーリングハースト・グラファイト・インターナショナル・リミテッド | |||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | ☐ |
| (b) | ☐ | ||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||
| 4 | 資金源 (説明書参照) | ||
| WC（項目3を参照） | |||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |
| 6 | 市民権または組織の場所 | ||
| ガーンジー島 |
| の数 株式 有益に 所有しています それぞれで 報告します を持つ人 |
7 | 唯一の議決権 | ||
| 5,922,106（アイテム5を参照してください） | ||||
| 8 | 共有議決権 | |||
| 5,618,907（アイテム5を参照してください） | ||||
| 9 | 唯一の決定力 | |||
| 5,922,106（アイテム5を参照してください） | ||||
| 10 | 共有デバイス電源 | |||
| 5,618,907（アイテム5を参照してください） |
| 11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||
| 11,541,013（アイテム5を参照してください） | |||
| 12 | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス（手順を参照） | ☐ | |
| 13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||
| 10.3% | |||
| 14 | 報告者のタイプ (手順を参照) | ||
| 動物園、等 |
2
キューシップナンバー 66979W842
| 1 | 報告者の名前 | ||
| ポーリングハースト・グラファイトリミテッド | |||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | ☐ |
| (b) | ☐ | ||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||
| 4 | 資金源 (説明書参照) | ||
| WC（項目3を参照） | |||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |
| 6 | 市民権または組織の場所 | ||
| イングランド |
| の数 株式 有益に 所有しています それぞれで 報告します を持つ人 |
7 | 唯一の議決権 | ||
| -0-（項目5を参照してください） | ||||
| 8 | 共有議決権 | |||
| 5,618,907（アイテム5を参照してください） | ||||
| 9 | 唯一の決定力 | |||
| -0-（項目5を参照してください） | ||||
| 10 | 共有デバイス電源 | |||
| 5,618,907（アイテム5を参照してください） |
| 11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||
| 5,618,907（アイテム5を参照してください） | |||
| 12 | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス（手順を参照） | ☐ | |
| 13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||
| 5.0% | |||
| 14 | 報告者のタイプ (手順を参照) | ||
| うーん |
3
キューシップナンバー 66979W842
| 1 | 報告者の名前 | ||
| パリングハースト・ボンド・リミテッド | |||
| 2 | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください | (a) | ☐ |
| (b) | ☐ | ||
| 3 | 秒単位でのみ使用 | ||
| 4 | 資金源 (説明書参照) | ||
| WC（項目3を参照） | |||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が義務付けられている場合のチェックボックス | ☐ | |
| 6 | 市民権または組織の場所 | ||
| ガーンジー島 |
| の数 株式 有益に 所有しています それぞれで 報告します を持つ人 |
7 | 唯一の議決権 | ||
| 13,026,348（アイテム5を参照してください） | ||||
| 8 | 共有議決権 | |||
| - 0-（項目5を参照してください） | ||||
| 9 | 唯一の決定力 | |||
| 13,026,348（アイテム5を参照してください） | ||||
| 10 | 共有デバイス電源 | |||
| - 0-（項目5を参照してください） |
| 11 | 各報告者が受益的に所有する総額 | ||
| 13,026,348（アイテム5を参照してください） | |||
| 12 | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス（手順を参照） | ☐ | |
| 13 | 行内の金額で表されるクラスの割合 (11) | ||
| 11.0% | |||
| 14 | 報告者のタイプ (手順を参照) | ||
| うーん |
4
説明メモ
米国証券取引所の規則13d-2に従って 改正された1934年の法律（「取引法」）、スケジュール13Dのこの改正第2号（以下に定義）（この「改正」） 2番」）は、共通事項に関連する別表13Dの特定の項目を修正および補足します ヌーボー・モンド・グラファイト株式会社（「NMG」）の株式、額面なし（「普通株式」）、 カナダ連邦法に基づいて存在し、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された法人 2022年4月1日（「オリジナルスケジュール13D」）、日付の元スケジュール13Dの修正第1条により修正されました 2022年11月15日現在（「修正第1号」）で、この修正第2号によってさらに修正されたもの（原文とともに） スケジュール13Dと修正番号1、「スケジュール13D」）。定められている場合を除きます 以下、修正第1号のすべての項目は変更されていません。ここに含まれていますが、特に定義されていないすべての大文字の用語は 修正第1号でそのような用語に与えられた意味を持っています。
アイテム 4.取引の目的。
スケジュール13Dの項目4は これにより、以下を追加して修正および補足します。
2024年5月2日、パリングハーストボンドは購入しました NMGからの普通株式625万株と新株予約権625万株を私募ベースで、総購読価格は1,250万米ドルです （「投資」）、その収益はNMGがパリングハーストから転換社債を買い戻すために使われました ボンド。パリングハーストボンドはまた、転換社債の未収利息の決済において、全額支払済みのNMGの普通株式526,348株を受け取りました。 投資は、2024年2月14日付けのNMGとパリングハーストの間のサブスクリプション契約の条件に従って行われました 債券（「購読契約」）。これは特定の重要な成約条件を満たすことを条件としていました 2024年5月2日。他の特定の投資家も、別の契約に従って同じ日にNMGから普通株式と新株予約権を購入しました。
各ワラントはその保有者に権利を与えます 最終投資決定時に、トランシェ2への投資に関連してNMGの普通株式1株を2.38ドルの価格で取得すること、または 発行者が加速通知を発行する場合、いずれの場合も、その条件に従って早めに。
5
アイテム 5.発行者の有価証券への利息。
スケジュール13Dの項目5は これにより、次のように修正および改訂されます。
(a)-(b)
| 2024年5月2日現在のNMGの普通株式の受益所有権 | ||||||||||||||||
| 受益所有権 | 投票権と決定権 | |||||||||||||||
| 普通株式 | パーセンテージ(4) | 唯一の力 | シェアードパワー | |||||||||||||
| 報告者: | ||||||||||||||||
| ポーリングハーストグラファイトです(1) (3) | 5,618,907 | 5.0 | % | 0 | 5,618,907 | |||||||||||
| パリングハースト・インターナショナル(1) (3) | 11,541,013 | 10.3 | % | 5,922,106 | 5,618,907 | |||||||||||
| パリングハースト・ボンド(2) (3) | 13,026,348 | 11.0 | % | 13,026,348 | 0 | |||||||||||
| 合計 | 24,567,361 | 20.7 | % | 該当なし | 該当なし | |||||||||||
| (1) | パリングハースト・グラファイトは、5,618,907株の普通株式を直接受益的に所有しています。パリングハースト・グラファイトの唯一の株主であるパリングハースト・インターナショナルは、パリングハースト・グラファイトが直接受益的に所有するNMGの普通株式5,618,907株の間接受益者とみなすことができます。さらに、パリングハースト・インターナショナルはNMGの普通株式5,922,106株を直接受益的に所有しています。いかなる団体や個人も、パリングハースト・インターナショナルの普通株式の最終的な受益者とはみなされません。したがって、パリングハースト・インターナショナルは、5,618,907株の普通株式に対する議決権と処分権をパリングハースト・グラファイトと共有しており、5,922,106株の普通株式の唯一の議決権と処分権を持っていると見なすことができます。 |
| (2) | パリングハーストボンドは、6,776,348株の普通株式と6,250,000株の新株予約権を直接受益的に所有しています。これらのワラントはそれぞれ、所有者の選択によりNMGの普通株式1株に対して行使できます。いかなる団体や個人も、Pallinghurst Bondの普通株式の最終的な受益者とはみなされません。したがって、パリングハースト社債は、6,776,348株の普通株式と6,250,000株の新株予約権の唯一の議決権と処分権を持っていると見なすことができます。 |
| (3) | パリングハースト・グラファイト、ポーリングハースト・インターナショナル、パリングハースト・ボンドにはそれぞれ取締役会があり、所有する普通株式に関する議決権行使や投資決定を行います。ただし、これらの取締役会は異なる株主ベースによって選出されるため、技術的には、パリングハースト・インターナショナルとポーリングハースト・ボンドのそれぞれが所有する普通株式の議決権行使または処分を管理する取締役または取締役は一人もいません。したがって、個人または株主は、パリングハースト・インターナショナルおよびパリングハースト・ボンドの普通株式の共通受益者とはみなされません。この行は、説明のみを目的としてすべての報告者の合計を示しており、パリングハースト・インターナショナルとポーリングハースト・ボンドの共同所有を認めているわけではありません。パリングハースト・グラファイト、ポーリングハースト・インターナショナル、およびパリングハースト・ボンドは、取引法のセクション13（d）の目的上、引き続き「グループ」と見なすことができます。これは、それぞれの取締役会が同じ個人で構成されており、パリングハースト・インターナショナルとパリングハースト・ボンドの両方がNMGとの第2次修正および再表示投資契約の当事者であり、同じ権利を持っているためです |
| (4) | NMGが報告者に報告した、2024年5月2日の時点で発行されているNMGの普通株式112,441,152株に加えて、パリングハースト社債と例示的な場合は、基礎となるワラントが全額行使された場合に発行できるNMGの普通株式6,250,000株に基づいています。 |
6
| 2024年5月2日現在のNMGの普通株式の受益所有権 | ||||||||||||||||
| 受益所有権 | 投票権と決定権 | |||||||||||||||
| 普通株式 | パーセンテージ(3) | 唯一の力 | シェアードパワー | |||||||||||||
| 対象者： | ||||||||||||||||
| アルネ・ホジリス・フランセン(1) | 504,296 | 0.45 | % | 504,296 | 0 | |||||||||||
| アンドリュー・ポール・ウィリス(2) | 401,796 | 0.36 | % | 401,796 | 0 | |||||||||||
| (1) | フランセン氏は、（i）NMGの普通株式311,796株、および（ii）192,500株のストックオプション（現在192,500株に行使可能）の直接受益者です。 |
| (2) | ウィリス氏は、NMGの普通株式311,796株の間接受益者であり、90,000株のストックオプションの直接受益者でもあります。ストックオプションは現在90,000株のNMGの普通株式に行使可能です。 |
| (3) | NMGが報告者に報告したとおり、2024年5月2日時点で発行されているNMGの普通株式112,441,152株に加えて、フランセン氏に付与された192,500株のストックオプションの行使時に発行可能なNMGの普通株式192,500株、ウィリス氏のみについては、90,000株の行使により発行可能なNMGの普通株式90,000株に基づいていますウィリス氏に与えられたオプション。 |
このスケジュール13Dに開示されている場合を除き、どの報告者も、 または、報告者の知る限りでは、対象個人のいずれかが、NMGの普通株式を有益に所有しています またははNMGの普通株式を取得する権利があり、報告者のいずれも取得しないか、または報告者のせいぜい knowledge、対象個人のいずれも、現在、投票権または議決権を指揮する権限、または処分または処分を指示する権限を持っています 彼らが受益的に所有していると見なされる可能性のあるNMGの普通株式のいずれかです。
(c) フランセン氏とウィリス氏は40,000ドルを授与されました と2024年4月5日にそれぞれ22,500のストックオプション。これらは現在普通株式に行使可能です。ここに記載されている場合を除き、 報告者の誰も、または彼らの知る限りでは、対象個人のいずれも、以下の取引に影響を与えていません 過去60日間のNMGの普通株式。
(d) 報告者の知る限り、報告者以外は誰もいません 報告者とそのそれぞれの関連会社には、またはからの配当を受け取る権利または受領を指示する権限があります 報告者が受益的に所有している、ここに記載されている普通株式の売却による収入。
(e) 適用されません。
7
アイテム 6.契約、取り決め、理解、または関係 発行者の有価証券に関して。
スケジュール13Dの項目6は これにより、以下を追加して修正および補足します。
サブスクリプション契約
サブスクリプション契約に関する項目4の情報 は、該当する範囲で、参照によりここに組み込まれています。
サブスクリプション契約の説明は全面的に適格です サブスクリプション契約の全文を参照してください。そのコピーは別紙7.3としてここに提出され、本書に組み込まれています 参考までに。
令状
ワラントに関する項目4の情報が組み込まれています 該当する範囲で、本書を参考にしてください。新株予約権の記述は、全文を参考にして完全に理解できます その形式の。そのコピーは別紙7.4としてここに提出され、参考としてここに組み込まれています。
登録権契約
投資の完了に関連して、パリングハースト社債です とNMGは、以下のとおり、2023年5月2日付けで登録権契約（「登録権契約」）を締結しました NMGは、パリングハースト・ボンドが保有する新株予約権の基礎となる普通株式および普通株式を再販目的で登録することに同意しました（ 「登録可能な証券」)。登録権契約に基づき、NMGは商業的に合理的な方法を使用することに同意しました 米国の証券法に従って登録届出書を提出し、該当するカナダ法に従って目論見書を提出するための取り組み による書面による通知による要求から30日以内の登録可能有価証券の再販を対象とする証券法 パリングハースト・ボンドからNMGへ。パリングハースト・ボンドとその関連会社が直接的または間接的に 10% 以上を共同で所有している限り 該当する日に発行されたMNGの普通株式（保留中のトップアップ証券、議決権のある株式または株式を除く） 転換有価証券の行使または転換時に発行可能な株式。NMGはそのような登録届出書を継続的に保管することに同意しました 適用期間中に有効で、すべての重要な点で米国証券法の規定に準拠しています 当該登録届出書の対象となるすべての有価証券の処分に関して、修正後の1933年です。登録権契約 また、パリングハースト・ボンドに通常のピギーバック登録権を付与します。NMGは、発生したすべての手数料と経費を負担することに同意しました 登録可能な有価証券の登録に関連して。
登録権契約の説明は次の条件を満たしています フォームの全文を参照して、その全文を参照してください。そのコピーは別紙7.5としてここに提出され、ここに組み込まれています 参考までに。
8
アイテム 7.展示品として提出する資料.
スケジュール13Dの項目7は これにより、次のように修正および改訂されます。
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 別紙7.1 | パリングハースト・グラファイト・インターナショナル・リミテッド、パリングハースト・ボンド・リミテッド、ヌーボー・モンド・グラファイト社との間の、2022年11月8日付けの2回目の修正および改訂された投資契約（2022年11月14日にSECに提出されたNMGのフォーム6-Kに関する外国民間発行者の報告書の別紙99.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 別紙7.2 | 共同出願契約（修正第1号の別紙7.4に含まれています）。 | |
| 別紙 7.3 | 2024年2月14日付けの、パリングハースト・ボンド・リミテッドとヌーボー・モンド・グラファイト社との間で締結された購読契約（2024年2月26日にSECに提出されたフォーム6-Kの外国民間発行者報告書の別紙99.5を参照して組み込まれています）。 | |
| 別紙7.4です | 2024年5月2日付けの普通株式購入ワラントの形式（別紙7.3のスケジュールCに含まれています）。 | |
| 別紙7.5です | 2024年5月2日付けの、パリングハースト・ボンド・リミテッドとヌーボー・モンド・グラファイト社との間の登録権契約の形式（別紙7.3の別紙Dに含まれています）。 |
9
署名
合理的な問い合わせをした後、最善を尽くして 知識と信念、私はこの声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
| 日付：2024年5月3日 | ポーリングハースト・グラファイト・インターナショナル・リミテッド | |
| 作成者: | /s/ アンドリュー・ウィリス | |
| 名前:アンドリュー・ウィリス | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| 日付：2024年5月3日 | ポーリングハースト・グラファイトリミテッド | |
| 作成者: | /s/ アーネ・H・フランセン | |
| 名前:アーネ・H・フランセン | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| 日付：2024年5月3日 | パリングハースト・ボンド・リミテッド | |
| 作成者: | /s/ アンドリュー・ウィリス | |
| 名前:アンドリュー・ウィリス | ||
| タイトル:ディレクター | ||
10