エキシビション 10.2
テラダイン株式会社 2006年株式および現金報酬インセンティブプラン
ストックオプション付与の通知と米国受領者向けの条件
Teradyne, Inc.（「Teradyne」）は、ストックオプションを付与するにあたり、Teradyneの将来の成功を促進し、その成功による経済的利益を分かち合うためのインセンティブを従業員に提供することを目指しています。皆さん、その取り組みへのあなたの貢献を楽しみにしています。
Teradyneへの貢献が認められ、その条件に従って本オプションを行使すると、最大xx株のTeradyne普通株式を受け取る権利からなるストックオプションアワードが付与されました。このストックオプションの付与は発効が承認されました（「発効日」）。このストックオプション付与に適用されるストックオプション付与の詳細は以下のとおりです。
このストックオプションの付与は、本書に添付されている米国受領者向けストックオプション条件およびTeradyne, Inc. 2006株式および現金報酬インセンティブプラン（「プラン」）の条件の対象となります。この報奨の対象となるストックオプションは、添付の米国受領者向けストックオプション条件に記載されているとおり、その権利確定条件に従い、長期にわたって行使できます。
プランの目論見書は、プランとプラン全体をまとめた「参加者情報」文書で構成されており、テラダインの社内Webサイトである「インサイト」で入手できます。この情報にアクセスするには、株式報酬（オプションとRSU）（sharepoint.com）にアクセスしてください。
プラン目論見書の印刷版は、リクエストに応じて、テラダイン社の人事サービスセンター（マサチューセッツ州ノースレディング市リバーパークドライブ600番地、01864、（978）370-3041または hr.service.center@teradyne.com に無料で提供していますのでご注意ください。
テラダイン株式会社
ストックオプション付与の詳細：
付与日/発効日:
オプションに含まれる株式数：
付与日の1株当たりの行使価格/FMV：
/s/ ライアン・E・ドリスコル
ライアン・E・ドリスコル
副社長、法務顧問
と秘書
(2024 ストックオプション)
グラント #
米国の受取人向けのストックオプション条件
(a)
ストックオプション付与。Teradyne, Inc. は、Teradyne, Inc. 2006株式および現金報酬インセンティブプラン（「プラン」）に基づく非法定ストックオプション（「ストックオプション」）の報酬（この「アワード」）を受領者に付与します。ストックオプションは、本米国受領者向けストックオプション条件（以下「契約」）に定められた条件を満たした場合に、本書に添付されているストックオプション付与通知および米国受領者向け条件（以下「付与通知」）に記載されている数のテラダイン普通株式を購入する受取人の権利を表します。本アワードは、本プラン、付与通知、および本契約の条項に準拠し、その条件に従うものとします。
ここで使われているが特に定義されていない大文字の用語は、付与通知または本プランに記載されている意味を持ちます。本プランと本契約の間に矛盾や相違点がある場合は、プランが優先されます。このアワードに適用される条件は、適用されるすべての法律および規制に準拠することを目的としています。
(b)
これらのストックオプションは、毎年発効日の記念日に権利が確定し、行使可能になります。この報奨の対象となるストックオプションはいずれも、発効日に権利が確定したり、行使したりすることはできません。下記（d）に規定されている場合を除き、付与されたストックオプションの25％は、発効日の1周年とその後の3周年のそれぞれに権利が確定し、行使可能になります。その後、付与総額が発効日の4周年に完全に権利確定して行使可能になります。委員会には、障害、死亡、または別の事業体によるTeradyneの支配権の取得などが含まれますが、これらに限定されません。本アワードの分割払いの権利が確定して行使可能になる日を早める権利があります。
(c)
ストックオプションが行使可能になったら、オプションの有効期限前と満了日にいつでも行使できます。この特典は、発効日から7年後のテラダイン本社の営業終了日（「オプションの有効期限」）に失効します。この特典は、以下に説明するように、受取人の雇用またはその他の取引関係が終了した場合、より早く期限切れになることがあります。
(d)
ストックオプションは、限られた特定の状況を除き、雇用またはその他の取引関係の終了後に権利が確定することはありません。受領者のTeradyneとの雇用または取引関係、または異なる場合は、受取人の雇用主（「雇用主」）またはTeradyneの子会社が、死亡以外の理由で終了した場合、本アワードは受領者の雇用またはその他のビジネス関係が終了した後には権利が確定せず、受取人の契約終了から90日後のTeradyne本社での営業終了時に自動的に失効します日付、またはそれより早い場合は、オプションの有効期限。
受領者がTeradyne、雇用主、またはTeradyneの子会社との雇用またはその他の取引関係が死亡により終了した場合、上記（b）に記載されている適用規則に基づいて権利が確定したはずの本アワードの未権利分は、受領者が死亡を理由に雇用または取引関係を終了した日に自動的に全額権利が確定し、本アワードの権利確定部分は次のように行使されますプランのセクション11（a）は、（1）のどちらか早い方のテラダイン本社での営業終了まで受取人が死亡により解約されてから1年後の日付、または (2) オプションの有効期限。
受領者のテラダインとの雇用またはその他のビジネス関係が、65歳以上でテラダインへの勤続年数が10年以上になった後、退職により終了した場合、受領者が発効日の少なくとも6か月前に退職の意向を書面で通知した場合、（i）退職の少なくとも365暦日前に付与される本アワードの未確定部分の 100% は上記の (b) および (ii) 権利が確定していない部分の比例配分に記載されている規則に従って権利確定を続けます付与日から365暦日の雇用日数またはその他の取引関係の日数に基づいて、退職後365暦日以内に付与された本アワードは、引き続き上記の（b）に記載されている規則に従って権利が確定するものとします。どちらの場合も、本アワードのそのような権利確定部分は、オプションの有効期限まで、プランのセクション11（a）に従って行使できます。
受給者の雇用またはその他のビジネス関係は、(i) そのような休暇期間であれば、善意に承認された休暇中も中断することなく継続しているものとみなされます
は90日を超えず、個人休暇ではありません。ただし、個人休暇が、テラダイン、雇用主、またはテラダインのその他の子会社が後援するプログラムの下で提供される、受給者の未使用の個人有給休暇給付に基づいている場合や、（ii）受給者の再雇用権が承認された休暇後に法律で保証されている場合や、（iii）委員会がテラダインに書面で同意した場合を除きます。Teradyneの雇用主またはその他の子会社は、受取人の雇用またはその他の取引関係をその後も継続する契約上の義務があります承認された休職期間。前述の休職規定にかかわらず、本アワードの権利確定は、受給者がテラダイン短期障害プログラムおよび長期障害プランに基づいて障害があると判断された期間中継続されるものとします。ただし、そのような権利確定は、受領者が（A）テラダイン、雇用主、またはテラダインのその他の子会社からの雇用終了と（B）20日の最終日のいずれか早い時期に終了します。長期障害給付が開始された日から始まる4か月の期間。
(a)
ストックオプションは、行使の選択を記載した委員会が定める形式（またはその他の手続き）でテラダインに書面で通知し、ストックオプションが行使される株式数を明記し、当該株式の全行使価格と該当する税関連項目（下記の第6条で定義されているとおり）をテラダインに支払うことによって行使されます。テラダインへの支払いは、現金、証書付き小切手、銀行小切手、または個人小切手（いずれも米ドル）を組み合わせて行うことも、行使日時点でオプションの現金行使価格と公正市場価値が等しいテラダイン普通株式の引き渡し、または受取人が書面による取消不能な指示を提供するという方法で行うこともできます。購入した株式の一部または全部を即時に売却し、十分な資金をテラダインに送金する証券会社購入した株式に支払うべき行使価格の総額と、テラダインが指定する該当する税関連項目を加えたもの。また、購入した株式を当該証券会社に直接引き渡して売却取引を完了するようテラダインに書面で指示するものとします。ただし、そのような手続きが適用法と一致し、許可されている場合に限ります。
(b)
ストックオプションの行使により受取人に株式が発行されるまで、受領者は、本アワードの対象となる可能性のある株式について、株主としての権利（議決権または配当を受け取る権利を含むがこれらに限定されない）を持たないものとします。ストックオプションの行使時に発行可能なすべての株式は、行使後速やかに受取人（死亡した場合はその財産）に譲渡または発行されます。
(c)
ストックオプションの行使に関しては、ストックオプションの行使により発生する可能性のある税関連項目および源泉徴収要件に対処するための満足のいく取り決めがなされるまで、テラダインは株式を譲渡または発行する必要はありません。Teradyneは譲渡税または発行税を支払い、購入した株式を引き渡します。
3。
譲渡と譲渡可能性。本ストックオプションは、本プランのセクション11（a）に規定されている場合を除き、譲渡または譲渡することはできません（遺言または相続および分配に関する法律による場合を除く）。
4。
資本変更と事業承継。本プランのセクション3（c）には、資本増強、株式分割、合併、またはその他の特定の出来事が発生し、委員会が調整（または代替）が適切であると判断した場合に、本プランに基づいて付与される有価証券の数と種類、権利確定スケジュール、行使価格、およびその他の条件を調整（または代用）するための規定が含まれています。その場合、受賞者には、このアワードの調整（または代用）がある場合は通知されます。
5。
雇用またはビジネス関係。本アワードおよび受賞者の本プランへの参加は、継続的な雇用または取引関係の権利を生むことも、テラダインまたはその子会社との雇用契約またはビジネス関係を形成または修正するものと解釈されることもありません。また、受領者、テラダインまたは雇用主が受領者の雇用または取引関係をいつでも終了する権利に影響しません。
(a)
税金に対する責任。受取人は、Teradyneまたは雇用主が取った措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、または受取人に法的に適用されるその他の税金関連項目（「税関連項目」）の最終的な責任は受取人の責任であり、Teradyneが実際に源泉徴収する金額を超える場合があることを認めますまたは雇用主。受取人はさらに、Teradyneおよび/または雇用主（1）が関連する税務関連項目の取り扱いに関して表明または約束をしないことを認めます
ストックオプションの付与、権利確定または行使、当該行使に従って取得した株式のその後の売却、配当金またはその他の分配の受領を含むがこれらに限定されない、および（2）税務関連項目に対する受取人の責任を軽減または排除するか、または達成するために、付与条件またはストックオプションのいかなる側面も構成することを約束せず、義務もありません任意の特定の税務結果。さらに、受取人が複数の法域で税関連項目の対象となる場合、受取人は、テラダインおよび/または雇用主（または該当する場合は元雇用主）が複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上するよう求められる場合があることを認めます。
(b)
源泉徴収税。該当する課税対象または源泉徴収事由の前に、受領者は、すべての税関連項目を満たすために、テラダインおよび/または雇用主が満足できる適切な取り決めを行うことに同意します。この点に関して、受領者は、Teradyneおよび/または雇用主、またはそれぞれの代理人が、Teradyneが（この承認に従って受取人に代わって）手配した任意売却または強制売却を通じてストックオプションの行使時に取得した株式の売却代金を源泉徴収することにより、Teradyneおよび/または雇用主、またはそれぞれの代理人が、追加の同意なしにすべての税務関連項目に関して適用される源泉徴収義務を履行することを承認します。Teradyneは、適用される最大税率を考慮して、税関連項目を源泉徴収または計上する場合があります。その場合、受取人は源泉徴収額を超えた金額を現金で返金され、普通株式同等物を受け取る資格はありません。あるいは、受取人は、現金または小切手をテラダインまたは雇用主に引き渡すことで、税関連項目に関する受取人の義務を果たすことを選択できます。
7。
法律の遵守。このアワードに基づいて発行される株式は、現在、改正された1933年の米国証券法に基づいて登録されています。権利確定時にそのような登録が有効でない場合、受取人はTeradyneに対し、受取人が株式の売却を目的としてではなく、投資としてそのような株式を取得していることをTeradyneに表明する必要があります。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、普通株式に適用される登録、資格、またはその他の法的要件の免除がある場合を除き、テラダインは、地方、州、連邦、外国の証券管理法、為替管理法、または判決や規制に基づき、ストックオプションの行使により発行可能な普通株式を引き渡す必要はありません。米国証券取引委員会（「SEC」）の」）またはその他の政府規制機関、または地方、州、連邦、または外国の政府機関から承認またはその他の許可を得る前に、それらの登録、資格、承認を得る前に、テラダインは絶対的な裁量により、必要または推奨と判断するものとします。受取人は、Teradyneが株式の発行または売却について、SEC、州または外国の証券委員会に株式を登録または資格認定したり、政府当局に承認または許可を求める義務を負わないことを理解しています。さらに、受領者は、株式の発行に適用される証券法またはその他の法律を遵守するために必要な範囲で、受取人の同意なしに本プランおよび本契約を修正する一方的な権限をTeradyneが有することに同意します。
8。
準拠法と裁判地。本アワードおよび本契約の規定は、本プランに規定されている抵触法の規定にかかわらず、マサチューセッツ州の法律に準拠し、その対象となります。本アワードまたは本契約に基づいて生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者はマサチューセッツ州の管轄に服し、これに同意します。また、かかる訴訟はミドルセックス郡の裁判所、または本付与が行われる、または実施される予定の米国マサチューセッツ州連邦裁判所で行われることに同意します。
9。
電子配信と承認。Teradyneは、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関連する書類を電子的手段で提出することを決定する場合があります。受領者は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、テラダインまたはテラダインが指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。
10。
分離可能性。本契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法またはその他の方法で執行不能であると判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。
11。
その他の要件の賦課。テラダインは、法的または管理上の理由で必要または望ましいと判断する範囲で、受取人の本プランへの参加、ストックオプション、および本プランに基づいて取得した普通株式に他の要件を課す権利を留保します。また、受領者に前述の達成に必要な追加の契約または約束に署名するよう要求する権利を留保します。
12。
権利放棄。受領者は、本契約のいずれかの条項の違反に対するテラダインによる権利放棄は、本契約の他の条項の放棄や、受領者または他の受領者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされないことを認めます。
13。
グラントに関するアドバイスはありません。Teradyneは、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、受取人の本プランへの参加、または受取人による普通株式の原株の取得または売却に関する推奨も行っていません。受給者は、本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、自分の個人税理士、法務顧問、財務顧問に相談する必要があります。
14。
インサイダー取引の制限/市場乱用に関する法律。受取人は、受取人またはブローカーの居住国、または普通株式が上場されている国によっては、受取人がインサイダー取引制限および/または市場乱用法の対象となる場合があり、受取人が普通株式、普通株式の権利（ストックオプションなど）、または本プランに基づく普通株式の価値に関連する権利を受け入れ、取得、売却、またはその他の方法で処分する能力に影響を与える可能性があることを認めますこのような場合、受取人は以下に関する「内部情報」を持っていると見なされますTeradyne（受取国の法律または規制で定義されているとおり）。受領者はすべての制限を確実に遵守する責任があり、この件については受取人の法律顧問に相談する必要があります。
15。
回収。受取人は、ストックオプションの行使または取得した普通株式の売却を通じて受領者が獲得したストックオプションおよび金銭的利益は、法律、その他の適用法、または証券取引所またはディーラー間見積制度の規則と規制で義務付けられている回収方針または回収またはクローバック方針の適用に従うために必要な範囲で、没収および/または会社への返済の対象となることに同意します普通株式が上場または上場されているもの（含む、含まない）2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条に基づく制限。