EX-10.1

米国の受取人向けの制限付株式ユニット条件

アワードの付与、権利確定、譲渡

(a)

アワードグラント。テラダイン社は、Teradyne, Inc. 2006株式および現金報酬インセンティブ制度（以下「本プラン」）に基づく制限付株式ユニット（以下「RSU」）の報酬（この「アワード」）を受取人に付与します。RSUは、本米国受領者向けの制限付株式ユニット規約（以下「契約」）に定められた条件を満たした場合に、添付の制限付株式ユニット付与通知および米国受領者向け条件（「付与通知」）に定められた数のテラダイン普通株式を受け取る受取人の権利を表します。本アワードは、本プラン、付与通知、および本契約の条項に準拠し、その条件に従うものとします。

ここで使われているが特に定義されていない大文字の用語は、付与通知または本プランに記載されている意味を持ちます。本プランと本契約の間に矛盾や相違点がある場合は、プランが優先されます。このアワードに適用される条件は、適用されるすべての法律および規制に準拠することを目的としています。

(b)

この特典は毎年、発効日の記念日に授与されます。このアワードの対象となるRSUはいずれも、発効日に権利が確定しません。下記（c）に規定されている場合を除き、交付金の総額が発効日の4周年に完全に権利が確定するまで、付与されたRSUの25％は、発効日の1周年とその後の3周年のそれぞれに権利が確定します。委員会には、障害、死亡、または別の団体によるTeradyneの支配権の取得などが含まれますが、これらに限定されません、本アワードの分割払いの権利が確定する日を早める権利があります。

(c)

このアワードは、限られた特定の状況を除き、雇用またはその他の取引関係の終了後に付与されることはありません。このアワードは、理由の如何を問わず、受領者の雇用またはその他の取引関係の終了後に権利が確定しません。ただし、受領者がテラダインまたは、異なる場合は、受領者の雇用主（「雇用主」）またはテラダインの他の子会社との雇用またはその他のビジネス関係が、（1）死亡により終了した場合、本アワードの権利が確定していない部分は適用規則に基づいて権利が確定します上記 (b) に記載されているのは、雇用または事業が終了した日に自動的に全額権利が確定します死亡または（2）65歳以上かつ勤続10年以上に達した後の退職。ただし、受領者が発効日の少なくとも6か月前に退職の意向を書面で通知した場合、（i）退職の少なくとも365暦日前に付与された本アワードの未確定部分の100％は、上記の（b）および（ii）に記載されている規則に従って権利が確定するものとします）退職後365暦日以内に付与される本アワードの未確定部分のうち、以下に基づいて日割り計算された部分付与日から365暦日の期間における雇用日数またはその他の取引関係の日数は、上記（b）に記載されている規則に従って引き続き権利が確定するものとします。

受給者の雇用またはその他のビジネス関係は、(i) 当該休暇の期間が90日を超えず、個人休暇ではない場合に限り、受給者の雇用またはその他のビジネス関係が中断されることなく継続しているものとみなされます。ただし、個人休暇が、テラダイン、雇用主、またはテラダインのその他の子会社が後援するプログラムの下で提供される受給者の未使用の有給休暇給付に基づいている場合を除きます。(ii)）受給者の再雇用権は、承認された休職後の法律によって保証されています。または（iii）Teradyne、雇用者、またはTeradyneの他の子会社は、承認された休職期間後も受取人の雇用またはその他のビジネス関係を継続する契約上の義務があることに委員会は書面で同意しました。前述の休職規定にかかわらず、本アワードの権利確定は、受給者がテラダイン短期障害プログラムおよび長期障害プランに基づいて障害があると判断された期間中継続されるものとします。ただし、そのような権利確定は、受領者が（A）テラダイン、雇用主、またはテラダインのその他の子会社からの雇用終了と（B）20日の最終日のいずれか早い時期に終了します。長期障害給付が開始された日から始まる4か月の期間。

(d)

株主としての権利はありません。発行します。受取人への株式の発行により本アワードが決済されるまで、受領者は本アワードの対象となる可能性のある株式の株主としての権利（議決権や配当を受ける権利を含むがこれに限定されない）を持たないものとします。このアワードに関連して発行されたすべての株式は、RSUが権利確定した日から可能な限り早く、受取人（または死亡した場合はその財産）に譲渡または発行されますが、いずれにしても、第409A条に基づく非適格繰延報酬として特徴付けられることを避けるために必要な、RSUが権利確定された暦年から2か月半以内（または権利確定後の任意の日付）に譲渡または発行されます。コードの)。Teradyneは、権利確定時に株式を譲渡または発行する必要はありません

RSUの権利確定および/または株式の譲渡または発行によって生じる可能性のある税務関連項目（下記のセクション4で定義されているとおり）に対処するために、受取人が満足のいく取り決めを行うまで、RSUについてです。

(e)

このアワードは譲渡または譲渡できません。本プランのセクション11（a）に規定されている場合を除き、このアワードは譲渡または譲渡できません（遺言または相続および分配の法律による場合を除く）。

資本変更と事業承継。本プランのセクション3（c）には、資本増強、株式分割、合併、またはその他の特定の出来事が発生し、委員会が調整（または代替）が適切であると判断した場合に、本プランに基づいて付与される有価証券の数と種類、権利確定スケジュール、およびその他の条件を調整（または代用）するための規定が含まれています。その場合、このアワードの受賞者には、このアワードの調整（または代用）がある場合は通知されます。

3。

雇用またはビジネス関係。本アワードおよび受賞者の本プランへの参加は、継続的な雇用または取引関係の権利を生むことも、テラダインまたはその子会社との雇用契約またはビジネス関係を形成または修正するものと解釈されることもありません。また、受領者、テラダインまたは雇用主が受領者の雇用または取引関係をいつでも終了する権利に影響しません。

4。

納税義務。

(a) 税金に対する責任。受取人は、Teradyneまたは雇用主が取った措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、または受取人に法的に適用されるその他の税金関連項目（「税関連項目」）の最終的な責任は受取人の責任であり、Teradyneが実際に源泉徴収する金額を超える場合があることを認めますまたは雇用主。受領者はさらに、Teradyneおよび/または雇用主（1）本アワードのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いについて、表明または約束を行わないことを認めます。これには、RSUの付与、権利確定または決済、当該決済に従って取得した株式のその後の売却、および配当金やその他の分配の受領が含まれますが、これらに限定されません。（2）また、（2）約束もしません助成金の条件や本アワードのいかなる側面についても、受給者の条件を減らしたり廃止したりする義務はありません税務関連項目に対する賠償責任、または特定の税務上の成果さらに、受取人が複数の法域で税関連項目の対象となる場合、受取人は、テラダインおよび/または雇用主（または該当する場合は元雇用主）が複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上するよう求められる場合があることを認めます。

(b) 源泉徴収。該当する課税対象または源泉徴収事由の前に、受領者は、すべての税関連項目を満たすために、テラダインおよび/または雇用主が満足できる適切な取り決めを行うことに同意します。受取人は、RSUの決済時に発行される株式を源泉徴収することにより、Teradyneおよび/または雇用主、またはそれぞれの代理人が、すべての税関連項目に関して適用される源泉徴収義務を履行することを許可します。ただし、源泉徴収される株式数は、受取人に適用される管轄区域の最大法定税率を超えない税率を使用して決定されます。税務上の理由から、受取人は既得RSUの対象となる全数の株式が発行されたものとみなされます。ただし、多くの株式は税関連項目の支払いの目的でのみ保有されています。あるいは、受取人は、現金または小切手をテラダインまたは雇用主に引き渡すことで、税務関連項目に関する義務を果たすことを選択できます。株式の源泉徴収が適用される税法または証券法の下で問題となるか、または会計上の重大な悪影響をもたらし、受取人が現金または小切手の引き渡しによって税関連項目に関する義務を果たさない場合、受取人（1）は、TeradyneおよびTeradyneに受け入れられると判断した証券会社に、受取人に代わって受取人に発行可能な株式の全部をTeradyneとして売却することを許可し、指示しますアダインは、該当する金額を満たすのに十分な現金収入を生み出すことが適切であると判断しました税関連項目の源泉徴収義務、（2）受取人の賃金またはその他の報酬から税関連項目を源泉徴収することをテラダインまたは雇用主に許可し、（3）テラダインまたは雇用主からの要求に応じて、税関連項目の源泉徴収義務と同額の現金支払いを行うことに同意します。Teradyneは、受取人が税務関連項目に関連する義務を履行しなかった場合、株式の発行または株式売却による収益の引き渡しを拒否することがあります。

5。

法律の遵守。このアワードに基づいて発行される株式は、現在、改正された1933年の米国証券法に基づいて登録されています。権利確定時にそのような登録が有効でない場合、受取人は、株式の売却を目的としてではなく、投資として当該株式を取得していることをTeradyneに表明する必要があります。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、普通株式に適用される登録、資格、またはその他の法的要件の免除がある場合を除き、テラダインは、地方、州、連邦、外国の証券管理法、為替管理法、または判決や規制に基づく株式の登録または適格化の完了前に、RSUの決済時に発行可能な普通株式を引き渡す必要はありません米国証券取引委員会（「SEC」）の、または他の政府規制機関の、または地方、州、連邦、または外国から承認やその他の許可を得る前に

登録、資格、承認を行う政府機関。テラダインは、その絶対的な裁量により、必要または望ましいと判断します。受取人は、Teradyneが株式の発行または売却について、SEC、州または外国の証券委員会に株式を登録または資格認定したり、政府当局に承認または許可を求める義務を負わないことを理解しています。さらに、受領者は、株式の発行に適用される証券法またはその他の法律を遵守するために必要な範囲で、受取人の同意なしに本プランおよび本契約を修正する一方的な権限をTeradyneが有することに同意します。

6。

コードセクション409A。本アワードは、本規範の第409A条の適用対象外となることを目的としており、ここに曖昧な点がある場合はそれに従うものと解釈されます。テラダインは、テラダインが独自の裁量で必要または推奨すると判断する範囲で、本アワード（またはプラン）の条件を修正または修正したり、他のポリシーや手続き（遡及的効力を伴う改正、ポリシー、手続きを含む）を採用したり、本アワードに基づいて支払われる給付金の減額につながる修正や措置を含むその他の措置を講じる権利を留保します。アワードの受賞者の、このアワードに基づいて提供されるすべての権利確定または決済を確実にするために必要になる場合があります本規範の第409A条に準拠する方法、または遵守が現実的でない場合に本規範の第409A条に基づいて適用される可能性のある追加の税金、利息および/または罰則、またはその他の税務上の不利な影響を軽減する方法。ただし、本第6条のいかなる規定も、テラダイン側に本アワードまたは本プランの条件を変更する義務を発生させません。その観点から、Teradyneは、本アワードの条件が本規範の第409A条に準拠すること、または本アワードの決済が本規範の第409A条に基づく税金、利子および罰金、またはその他の税務上の不利な措置の対象にならないことを表明しません。いかなる場合も、Teradyneまたはその関連会社は、本規範の第409A条により本アワードの受領者に課される可能性のある追加の税金、利息、罰金、またはその他の責任、またはそれらに関してテラダインが講じた措置について、本アワードの受領者またはその他の当事者に対して責任を負わないものとします。

7。

準拠法と裁判地。本アワードおよび本契約の規定は、本プランに規定されている抵触法の規定にかかわらず、マサチューセッツ州の法律に準拠し、その対象となります。本アワードまたは本契約に基づいて生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者はマサチューセッツ州の管轄に服し、これに同意します。また、かかる訴訟はミドルセックス郡の裁判所、または本付与が行われる、または実施される予定の米国マサチューセッツ州連邦裁判所で行われることに同意します。

8。

電子配信と承認。Teradyneは、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関連する書類を電子的手段で提出することを決定する場合があります。受領者は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、テラダインまたはテラダインが指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

9。

分離可能性。本契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法またはその他の方法で執行不能であると判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。

10。

その他の要件の賦課。テラダインは、法的または管理上の理由から必要または望ましいと判断する範囲で、受取人の本プランへの参加、RSU、および本プランに基づいて取得した普通株式に他の要件を課す権利を留保します。また、受領者に前述の達成に必要な追加の契約または約束に署名するよう要求する権利を留保します。

11。

権利放棄。受領者は、本契約のいずれかの条項の違反に対するテラダインによる権利放棄は、本契約の他の条項の放棄や、受領者または他の受領者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされないことを認めます。

12。

グラントに関するアドバイスはありません。Teradyneは、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、受取人の本プランへの参加、または受取人による普通株式の原株の取得または売却に関する推奨も行っていません。受給者は、本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、自分の個人税理士、法務顧問、財務顧問に相談する必要があります。

13。

インサイダー取引の制限/市場乱用に関する法律。受取人は、受取人またはブローカーの居住国、または普通株式が上場されている国によっては、受取人がインサイダー取引制限および/または市場乱用法の対象となる場合があり、受取人が普通株式、普通株式（RSUなど）の権利、または本プランに基づく普通株式の価値に関連する権利を受け入れ、取得、売却、またはその他の方法で処分する能力に影響を与える可能性があることを認めますこのような場合、受取人はTeradyneに関する「内部情報」を持っていると見なされます（受取人の国の法律または規制で定義されています）。受領者はすべての制限を確実に遵守する責任があり、この件については受取人の法律顧問に相談する必要があります。

14。

回収。受取人は、RSUの決済または取得した普通株式の売却を通じて受領者が得たRSUおよび金銭的利益は、法律、その他の適用法、または証券取引所またはディーラー間見積制度の規則と規制で義務付けられている回収方針または回収またはクローバック方針の適用に従うために必要な範囲で、没収および/または会社への返済の対象となることに同意します普通株式を上場または上場しているもの（以下を含みますが、これらに限定されません）2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条へ。