別紙3.2

改正および改訂された細則

の

アマゾンドットコム株式会社。

セクション1。オフィス

会社の主要執行機関本社の事業所、または取締役会（「理事会」）が置く可能性のあるその他の場所に設置されるものとします。指定する。会社は、取締役会の指定により、デラウェア州内または州外に、他の事務所を置くこともできますし、会社の事業では時々必要になるかもしれません。

セクション2。株主

2.1 年間ミーティング。

年次株主総会取締役を選出し、その場で会議が開催される前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理するためです場所、日付、時間は、理事会の決議により随時決定される場合があります。

2.2 特別ですミーティング。

2.2.1 一般的な

取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または取締役会は、目的を問わず株主総会を招集することができます。

2.2.2 株主からの要求特別会議

特別株主総会はその会議で検討される問題に投じられる資格のある全票の25％以上の保有者が日付を記入した場合に開催されます。その会議の目的または目的を説明した1通または複数の書面による要求書に署名し、秘書に提出しました開催されます。そのように要求された特別会議は、決議により随時決められる場所、日時に開催されるものとします理事会の。ただし、そのような特別会議は、必要事項を秘書が受領してから90日目までに開催されるものとしますそのような会議に対する1つまたは複数の要求。そのような会議で指名やその他の事業を紹介することを提案する株主（「提案」）株主」）は、そのような要求が提出された時点で、情報を含む書面による通知を秘書に提出するものとします本書のサブセクション2.5.3に記載されています。

2.3 場所会議の。

すべての会議は経営幹部で開催されるものとします会社の事務所、または取締役会によって指定されたデラウェア州内外のその他の場所（単独を含む）リモート通信の手段。

2.4 お知らせ会議の。

以外はこれらの付則、法人設立証明書、またはデラウェア州の一般会社法で別段の定めがあるように、現在と同様または今後改正される（「DGCL」）、取締役会長、最高経営責任者、社長、秘書、または取締役会は、会議の通知または議決権を有する各株主に個人または郵送で届けられるものとします。会議の10日前または60日前までに、会議の場所、曜日、時間を記載した書面による通知と、この場合特別な会議の、その会議を招集した目的や目的。以上の保有者からの書面による要求に応じて本契約の第2.2.2項に規定され、会議で議決権を有する法人の発行済み株式数は特別株主総会の受領後10日以上60日以内に通知する秘書の義務と言った要求。そのような通知が郵送された場合、政府の公式郵便に適切に宛てたときに配達されたものとみなされます会社の株式譲渡帳簿に記載されている株主の住所の株主に、郵便料金を前払いで送ります。それ以外の方法で株主に効果的に通知する方法を制限することなく、株主への通知は DGCLのセクション232で規定されている方法で電子送信によって提供されます。毎年恒例または特別な日が始まる前に株主総会、取締役会、または取締役会議長は、第2.2.2条に従い、そのような会議を延期またはキャンセルすることができます。

2.5 ノミネーションおよび株主総会に関するその他の業務。

2.5.1 ノミネーションと年次総会でのその他の業務

取締役選挙の推薦と提案その他の事業は、年次株主総会で行うことができます。ただし、そのような指名やその他の業務は適切でなければなりませんそのような会議の前に持ってきました。年次総会の前に適切に提出するには、推薦状やその他の書類を提出しなければなりません（a）取締役会による、または取締役会の指示により、（b）そのような事項について議決権を有する登録株主によって会議に提出されました本契約の第2.5.3項に記載されている情報を含む書面による通知を提出するそのような会議。ただし、その通知は遅くとも90日の営業終了までに、そして120日の営業終了までに秘書が受け取った前年の年次総会の1周年の前日（または年次総会の開催日が30日を超える場合）そのような記念日の前または60日後、そのような通知は120日の営業終了までに受領されなければなりません年次総会の90日前または翌10日目の営業終了日以内年次総会の日付が公開された日）、または（c）株主が年次総会の前に持参した日第2.16条に従って書面による通知を提出した人がそのような会議でそのような問題について投票する権利がある記録。あるべきビジネスのためにこのサブセクション2.5.1の第2文の（b）項に従って株主が年次総会に持ち込んだ場合、そのいずれか事業は、DGCLに基づく株主行動の適切な事項でなければなりません。いかなる場合も、延期または延期は行われません通知が行われた年次総会では、に記載されている株主通知の提出のための新しい期間が開始されますこのサブセクション 2.5.1.

これに記載されている前述の通知手続きサブセクション2.5.1は、証券取引法に基づく規則14a-8に従ってのみ提出された株主提案には適用されません 1934年の改正版（「取引法」）、または後継条項。

2.5.2 ノミネーションと特別会議でのその他のビジネス

どんな特別株主総会でも、本契約の第2.4項に従って行われる特別会議の通知に明記されているような業務は、その前に行われるものとしますミーティング。

取締役が出席する特別株主総会で本契約の第2.4項に従って送付される会議の通知に従って選出されます。取締役の選任の指名（a）取締役会の決定または指示により、または（b）選挙に投票する資格のある登録株主のみが行うことができます当該会議に出席し、本契約の第2.5.3項に記載されている情報を含む書面による通知を提出する取締役の方。ただし、そのような通知は、遅くとも営業終了までに、会社の主幹執行部の秘書に届きますそのような特別会議の日付が初めて公開された日の翌10日目。

書面による要求に基づいて開催されるすべての特別会議で本契約の第2.2.2項に基づく株主のほか、以下に記載されている取締役の指名直前の段落では、（a）と見なされる他の業務のみが、または会議の前に持ち込まれるものとします取締役会の指示により、または (b) を要求書に記載します。ただし、この項 (b)、(i) に関してはそのような事業は、DGCLに基づく株主訴訟の適切な事項でなければならず、（ii）提案株主には権利がある必要がありますそのような会議でそのような問題について投票すること。

2.5.3 お知らせ株式会社へ

までに送付する必要のある書面による通知本契約の第2.2.2項、第2.5.1項、または第2.5.2項に基づく、または第2.16条に基づく法人の株主該当する場合は、個人配送、または書留郵便または証明付き郵便、郵便料金前払いのいずれかで、の秘書に提出する必要があります法人の主執行機関。そのような株主通知には以下が記載されるものとします：

(a) として通知を行う株主と各受益者に（証券取引法のセクション13（d）の意味の範囲内）、指名やその他の事業を代理して提案されている人なら誰でも：(i) 株主の氏名と住所、氏名および受益者の住所、（ii）株主が会議に直接または代理で出頭する意向の表明そのような指名やその他の事業を提案すること、および（iii）会社の所有株式数の明細書株主通知の日現在、株主および各受益者による記録、および株主の当該会議の記録日から5営業日以内に、当該会議の数を書面で法人に通知する契約当該基準日現在、株主および各受益者が登録所有している株式。

（b）寄付する株主については通知または、記録保持者に代わって通知が受益者に代わって行われる場合は、受益者について指名やその他の事業が誰に代わって提案されているのか、そしてそのような株主または受益者が法人である場合は、それぞれについてそのような事業体またはその他の事業体の取締役、執行役員、ゼネラルパートナー、またはマネージングメンバーである個人そのような法人（そのような個人または法人、「関係者」）の株式支配権：（i）クラスの声明およびその株主または受益所有者が受益的に所有している（以下に定義）会社の株式数そして、通知日現在の各関係者、および株主が会社に書面で通知するという合意受益所有法人の株式の種類と数の当該会議の基準日から5営業日後に会議の記録日現在の株主または受益者および各関係者による。(ii) 説明 (その説明) 他のすべての情報に加えて、合意、取り決め、または了解に関する（すべての当事者を特定する）情報を含めるものとします（デリバティブまたはショートポジション、利益、業績関連手数料、オプション、ヘッジまたはプレッジ取引、議決権行使を含む株主への通知の日付の時点で締結された権利、配当権、および/または借用または貸与された株式）そのような株主または受益者によって、またはそれに代わって、また各関係者によって、その効果または意図が損失を軽減することです企業のあらゆるクラスの資本ストックの株価の変動による利益を得たり、リスクを管理したり、利益を得たり、増減したりしますあらゆるクラスの企業の資本金に関する株主または受益者の議決権、および株主の当該会議の基準日から5営業日以内に、当該契約について法人に書面で通知する契約その基準日時点で有効な取り決めまたは理解。(iii) 説明（説明にはさらに、に関する合意、取り決め、または理解に関する、その他すべての情報（すべての当事者を特定する情報）へそのような株主または受益者と各関係者間、およびその他の人物との間または間の、指名またはその他の業務、項目5に従って開示する必要のある合意、取り決め、または理解を含みますが、これらに限定されませんまたは証券取引法のスケジュール13Dの項目6（スケジュール13Dが必要かどうかは関係ありません）、および株主間契約当該会議の基準日から5営業日以内に、そのような契約、取り決めを書面で法人に通知すること、または当該基準日時点で有効な理解。（iv）当該株主または利益となる計画または提案の説明所有者と各関係者は、開示が必要な行為に関連する、または実施された場合、その結果となる可能性のある行為を行う可能性があります証券取引法のスケジュール13Dの項目4に従い（スケジュール13Dが必要かどうかは関係ありません）、および株主のそのような計画や提案について、当該会議の記録日から5営業日以内に書面で法人に通知する契約その基準日の時点で存在している。（v）別表の項目7に従って展示品として提出する必要がある種類のすべての品目当該株主または受益者と、またはその間の取引法の13D（スケジュール13Dが必要かどうかにかかわらず）関係者およびその他の人物との契約、および5営業以内に書面で法人に通知するという株主の合意当該基準日の時点で存在している当該項目の当該会議の基準日の数日後、（vi）直接の説明、または提起された訴訟または訴訟における株主または受益者および各関係者の間接的な利益、またはそれらから提供された資金会社に対して提起されたその他の法的手続き。（vii）当該株主の直接的または間接的な利益の説明または法人または法人の関連会社との契約における受益者または関係者（その説明は他のすべての情報に加えて、すべての関係者を識別する情報を含みます）、雇用契約、団体契約を含みます交渉契約、またはコンサルティング契約、および (viii) そのような株主、受益者、または関連するものであるかどうかの声明過去3年以内に、第8条の範囲内で、企業の競合他社の役員または取締役を務めている、または務めたことがある人改正された1914年のクレイトン独占禁止法（「クレイトン法」）について、および利害関係または関係の説明そのような株主、受益者、または関係者と、法人を設立する可能性のある企業の競合他社との間でそのような株主、受益者、または関係者が取締役または役員であった場合、クレイトン法の第8条を遵守しないこと企業の;

（c）株主の一人一人について取締役の選挙または再選のために指名することを提案します：(i) その人物の名前と住所、その他すべての情報選挙コンテストでの取締役選挙の代理人の勧誘において開示が義務付けられる候補者については、または、取引法に基づく規則14Aに従い、その他の方法で必要な場合、（ii）それぞれの同意当選した場合は取締役を務める候補者、委任勧誘状と委任状で候補者として指名されること、(iii) 説明その人が持っている可能性のある、または実施されれば必要な行動につながる可能性のある計画や提案について取引法のスケジュール13Dの項目4に従って開示される（スケジュール13Dが必要かどうかは関係ありません）、そしてその人のそのような計画や提案について、当該会議の記録日から5営業日以内に書面で法人に通知する契約その基準日現在のもの。（iv）すべての直接的および間接的な報酬およびその他の金銭的契約、取り決めの説明、そして、過去3年間の理解、およびそのような株主と受益者との間のその他の関係、一方ではすべての関係者、他方では候補者の候補者、または彼または彼女の関係者、以下を含む制限なく、規則S-Kに基づいて公布された規則404に従って開示が義務付けられるすべての情報推薦を行う株主と、推薦に代わって推薦を行う受益者（もしあれば）、または関係者は、当該規則の「登録者」であり、候補者は当該登録者の取締役または執行役員でした。 (v) その人物が過去3年以内に、企業の競合企業の役員または取締役であったか、または務めたことがあるかを示す声明、クレイトン法の第8条の範囲内、および当該人物との間にある関心や関係の説明その企業がクレイトン法の第8条を遵守しない原因となる可能性のある企業の競争相手、もしそのような人なら会社の取締役に選出されました。そして（vi）その人が選出された場合、速やかに入札する意向があるかどうかの声明その人が選出または再選された後に、その人が受け取らなかった場合に発効する取消不能な辞任その人が再選されるであろう将来の会議で再選に必要な票と、そのような辞任の受諾が必要です会社の重要なコーポレートガバナンス問題に関する取締役会ガイドラインに従って、取締役会によって。

(d) 書面による表明と合意株主が推薦を提案する人によって署名され、そのような候補者が指名されないことを表明し、同意します：（i）はそうではなく、今後もそうしないでしょう（A）誰かと交わした合意、取り決め、了解の当事者になるが、それに対して何らかの約束や保証を与えていないまたはそのような候補者が会社の取締役に選出された場合、問題や質問に対してどのように行動または投票するかについての団体（「投票」）コミットメント」）そのような代表として法人に開示されている議決権行使コミットメント以外のもの、または（B）あらゆる議決権行使その企業の取締役に選ばれた場合、そのような個人の遵守能力を制限または妨げる可能性のあるコミットメント適用法に基づく当該個人の受託者責任を伴う。（ii）いかなる契約、取り決めの当事者でもなく、今後も当事者になることはありません。または、直接的または間接的な報酬、払い戻しに関する、法人以外の個人または団体との了解または、そのような契約、取り決め、または理解以外の取締役としての役職または行動に関連する補償はその代理として法人に開示され、(iii) 会社の取締役に選出された場合は、すべてを遵守します会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有と取引の方針とガイドラインについておよび取締役に適用されるその他の企業方針とガイドライン（要求に応じて速やかに提供されます）。

(e) 完成して署名された「D&O」会社が要求するアンケートの形式に従って、株主が指名することを提案する各個人からのアンケート取締役会の取締役候補者について（株主が提案した人にアンケートを提供する必要があります）リクエストに応じて推薦してください）;

(f) 株主の他の事業については会議の前に持ちたい事業の簡単な説明、実施の理由を会議に提出することを提案します会議でのそのようなビジネス、提案の言語（該当する場合）、提案またはビジネスのテキスト（テキストを含む）検討のために提案されたすべての決議案について、また、そのような提案または事業に付則の改正案が含まれている場合は会社の、修正案の本文）、および実質的な利益（スケジュール14Aの項目5の意味の範囲内）株主、および事業者に代わって事業が提案されている受益者（もしあれば）のそのような事業における取引法）

(g) 株主であるかどうかの表現または受益者（もしあれば）、および関係者が、そのような推薦または提案に関する勧誘を行い、もしそうなら、（i）別表の項目4に基づいて法人以外が行った勧誘に関して必要な情報取引法の14Aと、これまで負担された勧誘費用の金額（ドルまたはパーセンテージで記載）、直接的または間接的に、そのような勧誘の各参加者による、および法人に書面で通知するという株主の合意当該金額の会議の基準日から5営業日以内。（ii）その他の事業の提案の場合はどのような推薦よりも、その人が委任勧誘状と委任状を提出する予定のグループに属しているかどうかにかかわらずの規則14a-16（a）または規則14a-16（n）のいずれかに基づいて企業に適用される各条件を満たすことを意味します証券取引法の保有者（証券取引法の規則14b-1および規則14b-2に基づく受益者を含む）に少なくとも、事業を承認または採用するために適用法で義務付けられている企業の発行済み資本ストックの割合株主が（直接または代理で）提案する。（iii）任意の指名の場合は（推薦を除く）セクション2.16）に従って適格株主が、その人が委任勧誘状と委任状を提出することを確認した「通過」とは、規則14a-16（a）または規則14a-16（n）のいずれかに基づいて企業に適用される各条件を満たすことを意味します証券取引法の保有者（証券取引法の規則14b-1および規則14b-2に基づく受益者を含む）に会社の発行済み資本金の少なくとも67パーセント（67％）が、取締役選挙における一般議決権があります。と

(h) 即時的な表現このサブセクションの (g) (iii) 項で義務付けられている代理人として言及されている株主の割合を勧誘した後 2.5.3、そしてそのような株主総会の10日前までに、そのような株主、受益者、または関係者は会社に書類を提供してください。具体的には、証明された声明や代理弁護士からの書類の形式をとることがあります。そのような割合の保有者に委任勧誘状と委任状を提出するために必要な措置が講じられていることを証明します法人の発行済株式。どの書類は、この第2.5.3項で要求される通知の一部とみなされます。

会社は候補者の候補者を要求するかもしれません取締役に、会社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報（必要な情報を含む）を提供してもらう候補者を独立取締役と見なすことができるかどうかを企業に判断してもらいます。このサブセクションの目的 2.5.3、その人が直接その証券を受益的に所有している場合、その証券は個人が「受益所有者」として扱われるものとしますまたは間接的に、取引法のセクション13（d）およびそれに基づく規則13Dおよび13Gの目的で、またはそれに従って株式を保有しています任意の合意、取り決め、または了解（書面によるかどうかにかかわらず）：（a）そのような担保を取得する権利（そうであるかどうかにかかわらず）権利は直ちに行使できますが、時間の経過後、あるいはその両方後にのみ行使できます）、（b）選挙権または、単独で、または他者と協力して、その証券の議決権行使を指示すること、(c) 当該証券に関する投資権を含む当該有価証券を処分する権限、または処分を指示する権限、および/または (d) そのような担保に対する経済的または金銭的利益。

2.5.4 一般的な

以下に従って推薦された人のみです本第2.5条に記載されている手続きで、または第2.16条に従って、取締役に選出される資格がありますそして、に定められた手続きに従って会議の前に持ち込まれたような他の業務のみを行うものとしますこのセクション 2.5.事実が裏付けば、理事会、取締役会の議長または会議の議長が決定し、宣言することができます (a) 推薦やその他の業務が、会議で行うべき適切な業務ではないこと、または (b) 推薦はまたはその他の業務が、本第2.5条または第2.16条の規定に従って会議に適切に持ち込まれませんでした。該当する場合。上記に限定されず、法律で別段の要求がない限り、株主が情報を提供しない場合サブセクション2.5.3に基づいて、または該当する場合はセクション2.16で、指定された方法と期間内に要求される、または株主年次または特別会議に、推薦または提案事業などを提示するために、直接または代理人で出席することはありませんそのような事項に関する代理人および議決権がある場合でも、無視されるものとし、そのような提案された事業は取引されないものとします法人に届きました。

2.6 権利放棄注意事項の。

2.6.1 権利放棄書面で

何か通知が必要なときはいつでも本付随定則、法人設立証明書またはDGCLの規定に基づく株主は、その権利放棄書を書面で署名してそのような通知を受ける資格のある人によるものは、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、贈与と同等とみなされますそのような通知の。

2.6.2 権利放棄出席者別

株主の会議への出席はは、株主が異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、そのような会議の通知を放棄したことになります。会議の開始、ビジネスの取引まで。会議が合法的に召集または招集されていないためです。

2.7 修正します株主決定の基準日です。

2.7.1 ミーティング

対象となる株主を決定する目的で株主総会またはその休会での通知や議決権行使に、取締役会は基準日、基準日を決めることができます基準日を定めた決議が理事会で採択された日より前であってはならず、基準日を採択しないものとします会議開催日の60日以上（または適用法で許可されている最大人数）または10日以上前基準日がない場合はは取締役会によって定められています。株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日は通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は営業終了時に会議が開催される日の前日の翌日。通知および通知の対象となる登録株主の決定株主総会での議決権行使は、株主総会の延期にも適用されます。ただし、取締役会が新記録を樹立する場合もあります延期された会議の日付。

2.7.2 同意会議なしでコーポレートアクションへ

対象となる株主を決定する目的で会議なしで書面で企業行動に同意する場合、取締役会は基準日を設定することができます。基準日はその基準日より前であってはなりません基準日を定めた決議が理事会で採択される日付、および日付は10日（または最長）を超えてはなりません基準日を定める決議が理事会で採択されてから数日後）、適用法で許可されている日数。いいえなら基準日は取締役会によって定められています。これは、企業行動に書面で同意する権利を有する株主を決定する基準日です会議を開かず、DGCLの第1章で理事会による事前の措置が求められない場合は、署名入りの最初の日とします取られた、または取られる予定の措置を記載した同意書は、登録事務所に送付されて、法人に届けられます。デラウェア州、その主な事業所、またはその書籍を保管している法人の役員または代理人株主総会の議事録が記録されています。法人の登録事務所への配達は、手渡しまたは次の方法で行います証明付き郵便または書留郵便、返却領収書が必要です。取締役会によって基準日が決まっておらず、取締役会による事前の措置が DGCLの第1章で義務付けられています。これは、企業行動に同意する権利を有する株主を、それなしで書面で決定するための基準日です会議は、取締役会がそのような事前措置を講じた決議を採択した日の営業終了時に行われるものとします。

2.7.3 配当、配布物とその他の権利

対象となる株主を決定する目的で配当、その他の権利の分配、割当の支払いを受け取る、または権利を行使する資格のある株主に株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置に関しては、取締役会は基準日を定めることがあります。どの基準日が、基準日を定める決議が採択された日より前であってはならず、どの基準日がそのような措置の60日前（または適用法で許可されている最大数）を超えないようにしてください。基準日が決まっていない場合は、記録をそのような目的で株主を決定する日は、取締役会が決議を採択する日の営業終了日でなければなりませんそれに関連します。

2.8 投票リスト。

各会議の10日前までにの株主については、その会議で議決権を有する株主の完全なリスト、またはその延期を作成し、手配しなければなりませんアルファベット順に、各株主の住所と保有株式数を記載しています。このリストは、誰でも調べることができます株主は、目的を問わず、会議開催日の前日に終了する10日間、次の方法で法律で定められています。

2.9 クォーラム。

会社の発行済み株式の過半数議決権のある者、直接出席する権利、または代理人が会議に出席する資格があれば、株主総会の定足数となります。ただし、1つまたは複数のクラスによる個別の投票が必要な場合、そのクラスまたはクラスの発行済み株式の過半数、会議に直接出席するか、代理人によって会議に出席すれば、その投票に関して行動を起こす資格のある定足数を構成しますそのことについて。定足数が会議に出席しているか、出席しているかどうかにかかわらず、会議の議長または理事会の議長は第2.2.2条に従い、予告なしに会議を随時延期してください。さらに、定足数に達していない場合や会議に出席する場合、会議の議長または会議に出席した株式の過半数が、会議を延期することができます時々、予告なしに。そのような延期後に再招集された会議に定足数に達するか、出席者が出席した場合、どれか当初招集された会議で取引されたかもしれないビジネスが取引された可能性があります。正式に組織された会議に出席している株主会議は休会するまで商取引を続けることができます。ただし、退職するだけの株主数が減った場合でも、会議は休会するまで商取引を続けることができます定足数。

2.10 マナー演技の。

取締役の選任以外のすべての事項では、定足数に達している場合は、直接出席した、または代理人が代理人として代理を務める発行済み株式の過半数の賛成票より多くの人数の議決が必要な場合を除き、会議に参加して議決権を行使できるのは株主の行為ですこれらの細則、法人設立証明書、またはDGCLによって。1つまたは複数のクラスによる個別の投票が必要な場合、定足数の場合そのようなクラスまたはクラスが出席している、そのクラスまたはクラスの発行済み株式の過半数の賛成票が直接出席しているまたは会議で代理人が代表を務めるのは、そのような階級の行為です。ただし、これらによってより多くの人数の投票が必要とされる場合を除きます細則、法人設立証明書、またはDGCLです。取締役は、本細則のセクション3.3に規定されているとおりに選出されるものとします。

2.11 プロキシ。

2.11.1 アポイントメント

会議で議決権を持つ各株主株主の、または企業行動への同意や異議を書面で会議なしで表明する場合は、別の人を承認することができます代理でそのような株主の代理を務めます。このような承認は、(a) 株主または当該株主が承認した人によって行われる場合があります役員、取締役、従業員、または代理人が、合理的な方法でその文書に署名を付けること、またはそのような文書に署名を付けること手段（ファクシミリ署名を含む）または（b）代理人の対象者への電子送信または代理勧誘による方法対象となる代理人からそのような送信を受けることを正式に許可された会社、代理サポートサービス、または同様の代理人。ただし、そのような電子送信には、電子的であると判断できる情報が記載されているか、添付されている必要があります送信は株主によって承認されました。文章のコピー、ファクシミリ、通信、またはその他の信頼できる複製、またはある株主が別の人にその株主の代理人として行動することを許可した送信を、代用または代わりに使用することができます原稿の執筆または送信を、原文の執筆または送信に使用可能なあらゆる目的で使用することそのようなコピー、ファクシミリ、通信、またはその他の複製は、元の文章または送信全体の完全な複製でなければなりません。

2.11.2 デリバリー株式会社へ; 期間

委任状は、事前に秘書に提出する必要がありますまたは会議時、または企業行動への同意書を書面で法人に届けたとき。プロキシは無効になります代理人に別段の定めがない限り、執行日から3年後。特定の会議に関する代理人はその所有者に、その会議の休会後に再招集された会議で投票する権利を与えますが、最終会議以降は無効になりますその延期。

2.11.3 ザ・法人の代理カード

直接的または間接的に勧誘をするすべての株主他の株主の代理人は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。その代理カードは専用です理事会による勧誘用です。

2.12 投票株式の。

発行済み各株式は敬意を持って議決権があります株主総会に提出された問題の主題については、そのような問題ごとに一票を投じる権利があります。

2.13 投票取締役用。

選挙で投票権を持つ各株主の取締役は、その株主が所有する株式数を、取締役と同じ人数で、直接または代理人で投票することができます選出される予定で、その株主が選挙権を持っているのは誰か。ただし、累積議決権は認められません取締役の選挙で。

2.14 アクション会議なしで株主によって。

この第2.14項の条件に従い、任意取締役会によって、または取締役会の指示により株主に適切に提起され、年次または特別イベントで取られる可能性のある措置株主総会は、同意または書面による同意があれば、会議なし、事前の通知なし、投票なしで開催できます。そのように取られた措置を明記して、（a）議決権のある資本金の発行済み株式の保有者の署名が必要ですその主題に関しては、承認または採択に必要な最低票数以上であること議決権のあるすべての株式が出席し、議決権を行使した会議でのそのような行為（サブセクションに従って決定したとおり）本書の2.6.2）と（b）は、本人であるデラウェア州の登録事務所に届けて、法人に届けてください執行機関、または株主総会の議事録を管理する会社の役員または代理人。法人の登録事務所への配達は、手渡し、または証明付き郵便または書留郵便で行い、返品の領収書が必要です。すべての書面による同意書には、同意書に署名した各株主の署名日が記載されているものとし、書面による同意は有効ではありません議決権のある必要数の株主が署名した書面による同意がない限り、そこで言及されている企業行動を取ることその主題に関しては、この第2条で義務付けられている方法で、60日以内に法人に引き渡されます（または適用法で許可されている最大日数）、必要な方法で法人に同意書が提出された最も早い日付の日数このセクション2によって。送信された電子通信に基づいて代理人が株主に対して行った同意の有効性株主の承認により、または株主の承認を得て、そのような代理人に対しては、秘書によって、または秘書の指示により決定されるものとします。書かれたそのような決定を下した人が頼りにした情報の記録を作成し、手続きの記録に保存しなければなりません株主の。全会一致未満の書面による同意を得て、会議なしで企業行動を取ったことを速やかに通知することは書面で同意していない株主に与えられます。そのような同意書は、あたかもそうであるかのように議事録に記載されなければなりません株主総会の議事録。

2.15 インスペクター選挙の。

2.15.1 アポイントメント

株主総会の前に、取締役会はそのような会議で選挙の検査官を務め、そのことを書面で報告する人を1人以上任命しなければなりません。理事会は行動できない、または行動できない検査官の代わりに、代理検査官として1人以上の人物を指名します。いいえなら検査官または代理人は株主総会に出席することができ、その会議の議長は1人以上の代理人を任命しなければなりませんそのような会議で選挙の検査官として。

2.15.2 義務

選挙の検査官は次のことを行います：

(a) 確かめます発行済法人の株式数とそのような各株式の議決権

(b) 決定する会議に出席した株式と、委任状と投票用紙の有効性

(d) 決めますそして、彼らによる決定に対してなされた異議申し立ての処分の記録を妥当な期間保管してください。そして

(e) 証明します彼らが会議に出席した株式の数と、投票数と投票数を決定します。

委任状または投票用紙の有効性が決定されます本細則およびその時点で有効なDGCLの該当する規定に従って、選挙の検査官によって。決定するにあたって電子送信で送信されるプロキシの有効性については、検査官はその情報を書面で記録しなければなりませんそのような決定を頼りにしました。各選挙検査員は、職務の遂行時に入る前に、そして、厳格な公平性をもって、できる限り監督官の職務を忠実に遂行する誓約書に署名してください。選挙監察官は職務の遂行を支援する他の個人または団体を任命または雇用することができます。

2.16 プロキシディレクター推薦へのアクセス。

2.16.1 適格性

本細則の条件に従うことを条件として、取締役が選出される年次株主総会に関連して、法人は委任勧誘状に含めますそして、その委任状には、以下に関連する追加情報（以下に定義）の名前を記載し、委任勧誘状に含めます。セクション2.16.2（a）に従って指定されている選挙候補者の番号（「承認番号」）本第2.16条に従って通知が行われた取締役会（このような候補者はそれぞれ「株主候補者」）にもし：（i）株主候補者は本第2.16条の資格要件を満たしています。（ii）株主候補者は、本第2.16条を満たす適時通知（「株主通知」）で確認され、受領されましたサブセクション2.16.3に従って、で定義されている適格株主としての資格がある、または適格株主の代理を務める株主からのものサブセクション2.16.2;（iii）株主通知には、適格株主がそのような株主候補者を含めることを選択することが明記されています本第2.16条に基づく会社の委任資料、および（iv）本付随定款の追加要件満足しています。

2.16.2 定義

(a) 年次株主総会に関する会社の委任状に記載されている株主候補者の最大数（「認定番号」）は、前回在任の取締役数の20パーセント（20％）を超えてはなりません年次総会に関する本第2.16条に従って株主通知が送付される日、またはそのような金額の場合はは整数ではなく、20パーセント（20％）未満に最も近い整数（切り捨てたもの）です。ただし、1つ以上の場合は理由の如何を問わず、株主通知の日付以降、年次総会および取締役会の前またはそれまでに取締役会に欠員が発生します。これに関連して取締役会の規模を縮小することを決議します。授権人数は取締役の数に基づいて計算されるものとします在任期間はそのように縮小されました。さらに、授権番号も（i）すべての株主候補者によって減額されるものとします。本第2.16条に従って、その時点で取締役ではなかった適格株主から、誰に通知されたか、そして取締役会は、そのような年次総会に関する資料を（企業から）反対されないものとして会社の委任状に含めることを決定しました候補者、（ii）前述のいずれかで以前に株主候補として取締役会に選出された取締役候補者の数年次総会を2回行い、取締役会による年次総会の選挙に再指名された人、および（iii）取締役の人数役職候補者または取締役候補者は、いずれの場合も、当該年次に関する会社の委任状資料に含まれます企業間の合意、取り決め、またはその他の合意に従って、反対されない（企業による）候補者として面会するおよび株主または株主グループ（以下に関連して締結された契約、取り決め、または了解を除く）その株主または株主グループによる、会社からの資本金の取得）、そのような取締役を除くそのような年次総会の時点で、少なくとも2年の任期にわたって、取締役会の候補者として継続的に取締役を務めていたはずです。ただし、本セクション2.16.2 (a) (iii) に従って、承認番号を1未満に減らしてはなりません。

(b) へ「適格株主」としての資格を得るには、株主は（以下のサブセクション2.16.2（c）で定義されているとおり）を所有し、所有している必要があります株主通知の日付の時点で少なくとも3年間継続して、または株主通知以下のグループを代表して行動している必要がありますそれぞれが（以下のサブセクション2.16.2（c）で定義されているとおり）を少なくとも継続して所有している20人の株主および受益者株主通知の日付の時点で3年間、株式数（株式配当、株式分割を考慮して調整されたもの）（グループの場合は、全体で）少なくとも3つを表す、細分化、組み合わせ、再分類、または資本増強）株主の日付時点で発行されている取締役の選任において議決権を有する法人の株式の割合（3％）通知（「必要株式」）、そしてその後もそのような年次総会を通じて必要な株式を引き続き所有する必要がありますの株主。ただし、株主および受益者のグループの場合は（i）すべての要件と義務セクション2.16に記載されている適格株主については、当該株主または受益者それぞれが、またその株主または受益者に対して満足しなければなりません（ただし株主または受益所有者が少なくとも3年間継続して所有している株式は、上記のように集計できますこのサブセクションでは、2.16.2（b））、および（ii）（A）共通の運用と投資下にある2つ以上のファンドのグループ支配権、または（B）ファンドファミリーの一部、つまり公募投資会社のグループ（米国で組織されているかどうかにかかわらず）または米国以外）、投資および投資家サービスの目的で関連会社として投資家にアピールしている人は、 1人の株主または受益者として扱われます。株主または受益者は、単独で、またはその関連会社と一緒に、本第2.16条に基づく適格株主を構成する複数の株主または受益者グループのメンバーであることまた、どの株式も複数の株主または受益者が所有しているものとして扱うことはできません。

(c) にとって本第2.16条の目的では、株主または受益所有者は、それらの発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされますその人が (i) 株式に関する全議決権と投資権の両方を所有している企業の、そして (ii) 当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）。ただし、その数は（i）および（ii）の条項に従って計算された株式数は、その人物または誰かが売却した株式（A）を含まないものとしますの関連会社で、決済も完了もしていない取引があった場合、（B）その個人またはその関連会社が借りているため目的を問わず、その人またはその関連会社が再販契約に従って購入したもの、または（C）何らかの選択肢を条件として購入したものその人またはそのいずれかが締結したワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ契約または類似契約関連会社、そのような商品や契約が株式で決済されるのか、それとも想定額または価値に基づいて現金で決済されるのか会社の発行済み株式、そのような場合でも、どの証券または契約が保有しているか、保有する予定であるか、行使された場合は（1）の、その目的または効果を、方法、程度、または将来の任意の時点で、その人またはその個人を減らすことそのような株式の議決権または議決権を行使する関連会社の全権、および/または（2）ヘッジ権、相殺、または変更権その人またはその関連会社が当該株式の完全な経済的所有権から生じるあらゆる利益または損失。株主または受益者所有者は、株主または受益者である限り、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、完全な経済的利益を保有します株式で。株主または受益者による株式の所有権は、以下の期間中も継続するとみなされますその人が代理人、委任状、または取り消し可能なその他の文書や取り決めによって議決権を委任したもの株主または受益者によっていつでも。株主または受益者による株式の所有権とみなされます株主または受益者が権限を持っている限り、その人がそのような株式を貸した期間中いつでも継続できますそのような貸付株式を5営業日以内に通知して回収し、そのような貸付株式を自分の所有物に回収する株主候補者が会社の委任状に含まれるという通知を受けてから5営業日以内に関連する年次総会に出席し、年次総会を通じてリコール対象株式を保有しています。この第2.16条の目的上、「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があり、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、公布された規則や規制に記載されている意味を持つものとします取引法の下で。

(d) にとって本第2.16条、企業が委任勧誘状に含める「追加情報」の目的は：（i）株主候補者に関する株主通知に記載されているスケジュール14Nに記載されている情報とに基づいて公布された規則により、会社の委任勧誘状に開示することが義務付けられている適格株主です証券取引法、および（ii）適格株主がそう選択した場合は、適格株主の書面による単一の声明（またはグループの場合、株主候補者を支持する、500語以内のグループに関する単一の書面による声明年次総会の法人の委任勧誘状に含めるには、株主通知と同時に提出する必要があります (「声明」)。

それとは反対の内容が含まれていてもこの第2.16条では、法人は、誠意を持って信じている情報または声明を代理資料から省略することができます以下の状況に照らして、重要な点で真実ではない（または、発言に必要な重要な事実を省略している）誤解を招かないように作られているか）、または適用法や規制に違反するおそれがあります。この第2.16条のいかなる規定も制限しません法人が適格株主に関する独自の声明を勧誘し、委任状に含めることができることまたは株主候補者。

2.16.3 株主通知およびその他の情報要件

(a) 株主通知には、（i）サブセクション2.5.3で要求される情報（およびそのような目的のために、サブセクションの参考文献）を記載する必要があります 2.5.3に代わって推薦が行われた「受益者」への指名は、「適格者」を指すものとみなされます株主」に代わって株主通知が送付される）、（ii）適格株主による声明（またはグループの場合、適格株主を構成するために株式を集約した各株主または受益者）、どの明細書をSECに提出する別表14Nにも含めるものとし、その数を明記して証明するものでなければなりません所有し、所有している法人（サブセクション2.16.2（c）で定義されているとおり）の株式を、その日付の時点で少なくとも3年間継続して所有しています株主通知の、年次総会までそのような株式を引き続き所有することに同意し、所有する意向があるかどうかを記載しています年次総会の後、少なくとも1年間は必須株式の所有権を維持してください。（iii）スケジュール14Nの写し証券取引法に基づく規則14a-18で義務付けられているとおり、証券取引委員会に提出されている、または同時に提出されている。そして（iv）適格株主の書面による合意（またはグループの場合は、各株主の書面による合意）または、適格株主を構成する目的で株式を集約した受益者）を法人に宛てて、設定次の追加契約、表明、および保証：(A) 5日以内に法人に書面で提出すること年次総会の基準日から営業日後に、本付随定款のサブセクションで提供する必要のある情報はその基準日の。（B）適格株主（任意の株主または受益者グループの各メンバーを含む）一緒になって、このセクション 2.16) (1) に基づく適格株主は、通常の事業過程で必要な株式を取得しました会社の支配権を変更したり影響を与えたりする意図はなく、現在そのような意図はありません。（2）は株主候補者以外の人物は指名されており、年次総会の取締役会の選挙には指名しません本第2.16条（3）に従って推薦されたが、関与したことはなく、今後も関与せず、「参加者」になったことがなく、今後も参加しない（取引法に基づく別表14Aの項目4で定義されているとおり）では、以下の規則14a-1（l）の意味における「勧誘」株主候補者以外の個人を年次総会で取締役に選出することを支持する証券取引法または取締役会の候補者（4）は、年次総会の委任状を、次の形式以外の形式で株主に配布しません法人が配布する（5）は、その指名および勧誘に適用されるすべての法律および規制を遵守します年次総会に関連して、そして（6）は、以下のサブセクション2.16.3（e）に記載されているすべての資料を有価証券に提出しますおよび取引委員会、取引法の規則14Aでそのような申告が義務付けられているかどうか、または免除があるかどうかは関係ありませんそのような資料については、取引法の規則14Aに基づいて提出できます。（C）適格な場合はすぐに通知します。株主は、該当する年次株主総会の前に必要株式のいずれかを所有しなくなります。（D）すべての責任を引き受けること適格株主と株主とのコミュニケーションから生じる法的または規制上の違反に起因する法人、または適格株主が法人に提供した情報のうち、（E）補償して無害に保つ会社とその関連会社、およびその取締役、役員、従業員それぞれが、いかなる責任、損失に対しても、個別にまたは、法律、行政、捜査を問わず、脅迫されている、または保留中の訴訟、訴訟、または手続きに関連する損害賠償、指名や勧誘から生まれた法人、その関連会社、その取締役、役員、従業員に対して本第2.16条に基づく手続き、および（F）法人に速やかに提供するための手続き（ただし、いずれにせよ5事業以内）そのような要求の数日後）会社が必要または合理的に要求する追加情報。そして（v）その場合まとまって適格株主である株主または受益者のグループによる推薦、すべてのグループによる指定指名株主グループのすべてのメンバーに代わって行動する権限を与えられた、あるグループメンバーのメンバー推薦とそれに関連する事項（指名の撤回を含む）。

(b) へ本第2.16条に基づき、株主通知を適時に会社の本人のところで秘書に受領する必要があります執行部は遅くとも120日の営業終了まで、また150日目の営業終了までにしてください正式な委任勧誘状が最初に送られた日付の1周年記念日に（会社の委任状資料に記載されています）前年の年次総会に関連する株主、または年次総会の開催日が30日を超える場合前年の年次総会の記念日の前または後、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、株主通知をタイムリーに行うためには、当該年度の150日前の営業終了までに株主通知を受け取る必要があります年次総会の120日前または翌10日目の遅い方の営業終了までに会議を開いてください年次総会の日付が初めて公開された日。いかなる場合も、休会や休会は行わないものとします年次総会、または通知された年次総会の延期、新しい期間の開始（または任意の期間の延長）上記の株主通知の提出について。

(c) 内に株主通知の送付までのサブセクション2.16.3（b）に規定されている期間に、適格株主は以下を提出するものとします。 (i) 当該株主候補者が署名し、その株主を代表して同意する書面による表明書と契約候補者（A）は、委任勧誘状および委任状で候補者として指名されること、および選出された場合は取締役を務めることに同意します。（B）は、（1）議決権行使約書（本付則のセクション2.5.3で定義されている）の当事者ではなく、今後も当事者にはなりませんそのような代表として法人に開示されている議決権行使約や、(2) 制限の可能性がある議決権行使約よりもまたは、その企業の取締役に選出された場合、その個人がそのような個人を遵守する能力を妨げる適用法に基づく受託者責任、（C）は、との合意、取り決め、または理解の当事者にはなりませんし、今後も当事者にはなりません直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関する法人以外の個人または団体に開示されているそのような合意、取り決め、または理解以外の、取締役としての職務または行動に関連してそのような代表を務める法人、および（D）が法人の取締役に選出された場合は、その法人のすべての事項を遵守しますコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有権、取引に関する方針とガイドライン、その他の法人取締役に適用される方針とガイドライン、および（ii）各株主候補者からの以下に関する記入済みおよび署名済みのアンケート会社の取締役に求められるアンケートで一般的に必要な事項（アンケートは用意する必要があります）（リクエストに応じて、株主候補者に）。株主候補者は、法人の要請に応じて、速やかに、ただしいかなる場合もそのような要求があったら、5営業日後に、合理的に要求される可能性のあるその他の情報（追加を含む）を法人に提供してください各株主候補者がサブセクション2.16.4 (a) (iii) の資格要件を満たしているかどうかを取締役会が判断できるようにするための情報これらの細則。

(d) 適格株主（またはグループの場合は、構成目的で株式を集約した各株主または受益者）適格株主）は、（i）株主通知の日付から5営業日以内に、法人に届けなければなりません必要株式の記録保持者および必要株式を発行する各仲介業者からの、1つまたは複数の書面による声明株式を保有している、または保有したことがある。いずれの場合も、必要な3年間の保有期間中に、適格株式数が明記されている株主は株主通知の日付の時点で所有しており、過去3年間継続して所有しています。（ii）その後、5営業日以内に、適格株主となる目的で株式を集約するファンドグループ株主通知の日付、株主数を証明する、会社にとって合理的に満足できる書類を提出してくださいおよび/またはそのようなグループ内の受益所有者は、投資会社のグループが1人の株主としての資格があるかどうかも含めて、20人を超えませんまたはサブセクション2.16.2（b）の意味における受益者。

(e) 適格株主は、会社に関連する勧誘またはその他の通信を証券取引委員会に提出しなければなりません年次株主総会、在任中の会社の取締役（1人以上）、または任意の株主候補者、関係ありません取引法の規則14Aでそのような申告が義務付けられているかどうか、または出願の免除が可能かどうか取引法の規則14Aに基づくそのような勧誘またはその他の連絡。

(f) で適格株主または株主候補者から企業に提供された情報または通信があった場合、またはその株主は、提供されてもそうではない、またはその後、すべての重要な点で真実、正確、完全でなくなる（省略を含む）発言を行うのに必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません）、適格株主または株主候補者は、場合によっては、速やかに秘書に通知し、以下の情報を提供しなければなりませんそのような情報またはコミュニケーションを真実、正確、完全で、誤解を招かないようにする必要があります。提供すると理解されていますそのような通知があっても、そのような欠陥が修正されたり、救済策が制限されたりするとはみなされません（これらの付則に基づくものを含みますが、これに限定されません）そのような欠陥に関連して企業が利用できます。

2.16.4 プロキシアクセス手順

(a) それにかかわらず本第2.16条に含まれる反対の事項については、法人は委任勧誘状および代理カードから株主を除外するものとします候補者、そしてそのような指名は無視されるものとし、そのような株主候補者に対する投票は行われません。ただし、代理人がいる場合でも (i) 法人が通知を受け取っていれば（その後であろうとなかろうと）、そのような投票の尊重が法人に受け入れられた可能性があります（撤回）株主が株主向けの事前通知要件に従って取締役会への選挙対象者を指名する予定であること本付随定款のセクション2.5に規定されている取締役候補者で、株主が候補者を含めることを明示的に選択していない人本第2.16条に基づく法人の委任状資料では、（ii）適格株主がそのいずれかに違反した場合株主通知に記載されているそれぞれの契約、表明、または保証（またはそれに従って別途提供または義務付けられています）本第2.16条）、株主通知に記載されている情報（または本第2.16条に従って提出されたもの）のいずれかの情報提供されても、正しく、正しくなく、完全ではありませんでした。そうでなければ、本第2.16条の要件が満たされていません。（iii）株主候補者（A）は、その基礎となる米国の主要取引所の上場基準では独立していません会社の株式、適用される証券取引委員会の規則、および公に開示されている基準が上場されています取締役会が会社の取締役の独立性を判断し開示する際、（B）は独立とはみなされません株式が取引されている米国の主要取引所の規則に定められた監査委員会の独立性要件の下で法人は、証券取引法第16b-3条に「非従業員取締役」として記載されています。（C）は、以下の範囲で過去3年間、クレイトン法第8条の対象となる、会社の競合他社の役員または取締役 (D) が係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の対象となっているか、有罪判決を受けている過去10年以内に刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）に持ち込まれた、または（E）のいずれかの対象となった改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の順序、または（iv）株主候補者を取締役会に選出すると、その法人は法人設立証明書に違反することになります。付則、適用法、規則、規制、または法人の株式が置かれている米国の主要取引所の上場基準がリストされています。

(b) 適格株主が、以下に従って企業の委任状資料に含めるために複数の株主候補者を提出しているこの第2.16条では、適格株主がその株主に希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けします企業の委任勧誘状に含める候補者を選定し、その特定のランクを株主通知に記載します法人に提出しました。これに従って適格株主から提出された株主候補者の数の場合はセクション2.16は授権番号を超えています。どの株主候補者を法人に含めるかは、会社が決定します次の規定に従った委任資料：各適格株主の中で最高位の株主候補者は承認番号に達するまで、金額順に法人の代理資料に含めるように選択されます各適格株主が提出したそれぞれの株主通知で所有として開示した法人の株式（最大から最小）企業に。各適格株主が1人の株主候補者を選出しても承認番号に達しない場合は、この選択プロセスは、認定番号に達するまで、毎回同じ順序で必要な回数だけ続けられます。そのような決定の後、この第2.16条の資格要件を満たす株主候補者がいたら会社の委任状資料に含まれていない、または何らかの理由で取締役の選挙に提出されていない（を含む株主候補者または適格株主が本第2.16条に従わなかった場合、または株主が辞退した候補者または推薦）、他の候補者や候補者を企業の委任状に含めたり、その他の方法で提出したりしてはなりません当該株主候補者の代わりに、本第2.16条に従って取締役に選出されるためのものです。

(c) 任意特定の年次株主総会の法人の委任状資料に含まれているが、次のいずれかに記載されている株主候補者 (i) 何らかの理由で（遵守しなかった場合を含む）、年次総会の選挙から脱退するか、選挙資格を失ったり、選挙に参加できなくなったりします本付随定款の任意の規定と共に（ただし、そのような撤回、資格喪失、または利用不能により、新たに開始されることはありません）株主通知の提出期間（または任意の期間を延長）、または（ii）何票も投じられない場合直接存在するまたは代表する株式の25パーセント（25％）以上に相当する株主候補者の選挙に賛成です代理人であり、取締役選挙の議決権を有する者は、本第2.16条に従って株主候補者になる資格がありません次の2つの年次総会のために。

(d) 以外は法律で別段の定めがある場合や、本細則の他の規定にかかわらず、取締役会の各議長、理事会（以下を含む取締役会の権限を与えられた委員会）、または会議の議長は、本第2.16条を解釈する権限と権限を持つものとします。そして、本第2.16条をあらゆる人物、事実、または状況に適用するために必要な、または望ましいあらゆる決定を下すには、いずれの場合も、誠実に行動しています。本セクション2.16（サブセクション2.16.2（b）を含む）の要件を適用する目的で、任意の期間に1人または複数の人が所有する必要のある必要株式の数は、決められた方法で調整されるものとします株式、株式の配当を計上するには、取締役会（権限を与えられた委員会を含む）または会社の秘書によって会社の株式の分割、細分化、結合、再分類、または資本増強です。このセクション2.16は株主が取締役選任候補者を会社の委任状に含めるための独占的な方法。

2.17 組織。

理事会はそのような規則や規制を採用することがあります適切と判断される株主総会の開催に。そのような規則と矛盾する範囲を除いて理事会で採択された規制、会議の議長は、そのような規則や規制を採用し施行する権限を持つものとします。株主総会の運営と出席者の安全は、議長の判断では必要ですが、会議の開催に適した、または便利です。株主総会の実施に関する規則と規制、または理事会または会議の議長が採択したものには、(i) 議題または業務上の秩序の確立が含まれますが、これらに限定されません。会議のため、（ii）会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、（iii）制限事項総会で議決権を持ち、正式に権限を与えられ、構成されている株主は、会議への出席または参加について代理人および会議の議長となるその他の人物は、（iv）それ以降の会議への入場制限を許可しなければなりませんその開始時に修正されました。（v）各議題項目の検討と質問に割り当てられる時間の制限と参加者からのコメント、（vi）投票のための投票の開始と終了に関する規定と今後の事項投票（ある場合）、および（vii）出席者に会社への事前通知を要求する手続き（もしあれば）によって投票されました会議に出席する意向です。理事会で採択された規則や規制に従い、会議の議長が招集し、理由の如何を問わず、時々、第2.9項に従って株主総会を延期および/または休会してください。

セクション 3.ボード取締役の

3.1 一般的な権力。

会社の業務と事務は理事会によって管理されます。

3.2 番号と在職期間。

取締役の数は随時決まるものとします当面は、専ら理事会で採択された決議に従っています。

取締役の数が減ってはいけない現職の取締役の任期短縮の影響。各取締役は、自分が選出された任期、または選出されるまでの任期を務めるものとしますまたは彼女の後継者は選出され、資格を得ているか、死亡、辞任、または解任されるまで。取締役には必要です会社の株主やデラウェア州の居住者ではありません。

3.3 選挙。

取締役の候補者は、以下のメンバーに選出されますそのような候補者の選挙に投じられた票が、その候補者の選挙に投じられた票数よりも多い場合は、理事会。ただし、その取締役は、（i）秘書が参加する株主総会で投じられた複数の票によって選出されるものとします法人は、株主が第2.5条に従って取締役会の選挙対象者を指名する予定であるという通知を受け取りますこれらの細則または本付随定款の第2.16項、および（ii）法人が最初に通知を郵送する7日前またはそれ以前にそのような株主総会のために、そのような指名がその株主によって取り下げられていなかったり、有効ではないと判断されたりしていません有効で、そのような決定は取締役会（またはその指定委員会）が下すか、法廷で異議を申し立てられた場合は最終裁判所命令により。取締役が複数票で選出される場合、株主は反対票を投じることはできません候補者。

3.4 年間と定例会議。

年次理事会は予告なしに開催されるものとします年次株主総会の直後に、同じ場所で。理事会または委員会が指定する委員会の決議により理事会は、デラウェア州内外を問わず、他の場所なしで定例会議を開催する時間と場所を指定することができますそのような決議よりも注意してください。

3.5 特別ですミーティング。

取締役会または任意の委員会の特別会議取締役会によって任命されるのは、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書によって、またはそれらの要請によって任命されることがありますまた、取締役会の特別会議の場合は任意の取締役、そして取締役会が任命した委員会の特別会議の場合はその議長によって。特別会議を招集する権限を与えられた人物は、州内外を問わず、どこにでも場所を決めることができますデラウェア州は、彼らが招集した特別な会議を開催する場所です。

3.6 ミーティング電話で。

理事会または指定された委員会のメンバー by the 理事会は、会議、電話、またはその他の通信機器を使用して、そのような理事会または委員会の会議に参加することができますこれにより、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができます。そのような手段による参加はプレゼンスとなります会議で直接会いました。

3.7 お知らせ特別会議の。

特別理事会または委員会会議のお知らせ会議の場所、曜日、時間を明記することは、本第3.7条に定めるとおり、理事に渡されるものとします。ビジネスでもありません特別会議での手続きや目的をその会議の通知に明記する必要があります。

3.7.1 個人用配達

通知が個人配送で行われる場合は、通知会議の少なくとも24時間前にディレクターに届ければ有効になります。

3.7.2 デリバリー郵送で

通知が郵送された場合、通知は記録に記載されている住所の取締役に適切に宛てた政府の公式郵便で預け入れられた場合、有効とみなされます会議の少なくとも5日前に郵便料金を前払いした企業の。

3.7.3 デリバリープライベートキャリアで

民間運送業者から通知があった場合は、その通知会社の記録に記載されている住所の取締役に少なくとも3日以内に派遣された時点で有効とみなされます会議の前に。

3.7.4 ファクシミリ通知

通知が有線または無線機器で配信された場合それは通知のファクシミリを送信します。通知は会議の少なくとも24時間前に送付された時点で有効とみなされます取締役の電話番号または会社の記録に記載されているその他の番号で連絡してください。

3.7.5 デリバリー電子伝送で

通知が電子送信で配信される場合は、通知は、会議の少なくとも24時間前に取締役に電子メールで送付された時点で有効とみなされます。会社の記録に記載されている送信アドレス。

3.7.6 オーラル通知

通知が口頭、電話、または直接会った通知は、会議の少なくとも24時間前に局長に直接渡された場合に有効とみなされます。

3.8 権利放棄お知らせの。

3.8.1 マナー

何か通知が必要なときはいつでも本付随定款、設立証明書またはDGCLの規定に基づく取締役（その権利放棄書、署名入りの書面）そのような通知を受ける資格のある人、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄を受ける資格のある人（それ以前かどうかにかかわらず）またはそこに記載されている期間を過ぎると、そのような通知をしたものとみなされます。取引先の会社でもなく、取締役会の定例会議または特別会議、または理事会が任命した委員会の目的は、権利放棄書に明記する必要がありますそのような会議のお知らせです。

3.8.2 によって出席

取締役会または委員会への取締役の出席取締役が異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、会議はその会議の通知を放棄したものとみなされます。会議の始めに、ビジネスの取引に。会議が合法的に召集または招集されていないためです。

3.9 クォーラム。

固定取締役の総数の過半数本付随定款に規定されている方法で、または取締役会に欠員がある場合は、その時に就任する取締役総数の過半数を取締役会に。ただし、その数は、取締役会によって、または取締役会で定められた取締役の総数の3分の1以上であってもかまいません本付随定款に規定されている方法は、どの取締役会でも業務取引の定足数となります。過半数未満の場合はが会議に出席していますが、出席している取締役の過半数は、予告なしに会議を延期することがあります。

3.10 マナー演技の。

出席している取締役の過半数の行為定足数に達している理事会または委員会会議では、それ以上の数の投票がない限り、理事会または委員会の行動となりますこれらの付則、法人設立証明書、またはDGCLで義務付けられています。

3.11 推定のアッセント。

取締役会に出席している会社の取締役または企業問題に関する措置が取られる委員会会議は、彼の場合を除き、取られた措置に同意したものとみなされますまたは彼女の反対意見は会議の議事録に記載されています、またはそのような監督がそのような行動に対する書面による異議申し立てをその人に提出しない限り休会前に会議の秘書を務めたり、反対意見を書留郵便で事務局長に転送したりする会議の休会直後の法人。そのような行動に賛成票を投じた取締役は、異議を唱えることはできません。

3.12 アクション理事会や委員会によって、会議は行われません。

で必要な、または許可されているあらゆる措置理事会または取締役会の任意の委員会の会議は、取締役会のメンバー全員または取締役会の委員会は、場合によっては、書面またはDGCLと書面で規定されている電子送信による同意または書面、電子送信、または送信は、理事会または委員会の議事録とともに提出されます。そのようなファイリング議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式になりますフォーム。

3.13 辞任。

どの取締役も引き渡しによりいつでも辞任できます取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、取締役会、または登録者への書面による通知法人の事務所。そのような辞任は、そこに指定された時点、または時期が指定されていない場合は、辞書の送付、および特に明記されていない限り、辞表の受諾は、その発効には必要ありません。

3.14 削除。

明示的に招集された株主総会でその目的、または本付則のセクション2.14に基づく会議なしで、取締役会の1人以上のメンバー（全体を含む）取締役を選出する資格のある株式の過半数以上の保有者によって、理由の有無にかかわらず、取締役会）が解任される場合があります。または本付則で定められた方法で解任が求められている取締役。

3.15 空席状況。

取締役会の欠員があれば埋めることができます取締役会の定足数を占めるかどうかにかかわらず、残りの取締役の過半数の賛成票によってのみです。ディレクター空席を埋めるために選出された人は、次回の取締役選挙まで、または後任者が選出されるまで選出されるものとします資格があり、または彼または彼女が死亡、辞任、または解任されるまで。増員を理由に役職に就く予定の役職はどれでも取締役の数は、次の取締役の選挙まで、また次の取締役選挙までの任期のみで取締役会が補充することができます彼または彼女の後継者が選出され、資格を得るものとします。

3.16 委員会。

3.16.1 クリエーションと委員会の権限

理事会は、付与された権限に従って DGCLのセクション141（c）のサブセクション（2）で、常設委員会または臨時委員会を1つ以上指定し、各委員会の構成は会社の1人以上の取締役。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。委員会のどの会議でも、欠席または失格となったメンバーを交代させることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合は、任意の会議に出席し、投票資格を失っていないメンバー（そのメンバーまたはメンバー）は、そのメンバーまたはメンバーが以下を構成するかどうかにかかわらず定足数で、不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の理事会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。そのような委員会、当該委員会を設置する理事会の決議に規定されている範囲で、または本委員会に別段の定めがある範囲で細則は、会社の事業と事務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、また行使できるものとし、また行使することができます。そして、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。しかし、そのような委員会には権限がありませんまたは (a) 明示的に必要な行動や事項を承認、採択、または株主に推奨することに関連する権限 DGCLが株主に提出して承認を求めたり、(b) 会社の細則を採択、修正、廃止したりします。

3.16.2 分会議の

そのように任命されたすべての委員会は定期的に開催されます彼らの会議の議事録は、その目的のために保管されている帳簿に記録されます。

3.16.3 クォーラムと行動の仕方

監督の数の過半数が作曲をしています取締役会の決議により設立および設置された取締役会のどの委員会も、業務取引の定足数を構成するものとします。そのような委員会のどの会議にも出席しますが、出席者が過半数に満たない場合は、出席している取締役の過半数が休会することがあります予告なしに会議をすることがあります。ある会議に出席する委員会のメンバーの過半数の行為定足数に達するのは、その委員会の行為です。

3.16.4 辞任

どの委員会のメンバーもいつでも辞任できます取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、取締役会、または議長に書面で通知することでそのような委員会の。そのような辞任は、そこに指定された時間に発効するか、時間が指定されていない場合は配達時に有効になりますその内容と、特に明記されていない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。

3.16.5 削除

理事会は、以下のメンバーを解任することができますそれによって選出または任命された任意の委員会。

3.17 報酬。

取締役会の決議、取締役、委員会メンバーによって各理事会または委員会会議への出席費用（ある場合）が支払われる場合があります。各理事会または委員会への出席に対して固定金額が支払われます会議、または取締役または委員会メンバーとしての定められた給与、または上記の組み合わせ。そのような支払いによって取締役がいなくなることはありませんまたは、他の役職で会社に勤め、報酬を受け取る委員会メンバー。

セクション4。役員

4.1 番号。

その会社の役員は、最高経営責任者、社長、秘書、会計係で、それぞれが選出されるものとします理事会によって。1人または複数の副社長、およびそのような他の役員および副役員（取締役会の議長を含む）を選出できますまたは理事会によって任命された、そのような役員およびアシスタントオフィサーは、その期間在任し、そのような権限を持ち、そのような職務を遂行しますこれらの細則に規定されているように、または理事会の決議によって規定されているとおりに。取締役会は、どの役員も追加で任命することができます理事会が適切と判断したタイトル。取締役会は、そのような部下を任命する権限を任意の役員または代理人に委任することができます役員または代理人、そしてそれぞれの任期、権限、義務を規定します。任意の2つ以上のオフィスを保有できます同じ人。

4.2 選挙と任期。

会社の役員は選出されます年次株主総会の後に開催される取締役会で毎年取締役会によって発表されます。役員の選挙が行われないならそのような会議では、都合の良いときに理事会が開催されますので、選挙はその後すぐに行われるものとします。役員が死ななければ、辞任しますまたは解任された場合は、次回の理事会の年次総会まで、または後継者が選出されるまで在任します。

4.3 辞任。

どの役員も、配達によりいつでも辞任できます取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、秘書、または取締役会への書面による通知。任意ですそのような辞任は、そこに指定された時間に発効するか、時間が指定されていない場合はその引き渡し時に、また別段の定めがない限りそこに明記されているように、そのような辞任の受諾は、それを発効させるために必要ではないものとします。

4.4 削除。

によって選出または任命された役員または代理人取締役会は取締役会によって解任されることがあります。また、任命権が付与された役員によって任命された役員は誰でも解任できます取締役会は、場合によっては、取締役会またはその役員の判断による場合はいつでも、そのような役員または取締役会によって解任されることがあります。それによって企業の最善の利益がもたらされるでしょうが、そのような解任は契約上の権利を損なうものではありません。そのように削除された人の、誰でもです。

4.5 空室。

死亡、辞任により、どのオフィスにも欠員が生じた場合、任期の期限が切れていない期間については、解任、資格喪失、新事務所の設立、またはその他の理由により、取締役会が負担することがあります。または取締役会によって定められた新しい任期について。

4.6 チェア理事会の。

当選した場合、理事会の議長が務めますそのような職務は、取締役会によって随時彼に割り当てられ、取締役会と株主の会議を主宰するものとする別の役員がそのような会議の議長として任命または指名された場合を除きます。

4.7 チーフ執行役員。

最高経営責任者が最高責任者となります会社の執行役員は、取締役会の議長が不在の場合は、取締役会および株主総会の議長を務めるものとしますそして、取締役会の管理下で、会社のすべての資産、事業、業務を監督および管理するものとします。その最高経営責任者は、証書、住宅ローン、債券、契約、またはその他の証書に署名することができます。ただし、署名および執行する場合を除きます取締役会または本付則により、会社の他の役員または代理人に明示的に委任された、または法律で義務付けられているそれ以外の場合は、他の役員または他の方法で署名または処刑されます。一般的に、最高経営責任者が行います最高経営責任者の職務に関連するすべての職務、および取締役会が随時規定するその他の職務。

4.8 大統領。

最高経営責任者が死亡した場合役員、または彼が行動できない場合でも、大統領は決議によって制限される場合を除き、最高経営責任者の職務を遂行するものとします取締役会のメンバーで、最高経営責任者のすべての権限を持ち、すべての制限の対象となります。大統領はと署名することができます会社の株式の秘書または秘書補佐の証明書。大統領は、許可された範囲で最高経営責任者または取締役会による、証書、抵当権、債券、契約書に署名する最高経営責任者と同じ権限または他の機器。大統領は、最高経営責任者から随時割り当てられるようなその他の職務を遂行するものとする役員または理事会。

4.9 バイス大統領。

大統領または大統領が死亡した場合または彼女が行動できないこと、副大統領（または副大統領が複数いる場合は、副大統領によって指定された副大統領）会長の後継者としての理事会、または副会長が指定されていない場合は、副会長が最初にその役職に選出されます）理事会の決議によって制限される場合を除き、社長の職務を遂行し、すべての権限に従い大統領に対する制限。副社長なら誰でも、秘書または秘書補と一緒に株式の証明書に署名することができます法人。副会長は、会長または理事会によって承認された範囲で、大統領と同じ権限を持つものとします。証書、住宅ローン、債券、契約、その他の証書に署名する。副大統領は随時、そのような他の職務を果たすものとします会長または理事会によって割り当てられる場合があります。

4.10 秘書。

秘書は準備の責任を負います取締役会と株主の議事録、会社の記録と株式登録簿の管理、および認証について会社の記録をまとめ、一般的に秘書室に付随するすべての職務およびその他の職務を遂行するものとする時々、会長または理事会によって彼に任命されることがあります。秘書が不在の場合は、秘書補佐秘書の職務を遂行することができます。

4.11 会計。

会計係は、以下のことを担当し、管理しますそして、法人のすべての資金と有価証券に責任を負い、法人に支払うべき金額の領収書を受け取ったり渡したりします資金源を問わず、銀行や信託会社、その他の預託機関に法人名義で入金してください本付随定款の規定に従って選定され、法人の株式の証明書に署名し、一般的にすべてを行います財務局に付随する職務、および大統領が随時担当する可能性のあるその他の職務または理事会によって。会計係が不在の場合は、アシスタント・トレジャラーが会計係の職務を遂行することができます。

4.12 給与。

役員の給料は次のように固定されます取締役会、または理事会がそのような権限を委任した1人または複数の人によって、時々。いかなる役員も、妨げられてはなりません彼または彼女が会社の取締役でもあるという理由で、そのような給料を受け取っています。

セクション5。契約、ローン、小切手、預金

5.1 契約。

理事会は、任意の役員または役員に権限を与えることができます。または代理人、法人の名義で、また法人に代わって、契約を締結したり、商品を締結したりして引き渡すこと。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

5.2 ローン株式会社へ。

借りたお金のためのローンは契約されません法人に代わって、決議で承認されない限り、借りたお金に対する負債の証拠を会社名義で発行しないものとします理事会の。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

5.3 小切手、下書きなど

すべての小切手、手形、またはその他の支払いの注文法人の名義で発行された金銭、手形、その他の債務の証拠には、そのような役員または役員が署名しなければなりません。または会社の代理人または代理人、および取締役会の決議により随時決定されます。

5.4 預金。

他の方法で雇用されていない会社のすべての資金銀行、信託会社、または取締役会などのその他の預託機関に、法人の信用として随時入金されるものとします選択できます。

セクション6。証明書を株式とその譲渡について

6.1 発行株式の。

以下の場合を除き、法人の株式は発行されません取締役会によって承認され、その承認には発行される株式の最大数と受け取る対価が含まれます 1株につき。

6.2 証明書株式用です。

法人の株式が代表されるものとします証明書による。ただし、取締役会が決議により、会社の任意のクラスまたはシリーズの一部またはすべてを提供する場合があります株式は非認証株式でなければなりません。証書に代表される各株式保有者は、またはによって署名された証書を受け取る権利があります取締役会長または法人の権限を与えられた2人の役員（以下を含みますが、これに限定されません）が会社の名前を付けます。大統領、副社長、財務担当、財務補佐、秘書または秘書補佐、のいずれかその署名はファクシミリでも構いません。理事会はその裁量により、責任ある銀行、信託会社、またはその他の専門家を任命することができます時々、会社の株式の譲渡代理人および登記官を務めます。また、そのような任命が行われた場合作成された株券は、そのような譲渡代理人のいずれかが副署名し、そのような登録事業者のいずれかが登録するまで有効ではありません。証明書に署名した、またはファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人、または登録機関はそのような証明書が発行される前に、そのような役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、企業によって発行される場合がありますその人物が発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効果があります。すべての証明書には以下が含まれるものとします当該株式の譲渡可能性に課せられる可能性のある制限について、顔を書面で通知し、連続番号を付ける必要があります。またはそれ以外の方法で識別されます。

6.3 ストック記録。

株式譲渡帳簿は登録簿に保管してください法人の事務所または主な事業所、または法人の譲渡代理人または登記官の事務所。その株式が発行される各人の名前と住所、その株式の種類と数、発行日、法人の株式譲渡帳簿に記載されます。会社の帳簿に名前で株式が載っている人すべての目的において、企業によってその所有者とみなされます。

6.4 制限事項転送時。

法人が取得した範囲を除きます譲渡制限は適用される証券法では義務付けられていないという法人に受け入れられる弁護士の意見、またはそれ以外の場合は、そのような譲渡制限が必要ないことに満足しています。法人の株式を表すすべての証明書は証明書の表面に凡例を記入してください。また、表面に凡例への言及が含まれている場合は、証明書の裏面に凡例を記入してください。それは実質的に次のようになります：

「この証明書で証明される有価証券は 1933年の証券法または該当する州法に基づいて登録されておらず、その持分を売却、分配、譲渡することはできません。 (a) 当該法律および該当する州に基づく有効な登録届出書がない限り、申請、担保、またはその他の方法で譲渡されます当該証券が関与する取引を対象とする証券法、または (a) この会社は弁護士の意見を受けますこれらの有価証券の保有者（この法人の弁護士の同意を得た）に、そのような取引は登録が免除されていることを明記してくださいまたは、この法人は、そのような取引が登録から免除されていることを自覚しています。どちらも、有価証券の募集ではありませんまた、1933年の証券法または該当する州法に基づいて、どの管理者も募集資料を確認していません。」

法人の有価証券が発行されたら改正された1933年の証券法（「1933年法」）の規則S（「規則S」）に従い、そのような譲渡が規則に従って行われない場合、法人はそのような有価証券のその後の譲渡の登録を拒否します S、1933年法に基づく登録に従って、または1933年法に基づく登録から免除を受けることができます。

6.5 転送株式の。

会社の株式の譲渡は記録保持者による承認書または譲渡書類に従って、法人の株式譲渡帳簿にのみ記載されますそれか、譲渡権限の適切な証拠を提出しなければならない本人の法定代理人、または彼または彼女の事実上の弁護士によって委任状により承認され、正式に執行され、会社の秘書に提出されました。すべての証明書を会社に引き渡しましたの譲渡はキャンセルされ、もしあれば、同じ番号の元の証明書が発行されるまで、新しい証明書は発行されませんの株式は譲渡され、取り消されたはずです。

6.6 失われましたまたは破棄された証明書。

証明書を紛失、破損、または切断した場合は、取締役会が定める条件と会社への補償により、新しい証明書が発行される場合があります。

6.7 株アナザーコーポレーションの。

その企業が別の法人に所有している株式、国内外を問わず、理事会が決定する役員、代理人、または代理人によって投票されることがあります。そのような決定がない場合は、会社の最高経営責任者、社長、または任意の副社長によって。

セクション7。本とレコード

会社は正確かつ完全な状態を保つものとします会計帳簿と記録、株式譲渡帳簿、株主と取締役会の議事録、その他の記録など必要かもしれませんし、お勧めかもしれません。

セクション8。会計年

法人の会計年度は暦年。ただし、連邦所得税の目的で別の会計年度が選択された場合は、会計が年はそのように選択した年になります。

セクション9。印鑑

会社の印鑑があれば、会社の名前、設立の都道府県、および設立年についてです。

セクション10。補償

10.1 そうですね補償へ。

パーティーに参加した、またはパーティーに参加した、または脅迫された各人実際の、または脅迫された訴訟、訴訟の当事者となること、またはその他の方法で関与すること（証人としての関与を含みますが、これに限定されません）または、民事、刑事、行政、捜査を問わず、事実を理由とする訴訟（以下「訴訟」）彼または彼女が会社の取締役または役員である、またはそうであったこと、またはそのような会社の取締役または役員であったこと、彼または彼女は、他の法人の取締役、役員、従業員、代理人として、または会社の要請に応じて勤務していた、または務めていましたパートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の企業（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）（以下「被補償者」）そのような訴訟の根拠が、取締役や役員などの公的な立場での申し立てまたはその他の立場での申し立ての申し立てであるかどうかそのような取締役または役員を務めている間、会社が許可する最大限の範囲で、会社から補償され、無害に扱われるものとしますデラウェア州の一般会社法は、同じものが存在するか、今後改正される可能性があります（ただし、そのような改正の場合は、そのような改正により、会社が以前に認められていたよりも幅広い補償権を提供できる範囲でのみ）、または、その時点で施行されている他の適用法により、すべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金を含む）に対して ERISA（物品税または罰金）、および和解時に支払われた金額（および和解時に支払われた金額）に関連して当該被補償者が実際に負担した、または被った金額それにより、そのような補償は、取締役または役員でなくなった被補償者に対しても継続されるものとし、その補償は被補償者の相続人、執行者、管理者の利益。ただし、本書の第10.2項に規定されている場合を除き補償を受ける権利の行使を求める手続に関しては、法人は関連する被補償者を補償するものとする当該被補償者によって手続き（またはその一部）が開始されるのは、当該手続き（またはその一部）が承認または承認された場合に限ります理事会によって。この第10.1項で付与される補償を受ける権利は契約上の権利であり、以下の権利を含むものとしますそのような手続きを弁護するためにかかった費用を、最終的な処分（以下、「費用の前払い」）。ただし、DGCLが要求する場合は、被補償者が負担した費用の前払いです取締役または役員としての彼または彼女の立場で（そのような被補償者がサービスを行った、または提供した他の立場ではそうではありません）従業員福利厚生制度へのサービスを含みますが、これに限定されません）は、企業の法人への引き渡し時にのみ行われるものとします（以下「約束」）は、被補償者によって、または被補償者に代わって、最終的に前払いされた金額をすべて返済することになります最終的な司法上の決定によって決定され、これ以上被補償者が補償を受ける資格がないと上訴する権利はありませんこの第10.1項に基づくそのような経費について、またはそれ以外の場合。

10.2 そうですね訴訟を起こす被補償者の数。

本書の第10.1項に基づく請求がそうでない場合請求の場合を除き、法人が書面による請求を受け取ってから60日以内に、法人が全額支払います費用の前払いについては、適用期間が20日ですが、被補償者はその後いつでも持参することができます請求の未払い額を取り戻すために企業に対して訴訟を起こします。そのようなスーツやスーツで全部または一部が成功した場合事業条件に従って経費の前払金を回収するために法人が持ってきた場合、被補償者には権利がありますそのような訴訟の起訴または弁護の費用も支払われます。被補償者は補償を受ける資格があると推定されます本第10条に基づき、書面による請求を提出した場合（また、費用の前払いの請求を執行するために提起された訴訟では、必要な約束があれば、それを法人に引き渡した場合）、その後、法人は被補償者にはその資格があるという推定を克服するための立証責任。会社の破綻も（会社を含む）取締役会、独立法律顧問、またはその株主）は、訴訟の開始前に補償に関する決定を下している必要があります被補償者の割合は、状況によっては適切であり、法人（取締役会を含む、独立した法人）による実際の決定でもありません被補償者が補償を受ける資格がないという弁護人（またはその株主）は、訴訟の抗弁となるか、推定を立てる必要があります。被補償者にはそれほど資格がないということです。

10.3 損害賠償防衛を成功させるためのものです。

被補償者が成功した範囲で本案に基づく場合またはその他の方法で訴訟を弁護する場合（または請求、問題、またはそこに含まれる事項を弁護する場合）、被補償者はこれに関連して実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対して、本第10.3条に基づいて補償されますそのような防御で。本第10.3条に基づく補償は、行動基準を満たすことを条件としないものとし、法人は、行動基準を満たしていないことを根拠として、補償を拒否したり、前払い額を回収したりすることはできません。第10.2条に従って提起された訴訟に含みます（これと反対の定めがある場合でも）。ただし、それは現在または以前の取締役または役員（そのような用語は、セクション145（c）（1）の最終文で定義されていないすべての被補償者 DGCL）は、被補償者が行動基準を満たしている場合にのみ、本第10条に基づく補償を受ける権利があります DGCLのセクション145（a）またはセクション145（b）に基づく補償に必要です。

10.4 非独占性権利の。

補償を受ける権利と昇進の権利本第10条で付与される費用のうち、個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありませんあらゆる法令、合意、株主または利害関係のない取締役の議決、設立証明書または付随定款の規定に基づき会社の、またはその他。本第10条の修正または廃止にかかわらず、すべての被補償者には権利があります以前に発生した被補償者の作為または不作為に関して、本書の規定に従って補償するそのような修正または廃止。

10.5 保険、契約と資金調達。

会社は保険に加入しているかもしれません自分自身と、その会社や他の企業の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった人を守るための費用です。パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の企業が、費用、負債、損失を被るかどうか、法人が負うかどうかにかかわらず DGCLに基づくそのような費用、責任、または損失について当該人に補償する権限。法人、追加の株主はいません承認、規定の促進を目的として、取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであった人と契約を結ぶことができます本第10条のうち、信託基金の設立、担保権の付与、またはその他の手段（手紙を含むがこれに限定されない）を使用することがあります本第10条に規定されているように、補償を行うために必要な金額を確実に支払うためです。

10.6 損害賠償会社の従業員と代理人の。

法人は、取締役会の決定により、以下を付与することができます会社の従業員、代理人、従業員グループ、代理人に対する補償および経費の前払いを受ける権利取締役の経費の補償と前払いに関しては、本第10条の規定と同じ範囲で法人の役員。ただし、取締役会が適切と判断する契約条件や手続きがある場合は、それを条件とします。ただし、約束は取締役会の要求がある場合にのみ、従業員または代理人が行うものとします。

10.7 人他の団体へのサービス提供。

取締役または役員である、または以前務めていたすべての人株式の過半数を取得している別の法人の取締役または役員を務めている、または務めていた法人の取締役の選挙での投票は法人が行うか、(b) パートナーシップでは役員または管理職が務めます。法人または法人の完全子会社がゼネラルパートナーである合弁事業、信託、その他の企業または過半数の所有権を持っている場合は、法人の要請によりその役割を果たしているものとみなされ、補償と昇給を受ける権利があります本契約の第10.1項に基づく経費の

10.8 プロシージャクレームの提出について。

理事会は、次のような合理的な手続きを確立することができます本第10条に基づく補償請求の提出、その対象者の権利の決定そしてそのような決定の見直し。このような手続きは、本付則の付録に定められ、すべての目的に適用されるものとみなされます本契約の一部になること。

セクション11。フォーラム特定の訴訟または手続きについて

法人が書面で同意しない限り代替フォーラムの選択、唯一かつ排他的なフォーラム

(i) に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または手続き法人、

(ii) 任意です現職または元取締役、役員、その他の従業員が負っている受託者責任違反に対する請求を主張する、または違反に基づく訴訟企業から法人または法人の株主へ（援助や勧誘を主張する請求を含む）このような受託者責任違反です、

(iii) 任意です法人、または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟 DGCL、法人設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に従い（いずれも随時修正される場合があります）、

(iv) 任意です内務原則が適用される企業に関連する、または関与する請求を主張する訴訟、または

(v) 任意です DGCLの第115条で定義されている「内部企業主張」を主張する訴訟、

法律で認められる最大限の範囲で、チャンスリー裁判所としますデラウェア州の（または、デラウェア州高等裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合に限り、どの州でも裁判所（デラウェア州内）。

法人が書面で同意しない限り代替裁判所の選択は、最大限許可される範囲で、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所とします法律により、改正された1933年の証券法に基づいて生じた請求を主張するあらゆる訴訟を解決するための唯一かつ排他的な場です。会社の有価証券の提供に関連するすべての人物に対して、（ただしこれらに限定されません）、回避を目的としています疑わしい場合は、監査人、引受人、専門家、統制者、またはその他の被告。

購入またはその他の方法で買収する個人または団体会社の証券に関する利害関係は、本第11条に通知し、同意したものとみなされます。このセクション 11 本セクションの対象となる訴訟の当事者は誰でも法的強制力を持つものとします。

セクション12。改正または廃止

理事会は採択、修正する権限を持つものとしますまたはこの会社の細則を廃止します。ただし、取締役会は、株主が明示的に定めた細則を廃止または修正することはできません提供されたものは、理事会によって修正または廃止することはできません。株主には、細則を採択、修正、または廃止する権限もありますこの企業の。

第10条の修正にかかわらず本規約、本付随定款の廃止、または理事会が定める手続きの修正または廃止本契約の第10条へ。被補償者は、本書および本書の規定に従って、補償を受ける権利があります。そのような修正または廃止の前に発生した被補償者の作為または不作為に関して。

前述の改正および改訂された付則は 2024年5月3日に理事会で採択されました。