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連邦原告のための共同リード · カウンセル

アメリカ地裁

カリフォルニア州北区

オークランド支部

REリンゴにあります。株主派生訴訟

ケース4：19-cv-05153-ygr

改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

本改正規定と妥協、和解及び解除協定日は2024年4月29日(以下“規定”と称する)であり、原告と中間原告が上記株主派生訴訟(“連邦訴訟”)で締結され、上記株主派生訴訟(“連邦訴訟”)で行われ、米カリフォルニア州北区地域裁判所、オークランド支部(“連邦裁判所”)で行われ、Reリンゴのような形で決定される。生代リンゴ(“リンゴ”)；アンドリュー·ファイン、タミー·フェデマンSEP/IRA、ローゼンフィールドファミリー財団は、アップルを代表して派生した；ジョン·ウォトルは、アップル社を代表している。(B)カリフォルニア州サンクララ県高等裁判所(“カリフォルニア裁判所”)では、Reアップルのような株主派生訴訟の原告。株主派生訴訟、主導案件番号19 CV 355213(“カリフォルニア訴訟”：ティム·ヒムストリット、アップル社を代表する派生；Steven Hill，派生代表アップル社(“カリフォルニア原告”と総称)、(C)アップル取締役会に訴訟要求を提出したアップル株主Augustin SackとGerard Bernales(“過酷な株主”は、連邦原告とカリフォルニア原告と共に“原告”と呼ばれる)、(D)連邦訴訟および/またはカリフォルニア刑事訴訟における被告：*Timothy D.Cook；*Luca*Maestri；Craig Federighi；Arthur D.Levinson；Albert Gore，Jr.；Andrea Jung；ジェームズ·A·ベル、ロナルド·D·スグ、ロバート·A·イゲル、スーザン·L·ワグナー(総称して“被告”)と、(E)アップルの名義上の被告(“名義上の被告”、“アップル”または“会社”、および原告と被告は“双方”を含む)、それぞれ署名した弁護士が署名して通過した。この規定は2024年2月8日の和解規定の代わりに無効にされた。連邦裁判所の承認および本文で明確に規定された条項と条件によると、この規定は、釈放された被告当事者に対する原告のクレームを完全、最終的かつ永久的に解決することを目的としており、これらの大文字用語は以下のように定義される。

連邦裁判所訴訟手続き

これを受けて、2019年8月19日、アップル株主が連邦裁判所でZehrer v.Cookらという株主派生訴訟(事件番号4：19-cv-05153)を開始し、クック、マエストリ、フェデリギー、レブンソン、ゴア、ユング、ベル、糖人、エグ、ワグナーを起訴した。被告は受託責任(I)に違反し、顧客が知らない場合、または顧客の同意を得ずにiPhone性能を低下させるためのiOSソフトウェア更新を伝播させ、それによって国内および国際市場の消費者保護法律法規に違反し、それによって会社がiPhone電池の老化の影響を解決したり、(Ii)iPhone電池の老化がiPhone販売増加に与える影響と大中華区のアップル携帯電話需要に関するbr}について投資家に虚偽および誤った陳述を行うことを許可した

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

これを受け、2019年9月20日、原告のAndrew Fine、Tammy Federman SEP/IRA、Rosenfeld Family財団が連邦裁判所でFineらという派生訴訟を開始した。V.Cookらは、第4：9-cv-05863号事件(“罰金行動”)は、ゼラー行動で告発された同じ事実と状況に基づいて、ゼラー行動のようなクレームおよび連邦証券法違反のクレームを主張している

2019年9月20日、原告Alan Bankhalterは連邦裁判所でBankhalterがクックらを訴え、案件番号4：19-cv-05881(“Bankhalter訴訟”)という派生訴訟を開始し、Zehrer訴訟で告発された同じ事実と状況に基づいて、Zehrer訴訟のようなクレームおよび連邦証券法違反のクレームを主張した

2019年9月20日、原告John Vottoは連邦裁判所で派生訴訟を提起し、タイトルはVotto v.Cookら、事件番号4：19-cv-08246(“Votto訴訟”)は、Zehrer訴訟で主張されているのと同じ事実と状況に基づいて、Zehrer訴訟のようなクレーム、および連邦証券法違反のクレームを主張した

2020年3月6日に、双方はZehrer行動、罰金行動、Bankhalter行動とVotto行動を合併し、首席弁護士を任命する規定を提出した

2020年3月11日に、連邦裁判所はZehrer訴訟、罰金訴訟、Bankhalter訴訟、Votto訴訟に関する命令を公布し、これらの訴訟(以下、“連邦訴訟”と呼ぶ)を合併した

2020年4月14日、Bankhalterは発議を提出し、Pritzker Levine LLPとGainey McKenna&Eglestonを臨時連合首席弁護士に任命した

2020年4月14日、原告テレンス·ゼラー、アンドリュー·ファイン、タミー·フィードマンSEP/IRA、ローゼンフィールド家族基金会が動議を提出し、Robbins LLPとWeiss Law LLPを連邦訴訟におけるすべての派生商品原告の共同首席弁護士(“首席弁護士動議”)に任命した

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

一方、 2020 年 6 月 29 日、連邦裁判所は、競合するリード · カウンセルの動議に関するブリーフィングの後、原告に裁定を認めた。テレンス · ゼーラー，アンドリュー · ファイン，タミー · フェデマン SEP / IRA，ローゼンフェルドファミリー財団のリード · カウンセル · ムーブメント；

2020年7月1日、原告BankhalterはBankhalter訴訟を自発的に撤回する通知を提出し、連邦裁判所は2020年7月6日にこの通知を承認した

2020年8月11日、連邦訴訟当事者は、米国カリフォルニア州北区オークランド支部の米国地域裁判所が未解決の連邦証券集団訴訟を却下する動議が解決される前に連邦訴訟を一時停止するように規定と提案命令を提出した。証券訴訟、案件番号4：19-cv-02033-ygr(“連邦証券訴訟”)連邦原告がカリフォルニア会社法第1601条に基づいて合併訴えを提出する権利、およびカリフォルニア会社法第1601条に基づいて会社の帳簿と財務記録の審査を求める権利、および連邦原告が連邦証券訴訟に関連するいかなる調停および任意の発見に参加することに関する義務を履行し、付与し、連邦裁判所は2020年8月18日に承認した

2021年1月21日に、関連する連邦証券訴訟の動議を撤回することを部分的に却下した後、連邦訴訟当事者は、連邦訴訟の猶予期間を連邦証券訴訟の事実発見終了後30日まで延長する規定と提案命令を提出したが、会社の約束を遵守しなければならない、すなわち、同じまたは類似の事実によって引き起こされた連邦証券訴訟または他の訴訟でいかなる調停が発生した場合には、派生商品クレームの調停に参加しない。2019年8月19日に構成された取締役会を関連董事グループとして指定し、連邦原告の告発に対する無効性の要求を評価し、連邦裁判所が2021年1月25日に承認した連邦原告に合併修正訴えの権利の保全を提出する

2022年5月31日、連邦訴訟当事者は、連邦裁判所が2022年6月7日に承認した基本的に似た条項と条件に基づいて、連邦訴訟を一時停止する規定と提案命令を提出した

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

2022年8月15日を考慮して、連邦訴訟当事者は連邦裁判所が2022年8月17日に承認した実質的に類似した条項と条件に従って連邦訴訟主体のbrを一時停止し続けるための規定と提案命令を提出した

2022年10月14日、連邦訴訟当事者は、連邦裁判所が2022年10月14日に承認した基本的に類似した条項と条件に基づいて、連邦訴訟を一時停止する規定を提出した

連邦裁判所が2023年3月27日に名義被告アップル社が連邦民事訴訟規則23.1に基づいて提出した訴訟却下動議を承認したことを受けて、2023年2月1日までの執行猶予期間後、提案された訴訟スケジュールについて会議と協議を行った後、連邦訴訟当事者は2023年3月20日に規定を提出し、名義上の被告アップル社が提出した訴訟却下動議のためのブリーフィングスケジュールを制定した

2023年5月19日、連邦訴訟当事者は、連邦原告がその告発に関する事項の進行中の調査を完了し、合併訴えを提出する時間を延長する規定を提出し、連邦裁判所は2023年5月23日にこの規定を承認した

2023年10月5日、連邦訴訟当事者は、訴訟解決の了解覚書に署名し、連邦裁判所に承認された正式な和解規定の交渉を開始したことを連邦裁判所に通知した

連邦裁判所が2023年10月26日に発表したコンプライアンス締め切りを設定する命令に基づいて、連邦訴訟当事者は2023年11月17日にさらに連邦裁判所に和解規定とそのすべての証拠に関する交渉状況を通報した

2023年11月20日を考慮して、連邦裁判所は、2024年1月26日または以前に和解を予備承認する動議を提出するか、または遵守しない共同声明を説明することを要求するコンプライアンス締切日Reを設定する命令を発表した

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

連邦裁判所が2023年11月20日に発表した期限遵守を規定する命令に基づいて、連邦訴訟当事者は2024年1月16日に和解規定とそのすべての証拠に関する交渉状況についてさらに連邦裁判所に提案した

2024年1月19日に、連邦裁判所は、2024年3月8日または以前に和解を予備承認する動議を提出するか、または遵守しない共同声明を説明することを要求するコンプライアンス締切日Re：和解を設定する命令を発表した

カリフォルニア州裁判所訴訟手続き

2019年9月17日、原告Tim HimStreetはカリフォルニア裁判所に派生訴訟を提起し、タイトルはHimStreetがCookらを訴え、事件番号19 CV 355213(“HimStreet訴訟”)であり、主張するクレームは連邦訴訟で提起されたクレームと類似している

2019年9月30日、HimStreet訴訟当事者は、カリフォルニア裁判所が2019年10月1日に承認した連邦訴訟の条項に類似したHimStreet訴訟を棚上げする規定と提案命令を提出した

2020年3月11日、HimStreet訴訟当事者は、カリフォルニア裁判所が2020年3月11日に承認したHimStreet訴訟を引き続き棚上げすると規定している

一方、 2020 年 8 月 12 日、ヒムストリート訴訟の当事者は、ヒムストリートの滞在を継続するための規定を提出しました。カリフォルニア州裁判所が 2020 年 8 月 13 日に認めた訴訟；

2020年8月17日、原告のスティーブン·ヒルがカリフォルニア裁判所で派生訴訟を起こしたことを受け、ヒルダ·クックらの事件、20 CV 369387(“ヒル訴訟”)というタイトルで、主張するクレームは連邦訴訟で提起されたクレームと類似している

2020年11月16日、カリフォルニア州裁判所は、“ハイムストリット行動”と“ヒル行動”(以下、“カリフォルニア行動”)を合併し、それぞれの行動の中で事件管理会議を継続するよう命令した

2021年1月21日、カリフォルニア裁判所はカリフォルニア訴訟の猶予期間の延長を命じた

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

2022年2月10日、カリフォルニア州裁判所は事件管理会議の継続を命じた

これを受け、2022年5月5日、カリフォルニア裁判所はカリフォルニア行動の継続を命じた案件管理会議を開催した

2022年7月1日、カリフォルニア裁判所はカリフォルニア訴訟を棚上げにし、事件管理会議を継続すると判断した

2022年10月6日、カリフォルニア裁判所はカリフォルニア訴訟を棚上げにし、事件管理会議を継続すると判断した

2023年2月14日、カリフォルニア裁判所がカリフォルニア行動の継続を命じた事件管理会議と、

そこで、2023年3月24日、カリフォルニア裁判所がカリフォルニア行動の継続を命じた事件管理会議は、カリフォルニア裁判所がさらに命令する前に、証拠発見と応答性抗弁の発効を猶予するよう命令した

株主訴訟訴求

これを受けて、2018年11月13日、株主は、連邦訴訟で提出された要求(“要求”)と同様の要求を主張するようにアップル取締役会に訴訟要求を要求した

2018年12月9日、アップル取締役会はコンサルティング需要評価委員会(“DEC”) を設立し、独立弁護士の提案の下で需要を審査·調査し、その結論と提案について取締役会全員に報告した

双方は調停者による独立交渉で和解に達した

これを受けて、双方は2022年1月31日に開催される調停会議に参加することに同意した。フィリップスADR社(“調停者”)のライアン？フィリップスは、似たような訴訟の複雑な株主紛争を調停する豊富な経験を持つ国家公認の調停者である

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

2022年1月28日、連邦訴訟とカリフォルニア訴訟の原告は調停書を提出し、被告に和解要求を提出し、いくつかの文書を提供することを要求し、被告はこれらの文書の提供に同意した

当事者は2022年1月31日の調停会議期間中に派生訴訟の解決について合意しなかったが、調停者の司会の下で和解討論を継続することに同意した

これを受け、双方の弁護士は2023年4月6日に調停者の前で別の対面調停会議に参加した。調停会議では，双方が論争のあるクレームと抗弁の長所と弱点について議論し，間接的に調停者を介して，直接合同会議で議論を行い，関係保険会社の弁護士が出席した。合同会議期間中、同社は詳細な機密情報を提供し、その意思決定を推進する技術と実際の考慮要因、およびiOSパフォーマンス管理の更新に関するbrを説明した。*各方面は基本的な事実、法律主張と抗弁、および広範な可能な訴訟結果について彼らの矛盾する観点を討論した。締約国はまた、一連の救済方法を討論し、さらに交渉を通じて充実させるために、会社の管理を強化する原則と目標分野を合意した

これを受けて，双方は2023年4月の対面調停会議から数か月間調停努力を継続し，その間に双方は書面で提案と交換を行った仲裁人の協力と指導の下で反提案をする

双方は最終的に原則的に和解の実質的な対価格について合意し、書面了解覚書の条項について交渉を行い、その中で、訴訟で主張されているすべてのクレームを除く基本的な条項と条件を概説し、価格アップルが本合意添付ファイルAに記載されている会社の管理と監督改善(“改善”)の採用、実施、および/または維持に同意した

それにかんがみて，和解の実質的な条項について合意した後，双方は調停者の協力のもと，合理的な弁護士の原告弁護士に支払われる費用と支出は、和解協定がアップル及びその株主に与える重大な利益を考慮するために裁判所の承認を受けなければならない

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

本規定(本契約の添付ファイルとともに)は、署名者がそれぞれの顧客を代表して正式に署名しており、双方の当事者が達成した拘束力のある最終合意を反映している

双方は、和解合意が実質的な利益をもたらし、アップルとその株主の最良の利益に合致するとの認識で一致した

考えてみると、原告は善意に基づいて訴訟を提起し、その訴訟には根拠があると考え続けているが、原告と原告弁護士による訴訟の調査と起訴によると、原告と原告弁護士は、本規定の条項と条件は公平で合理的で十分であり、会社とその株主の最適な利益に合致すると結論した

この件に対する原告の起訴の監督に基づいて、その弁護士の提案の下で、原告は本規定の条項と条項に基づいて、以下の要素を考慮した後、訴訟で主張したクレームを和解し、釈放することに同意した：(A)和解案を提案することによって提供される会社統治保護はアップルとその株主に実質的な利益を与える。(B)および(B)は、和解協定が本規定の主要条項に従って完全になることを可能にし、さらなる訴訟に係る不確実性、遅延、コスト、および重大なリスクを回避することによって、これらの利点を保証することが望ましい

被告は、彼らが法律または責任に違反する行為、または任意の不法行為、特に訴訟で告発された行為を実施し、協力し、教唆することを否定し、継続し、彼らの法定、受託責任、および他の法的義務を遵守していることを明確に示し、すべての関連時間において、彼らは善意で行動し、アップル社およびその株主の利益に最も適していると合理的に考えて行動する

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

被告はさらに訴訟に固有の負担、費用、不確実性を考慮していることから、本規定の方式と条項に従って訴訟を解決することは会社の最適な利益に合致することが確定された

考えてみると、取締役会は、そのすべての独立した非従業員取締役(DECのbrメンバーを含む)を含み、会社外部弁護士の提案の下で、一致して1つの決議を承認し、取締役会が善意でその商業判断を行使する決意を反映し、和解協定はアップル及びその株主に実質的な利益をもたらし、和解協定及びその各条項は公平で合理的であり、アップル及びその株主の最適な利益に符合する；及び

すべての当事者は、訴訟が原告によって誠実に開始され、提起され、起訴されたことを認め、被告が誠実に弁護することを考慮して、訴訟は弁護士の提案の下で自発的に達成され、和解条項は公平で、合理的で適切である。

したがって、和解によって生じる利益を考慮して、現在、当事者およびそのそれぞれの署名弁護士によって規定され、同意され、すべての解決されたクレーム(以下のように定義される)は、ここで十分かつ最終的な解決、妥協、和解および解放を受けなければならず、派生訴訟において被告に対するすべてのクレームが損害せずに却下されることに同意し、本規定の条項および条件の制約を受け、以下のようになる

いくつかの定義は

1.本規定および本規定に添付されているすべての証拠物は、本規定の一部として、以下の大書用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“訴訟”または“派生訴訟”とは、連邦訴訟、カリフォルニア訴訟、および請求を意味する。

(B)“アップル”、“名義上の被告”または“会社”はリンゴを指す。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

(C)“Apple‘s Counsel”はOrrick，Herrington&Sutcliffe LLPの法律事務所のこと

(D)“取締役会”とは、アップルの取締役会を意味する。

(e) “カリフォルニア訴訟”シリーズとは，Reの見出しに記載されている株主派生訴訟を意味するアップル。株主派生訴訟、主導案件番号19 CV 355213、カリフォルニア裁判所で待機。

(f) “カリフォルニア苦情”とは、カリフォルニア訴訟で提出された日付が2019年9月17日および2020年8月17日であることが確認された株主派生苦情を意味する。

(G)“カリフォルニア裁判所”とは、サンクララ県に位置するカリフォルニア州上級裁判所を意味する。

(H)“カリフォルニア原告” はティム·ヒムストリットとスティーブン·ヒルを指す。

(I)“クレーム”とは、任意の未知のクレーム、債務、要件、権利、利益、訴訟因、交差クレーム、反クレーム、課金、判決、義務、相殺または任意の種類の義務を含む任意の形態のクレームを意味し、費用、費用、罰金、損害賠償、および任意の性質の責任(含む、連邦、州、地方、法定または一般法、衡平法または任意の他の法律、規則、条例、条例、契約または任意の外国司法管轄区域の法律に基づいても、固定されているか、または既知であっても未知であっても、清算されているか、清算されていないか、疑わしい、または疑われていないかにかかわらず、連帯費用、費用または責任を含む、請求項、損害賠償、利息、弁護士費、および任意の他の費用、費用または責任を取り消す。肯定的または非確定的、成熟している、または成熟していない。

(J)いわゆる“苦情”とは、連邦苦情とカリフォルニア苦情を意味する。

(K)“現在のアップル株主”とは、本規定の実行日までにアップル普通株を保有し、和解公平公聴会の日までアップル普通株を保有し続ける任意の個人またはエンティティを意味する。

(L)一般的に言われる被告とは、連邦訴訟および/またはカリフォルニア訴訟における以下の現職および前被告のことである：ティモシー·D·クック、ルカ·マエストリ、クレイグ·フェデリギー、アーサー·D·レブンソンアルバート·アル·ゴアアンドレア·ユングジェームズ·A·ベルロナルド·D·スガーロバート·A·アイガースーザン·L·ワグナーです

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

(m) “被告弁護士”とはOrrick，Herrington&Sutcliffe LLP法律事務所，被告Timothy D.Cook，Luca Maestri，Craig Federighi，Arthur D.Levinson，Albert Gore，Jr.，Andrea Jung，James A.Bell，Ronald D.Sugar，Robert A.Igerの法律事務所を指し，スーザン·L·ワグナーです

(N)“過酷な株主” とは，オーガスティン·サックスとジェラルド·バーナレスのことである.

(O)“要求の厳しい株主弁護士”とは，Purcell &Lefkowitz LLPの法律事務所である.

(P)和解に係る“発効日”とは、本規定第24項に規定するすべての事象及び条件が満たされ、発生又は放棄された第1の日をいう。

(Q)“連邦訴訟”とは、アップル事件でbrというタイトルの株主派生訴訟のことです。株主派生訴訟、番号4：19-cv-05153-ygrは、連邦裁判所で判決を待っています。

(R)いわゆる“連邦クレーム”とは、連邦訴訟で提出された日付が2019年8月19日および2019年9月20日であることが確認された株主派生苦情を意味する。

(S)“連邦裁判所”または“裁判所”とは、米国カリフォルニア州北区オークランド支部の地域裁判所を意味する。

(T)連邦証券訴訟とは、アップル事件に記載された証券集団訴訟であり、案件番号4：19-cv-02033-ygrは、連邦裁判所で決定される。

(U)“連邦原告”とは、アップルを代表して派生したテレンス·ゼラー、アップルを代表して派生したAndrew Fine、Tammy Federman SEP/IRA、Rosenfeld Family Foundation、およびアップルを代表して派生したJohn Vottoを指す。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

(V)判決または任意の他の裁判所命令に関する“最終”とは、(1)控訴していない場合、判決または命令に対する控訴または控訴通知が出された時間の満了日である。または(2)判決または命令に対する控訴がある場合、(A)すべてのそのような控訴の最終却下の日、または任意の移審手続の最終却下の日またはその他の場合、または(B)判決または命令が控訴において最終的に確認された日、移審命令または他の形態の再審査の請願書の提出期限が満了した日。または、移審令または他の形態の再審を拒否し、移審または他の形態の再審を許可する場合は、その許可に基づいて再審後の最終確認の日とする。ただし、弁護士費または費用について発行された命令に関連する任意の控訴またはその後の司法再審を求める手続のみで、判決が最終判決になることを遅延または阻止してはならない。

(W)“強化”とは、本契約添付ファイルAで決定されたコーポレートガバナンス強化を意味する。

(X)“判決”とは，和解を承認した連邦裁判所によって登録された最終判決であり，基本的には本文書に添付されている添付ファイルCの形式を採用する.

(Y)“通知”は総称して株主派生訴訟保留および提案和解通知と呼ばれ，実質的に添付ファイルB-1(“詳細通知”)の形で発行され，実質的に添付ファイルB-2(“要約通知”)の形で添付された株主派生訴訟提案和解合意の簡易通知である.

(Z)“通知費用”とは、現アップル株主への和解通知の提供に関するすべての費用、費用、支出を意味する。

(Aa)“当事者”系は，原告，被告，会社を指す.

(Bb)“原告”とは，連邦原告，カリフォルニア州原告，要求が厳しい株主を指す.

(Cc)“原告弁護士”とは、Robbins LLP、Weiss Law LLP、Glancy Pronay&Murray LLP、Herman Jones LLP、Mehdi法律事務所、PC、Purcell&Lefkowitz LLPの法律事務所を指す。

(Dd)“予備承認令”とは、裁判所によって入力された、予備承認和解、和解公平公聴会を手配し、現アップル株主に和解通知を提供することを指示する命令であり、基本的に本文書に添付された証拠Bの形態を採用する。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

(EE)：“被釈放被告当事者”とは、被告、当社及びその支配権のいずれかの実体及びそのそれぞれの現及び前任親会社、関連会社、子会社、高級管理者、取締役、代理人、後継者、前任者、譲受人、譲受人、共同企業、パートナー、委員会、合弁企業、受託者、信託会社、従業員、直系親族、保険者及び再保険者(その身分で)、顧問、専門家と弁護士です。

(Ff)“被解放側”とは，釈放された被告の当事者と釈放された原告の当事者である.

(Gg)“釈放された原告当事者”とは、原告、原告の弁護士及び任意の原告が持株権を有する任意の実体、並びに彼らそれぞれの現及び前任親会社、付属会社、子会社、高級管理者、役員、代理、後継者、前任者、譲渡者、譲受人、共同企業、パートナー、管理委員会及び合弁企業をいう。受託者、信託会社、従業員、直系親族、保険会社、再保険会社(彼らの身分で)、br顧問、専門家、弁護士を含む。

(Hh)“リリース”とは、本規定(Br)第(4)~(7)項に規定するリリースを意味する。

(二)和解の訴訟請求とは、被告の訴訟請求、原告の訴訟請求及び訴訟請求の和解である。

(Jj)“和解被告のクレーム”とは、訴訟の開始、訴訟または和解によって生じる、または訴訟の開始、訴訟または和解に基づくすべてのクレームを意味するが、和解の被告のクレームは、和解の実行によって生じる、和解に基づく、または和解の実行に関連するいかなるクレームも含まない。

(Kk)“解決された訴訟クレーム”とは、任意の解放された当事者のすべてのクレームについて、訴訟中に主張されたクレームの開始、訴訟または和解、または訴訟の開始、訴訟または和解によって引き起こされることを意味するが、解決された訴訟は、和解の実行によって生じる、和解に基づく、または和解の実行に関連するいかなるクレームも含まない。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

(Ll)“解決された原告クレーム”とは、未知のクレームを含む任意およびすべての形態のクレームを意味し、すでにまたはは、任意の裁判所で派生的にまたは通過することができるリンゴ訴訟で指定された任意の非作為または非主張のクレームによって直接引き起こされるが、和解された原告のクレームは、和解の実行によって生じる、和解に基づく、または和解の実行に関連するいかなるクレームも含まない。疑問を生じないようにするために，解決された原告クレームには，連邦証券訴訟における認証カテゴリのメンバーとして原告が持ついかなる直接クレームも含まれない，和解または解放される。

(ミリ) “和解”とは，双方の当事者間で本規定の条項と条件に従って行われる和解のことである。

(NN) “和解公平聴聞”とは，裁判所が行った公聴会であり，その他の事項を除いて，最終的に和解を承認することを考える。

(オブジェクト指向) “未知のクレーム”とは、任意の原告、会社または現アップル株主が、クレーム発表時にその受益者の存在を知らないまたは疑われる任意の和解原告クレームを意味し、被告がそのようなクレーム発表時にその本人またはその受益者に存在することを知らないまたは疑われる任意の和解被告クレームを意味する。彼女またはそれは彼または彼女またはそれに対する和解の決定に影響を与えたかもしれない(S)。和解されたすべての原告クレームおよび和解された被告クレームについては、双方は、和解が発効した日から、原告、被告、当社およびアップル社の現株主が所有しているとみなされ、判決の実施により、米国の任意の州または地域の任意の法律、または一般法または外国法の原則によって与えられた任意およびすべての条項、権利および利益を明確に放棄することを規定し、同意する。カリフォルニア州民法第1542条に類似、比較可能、または同等である

一般的な免除は、債権者または免責側が免除を実行する際にそれに有利なクレームが存在することを知らないか、または疑わず、かつ、債権者または免責側が知っている場合、債務者または被責任者との和解に大きな影響を与える。

原告、被告、アップル社またはアップル社の現株主はその後、事実を発見する可能性があり、これらの事実は彼または彼女またはアップル社が現在知っているか、または真実だと思っているが、裁判所が判決を下した後、原告、被告、アップル社およびすべてのアップル社の現株主は所有とみなされ、判決を執行することによって、完全、最終的になる。その後、そのような異なるまたは追加的な事実が発見または存在することを考慮することなく、任意およびすべての解決されたクレームを永遠に解決する。原告、被告と当社は、上記免除は単独で駆け引きであり、和解の重要な要素でもあることを認めている。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

和解の掛け値

2. 被告当事者が釈放されたすべてのクレームに対して原告が完全に決着し、解除され、本規定に記載された条項およびbr条件に基づいて提起された訴訟を損なうことを考慮して訴訟を却下することを考慮すると、被告と当社は、Appleは添付ファイルAに指定された時間および方法に従って、本プロトコルの添付ファイルAで決定された改善措置を採用し、実施しなければならない。取締役会は会社を代表して、取締役会の商業判断を誠実に行使する場合に行われた決定において、アップルの採用、実施および/または維持改善を招くことを確認し、提出、棚上げおよび/または和解要求に同意する。取締役会はさらに、(I)増強機能はAppleとその株主に重大な利益をもたらすことができること、および(Ii)Appleは採用、実施および/または増強機能を維持することはAppleとその株主の最大の利益に符合し、完成したことを公表した原告申請に対する公平で合理的かつ十分な代価を構成することを確認し、同意した

3.声明：会社が採用、実施、および/または維持改善措置は、原告が和解したすべてのクレームの完全および最終弁済を構成しなければならない。

申索を発給する

4. 本規定による義務は，被告に対する訴訟のすべてと最終処分および本条項の規定による免除を考慮することである.

5. 判決に従って、なし判決の効力発生日、原告、当社、および法律の運用により、当社株主による更なる訴訟は、法律および判決の運用により、また，また解雇された被告人（解雇された被告人）に対する主張

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

6. 判決によると、誰もこれ以上の行動をとることなく、和解が発効した日から、法律と判決の施行により、被告と会社は完全、最終的、永遠に解除され、和解と釈放され、永遠に開始または起訴されるとみなされなければならない。すべての和解被告のクレームを解決し、釈放された原告当事者に対する訴訟クレーム(未知のクレームを含む)を解決する。

7. 上記第4-6段落の規定にもかかわらず、判決中のいかなる内容も、本規定又は判決条項を強制的に執行する権利を損害又は制限してはならない。

初歩的な審査

8. 本条項を実行した後、原告は、(I)予備承認和解、(Ii)アップル既存株主への和解通知の形式および方法、および(Iii)和解公平聴聞の日時を承認する命令(“予備承認命令”)の入力を連邦裁判所に申請しなければならない(“予備承認命令”)。

告示

9. 予備承認命令を入力してから10(10)営業日以内に、会社は：(1)会社のウェブサイトの投資家関係ページに詳細な通知コピーを掲示し、基本的に添付ファイルB-1の形式で、規定(および添付ファイル)を発行しなければならない。(2)“投資家商業日報”上で添付ファイルB-2の形式で簡単な通知を発表し、GlobeNewswireに簡単な通知付きプレスリリースを発行すること、および(3)8-K表の証拠物として詳細通知および規定(およびその証拠物)を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出するが、裁判所は、承認通知の条件として任意の修正を要求する可能性がある。ダイジェスト通知は、会社のウェブサイト上で投資家関係ページのリンクを提供する必要があり、そのページで詳細な通知および本規定(およびその添付ファイル)を見ることができ、そのページは最終和解公聴会の日付まで保持される。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

10. 双方は、適用法律及び正当な手続により、上記通知の内容及び方式が現在のアップル株主に対する十分かつ合理的な通知を構成すると考えている。

11. 当社は、アップルの既存株主に通知するbr行政責任を負い、本プロトコルに記載されているか、または裁判所が要求する可能性のある和解通知の提供に関する費用および支出の支払いを個別に担当する。

12. 少なくとも和解公平公聴会の21日前(21)日には、会社弁護士は、裁判所が承認した通知の形式、方式、および即時性を遵守することを確認する声明または宣誓書を提出しなければならない。

最終的に承認する

13. この和解の条件は偏見で連邦訴訟とカリフォルニア訴訟を却下し、偏見で要求を撤回することだ。

14. 原告は連邦訴訟でのみ最終的に和解を承認する動議を提出し，自発的にカリフォルニア訴訟を却下すべきであるが，偏見がある。

15. もしこのが予想される和解が裁判所の承認を得ることを規定する場合、連邦原告弁護士と被告弁護士は共同で裁判所に判決の入力を要請し、基本的に本文書の添付ファイルCの形式を採用し、この判決はを最終的に和解を承認し、偏見を持つ連邦訴訟を却下する。

16. 裁判所が判決を下してから10(10)のカレンダー日内に、カリフォルニア訴訟当事者はカリフォルニア裁判所に規定を提出し、偏見でカリフォルニア訴訟を却下し、要求を提出した株主は偏見で要求を撤回しなければならない。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

弁護士費と支出

17. 当社は、和解協定が会社及びその株主に実質的な利益を提供することを認め、同意し、原告弁護士は合理的な弁護士費用及びその他の費用を得る権利があり、金額は和解協議の利益の価値に見合っている。アップル社は原告弁護士に支払うか、原告弁護士に6，000，000ドルの弁護士費と費用(“費用と費用金額”)を支払わなければならない。

18. 費用及び支出額又は裁判所が承認する可能性のある他の金額は、訴訟に関連する原告弁護士費及び費用の最終及び全ての支払いを構成しなければならない。

19. 費用および支出金額は、和解を承認する最終命令および判決入力後45(45)日以内に原告弁護士指定口座に支払われなければならない。和解に対するいかなる担保攻撃があっても、いかなる反対または控訴にも限定されない。

20. 判決が本協定第1(V)段落で定義されたように最終判決となることができなかった場合、または後に控訴時または裁判所が承認した弁護士費の金額を削減した場合、原告弁護士は、アップルまたはその保険会社に、以前に支払われた任意の弁護士費および支出、およびその残高から稼いだ任意の利息を適宜返還または返済する義務がある。被告弁護士の書面支払い指示を受けてから約15(15)営業日以内。原告弁護士が本条項20項の規定に従って返金または返済を行うことができなかった場合、原告弁護士はまた、Appleおよび/またはその保険会社に本条項を償還し、このような返金または返済による合理的な弁護士費および支出をそれぞれ負担しなければならない。

21. 原告弁護士は、彼らの間で合意された合意に従って費用と支出金額を分配しなければならない。被告については、会社とそのそれぞれの弁護士は、原告弁護士の間で費用と支出金額を分配することに対して責任を負わず、何の責任も負わない。原告弁護士間の費用または費用分配に関するいかなる論争も和解または釈放に影響を与えてはならない。任意の割当て紛争は，調停者が調停者によって決定された高速仲裁手続きによって最終的に解決される

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

22. 和解協議，解除協定および双方の和解合意下での義務(弁護士費や支出の支払いを除く)の有効性は，いかなる費用や支出額の解決や裁決も条件とすべきではない。

23. 原告弁護士は，原告1人あたり5，000ドルのサービス金(“サービス金”)を裁判所に申請し，裁判所の承認後にのみ支払い，費用と支出のみからを支払うことができる。被告はいかなるサービス賠償金の支払い申請にも反対しないことに同意した。裁判所は請求されたサービス賠償金を全部または部分的に承認することができず、本規定の和解に影響を与えない。アップル社といかなる被告もいかなるサービス賞のいかなる部分にも責任を負わない。

和解の条件と終了の効力

24. 和解の発効日は、次のすべてのイベントが発生または放棄されたときに発生するとみなされる

(a) アップル社の既存株主に通知し、公聴会を行った後、裁判所は本稿で述べた和解合意を承認し、基本的に本プロトコル添付ファイルCに規定されている形で判決を下し、判決は最終判決となった

(b) カリフォルニアの行動は偏見的に却下されました

(C)債務超過要求書が偏見がある場合に撤回されたことが疑われる。

25. 第24項に規定するいかなる条件も満たされない場合は、(A)和解及び本規定の関連部分は、双方の双方が代替又は修正の規定を継続し、裁判所の承認のために実行し、提出することに同意しない限り、(B)双方は、2023年4月1日までにそれぞれの訴訟における地位を回復しなければならない。(C)(I)この第25段落及び(Ii)本条例第20，26，36，44及び45段落を除いて、本規定の条項及び規定は、本規定が当事者に対してもはや効力及び効力を有さず、訴訟又はいかなる目的のために行われた他の手続にも使用されてはならず、本規定がロードされていないように、すべての態様で継続されなければならない。および(D)裁判所が本規定の条項に従って入力した判決および任意の他の命令は、無効または無効とみなされるべきである.

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

自分に落ち度を認めない

26.本規定の証拠を含み、本規定の実行をもたらす交渉、および本規定および/または承認および/または和解(これに関連する任意の論点を含む)またはそれに関連する任意の手続きを含む本規定を禁止する

(A)証拠は、いかなる推定、譲歩とみなされるか、または解釈されなければならない。または釈放された被告側は、原告が主張する任意の事実の真実性またはすでにまたは断言される可能性のある任意のクレームの有効性、または訴訟または任意の他の訴訟においてすでにまたは断言される可能性のあるいかなる抗弁の不足、または被告の任意の当事者の任意の責任、不注意、非、違法または他の任意の形態の不正行為を解放される。または任意の仲裁手続または他の民事、刑事または行政訴訟または手続において、任意の他の理由で釈放された被告のいずれか一方に対して提起されたが、本規定の規定を実施するために必要とされる可能性のある手続は除外される

(B)釈放された原告当事者に対して、釈放された任意の原告当事者の推定、譲歩、または承認された証拠として、または解放された原告当事者として解釈または解釈されなければならない証拠、すなわち、釈放された原告当事者のいかなるクレームにも根拠がなく、釈放された被告の当事者には望ましい抗弁がある。またはクレームの下の任意の金銭または非金銭的追討は、実際の補償、または任意の種類の責任、不注意、過失または不当行為を超えないか、または任意の他の理由で任意の仲裁手続きまたは他の民事、刑事または行政訴訟または法律手続きにおいて任意の他の理由で釈放された原告側に対して言及された任意の責任、不注意、過失または不当行為を除いて、本規定の規定を実行するために必要な手続きは除外される。あるいは…

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

(C)任意の被解放側に対する判決は、本プロトコルに従って与えられた対価格代表裁判後に、または本来取り戻すことができる金額を承認、譲歩または推定すると解釈されるべきである。しかし、この規定が裁判所の承認を得た場合、当事者、釈放された当事当事者及びそのそれぞれの弁護士は、本協定によって付与された責任保護を履行するために、又は他の方法で和解条項を実行することができるという規定を援用することができる。

雑項条文

27.本文書に添付されるすべての証拠品は、全体的に本明細書に記載されているように、参照によって本ファイルに組み込まれる。上記の規定にもかかわらず、本規定の条項が本規定に添付するいかなる展示品の条項と衝突又は一致しない場合は、本規定の条項を基準としなければならない。

二十八*双方の当事者は、この規定および和解をすべての論争の最終的かつ徹底的な解決策とすることを意図しているか、または原告は、和解した原告クレームについて釈放された被告の当事者を主張することができる。したがって、双方およびその弁護士は、訴訟が原告によって提起されたか、または悪意があるか、または合理的な根拠がないことを主張しないことに同意している。双方は、すべての当事者およびその弁護士が誠実信用訴訟の適用要件を遵守し、かつ連邦民事訴訟規則第11条または州法律に類似した規定に違反した行為、告発、立場、または訴訟を提起していないことに同意した。双方は、和解対価格と和解の他の条項は双方が誠実の原則に基づいて行い、広範な交渉と経験豊富な法律顧問との協議を経て自発的に達成した和解を反映しており、これらの法律顧問はそれぞれの顧客のクレームや抗弁の長所と短所を評価することが完全に能力がある。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

29.被告およびその弁護士は、被告の法律違反または責任または任意の不法行為を否認する権利を保持すべきであるが、被告、当社、またはそれらのそれぞれの弁護士は、任意のメディア代表に発表されたいかなる声明においても、これらの行為が悪意のために開始または起訴されたと主張しない。彼らはまた、これらの訴訟が善意で始まって起訴されたことを否定せず、主管法律顧問と協議した後に自発的に解決した。同様に、原告およびその弁護士は、その主張に根拠のある権利を保持すべきであるが、原告およびその弁護士は、任意のメディア代表に発表されたいかなる声明においても(帰属の有無にかかわらず)訴訟が悪意の弁護であると主張しないし、訴訟が善意の弁護であることを否定し、合格した法律弁護士と協議した後に自発的に解決することもない。いずれの場合も、いずれの当事者も、訴訟の起訴、弁護、解決において任意の不当または起訴可能な行為を告発してはならず、他の方法で和解が疑惑を認める任意のクレームまたは弁護になることを示唆してはならない。

30.当事者(またはその利益相続人)の名義で書面に署名しない限り、本規定に反映された和解条項を修正または修正してはならず、そのいかなる規定も放棄してはならない。

31.本ファイルのタイトルは、便利な目的のためにのみ使用され、法的効力を有さない。

32.本規定によって具現化される和解の管理および改善は、連邦裁判所の許可の下で行われるべきであり、連邦裁判所は、本規定の実施および実行のための排他的管轄権を保持しなければならない。

33.いずれか一方が他のいずれか一方が本規定に違反する行為を放棄することは、以前またはその後に本規定に違反する任意の他の行為を放棄するとみなされてはならない。

34.本規定およびその添付ファイルは、和解に関する双方の完全な合意および本規定およびその添付ファイルを構成し、本合意の対象に関する双方間のすべての以前または同時にの口頭または書面合意、了解または陳述を置換する。各当事者は、このような文書に含まれ、記録されている内容を除いて、どの締約国も、本規定またはその証拠について任意の他の合意、陳述、保証、または誘因がなされていないことを確認した。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

35.当事者が同意した場合、発効日から60(60)日以内に、いずれか一方が正式または非公式に提出された調停に関連するすべての文書(“提出材料”)を含む、任意の方法で提出側から得られた訴訟に関連するすべての文書および他の発見材料を提出側に返却するか、またはそのようなすべての材料を廃棄する。しかし、当事者及びその弁護士はすべての書類、法廷文書、聴聞調書と弁護士の仕事の成果を保留する権利があるべきである。

36.適用裁判所規則に適合する場合、文書または情報セキュリティに関連する訴訟中に行われるすべての指定および合意、およびなされた命令は、本和解中に継続的に有効でなければならない。本規定またはこれに関連する交渉は、弁護士−依頼人特権、共同弁護特権、または作業製品保護を含むが、これらに限定されないが、適用可能な特権または免除権を放棄するものとみなされるべきではない。

37.本規定は、ファクシミリによって送信された署名または電子メールによって送信された署名の .pdf/.tiff画像を含む1つまたは複数のコピーで実行することができる。すべての署名されたコピーとそのすべては同じ文書とみなされなければならない。

38.本規定は、双方の相続人および譲受人に拘束力を有し、すべての被解約者および本合意のいずれか一方が合併、合併または再編することができる任意の会社、共同企業、または他のエンティティを含むそれらの利益に適合する。

39.本規定の解釈、解釈、実施、効力および有効性、および本規定を実施するために必要なすべての文書は、法律紛争規則を考慮しないカリフォルニア州の法律によって管轄されなければならないが、連邦法律が連邦法律の管轄を必要とする範囲は除外される。本規定に基づいて生じた任意の論争の唯一の裁決機関は、カリフォルニア州北区の米国地域裁判所でなければならない。すべての当事者は司法管轄権を受け入れて同意し、決定された裁判所場所に対するいかなる異議も放棄する。

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

40.すべての弁護士および本規定および本規定の任意の証拠品または任意の関連和解文書を実行する任意の他の者は、十分な権力があることを保証し、表示し、本規定に基づいて要求または許可された適切な行動を取ってその条項を実行する権利がある。

41.双方の弁護士は、裁判所の承認と和解を求める上で相互に十分な協力を求め、和解に対する裁判所の最終的な承認を得るために合理的に必要となる可能性のある他のすべての文書を迅速に合意および実行するために、本規定の規定に従って相互に十分に協力することに同意する。

42.本規定は、起案者としてどちらにも不利であると解釈されない共同起草とみなされるべきである。

43.いずれか一方は、本規定に従って他方に通知または送達することができる。このような通知は、書面で送信され、特定の人からの配信、ファックス、または電子メールの送信を受け、受信されたことを確認した後に正式に発行されたものとみなされなければならない。以下のように通知する

原告の場合：	ロビンズ LL P 略称はクレイグ · W 。スミス Shoreham Place 5060，300軒の部屋カリフォルニア州サンディエゴ、九二122 電話番号：(619)525-3990 メールアドレス：csmith@robbinsllp.com

	グランシー · プロンゲイ · アンド · マレー法律事務所 Att n ：ロバート · プロンゲイ 1925 センチュリーパークイーストスイート 21 00 カリフォルニア州ロサンゼルス 900 67 電話番号：（ 310 ） 201 - 91 50 メールアドレス：rprongay@glancylw.com

被告または会社への場合：	オーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP 略称はジェームズ · N 。クレイマー、エスク。ハワード通り405番地カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105 電話：(415)773-5900 メールアドレス：jkramer@orrick.com

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

44. 本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は費用を負担する。

45. 規定が裁判所によって承認されたかどうか、規定が完了したかどうか、または有効であるかどうか締約国及びその弁護士は、本規約に関連するすべての交渉、議論及び草案を機密に保つために最善の努力を払うものとする。

その証拠として、本契約の当事者は、 2024 年 4 月 29 日現在、正当に認可された弁護士により、本規約の執行を行いました。

連邦原告のための共同リード · カウンセル

被告人弁護士


差出人：	/ s / ブライアン · J · ロビンズ		差出人：	/ s / ジェームズ · N 。クレイマー

ブライアン · J · ロビンズクレイグ·W·スミスシェーン · P · サンダースロビンス法律事務所 Shoreham Place 5060，300軒の部屋カリフォルニア州サンディエゴ、九二122 電話番号：(619)525-3990 ファクシミリ：（ 6 19 ） 5 25 - 39 9 1 メールアドレス：brobbins@robbinsllp.com メール：csmith@robbinsllp.com		ジェームズ·N·クライマーアレクサンダー · K 。タラリデス Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP ハワード通り405番地サンフランシスコ， CA 94 10 5 電話：（4 1 5） 77 3 - 57 00 ファクシミリ：（ 41 5 ） 77 3 - 575 9 メールアドレス：jkramer@orrick.comatalarides@orrick.com
ssanders@robbinsllp.com		個人被告および名目被告 Apple Inc . の弁護士。

		取締役会参事

差出人：

/ s / ジョエル · E 。エルキンス

差出人：

/ s / ダグラス W 。グリーン

ジョエル E 。エルキンスワイス · ロー LLP 9 10 7 Wil shire Bl vd . ，スイート 450 ビバリーヒルズ， CA 90 2 10 電話番号：（ 310 ） 208 - 28 00 ファクシミリ：（ 310 ） 20 9 - 23 48 jelkins@weisslawllp.com		ダグラス W 。グリーンジュネヴィーヴ · G 。York - Er win B AK ER & H OST ET L ER LL P 45 Roc ke fel ler Plaza New York ， NY 101 1 1 電話番号：（ 21 2 ） 58 9 - 4 200 ファクシミリ：（ 21 2 ） 58 9 - 42 01 メールアドレス：dgreene@bakerlaw.com gyorkerwin@bakerlaw.com アップル株式会社取締役会顧問。

デイヴィッド · C 。カツマーク D 。スミロウジョシュア · ルービンワイス · ロー LLP 1500 ブロードウェイ 16 階ニューヨーク市、郵便番号：10036 電話：(212)682-3025 ファクシミリ：（ 21 2 ） 68 2 — 30 1 0 メールアドレス：dkatz@weisslawllp.com msmilow@weisslawllp.com jrubin@weisslawllp.com

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

州原告のための共同リード弁護士

/ s / ジョン · C · ハーマン
差出人：	ジョン · C · ハーマン

ヘルマン · ジョーンズ LL P 34 24 Pe ach tree Road ， N . E . ，スイート 16 50 アトランタ、ジョージア州、三零三六は電話番号：（ 40 4 ） 50 4 - 65 00 メールアドレス：jherman@hermanjones.com

州訴訟原告ティム · ヒムストリート弁護士

/ s / ダニエル · クイット

差出人：	ダニエル · クイット
グランシー · プロンゲイ · アンド · マレイ法律事務所 7 45 Fif th Avenue ニューヨーク， NY 10 15 1 電話番号：（ 21 2 ） 93 5 - 74 00 メールアドレス：dquitt@glancylaw.com

ロバート · V · プロンゲイパヴィトラ · ラジェシュグランシー · プロンゲイ · アンド · マレイ法律事務所 1925 センチュリーパークイーストスイート 21 00 カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067 電話番号：（ 310 ） 201 - 91 50 メールアドレス：rprongay@glancylaw.com prajesh@glancylaw.com 州訴訟原告スティーブン · ヒル弁護士

要求する株主に対する助言

差出人：

/ s / スティーブン · パーセル

スティーブン · J · パーセルパーセル · アンド · レフコウィッツ LL P 36 9 レキシントン · アベニュー３階ニューヨーク市、郵便番号：10017 電話番号：（ 21 2 ） 72 5 - 1000 ファクシミリ：（ 21 2 ） 72 5 - 0 270 メールアドレス：spurcell@pjlfirm.com

要求する株主に対する助言オーギュスタン · サックスとジェラール · ベルナレス

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改正された妥協、和解、釈放の規定と合意

添付ファイルA

管理上の注意事項

Appleは、最終決済承認後90日以内に、以下のガバナンスと監督改善措置(“強化措置”)を採用し、実施しなければならない。このような強化措置の有効期間は4(4)年以上でなければならない。アップル取締役会(“取締役会”)は改善措置の適時な採用と有効な実施を監督し、確認しなければならない

取締役会が信頼できる法律意見に基づいて補強措置の任意の要素が適用される法律又は法規と衝突すると判断した場合、取締役会は、その業務判断を合理的かつ誠実に行使する際に、必要に応じて強化措置の条項を修正または廃止して、法律または法規に適合することができる。取締役会は、強化された同じまたは同様の目標を達成するための措置を達成するために、法律または法規と衝突することが発見された任意の条項を修正または代替するために努力する。このような状況が発生した場合、取締役会は、次に米国証券取引委員会に提出された定期的な文書に、そのような変化を説明し、説明しなければならない

1.	リスク監督を強化する

•

会社はリスク監督委員会の定款を改訂し、委員会に会社の製品に関連する重大な規制コンプライアンス問題を審査し、討論することを要求し、性能、製造欠陥と安全に関連するリスク、及び管理層がすでに取った潜在的な製品コンプライアンスリスクを監視と緩和するステップを含む。

•

首席コンプライアンス官は、リスク監督委員会のメンバーとなり、リスク監督委員会の会議に出席し、必要に応じて監査·財務委員会にその職責に関する事項を報告する。

•

会社は管理業績に影響を与えるデータ(店内および第三者修理データ、ソーシャルメディアおよび他のソースを含む)の積極的かつ定期的な監視、編集を確保し、製品ラインを担当する業務チームの指導者に提供し、彼らは評価を行い、さらなる審査と監督のために適切な状況で解決または報告する。リアルタイムの傾向と問題です

修理および/または交換イベントの頻度が、パフォーマンス管理に関連する潜在的な重大または重大な業務、コンプライアンス、財務、名声または他のリスクを示す場合、担当業務チームのリーダーは、顧客コミュニケーションの強化、および/または顧客指向の修復措置の提案をさらに調査および評価、強化することを考慮する

•

会社は報告書の評価、推薦、報告の合意を適宜作成しなければならない。この議定書は以下の条項に含まれるだろう：

添付ファイルA

業績管理と関連する顧客体験に関する報告を受けた後、影響を受けた製品ラインを担当する業務チームの責任者は、さらなる評価、アップグレードと決定が必要かどうかを決定するために、重要な駆動要素を評価すべきであり、これらに限定されない：潜在的な重大または重大な業務、コンプライアンス、財務、名声またはその他のリスクがさらに評価、報告と決定が必要かどうか。顧客とのコミュニケーションおよび/または顧客指向の救済行動をさらに調査および評価し、強化することを提案する

製品ラインを担当する業務チームのリーダーがさらに行動する必要があると判断した場合、彼らは彼らの評価と提案を反映する書面報告書を準備しなければならない。必要とされるさらなる調査または評価は、直ちに行い、合理的な時間内に完了し、結果を考慮して最終報告書に組み込むべきであり、この報告は、首席コンプライアンス官および首席運営官に提供されなければならない。

最高経営責任者(COO)または最高経営責任者によって指定された人員は、関連業務チームと直接協力し、製品現場の性能および関連顧客体験問題によって生じる業務、コンプライアンス、財務および/または名声リスクを解決および解決または緩和するための行動計画を適時に策定し、実施しなければならない。

上述したように、関連業務チームが業績管理に関する重大なコンプライアンス問題が重大または潜在的な重大な問題であることを発見した場合、あるいはリスク監督委員会が構築した他のアップグレード基準を満たしていれば、救済措置を提出した報告報告は業務チームと首席コンプライアンス官が共同で作成し、適時にリスク監督委員会に提出し、そして適宜高級管理者に提出しなければならない。

リスク監視委員会は、提案された是正対応を検討し、評価する。タイムリーかつ効果的なリスク管理と緩和を確保するために必要かつ適切と認める更なる勧告を行う。

2.	IOS更新透明性の監視強化

•

パフォーマンスマネジメントの変更を含む iOS アップデートのリリース前に、最高コンプライアンス責任者は、そのトピックに関する iPhone リリースノートをレビューし、そのような変更の正確でタイムリーかつ透明な開示を確実にします。

•

この和解について言えば、“性能管理”とは、iPhone電池の化学劣化によって性能ピークを部分的に動的に管理することを意味する。

•

首席コンプライアンス官は適切な業務チーム責任者と協力し、Appleサイトがこのような発表説明中の業績管理に関連する重要な構成部分を正確に識別し、記述することを確保すべきである。

添付ファイルA

3.	期限までの顧客透明性コミットメントの延長と拡大

▪

アップルは、上述したように、リチウムイオン電池、予期しない停止、および性能管理に関する明確かつ目立つ情報を消費者に提供するアクセスが容易で目立つウェブページ(S)を維持すべきである。このWebページ(S)は，消費者に指導を提供し，電池の健康を最大限に向上させるための手順を指導し，性能管理の操作とアイフォンの電池と性能への影響を紹介する。

▪

将来のiOS更新がPerformance Managementに与える影響が大きく変化した場合、Apple は、更新のインストール説明において、これらの変更を明確かつ明らかな方法で消費者に通知すべきである。

▪

Appleは、iPhoneユーザーインタフェースにおいて、バッテリの健康状態に関する情報を消費者に提供し、バッテリ性能が著しく低下した場合にバッテリ修理に関するオプションを消費者に通知する。

▪

アップル社は、消費者向け従業員に、 (I)上記のウェブページ(S)における情報、(Ii)前記アイフォーンユーザインタフェース、および(Iii)アップルページ(S)またはパフォーマンス管理に関するインタフェースをどこで見つけることができるかについてのすべての必要な教育および訓練を提供する。

▪

アップルの総法律顧問は、上記の約束に関連する任意の重大なコンプライアンス問題を監査·財務委員会に一時的に報告する

4.	投資家の情報開示規制を強化する

•

アップルは、委員会の連席議長に、毎回の財務報告電話会議の記録を審査し、必要に応じて訂正、明確化、さらなる開示または説明または他の行動について適切な提案を行うことを要求する書面政策を採用し、実施する。本政策の採用及び本政策に基づいて提出及び採択されたいかなる提案も、構成されておらず、当社の任意の過去又は現在の従業員、役員又は取締役の前のいかなる声明が虚偽又は誤解であることを認めるものと解釈してはならない。

添付ファイルB

アメリカ地裁

カリフォルニア州北区

オークランド支部

REリンゴにあります。株主.株主		ケース4：19-cv-05153-ygr
派生訴訟		元カレです。B-[提案する]注文書
)		初歩的な承認
)		決済と許可
)		和解の伝播
)		告示
)
)		尊敬するイフォン·ゴンザレス·ロジャースは

本裁判所は、“アップル事件”という合併の株主派生訴訟を審理している。株主派生訴訟、第4：19-cv-05153-ygr号(“連邦訴訟”)

(A)連邦訴訟原告：リンゴ(“リンゴ”)を代表して派生したテレンス·ゼラー、リンゴを代表するアンドリュー·ファイン、タミー·フェドマンSEP/IRA、ローゼンフィールドファミリー財団、リンゴから派生したジョン·ウォトー(総称して“連邦原告”)(B)サンクララ県カリフォルニア州高等裁判所(“カリフォルニア裁判所”)で判決を受けた株主派生訴訟の原告人は、アップル事件のような名称である。株主派生訴訟、主な案件番号：19 CV 355213(“カリフォルニア訴訟”：ティム·ヒムストリット、アップルを代表して派生した。アップル社を代表するスティーブン·ヒル(総称して“カリフォルニア原告”)、(C)アップル株主オーガスティン·サックスとジェラルド·バーナレスは、アップル取締役会に訴訟を起こした(“要求の厳しい株主”、カリフォルニア原告や連邦原告とともに“原告”と呼ばれている)。連邦訴訟および/またはカリフォルニア訴訟の被告：ティモシー·D·クック、ルカ·マエストリ、クレイグ·フェデリギー、アーサー·D·レブンソン、小アルバート·ゴア、アンドレア·ユング、ジェームズ·A·ベル、ロナルド·D·スグ、ロバート·A·エイガー、スーザン·L·ワグナー(総称して“被告”)(E)名義被告アップル社(“名義被告”、“アップル社”または“会社”、原告と被告とともに、“当事者”)と、それぞれの署名弁護士を通じて、4月29日に改訂された妥協、和解及び釈放の規定及び合意に規定された条項及び条件について和解提案を達成し、2024年(“改正された規定”)が、本裁判所の承認(“和解”)を経なければならない

- 1 -

[提案する]和解と許可を初歩的に承認する命令

和解通知を配布する

考慮すると、裁判所は、ここで定義された用語に加えて、本予備承認令の目的のために、修正された規定の定義を採択し、組み込む

考慮して、連邦原告は“連邦民事訴訟規則”第23.1条に基づいて本裁判所に申請を提出し、改正された規定に基づいて和解を初歩的に承認し、本文でより全面的に説明されたように、既存のアップル株主に通知を行うことを許可した

考慮して、裁判所は、(A)連邦原告が和解の動議を初歩的に承認することを要求し、改訂された規定に規定された時間および方法に従って既存のアップル株主に和解通知を伝播することを許可し、これに関連する提出された文書および提出された論点；および(B)改正された規定およびそれに添付された証拠；および；および(B)改正された規定およびそれに添付された証拠；および

したがって、本明細書には別の規定があることを除いて、本明細書のすべての大文字の語は、改訂された規定と同じ意味を有するべきである

そこで、ここで命じた

1.和解が初歩的に承認される前に--裁判所は、改訂された規定およびその添付の証拠に記載された和解を予備的に承認するが、以下に説明する和解公平公聴会でさらに審議されなければならない。

- 2 -

[提案する]和解と許可を初歩的に承認する命令

和解通知を配布する

2.和解公平公聴会を開催--裁判所は2024年7月16日午後2時に公聴会(以下、“和解公平公聴会”と略す)を開催する。カリフォルニア州北区アメリカ地区裁判所、オークランド裁判所、裁判所1-4階、1301 Clay Street，CA 94612は、以下の目的のために使用されます： (A)改正規定に規定された条項と条件に基づいて提出された和解案がアップル社とその株主に対して公平で合理的で十分であるかどうかを決定し、裁判所の承認を得るべきである。(B)修正された規定添付ファイルCの形で判決を下し、その利益を損なう連邦訴訟を却下すべきかどうかを決定する。(C)原告弁護士への費用および支出額を承認するかどうか、および原告へのサービス報酬を承認するかどうか。(D)裁判所が審理した和解に関連する任意の他の事項を適切に提出することができる審議。

3.裁判所は、別に通知することなく、和解公平公聴会またはその任意の休会を一時停止する権利を保持するが、和解公平公聴会またはその任意の休会で口頭で除外する。裁判所はまた、和解公平公聴会またはその後に改訂された規定および和解を承認する権利を保持しており、双方の同意を経て、現アップル株主の修正を別途通知しない。

4.通知を出す方法-和解通知と和解公平公聴会は、具体的には以下のようにアップル社から発行されます

(A)2024年5月7日までに、会社は：

(1)会社サイトの投資家関係ページに詳細通知のコピーを掲示し、基本的に添付ファイルB-1の形態で掲示され、改訂された規定(及びその添付ファイル)；

(2)“投資家商業日報”上で要約通知を添付ファイルB-2の形式で発行し、要約通知付きプレスリリースをGlobeNewswireに発行し、(3)Form 8-Kの証拠として、詳細通知及び改訂された規定(及びその添付ファイル)を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する

(B)要約通知は、会社のウェブサイト上に投資家関係ページへのリンクを提供すべきであり、詳細な形態の通知および修正された規定(およびその中の証拠物)を表示することができ、ページは、和解公平聴聞の日まで保持される

- 3 -

[提案する]和解と許可を初歩的に承認する命令

和解通知を配布する

(C)和解公正性公聴会前25(25)の暦の日に遅くなく、アップル弁護士は原告弁護士に送達し、上記第4(A)~(B)段落の規定に適合することを証明するために、宣誓書または声明を裁判所に提出しなければならない。

5.承認通知の形式および内容を許可する--裁判所(A)承認は、それぞれ添付ファイルB−1およびB−2に添付された詳細な形態の通知および簡単な通知として承認される。(B)裁定は、本命令第4段落に掲げる方式及び形式で通知を配布する：(I)アップルの既存株主訴訟の未解決、提案和解の影響(本命令による免除を含む)、原告弁護士に支払う取り決め費用及び支出金額を通知するための通知を構成する。そして原告に与えられたサービス賞と和解公平な公聴会に出席する権利。(Ii)提案された和解通知を受信する権利があるすべての個人およびエンティティに、適切で十分かつ十分な通知を発行し、(Iii)連邦民事訴訟規則23.1条、米国憲法(正当な手続き条項を含む)、および他のすべての適用法律および規則の要件を満たす。和解公平公聴会の日時は、配布前の詳細な通知および要約通知に含まれなければならない。

6.和解公平公聴会に出席し、反対意見を提出する-現アップル株主は、同意された費用および支出金額および/またはサービス報酬を含む提案された和解に書面で反対することができ、和解公平公聴会に出席し、理由を提示することができる。費用および支出金額および/またはサービス報酬は承認されてはならない。しかし、その個人または実体が裁判所に書面で異議を提出した場合を除き、和解の提案された条項および条件、費用および支出金額および/またはサービス報酬の承認に異議を提起する権利があるか、または異議を提起する権利がある。いかなる書面反対も、反対を支持するすべての他の文書およびプレゼンテーションのコピーと共に、米国カリフォルニア州北区地方裁判所、オークランド分院、1301 Clay Street、Oakland、CA 94612に郵送するか、または米国カリフォルニア州北区地方裁判所の任意の場所に保存しなければならない。和解公平聴聞の14日前(14)の日に提出または消印を提出しないようにする。任意の書面反対意見は、反対意見を支持するすべての他の文書およびプレゼンテーションのコピーと共に、和解公正公聴会の14日前または前に受け取るために、以下の当事者の弁護士に送達されなければならない

- 4 -

[提案する]和解と許可を初歩的に承認する命令

和解通知を配布する

連邦原告の連合席首席弁護士：	被告の代表弁護士：

クレイグ·W·スミス	ジェームズ·N·クライマー
ロビンス法律事務所	オーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP
Shoreham Place 5060，300軒の部屋	ハワード通り405番地
カリフォルニア州サンディエゴ、九二122	カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
電話番号：(619)525-3990	電話：(415)773-5900
メール：csmith@robbinsllp.com	メール：jkramer@orrick.com

デヴィッド·カーツ
ウェス法律事務所
ブロードウェイ305号、7階
ニューヨーク市、郵便番号：1000 7
電話：(212)682-3025
メール：dkatz@weisslawllp.com

7.任意の異議、届出、および他の意見書について、提出者は、Reアップルにおいて事件名および訴訟番号を明確に識別しなければならない。株主派生訴訟、第4：19-cv-05153-ygr号は、(A)反対者の名前、住所、電話番号を述べ、反対者が署名しなければならない。(B)反対者が弁護士によって代表されるか否かを説明し、ある場合、その弁護士の名前、住所、電話番号を説明する。(C)反対に関する具体的な書面陳述(S)及び反対の具体的な理由(S)(S)は、反対者が裁判所の注意を喚起したい任意の法律及び証拠支持を含み、反対者が和解公平公聴会に出席する意向を示した場合、反対者は、証言する任意の証人の身分および反対者が公聴会で証拠として提出しようとしているいかなる証拠物を呼び出すことができる。および(D)は、改正規定施行日の終値時にアップル普通株を保有していることを証明するのに十分な文書を含み、和解の日公平聴聞までアップル株を保有し続ける日を含まなければならない。既存のアップル株主、または本明細書に規定された方法で書面を提出して反対する者は、自ら和解公平公聴会に出席することもでき、また、彼/彼女またはその自分の弁護士を介して出席することもでき、費用は彼/彼女またはその自費である。

- 5 -

[提案する]和解と許可を初歩的に承認する命令

和解通知を配布する

8.いかなるアップル株主も、本合意に規定された方法で反対しなければ、合意された費用および支出金額およびサービス賞を含む提案和解合意に反対する任意の権利を放棄し、公平性、合理性、およびサービス賞を永遠に禁止および廃止するとみなされるべきである。Br}または和解の十分性、費用および支出金額またはサービス報酬、または和解または本訴訟または任意の他の訴訟における費用および支出金額(任意の控訴権を含む)については、他の方法で聴取されるが、他の態様では、本命令、登録されるべき判決、および和解が与える解放によって制限されるべきである。

9.裁判所は、連邦訴訟におけるすべての手続きを一時停止するが、改正された規定された条項および条件を実行または実行するために必要な手続を除く、実行および一時禁止令の実行を禁止する。最終的な決定が和解を承認するか否かを決定する前に、裁判所は、(A)和解を主張する任意の原告のクレームまたは解放された被告当事者に対する訴訟クレームの開始または起訴を禁止し、または起訴するように命じ、(B)和解したと主張する任意の被告のクレームまたは和解された解放された原告当事者に対する訴訟クレームの開始または起訴を禁止および起訴するように命令する。

10.和解通知を提供する費用-会社は、和解通知の提供に関連する費用および費用の支払いを独自に担当しなければなりません。

- 6 -

[提案する]和解と許可を初歩的に承認する命令

和解通知を配布する

11.本コマンドを使用してはならない--本コマンド、改正された規定(その中の証拠を含む)、改訂された規定の実行をもたらす交渉、改訂された規定または改正された規定に関連する任意の法的手続き、および/または和解の承認(これについて提起された任意の論点を含む)：(A)釈放された被告のいずれか一方に不利な証拠を提出してはならない。または釈放された被告のいずれか一方が、原告が主張する任意の事実の真実性、またはすでにまたは断言される可能性のある任意のクレームの有効性、または訴訟または任意の他の訴訟においてすでにまたは断言される可能性のある任意の抗弁不足、または任意の責任、不注意、非、と解釈されるか、または解釈されるか、または解放される可能性のある被告のいずれか一方が、原告が主張する任意の事実の真正性、または任意の責任、不注意、非、任意の仲裁手続きまたは他の民事、刑事または行政訴訟または訴訟において、任意の他の理由で言及された任意の被告側の違法行為または他の任意の形態の不正行為を釈放するが、改正規定の規定を実施するために必要とされる可能性のある手続きは除外される。(B)釈放された被告人のいずれかについて、釈放された被告人のいずれかの当事者である任意の推定、譲歩、または釈放されたいずれかの原告人の一方の弁明が根拠に欠けている証拠、または釈放された任意の被告人の一方のいずれか一方として良好な抗弁の証拠があると解釈または解釈しなければならない。または任意の仲裁手続きまたは他の民事、刑事または行政訴訟または法律手続きにおいて、訴えによって得られる損害賠償は、和解費用を超えないか、または任意のタイプの責任、不注意、過失または誤り行為を超えないか、または任意の他の理由で免除された原告側に対する任意の責任、不注意、過失または不当行為を超えることはないが、改正規定の規定を実施するために必要とされる可能性のある手続を除外する。または(C)解放されたいずれか一方を承認、譲歩、または推定すること、すなわち、和解合意で与えられた対価格代表裁判後にまたは回収可能な額と解釈されるべきである。しかし、修正された規定が裁判所の承認を得た場合、当事者、釈放された当事当事者及びそのそれぞれの弁護士は、本合意によって付与された責任を履行するために、または他の方法で和解条項の保護を実行するために、それを裁判所に提出することができる。

12.和解の終了--修正された規定に従って和解が終了され、和解が承認されない場合、または和解の発効日が他の理由で発生できなかった場合、この命令は撤回され、無効にされなければならず、修正された規定に別の規定がある場合を除いて、もはや効力および効力を有さない。本命令は双方または現アップル株主の権利を損なわず、双方は2023年4月1日までにそれぞれの訴訟における訴訟立場を回復しなければならない。

13. 支持書類 — 原告弁護士は、提案されたものを支持するオープニングペーパーを提出し、送付するものとします弁理士の弁理士和解公正審問の 7 日前までに提出し、送達してください。

14. 裁判所は、提案された和解から生じるまたは関連するすべてのさらなる申請を検討する管轄権を保持します。

これはとても秩序があります

- 7 -

[提案する]和解と許可を初歩的に承認する命令

和解通知を配布する


日付： _

	尊敬するイフォン·ゴンザレス·ロジャースはアメリカ地方裁判官

- 8 -

[提案する]和解と許可を初歩的に承認する命令

和解通知を配布する

添付ファイルB-1

アメリカ地裁

カリフォルニア州北区

オークランド支部

REリンゴにあります。株主.株主

派生訴訟

)

ケース4：19-cv-05153-ygr

元カレです。B-1-保留通知および

提案された解決策

株主派生訴訟

元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解

ある連邦裁判所はこの通知を承認した。これは弁護士から意見を求めるのではない。

はい：アップルの株式を保有するすべての個人またはエンティティを含みます。(“アップル”または“会社”)2024年4月29日現在の終値時の普通株。

本通知は、(I)アップル(“アップル”または“会社”)を代表して提起された株主派生訴訟(“アップル”または“会社”)の保留案件番号は、“株主アップル派生訴訟”、案件番号4：19-cv-05153-ygr(“連邦訴訟”)であることを通知することを目的としている。アップル社を代表して提起された株主派生訴訟は、カリフォルニア州サンクララ県カリフォルニア州上級裁判所(“カリフォルニア裁判所”)で保留されており、名前はReアップルである。株主派生訴訟は、米カリフォルニア州北区地域裁判所(“連邦裁判所”)で未定である。主導案件番号19 CV 355213(“カリフォルニア行動”)と、アップル取締役会に提出された事実に関する訴訟要求(“要求”および連邦行動とカリフォルニア行動との“行動”)；(2)提案された訴訟和解(“和解”)が、2024年4月29日の改訂された“妥協、和解、解放協定”に規定されているように、連邦裁判所の承認を必要とする(“この規定”)。(3)連邦裁判所は2024年7月16日午後2時に行われる公聴会。すべての原告弁護士に提案された和解および合意された費用および支出の金額を承認するかどうかを決定する¹原告へのサービス奨励と、(Iv)現在のアップル株主の和解および費用および支出金額に関する提案の権利。²

この通知の全文をよく読んでください。

あなたの権利はこの訴訟の提案された解決策の影響を受けるだろう

¹“原告弁護士”は，Robbins LLP，Weiss法律事務所，Glancy Pronay&Murray LLP，Herman Jones LLP，Mehdi法律事務所，PC，Purcell&Lefkowitz LLPからなる。Robbins LLPとWeiss Law LLPは連邦訴訟における“原告連合首席弁護士”である

²本通知において別途定義されていないすべての大文字用語は、当社のウェブサイトInvestor.apple.comの“投資家関係”の部分で見つけることができるこの規定において提供される意味を有するべきである

- 1 -

元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

同規定は2024年4月29日に連邦訴訟原告テレンス·ゼラー(アップル代表)、アンドリュー·ファイン、タミー·フェドマンSEP/IRAとローゼンフィールドファミリー財団(アップル派生代表)の間で締結された。アップルを代表して派生したJohn Votto(総称して“連邦原告”)、(Ii)カリフォルニア訴訟原告Tim HimStreet、アップルの派生を代表するSteven Hill、アップルから派生した(総称して“カリフォルニア原告”と呼ぶ)。(Iii)アップル株主オーガスティン·サックスとジェラルド·バーナレスは、アップル取締役会に訴訟要求を提出した(“要求の厳しい株主”、連邦原告とカリフォルニア原告と共同で訴訟要求、すなわち“原告”)；(Iv)連邦訴訟および/またはカリフォルニア訴訟の現職と前任被告：ティモシー·D·クック；ルカ·マエストリー；クレイグ·フェデリギー；アーサー？D？レブンソン、リトルアルバート·ゴア、アンドレア·ユング、ジェームズ·A？ベル、ロナルド？D？スガー、ロバート·A·イゲル、スーザン？L？ワグナー(総称して“被告”)(V)Apple(Apple，原告，要求の厳しい株主，被告を総称して“当事者”と呼ぶ)は，連邦裁判所が“連邦民事訴訟規則”第23.1条に基づいて承認しなければならない.

以下の6-10ページで説明するように、和解協定は、アップルが和解合意に関連するいくつかの会社管理改革の採用、実施、および/または維持に同意したことを規定する。

株主はこの和解に関するクレーム証明書を提出しておらず、株主がこの通知に対して何の行動もする必要もないことに注意してください

この通知の目的は何ですか。

本通知の目的は、行動、提案和解の条項、および提案和解が現在のアップル株主の合法的な権利にどのような影響を与えるかを説明することである

派生訴訟では、会社の現在の株主である1人以上の個人又は実体が会社を代表して訴訟を提起し、会社の利益のために起訴し、会社の合法的な権利を強制執行することを求める。この事件で、原告はアップル社を代表して被告を提訴した

- 2 -

元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

連邦裁判所は、和解の公平性、合理性、十分性、ならびに費用とサービス報酬(“和解公平公聴会”)を考慮するための公聴会を手配した。公聴会の場所、日時を含む和解公平公聴会の詳細については、以下の14-16ページを参照されたい

これらの事件は何についてですか。今までに何がありましたか。

以下の訴訟と和解の記述は双方の弁護士が用意し、連邦裁判所やカリフォルニア裁判所の調査結果を構成しない。それは、任意の当事者に対して裁判所が提起した任意のクレームまたは抗弁の是非曲直または提案解決策の公平性または十分な任意の意見の表現として理解されてはならない

連邦裁判所訴訟手続き

2019年8月19日、アップル株主が連邦裁判所でZehrer v.Cookらという株主派生訴訟を開始し、事件番号4：19-cv-05153は、被告クック、マエストリ、フェデリギー、レブンソン、ゴア、ユング、ベル、砂糖人、エグ、ワグナーらを告発した。被告は受託責任(I)に違反し、顧客のインフォームド·コンセントなしにiPhoneの性能を低下させるためのiOSソフトウェアの更新を伝播させたり、iPhone電池の劣化の影響を解決したりすることを許可したり、国内や国際市場の消費者保護法令に違反したりした。(Ii)iPhone電池の老朽化がiPhone販売増加に与える影響や、大中華区中国地区のiPhone需要が投資家に虚偽や誤解性を述べていること。

2020年3月11日、連邦裁判所は、類似したクレームがあると主張するZehrer訴訟をその後に提起された他の3つの訴訟と統合する命令を発表した(以下、“連邦訴訟”と呼ぶ)。2020年6月29日、連邦裁判所はRobbins LLPとWeiss Law LLPを連邦訴訟における連邦原告の共同牽引弁護士に任命した。

- 3 -

元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

2020年8月18日、裁判所は双方の規定で連邦訴訟の一時停止を承認し、関連する連邦証券集団訴訟を却下する動議を待って米国カリフォルニア州北区オークランド支部地区裁判所で懸案となったアップルは証券訴訟で案件番号4：19-cv-02033-ygr(“連邦証券訴訟”)は、連邦原告がカリフォルニア州会社法第1601条に基づいて合併訴えを提出し、会社の帳簿と記録を検査する権利を求める制約を受けた。そして双方は連邦原告の任意の調停への参加と連邦証券行動に関するいかなる発見についても履行と協議を行う義務がある。

2021年1月25日、関連する連邦証券訴訟の動議を一部却下した後、裁判所は当事者の規定を承認し、連邦証券訴訟の事実発見終了後30日まで連邦訴訟を停止し続けた。会社の約束に適合する場合、連邦証券訴訟または他の訴訟が同じまたは同様の事実によって引き起こされる任意の調停である場合、派生商品クレームの調停に参加する。2019年8月19日に構成された取締役会を関連取締役として指定し、連邦原告の要求無効疑惑を評価し、連邦原告が合併改訂訴えを提出する権利を保留する。

2022年6月7日、8月17日、10月14日、裁判所は連邦訴訟当事者が引き続き訴訟を一時停止する規定を承認したが、条項と条件はほぼ似ている。

2023年3月27日、裁判所は連邦訴訟当事者の規定を承認し、アップル社が連邦民事訴訟規則23.1に基づいて訴訟を却下する動議のためのブリーフィングスケジュールを作成した

2023年5月24日，裁判所は双方の規定を承認し，連邦原告がその告発に関する事項の調査を完了し，合併申し立てを提出する時間を延長した。

2023年10月5日、連邦訴訟当事者は、この訴訟を解決するための了解覚書に署名し、裁判所に承認された正式な和解規定の交渉を開始することを裁判所に通知する規定を提出した

- 4 -

元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

カリフォルニア裁判所訴訟手続き

2019年9月17日、原告Tim HimStreetはカリフォルニア裁判所に派生訴訟を提起し、タイトルはHimStreetがCookらを訴え、事件番号19CV 355213(“HimStreet訴訟”)であり、連邦訴訟で提起されたクレームと類似していると主張した。2020年8月17日，原告のスティーブン·ヒルはカリフォルニア裁判所でデリバティブ訴訟を起こし，タイトルはヒルデクックら事件，20 CV 369387(“ヒル訴訟”)，は類似した主張を主張した。2020年11月16日、裁判所は“HimStreet行動”と“ヒル行動”(以下、“カリフォルニア行動”)を合併する命令を公布した。双方の規定によると、カリフォルニア裁判所は連邦訴訟のような条項でカリフォルニア行動を一時停止し、2022年7月1日、2022年10月6日、2023年3月24日に発効したbr命令の一時停止を延長した。

株主訴訟訴求

2018年11月13日、要求の厳しい株主は、連邦訴訟 (以下、“要求”と略す)に類似した主張を主張する訴訟をアップル取締役会に提出した。

2018年12月9日、アップル取締役会はコンサルティング需要評価委員会(DEC)を設立し、独立した弁護士の提案の下で需要を審査·調査し、その結論と提案について取締役会全員に報告した

双方は調停者による独立交渉で和解した

2022年1月31日，双方の弁護士がPhillips ADRのLayn Phillips(“調停者”)の調停会議に参加し，Phillips ADRのLayn Phillipsは全国公認の調停者であり，訴訟に類似した複雑な株主紛争を調停する豊富な経験がある。

最初の調停の前に、連邦訴訟とカリフォルニア訴訟の原告は調停書を提出し、被告に和解要求を提出し、特定の文書の提供を要求し、被告はこれらの文書の提供に同意した。

双方は2022年1月31日の調停会議期間中にデリバティブ訴訟の解決について合意しなかったが，調停者の司会の下で和解議論を継続することに同意した。

双方の弁護士は2023年4月6日に調停者の前で別の調停会議に参加した。調停会議では，双方は訴訟と抗弁の利点と欠点について議論した。締約国はまた、一連の救済策を検討し、一連の原則と、さらなる交渉を通じて会社のガバナンスを強化する目標分野を合意した。4月の調停会議から数か月間，調停作業は積極的に行われ続け，調停会議期間中，双方は調停者の協力と指導の下で書面提案と反提案を交換した

- 5 -

元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

双方は最終的に、アップルが本合意添付ファイルAに記載されている企業管理および監督改善の採用、実施および/または維持に同意したと引き換えに、すべてのクレームを和解し、解除する(“改善”)。

和解の実質的な条項について合意した後、双方は調停者の協力の下で原告弁護士に支払う合理的な弁護士費と費用について交渉を開始したが、和解合意がアップルとその株主に与える重大な利益を考慮するために裁判所の承認を経なければならない。

本条項は，本契約の添付ファイルとともに，以下の署名者がそれぞれの顧客を代表して正式に署名し，双方が達成した拘束力のある最終合意を反映している.

2024 年 4 月 23 日、連邦裁判所は和解を予備的に承認し、この通知をアップルに提供することを承認しました。株主に対して、和解の最終承認を認めるかどうかを検討するための和解公正公聴会を予定しました。

和解の条件は何ですか。

和解のすべての条項と条件は連邦裁判所に提出された条項に反映されている。以下はこの規定の要約のみである

釈放された被告当事者(以下の定義)に対する原告の全ての和解·解放クレーム(以下の定義)および損害訴訟の場合に訴訟を却下することを考慮すると、被告とアップル社は、添付ファイルAに規定された時間および方法に従って、添付ファイルAで決定されたコーポレートガバナンス改善措置を採用し、実施しなければならない

取締役会は会社を代表して、取締役会の商業判断を誠実に行使する場合に下した決定において、訴訟で提出された提出、棚上げおよび/または和解要求を認め、同意し、アップルの採用、実施および/または維持改善を招く。取締役会はさらに、(I)増強機能はApple及びその株主に重大な利益をもたらすことができる；及び(Ii)Appleは採用、実施及び/又は増強機能をApple及びその株主にサービスする最大の利益を採用、実施及び/又は維持することを承諾し、そしてすでに和解した原告の申し立てを釈放する公平で合理的かつ十分な代価を構成する。

- 6 -

元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

これらの強化機能は

1.	リスク監督を強化する

•

会社はリスク監督委員会の定款を改訂し、委員会に会社の製品に関連する重大なコンプライアンス問題を審査し、討論することを要求し、性能、製造欠陥と安全に関連するリスクを含む。管理職が潜在的な製品コンプライアンスリスクを監視し緩和するためのステップをとっています

•

首席コンプライアンス官は、リスク監督委員会のメンバーとなり、リスク監督委員会の会議に出席し、必要に応じて監査委員会及び財務委員会にその職責に関する事項を報告する。

•

会社は業績管理に影響を与えるデータ(店内およびサードパーティ修理データ、ソーシャルメディア、その他のソースを含む)を確保します³Brに対して積極的かつ定期的な監視、編集を行い、製品ラインを担当する業務チームの指導者に提供し、彼らは評価を行い、さらなる審査と監督、リアルタイムの傾向と問題のために適切な状況で解決または報告する。

³この和解について言えば、“性能管理”とは、iPhone電池の化学劣化によって性能ピークを部分的に動的に管理することを意味する

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

•

会社は報告書の評価、推薦、報告の合意を適宜作成しなければならない。この議定書は以下のbr条項に組み込まれるだろう：

業績管理と関連する顧客体験に関する報告を受けた後、影響を受けた製品ラインを担当する業務チームの責任者は、潜在的な重大或いは重大な業務、コンプライアンス、財務、名声或いはその他のリスクをさらに評価、報告する必要があるかどうかを評価すべきである。さらなる調査および評価、顧客コミュニケーションの強化、および/または顧客指向の救済行動に関する提案を含むが、これらに限定されない決定

製品ラインを担当する業務チームのリーダーがさらなる行動をとる必要があると判断した場合、彼らはその評価と提案を反映した書面報告書を準備しなければならない。必要と考えられる更なる調査又は評価は、直ちに行い、合理的な時間内に完了し、その結果を審議し、それを最終報告書に組み込むべきであり、この報告は、首席コンプライアンス官及び首席運営官に提供されなければならない。

最高経営責任者(COO)または首席運営官によって指定された者は、関連業務チームと直接協力し、業務の解決と解決または緩和を目的としたコンプライアンスを適時に策定し、実施しなければならない。製品現場の性能及び関連する顧客体験問題により生じる財務及び/又は名声リスク。

上記のように、パフォーマンスマネジメントに関する重大な規制コンプライアンス問題が、関連するビジネスチームによって認められた場合。重大または潜在的に重大なもの、またはリスク監視委員会が定めたその他のエスカレーション基準を満たしている場合、是正措置の提案を記載したエスカレーション報告書はビジネスチームが最高コンプライアンス責任者と共同で作成し、リスク監視委員会および適切な場合には上級役員にタイムリーに提示する。

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

リスク監視委員会は、エスカレーション報告書で提案された是正対応をレビュー · 評価し、さらなる勧告を行う。タイムリーかつ効果的なリスク管理 · 軽減を行うために必要かつ適切と考えます。

2.	IOS更新透明性の監視強化

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パフォーマンス管理変更に関するiOS更新を発表する前に、首席コンプライアンス官は、このような変更を正確かつタイムリーかつ透明に開示することを保証するために、このテーマに関するiPhone発行説明を審査します。

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首席コンプライアンス官は適切な業務チーム指導者と協力し、Appleサイトがこのような発表説明中の業績管理に関連する重要な構成部分を正確に識別し、記述することを確保すべきである。

3.	期限までの顧客透明性コミットメントの延長と拡大

•

アップルは、上述したように、アクセスしやすく目立つウェブページ(S)を維持し、リチウムイオン電池、br}意外なシャットダウンおよび性能管理に関する明確かつ目立つ情報を消費者に提供すべきである。このページ(S)は消費者に指導を提供し，電池の健康を最大限に向上させるための手順を指導し，性能管理の動作とアイフォンの電池と性能への影響を紹介する。

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将来のiOS更新がPerformance Managementの影響に実質的に変化した場合、Appleは、インストール説明のこれらの変更を明確かつ明確な方法で消費者に通知しなければならない。

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Appleは、iPhoneユーザーインタフェースにおいて、バッテリの健康状態に関する情報を消費者に提供し、バッテリ性能が著しく低下した場合に、バッテリのメンテナンスを選択できることを消費者に通知する。

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アップル社は、消費者向けの従業員に必要なすべての教育および訓練を提供するであろう。内容は、(I)上記ウェブページ(S)における情報、(Ii)上記アップル携帯電話のユーザインタフェース、および(Iii)アップルページ(S)またはパフォーマンス管理に関するインタフェースのより多くの情報をどこで見つけることができるかに関する。

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

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アップルの総法律顧問は、上記の約束に関連する任意の重大なコンプライアンス問題を監査·財務委員会に一時的に報告する

4.	投資家の情報開示規制を強化する

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アップルは、委員会の連席議長に、毎回の財務報告電話会議の記録を審査し、必要に応じて訂正、明確化、さらなる開示または説明または他の行動について適切な提案を行うことを要求する書面政策を採用し、実施する。本政策の採用および本政策に基づいて提出·採択されたいかなる提案も、構成されていなくても、当社の任意の過去または現在の従業員、役員または取締役以前のいかなる声明も虚偽または誤解性であることを認めると解釈してはならない。

双方が和解に達した理由は何ですか？

原告は善意で訴訟請求を提出し、その訴訟には根拠があると継続しているが、原告と原告弁護士による訴訟の調査及び起訴により、原告と原告弁護士は、本規定の条項及び条件は公平、合理的かつ十分であると結論した。当社とその株主の最良の利益を重視している。この件に対する原告の起訴の監督に基づいて、その弁護士の提案の下で、原告は規定された条項と条項に基づいて訴訟で主張されたクレームを解決することに同意し、これまで彼らは：(A)提案された和解によって提供されたコーポレートガバナンス保護がアップルとその株主に実質的な利益を与えることを考慮してきた。そして(B)これらの利益の入手可能性を保証し，提案された和解が規定条項の規定に従って完成することを許可し，さらなる訴訟による不確実性，遅延，コスト，重大なリスクを回避する.

被告は、彼らがいかなる法律または責任に違反しているか、またはいかなる不法行為、特に訴訟で告発された行為に従事しているかを否認し、否認し、彼らが法的、受託、その他の法的義務を遵守していることを明確に示した。すべての関連時間において、彼らは誠実に行動し、彼らがリンゴとその株主の利益に最も合っていると合理的に考える方法で行動する。しかし、被告はさらに訴訟に固有の負担、費用、不確実性を考慮しているため、方式で決定し、規定された条項と条件に基づいて訴訟を解決することが会社の最適な利益に合致している。

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

各当事者は、訴訟が原告によって開始され、提出され、起訴されたことを認識し、認めます。被告が誠実に弁護し、訴訟が弁護士の助言を受けて自発的に解決されており、和解の条件が公正、合理的かつ適切であること。

さらに、 Apple の取締役会は、独立系非従業員の取締役（ DEC のメンバーを含む）を含む、当社の外部弁護士による決議案は、取締役会の判断を反映した決議案を全会一致で承認しました。アップルおよびその株主に実質的な利益をもたらし、和解およびその各条件が公正かつ合理的であり、アップルおよびその株主の最善の利益に資すること。

もし和解協定が承認されたら、何が起こるだろうか？和解協定はどのようなクレームを釈放しますか？

和解が承認された場合、当事者は、連邦裁判所に最終判決および承認命令を入力するよう要請しますデリバティブ · アクション · 決済（「判決」）。本判決に基づき、和解の効力発生日に、以下の解除が行われるものとします。

原告、会社及び会社株主の債権解除：原告、会社及び会社株主は法律の施行により完全、最終的かつ永久的に解除、解決及び釈放されたとみなされるべきである。釈放された被告当事者を起訴するために、任意およびすべての解決された原告クレームおよび解決された訴訟クレーム(未知のクレームを含む)を開始または起訴することを永遠に禁止する。

“解決された原告クレーム”とは、訴訟で主張された任意の行為または不作為またはクレームのために、未知のクレームを含む任意の法廷で派生した方法またはアップル社によって直接提起された任意の形態のクレームを意味する。しかし、和解原告のクレームには、和解の実行によるクレーム、和解に基づくクレーム、または和解の実行に関するクレームが含まれてはならないことが条件である。疑問を生じないために，解決された原告クレームは，連邦証券訴訟における認証カテゴリのメンバーとして原告が持つ任意の直接クレームをカバー，和解または解放しない

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

解決された訴訟クレーム“は、訴訟の開始、訴訟または和解に関連するか、または解決された訴訟のために生じる任意の解放された当事者に対するすべてのクレームを意味するが、解決された訴訟クレームは、和解の実行に起因する、和解に基づく、または和解の実行に関連するいかなるクレームも含まない。

“未知のクレーム”とは、任意の原告、会社、または任意の現アップル株主が、そのようなクレームを発行する際に存在を知らないまたは疑われる任意の和解された原告クレーム、および任意の被告または会社がbrの本人に存在することを知らないまたは疑われる和解された被告を意味する。当該等のクレームが発表されたとき、彼、彼女又はその勝訴は、もし彼、彼女又はそれが知っていれば、彼又は彼女又はその和解に関する決定に影響を与えた可能性がある(S 3)。すべての和解した原告クレームと和解された被告クレームについては、双方は、和解が発効した日から、原告、被告、当社および現在のアップル株主は所有とみなされ、判決の実施により、いかなる条項、権利、権利を明確に放棄しなければならない。そして、米国の任意の州または地域の任意の法律または一般法または外国法の原則によって与えられる利益は、カリフォルニア州民法第1542条に類似、類似、または同等である

原告、被告、アップルまたは現アップル株主はその後、彼または彼女またはアップルが現在和解クレームに関する事実が真実または異なることを知っているか、または信じているかもしれないが、裁判所が判決を入力した後、原告、被告、アップル、各現Apple 株主は、その後の発見またはbrのこのような異なるまたは追加の事実の存在を考慮することなく、完全、最終的、およびすべての解決されたクレームを完全に、最終的に、永続的に解決したとみなされるべきである。原告、被告と会社は、上記免除は単独で駆け引きするものであり、和解の重要な要素でもあることを認めている。

“釈放された被告当事者”とは、被告、当社および当社が持株権を有する任意の実体、およびそれぞれの現および前任親会社、付属会社、子会社、管理職、役員、代理人、後継者、前任者、譲受人、譲受人、共同企業、パートナー、委員会、合弁企業、受託者、信託機関、従業員、直系親族、保険会社、再保険者(その身分で)、コンサルタント、専門家、弁護士。

被告と会社のクレームを釈放する：法律と判決の施行により、被告と会社は完全、最終的かつ永久的に解除され、決着と釈放され、永遠に開始または起訴されることが禁止されなければならない。Anyとはともに被告のクレームを解決し，釈放された原告当事者に対する訴訟クレーム(未知のクレームを含む)を解決した。

“被告クレーム和解”とは、訴訟の開始、訴訟または和解によって生じる、または訴訟開始、訴訟または和解に基づくすべてのクレームを意味するが、和解被告のクレームは、和解の実行によって引き起こされる、和解に基づくクレーム、または和解の実行に関連するクレームを含むべきではない

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

“釈放された原告当事者”とは、原告、原告弁護士及び任意の原告が持株権を有する任意の実体、及び彼らそれぞれの現及び前任親、付属会社、子会社、高級管理者、役員、代理人、後継者、前任者、譲受人、共同企業、パートナー、委員会、合弁企業、受託者、信託基金、従業員、直系親族、保険会社、再保険会社(その身分で)、コンサルタント、専門家、弁護士。

連邦裁判所が判決を下してから10(10)のカレンダー日に、カリフォルニア訴訟当事者はカリフォルニア訴訟を偏見で却下する規定をカリフォルニア裁判所に提出し、要求した株主は偏見で要求を撤回しなければならない。

和解協定の“発効日”は、和解協定の以下の条件が満たされ、発生した最初の日となる：(I)裁判所は、本稿で述べたように和解合意を承認し、アップルの現在の株主に通知し、公聴会を行った後に判決を下し、判決が最終判決となった。(Ii)カリフォルニア訴訟は、利益を損なう場合に却下された；および(Iii)債務超過要求は、利益を損なう場合に撤回された。

連邦裁判所の命令によると、連邦訴訟におけるすべての訴訟手続きは、規定条項および条件を規定するために必要な訴訟手続きを実行または実行することを除いて、連邦裁判所に別の命令があるまで一時停止されている。さらに、和解を承認すべきか否かの最終決定の前に、連邦裁判所は、解決された任意の原告クレームまたは解決された任意の釈放された被告の当事者に対する訴訟の開始または起訴を禁止し、起訴することを命令した。(B)解決された被告のクレームまたは解決された原告の任意の当事者に対する訴訟クレームを主張する任意の訴訟の開始または起訴を禁止し、命令する

弁護士はどのように報酬を得ますか？

原告弁護士は彼らが訴訟で提起したクレームサービスのいかなる報酬も受け取っておらず、原告弁護士の自己負担費用も補償していない。原告弁護士は自分の資源を投入して応急クレームを行った；これは、彼らが今回の訴訟を通じてアップルとその株主に実質的な利益をもたらした場合、彼らは費用だけを回収して時間補償を受けることを意味する。緊急の基礎の上で行動するリスクと、和解によってアップルとその株主にもたらす重大な利益を考慮して、双方は裁判所の承認のようなことに同意した。Apple は原告弁護士に支払うか、原告弁護士に6，000，000ドルの弁護士費と費用(“費用と費用金額”)を支払わなければならない。

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

原告弁護士は、費用と支出額から原告1人当たり5，000ドルのサービス金(“サービス賞”)を抽出することを裁判所に申請する。

連邦裁判所は費用と支出金額および/またはサービス奨励を承認するかどうかを決定するだろう。アップルの株主はこのような費用や支出やサービス賞の個人的な責任を負わない

和解公正公聴会はいつどこで開催されますか？

私は和解公正会に出席する権利がありますか

聴聞？私は和解に反対して

私は和解協定が好きではないと聞きましたか？

あなたは和解公正公聴会に参加する必要がない。あなたが公聴会に出席しなくても、連邦裁判所は次の規定に従って提出されたいかなる材料も考慮するだろう。和解公聴会の日時は、現在のApple 株主にこれ以上書面で通知することなく変更される可能性がある。和解公正公聴会に参加することを計画する前に、あなたは裁判所のスケジュールに集中しなければならない。次の16ページに示すように、連邦原告の弁護士に連絡することで、和解公平公聴会の日時を確認することもできます。

連邦裁判所は和解公正公聴会で和解と和解に関するすべての事項を考慮するだろう。和解公平公聴会は2024年7月16日午後2時にカリフォルニア州オークランド北区アメリカ地区裁判所1-4階裁判所で開催され、Yvonne Gonzalez Rogers卿が出席する。郵便番号：94612。和解公平公聴会では、連邦裁判所は他の事項を除いて、(I)提案された条項と条件に基づく和解案が公平で合理的かどうかを決定し、アップル社と現在のアップル株主を満たすのに十分かどうかを決定し、承認を得るべきである。(Ii)添付ファイルCを規定する形で判決を下し、偏見を有する連邦行動を却下すべきかどうかを判断すること；(Iii)合意された費用および費用金額を承認すべきかどうかを決定すること；(4)連邦裁判所が審理した和解に関する任意の他の事項を適切に提出できることを考慮する

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

連邦裁判所は、和解公平公聴会またはその任意の休会で口頭で発表されない限り、別途brのいかなる形態の通知もなく、和解公平公聴会またはその任意の休会を一時停止する権利を保持する。連邦裁判所はまた、和解公平公聴会またはその後にこの規定および和解合意を承認する権利を保持しているが、修正は、現在のアップル株主にさらに通知することなく、当事者の同意を得る可能性がある。

2024年7月16日現在、すなわち和解公平公聴会の日まで、現アップル株主またはアップル普通株を保有し続けている誰でも、連邦裁判所に異議を提出することで和解の承認を拒否することを要求することができる。あなたは裁判所にもっと規模や違う和解を命令することを要求することはできません；裁判所は提案された和解を承認または拒否することしかできません。連邦裁判所が承認を拒否すれば、同社はアップルの同意を求める和解関連のコーポレートガバナンス改革を要求されず、訴訟は継続される。もしこれがあなたが起こりたいことなら、あなたは反対しなければならない。

現在のアップル株主は、提案された和解または費用と支出金額またはサービス賞に書面で反対するかもしれない。以下にさらに説明するように、現アップル株主は、自らまたは自分の弁護士を介して和解公平公聴会に出席することもできる。もしあなたが自分の弁護士を通じて出廷したら、あなたはその弁護士に支払う責任がある。あなたの異議とサポートファイルは、Reアップルに案件名と案件番号を明確に明記しなければなりません。株主派生訴訟、案件番号4：19-cv-05153-ygr。あなたはすべての反対を支持する他のすべての文書とブリーフィングのコピーと一緒にアメリカカリフォルニア州北区オークランド支部アメリカ地区裁判所書記室に郵送しなければなりません。住所は以下の通りです。アメリカカリフォルニア州北区地方裁判所の任意の場所に行って記録したりしますいかなる反対意見も2024年7月2日までに提出されなければならない

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

秘書室：

アメリカ地裁

カリフォルニア州北区

裁判所書記

オークランド支部

クリーリー·ストリート1301

カリフォルニア州オークランド、郵便番号：94612

すべての反対意見と支持文書は、2024年7月2日までに受け取るために、以下の当事者の弁護士に送らなければならない

原告弁護士：	被告の代表弁護士：

クレイグ·W·スミスロビンス法律事務所 Shoreham Place 5060，300軒の部屋カリフォルニア州サンディエゴ、九二122 電話番号：(619)525-3990 メール：csmith@robbinsllp.com	ジェームズ·N·クライマーオーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP ハワード通り405番地カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105 電話：(415)773-5900 メール：jkramer@orrick.com

デヴィッド·カーツ

WeissLaw LLP

ブロードウェイ305号、7階

ニューヨーク市、郵便番号：1000 7

電話：(212)682-3025

メール：dkatz@weisslawllp.com

異議申し立て、提出書類、その他の提出書類は、（ i ） Apple Inc. に関するケース名とケース番号を明確に識別する必要があります。株主デリバティブ訴訟，ケース No. 4 ： 19—cv — 05153—YGR；（ ii ）異議申立者の氏名、住所、電話番号を記載し、でなければなりません。反対者の署名異議申立人が弁護士によって代理されているかどうかを述べ、そうであれば、彼、彼女、またはその弁護士の氏名、住所、および電話番号を記載すること。異議申し立ての声明（ s ）と異議申し立ての具体的な理由（ s ），異議申し立て人が裁判所の注意を喚起したい法的および証拠的支持を含む，そして、もし異議申立人が和解公正公聴会に出席する予定であることを示し、異議申立人が証言するために呼び出すことができる証人の身元および異議申立人が提供する予定の証拠物（ v ） 2024 年 4 月 29 日の取引終了時点で異議申立人がアップル普通株式を所有していたことを証明するのに十分な文書を含めること。アップル株式は和解公正性公聴会の日まで継続的に保有し続けています

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

現在のアップル株主は和解公正公聴会に出席することなく、反対意見を書面で提出することができる。しかし、あなたが最初に上記の手順に従って異議を提出しない限り、あなたは連邦裁判所が別の命令がない限り、和解公平公聴会に出席して異議を唱えてはいけません。

提出し、速やかに書面異議を提出し、和解公平公聴会で和解承認または費用と支出金額やサービス奨励に反対する現アップル株主を口頭で聴取することを希望し、裁判所書記室に出廷通知を郵送しなければならない。アメリカカリフォルニア州北区地域裁判所、オークランド支部、または自らアメリカカリフォルニア州北区地域裁判所の任意の場所にアーカイブします。任意の出廷通知は2024年7月2日までにまたはbr消印を提出しなければならない。和解公正公聴会で証拠を提出することに反対し、希望する現アップル株主は、証人を呼び出す可能性のある任意の証人の身分と、公聴会で提出しようとしている証拠とを、その書面で反対または出廷通知に含まなければならない。このような人たちは連邦裁判所が適宜口頭聴聞を行うことができる。

あなたはあなたの代わりに弁護士を雇う必要がありません。書面で反対したり、和解公聴会に出席したりする必要はありません。しかし、もしあなたが弁護士を雇うことを決定したら、費用はあなた自身が負担するだろう。

連邦裁判所に別の命令がない限り、現アップル株主は上記のように反対しなければ、(I)提案和解合意に反対するいかなる権利も放棄したとみなされる。費用と支出金額とbrサービス賞が含まれています。(Ii)担保償還権は永遠に禁止され、失われ、和解の公平性、合理性または十分性に反対してはならず、和解を承認する判決に反対するか、または費用brおよび支出金額またはサービス報酬に反対してはならない。および(Iii)は、和解または費用および支出金額またはサービス報酬に関連する任意の事項について、本法律手続きまたは任意の他の法律手続きにおいて放棄されたものとして尋問され、担保償還権は永遠に禁止および喪失されなければならないが、他の態様では、登録される判決および和解による授権書によって制限されなければならない

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

法廷書類を見せてくださいませんか。もし私に問題があったら、誰に連絡すればいいですか？

この通知は提案された和解案をまとめた。和解の具体的な条項や条件については、アップルサイトInvestor.apple.comの“投資家関係”の部分を参照されたい。以下のように規定されたコピーを見ることもできます：有料アクセス連邦行動における裁判所要約、裁判所公共アクセス裁判所電子記録(PACER)システム(http：//ecf.and.usCourt ts.gov)、または裁判所書記室にアクセスし、カリフォルニア州北区アメリカ地方裁判所、オークランド裁判所、郵便番号：94612、郵便番号：1301 Clay Street、郵便番号：午前9：00。月曜日から金曜日の午後4時まで、裁判所の祝日を除く。訴訟や和解に疑問があれば、連邦原告弁護士：クレイグ·W·スミス、ロビンズ法律事務所、5060 Shoreham Place、Suite 300、San Diego、CA 92122、619-525-3990、手紙、電話、または電子メールを連邦原告弁護士に送ることができます。Weiss Law LLP，ブロードウェイ305号，ニューヨーク7階，NY 1000 7，電話：212-682-3025，電子メール：dkatz@weisslawlp.com

裁判所や裁判所書記室に電話して和解協定を尋ねないでください

日付：2024年5月7日

裁判所の命令によると

アメリカ地裁

カリフォルニア州北区

オークランド支部

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元カレです。B-1-保留通知と株主派生訴訟の提案和解

添付ファイルB-2

アメリカ地裁

カリフォルニア州北区

オークランド支部

REリンゴにあります。株主派生訴訟	)	ケース4：19-cv-05153-ygr
	)
	)	元カレです。B-2--について
	)	決定待ちの提案
	)	株主の和解
	)	派生訴訟
	)
	)	尊敬するイフォン·ゴンザレス·ロジャースは
	)
	)
	)

ある連邦裁判所はこの通知を承認した。これは弁護士から意見を求めるのではない。

致：アップル株を持つすべての個人または実体を含む。 (アップルまたは同社)普通株は、2024年4月29日までに終値する。

この通知は，株主派生訴訟の未解決と提案和解に関する.この通知の全文をよく読んでください。現在アップル社の株主であれば、本通知にはあなたの権利に関する重要な情報が含まれています。

この訴訟は“集団訴訟”ではない。したがって、あなたが通貨支払い請求をすることができる公共基金は存在しない。提案された和解条項やこの通知に記載された弁護士費および支出金額に反対しない場合、あなたはbr行動を取る義務がありません。

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未決の簡易通知及び株主派生訴訟に関する提案和解

本通知は、(I)アップル(“アップル”または“会社”)を代表して提起された株主派生訴訟(“アップル”または“会社”)の保留事件、例えばアップル事件を通知することを目的としている。株主派生訴訟、案件番号4：19-cv-05153-ygr(“連邦訴訟”)。アメリカで裁判を受けているカリフォルニア州北区オークランド支部地区裁判所(“連邦裁判所”)。アップルを代表した株主派生訴訟は、カリフォルニア州サンクララ県高裁(“カリフォルニア裁判所”)で決定されており、Reアップルのような仕様である。株主派生訴訟は、事件番号19 CV 355213(“カリフォルニア訴訟”)を主導している。アップル取締役会に提出された事実に関する訴訟要求(“要求”および連邦訴訟とカリフォルニア訴訟との“訴訟”)；(Ii)と提案された訴訟和解(“和解”)であるが、連邦裁判所の承認を経なければならない

和解条項は2024年4月29日の改正規定と妥協協定、和解·解放(“改正規定”)に記載されている。¹本通知は、米国カリフォルニア州北区地方裁判所に提出された改正規定テキストと共に読み、その全文を限定しなければならない。改訂された規定および完全な保留通知と提案された株主派生訴訟和解通知テキストのリンクは、アップルサイトInvestor.apple.comの“投資家関係”の部分で見つけることができる。

改正条項の条項によると、提案和解の一部として、アップルは改正条項の添付ファイルA(“強化措置”)としてコーポレートガバナンス改革を採択および/または実施する。これらの増強機能はApple とその株主に実質的なメリットをもたらしていると一致している。また、アップル取締役会は、各独立した非従業員取締役(DECメンバーを含む)を含み、社外弁護士の提案の下で、善意で商業判断を行使する取締役会の決意を反映する決議を全会一致で承認した。和解協定はアップルとその株主に実質的な利益をもたらし、和解協定及びそのすべての条項は公平で合理的であり、アップル及びその株主の最適な利益に符合する。

¹本稿のすべての大文字用語の意味は，改訂された規定における意味と同じである.

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未決の簡易通知及び株主派生訴訟に関する提案和解

原告弁護士の努力がアップルにもたらす重大な利益を考慮して、アップルは原告弁護士に支払うか、原告弁護士に6，000，000ドル(“費用と費用金額”)の弁護士費と支出を支払うことを手配しなければならないが、裁判所の許可を得なければならない。原告弁護士は費用と支出金額から原告1人当たり5，000ドルのサービス金(“サービス賞”)を抽出することを裁判所に申請する。

和解公平公聴会は2024年7月16日午後2時にカリフォルニア州北区アメリカ地区裁判所で開催され、イフォン·ゴンザレス·ロジャーズ卿が出席し、オークランド裁判所、1-4階、1301 Clay Street、CA 94612が開催される。和解公平公聴会では、連邦裁判所は他の事項を除いて、(I)提案された和解合意が公平で、合理的で、アップル社とその株主にとって十分であり、承認されるべきかどうかを決定する。(2)修正されたbr規定添付ファイルCに添付された形で判決を下し、偏見を有する連邦行動を却下すべきかどうかを決定すること、(3)合意された費用および支出金額およびサービス報酬を承認すべきかどうかを決定すること。そして(Iv) 和解に関する任意の他の連邦裁判所審理に提出できる事項を考慮する.

2024年7月16日現在、現アップル株主または和解公平公聴会の日にアップル普通株を保有し続けるいかなる既存のアップル株主も、和解公平公聴会に出席し、聴聞を受ける権利がある。このbrの要求に該当する現アップル株主は、その株主が自分で選択した弁護士を通じて出廷することができ、費用はその株主が自費で、自分で出廷することもできる。しかし、2024年7月2日までに以下の情報を含む書面反対通知を裁判所に提出しない限り、和解公聴会で意見を聞くことはありません：(I)アップル事件で事件名と事件番号を明確に識別します。案件番号4：19-cv-05153-ygr；(Ii)反対者の名前、住所、および電話番号は、反対者によって署名されなければならない。(Iii)反対者が弁護士によって代表されるかどうか、ある場合、その弁護士の名前、住所、および電話番号。(4)反対の具体的な書面陳述(S)及び反対の具体的な理由(S)(S)は、反対者が裁判所に注意を喚起したい任意の法律及び証拠支持を含み、反対者が和解公平公聴会に出席する意向を示した場合、反対者は証言する可能性のある任意の証人の身分を呼び出し、反対者は公聴会で証拠としていかなる証拠を提出しようとしている。および(V)反対者が2024年4月29日の終値時にアップル普通株を保有していることを証明するのに十分な文書であり、公正聴聞の日までアップル株を保有し続けている。

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未決の簡易通知及び株主派生訴訟に関する提案和解

提案された和解案に反対することを望む場合、あなたは2024年7月2日までに上記の異議書を裁判所に提出しなければなりません。すべての反対意見および支持文書は、カリフォルニア州北区アメリカ地域裁判所書記室、オークランド支部、郵便番号：94612に提出されなければなりません。または自ら米国カリフォルニア州北区地域裁判所の任意の場所にアーカイブされなければなりません。提出し、速やかに書面を提出して反対し、和解公平公聴会で口頭で意見を聞くことを希望する現アップル株主は、裁判所書記室、米国カリフォルニア北区地区裁判所、オークランド支部、上記の住所に出廷通知を郵送しなければならない。アメリカカリフォルニア州北区地方裁判所のどこにでも提出することができますいかなる出廷通知もまた2024年7月2日までに提出されなければならない。

すべての異議と支持文書はまた、2024年7月2日までに受け取るために、以下の当事者の弁護士に送達しなければならない

原告弁護士：	被告の代表弁護士：

クレイグ·W·スミス	ジェームズ·N·クライマー
ロビンス法律事務所	オーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP
Shoreham Place 5060，300軒の部屋	ハワード通り405番地
カリフォルニア州サンディエゴ、九二122	カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
電話番号：(619)525-3990	電話：(415)773-5900
メール：csmith@robbinsllp.com	メール：jkramer@orrick.com

デヴィッド·カーツ
ヴァイズロ
ブロードウェイ305号、7階
ニューヨーク市、郵便番号：1000 7
電話：(212)682-3025
メール：dkatz@weisslawllp.com

連邦裁判所に別の命令がない限り、現アップル株主のいずれかが上記のように反対意見を提出しなかった場合、提案された和解合意に反対するいかなる権利も放棄され、失われたとみなされる。(I)担保償還権は永遠に禁止され、キャンセルされ、和解の公平性、合理性または十分性に異議を唱えてはならない。および(Ii)放棄され、担保償還権が永久的に禁止および喪失されたとみなされ、本プログラムまたは任意の他の手続きにおいて、和解に関連する任意の事項について聴聞する。しかし，他の場合には登録すべき判決や授産手配に与えられた解除書に制約されなければならない.

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未決の簡易通知及び株主派生訴訟に関する提案和解

この通知は提案された和解案をまとめた。和解協定の具体的な条項と条件については、アップルサイトInvestor.apple.comの“投資家関係”欄の改訂条項を参照されたい。また、改訂された規定のコピー：有料アクセス連邦訴訟における裁判所要約、裁判所の公共アクセス裁判所電子記録(PACER)システム(http：//ecf.and.usCourt ts.gov)または裁判所書記室へのアクセスを見ることができます。カリフォルニア州北区アメリカ地区裁判所、オークランド裁判所、住所：カリフォルニア州オークランドクレ街1301号、郵便番号：94612、午前9：00月曜日から金曜日の午後4時まで、裁判所の祝日は含まれていません。訴訟や和解に疑問があれば、連邦原告弁護士に手紙、電話、または電子メールを送ることができる：クレイグ·W·スミス、ロビンズ有限責任会社、5060 Shoreham Place、Suite 300、サンディエゴ、CA 92122、619-525-3990、電子メール：csmith@robbinslllp.com、またはDavid C.Katz、Weiss Law LLP、305 Broadway，7 Floor，New York，NY 1000 7，682-3025， dkatz@weisslawllp.com

裁判所や書記室に電話しないでください

裁判所はこの和解について事情を尋ねるだろう

日付：2024年5月7日	裁判所の命令によると
	アメリカ地裁
	カリフォルニア州北区
	オークランド支部

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未決の簡易通知及び株主派生訴訟に関する提案和解

添付ファイルC

アメリカ地裁

カリフォルニア州北区

オークランド支部

REリンゴにあります。株主派生訴訟	)	ケース4：19-cv-05153-ygr
	)
	)	元カレです。C-[提案する]終審判決
	)	派生ツールを承認する命令は
	)	訴訟が和解する
	)
	)	尊敬するイフォン·ゴンザレス·ロジャースは
	)
	)
	)
	)

[提案する]派生訴訟和解の最終判決と命令を承認する

合併した株主派生訴訟は、“アップル事件”と題する本裁判所で決定されている。株主派生訴訟、第4：19-cv-05153-ygr号(“連邦訴訟”)

(A)連邦訴訟原告テレンス·ゼラーリンゴ(“アップル”)アンドリュー·ファインタミー·フェドマンSEP/IRAローゼンフィールドファミリー財団はリンゴを代表していますアップルから派生したJohn Votto(総称して“連邦原告”と呼ぶ)。(B)サンクララ県カリフォルニア州高等裁判所(“カリフォルニア裁判所”)で係争中の株主派生訴訟の原告人は、Reリンゴのような名称である。株主派生訴訟主導案件番号19 CV 355213(“カリフォルニア行動”：ティム·ヒムストリット、アップルを代表して派生；アップルを代表して派生したスティーブン？ヒル(総称して“カリフォルニア原告”)(C)アップル株主Augustin SackとGerard Bernalesは、アップル取締役会に訴訟要求を提出した(“要求株主”であり、カリフォルニア原告や連邦原告とともに“原告”と呼ばれている)。(D)連邦訴訟および/またはカリフォルニア訴訟の現職および前任被告：ティモシー·D·クック；ルカ·マエストリー；クレイグ·フェデリギー；AB·D·レブンソン；小アルバート·ゴア；アンドレア·ユング；ジェームズ·A·ベル；ロナルド·D·スガー；ロバート·アイガーとスーザン·L·ワグナー(通称“被告”)(E)名義被告アップル(“名義被告”、“アップル社”または“会社”と、原告および被告と共に、“当事者”)は、4月29日に改正された“妥協、和解および解放の規定および合意”に規定された条項と条件に基づいて和解提案を達成している。2024(“改正された規定”)が、本裁判所の承認(“和解”)を経なければならない

和解協定は、被告に対する訴訟で主張された主張を完全に却下することを規定しているが、これらの主張を損なわない

2024年4月23日の命令(“予備承認令”)に基づいて、本裁判所は(A) が和解を初歩的に承認したこと、(B)既存のアップル株主に提案和解の通知を提供することを命令した。(C)提案された和解案、原告弁護士が同意した費用と支出金額、および原告サービス賞に反対する機会をアップルの既存株主に提供し、(D)和解案の最終承認に関する公聴会を手配した

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[提案する]派生訴訟和解の最終判決と命令を承認する

裁判所が20_月_日に公聴会(“和解公平公聴会”)を行ったことを考慮して、(A)改正された規定に規定された条項と条件に基づいて提出された和解案が公平で合理的であるかどうかを考慮する。アップルとその株主の要求を満たすのに十分であり、裁判所の承認を得なければならない。(B)連邦訴訟の却下を損なう判決を下すべきかどうか；および。(C)合意された費用および支出金額およびサービス報酬を承認すべきかどうか；および

和解と釈放条項および和解の公平聴聞に関する適切な通知が予備承認令に基づいて出されているようであることから、当事者はそれぞれの記録弁護士が出廷しており、裁判所は提案和解を支持する証拠を聴取し、審議している。双方の当事者の弁護士はすでに意見を聴取されており、予備承認令によって意見を聞くことを要求した他のすべての個人または実体は意見を聞かれる機会があり、裁判所はアップルの既存株主への通知は十分で十分であると判断した。提案された解決策の全体事項を聴取し審議した。

そのため、現在2024年_

1.用語定義-本判決が別に規定されていない限り、本判決で使用される大文字用語の意味は、修正された規定と同じである。

2. 管轄権 — The 裁判所は、和解およびこの判決を実施するために必要なすべての事項を含む連邦訴訟の主題、およびすべての当事者について管轄権を有する。

3. 決済法人化文書 — この判決は、組み込み、本判決の一部となります：（a）改正規定 __________ に裁判所に提出されました， 2024；そして、（b）通知，これは裁判所に提出されました。 2024 年。

4.その派生ツールを適切に維持する動作；原告と原告弁護士の適切性−連邦訴訟の記録によると，“連邦民事訴訟規則”第23.1条の各規定が満たされ，連邦訴訟は第23.1条により適切に維持された。連邦原告、連邦原告連合席首席弁護士とカリフォルニア原告とその弁護士は連邦訴訟の条項および和解の達成と実行の目的においてアップルとその株主の利益を十分に代表している。すべての側とその弁護士は適用される誠実な訴訟要求を遵守し、いかなる行動、告発、立場を取ってはならない。又は連邦民事訴訟規則第11条又は州法律に類似した規定に違反した場合に行われ、又は訴訟を提起する。

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[提案する]派生訴訟和解の最終判決と命令を承認する

5.通知の発行--裁判所認定通知の伝播：(A)予備承認命令に従って実行；(B)アップルの既存株主に通知するために、の場合に合理的に計算された通知を構成する：(I)訴訟の懸案；(Ii)提案された和解の影響(以下に提供されるプレスリリースを含む)；(Iii)合意された費用および支出金額、ならびにサービス賞、(Iv)彼らは、和解および/または費用および/またはサービス料および/またはサービス賞の権利に反対し、(V)彼らが和解公平公聴会に出席する権利；(C)提案された和解通知を受信する権利のあるすべての個人およびエンティティに適切で十分かつ十分な通知を送信すること。そして(D)“連邦民事訴訟規則”第23.1条，“米国憲法”(正当な手続条項を含む)及び他のすべての適用法律及び規則の要求を満たす。

6.最終和解承認及びクレームの却下--連邦民事訴訟規則第231条に従って、本裁判所は、改正された規定で提出された様々な態様の和解を完全かつ最終的に承認する(含まれるが、これらに限定されない：和解の考慮事項；釈放された被告当事者に対する解決された原告のクレームの釈放を含む。そして，連邦訴訟における被告に対するクレームを却下し)，和解はすべての点で会社とその株主にとって公平で合理的で十分であると考えている.改正規定に含まれる条項と条項に従って和解を実行、履行、改善するように各方面に指示する。

7.連邦原告は、連邦訴訟中のすべての被告が提起した訴訟およびすべてのクレームをここで却下し、偏見を持っている。改正された規定と本判決には別途明確な規定があるほか、双方は自ら費用と費用を負担しなければならない。

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[提案する]派生訴訟和解の最終判決と命令を承認する

8.拘束力を有する- 改正された規定および本判決の条項は、双方およびすべてのアップル株主およびそのそれぞれの相続人および譲受人に永久的な拘束力を有する。

9.他のプレスリリース--改正された規定第4、5および6段落に記載されたプレスリリース、および改訂された規定第1段落に記載された定義。すべての側面でこれに明確に結合されている。このような発表は施行日から施行される。したがって、本裁判所は以下のように命令する

(A)更なる行動をとる者が誰もいない場合、かつ、以下第10段落の規定に該当する場合は、和解発効日において、原告、当社及び法律の施行により、当社の株主は、以下の規定を有するものとみなされる。法律と判決の施行によって、完全、最終的、永久的に解除され、解決され、釈放され、永遠に開始または起訴されることが禁止されている。いずれか及び全て和解原告の訴訟クレーム(未知クレームを含む)及び釈放された被告当事者に対する訴訟クレーム。

(B)誰もこれ以上の行動をとることなく、以下の第10段落の規定に適合する場合、和解発効日には、被告及び会社は所有とみなされ、法律及び判決の実施に基づいて、完全かつ最終的に所有されなければならない。永久的に解除され、和解され、解放された原告当事者の任意およびすべての和解された被告クレームおよび解決された訴訟クレーム(br}未知のクレームを含む)の展開または起訴が永遠に禁止される。

10.上記第9(A)~(B)の段落に規定されているが、本判決のいずれかの規定は、修正された規定または本判決の条項を強制的に実行する権利を減損または制限することはできない。

11.本判決、改訂された規定(その中の証拠を含む)、改訂された規定の実行をもたらす交渉、または改正された規定または修正された規定に関連する任意の手続きを認めない。および/または和解を承認する(提示された任意の関連する論点を含む)：

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[提案する]派生訴訟和解の最終判決と命令を承認する

(A)釈放された被告のいずれか一方に提出された証拠は，任意の推定，譲歩とすべきである.または釈放された被告のいずれか一方は、原告が主張する任意の事実の真実性またはすでにまたは断言される可能性のある任意のクレームの有効性、または訴訟中または任意の他の態様ですでにまたは断言される可能性のある任意の抗弁の不足について認められる訴訟はまたは任意の仲裁手続きまたは他の民事、刑事または行政訴訟または訴訟において、任意の他の理由で言及された任意の釈放被告側の任意の責任、不注意、非、違法または他の不当行為。改正された規定の規定を実施するために必要なプログラム以外のプログラム；

(B)釈放された原告側に反対する証拠を提出するか、または任意の推定·譲歩の証拠と解釈すべきである。又は釈放された原告当事者のいずれか一方が釈放された原告当事者の訴訟請求には根拠がないことを認め、釈放された被告当事者のいずれか一方に正当な弁護理由がある。またはクレームによって得られる損害賠償が和解対価格を超えないか、または任意の責任、不注意、過失、または任意のタイプの不正行為については、または任意の仲裁手続または他の民事、刑事または行政訴訟または訴訟において、任意の他の理由で釈放された原告のいずれか一方に対して、改正された規定の規定を実施するために必要とされる可能性のあるプログラムを除いて；あるいは…

（ c ）解放された当事者のいずれに対しても、承認、譲歩、または、和解において与えられる対価が、裁判後に回収され得る、または回収されるであろう金額を表しているという推定；ただし、当事者、解放された当事者、およびそれぞれの弁護士は、この判決および修正されたを参照することができる。本規約および本規約の下で付与される責任からの保護を実施し、裁判権、抵押禁止、解放、誠実な和解、判決禁止または削減または請求排除のその他の理論に基づくすべての防御または反訴を支持するための規定または排除または類似の防御または反訴を出すこと、または和解の条件を執行するために。

12. 弁護士費用と費用の承認 — 費用と経費額とサービス賞は、公正かつ合理的に承認されます。手数料と費用の金額はに支払われます。原告の弁護士は、改正規定の条件に従って。

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[提案する]派生訴訟和解の最終判決と命令を承認する

13.原告弁護士弁護士費に関する訴訟または裁判所の命令は、いかなる方法でも本判決を撹乱または影響してはならない(本判決を終局判決または免除権として排除することを含む) 効果)、このような法的手続きや裁判所の命令は、本判決とは別に考慮しなければならない。

14.管轄権の保留-本判決の終局性にいかなる方法でも影響を与えることなく、本裁判所は、管理、解釈のために、当事者およびすべてのアップル株主に対する継続的な管轄権を保持する。和解の執行と強制執行。

15.修正された規定であるは裁判所のさらなる承認を得ていない。双方は同意し、修正された規定またはそれに添付された任意の証拠の修正または修正によって和解を達成することを許可し、(A)本判決と実質的な不一致はない。及び(B)会社及びその株主の和解における権利を実質的に制限しない。裁判所のこれ以上の命令がない場合、双方の当事者は、和解の任意の条項を実行するために、合理的に時間を延長することに同意することができる。

16.和解の終了--修正された規定に従って和解が終了された場合、または和解の発効日が他の理由で発生しなかった場合、本判決は撤回され、無効が宣言されるべきである。改正された規定には別の規定がある以外、もはやいかなる効力も効力を持たなくなり、本判決は双方またはのいかなる既存のアップル株主の権利を損なわない。2023年4月1日から、当事者はそれぞれの訴訟における訴訟地位を回復しなければならない。

17.最終判決の入力がない--この判決を連邦行動における最終判決として登録することを延期する正当な理由はない。したがって、裁判所書記は連邦訴訟でこの最終判決を直ちに入力するように明確に指示された。

これはとても秩序があります

日付：2024年_
		尊敬するイフォン·ゴンザレス·ロジャースは
		アメリカ地方裁判官