展示品99.1

アメリカ地裁
カリフォルニア州北区
オークランド支部
 
REリンゴにあります。株主派生訴訟
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ケース4：19-cv-05153-ygr

決定待ち通知書と
提案された解決策
株主派生訴訟
 
株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
 
ある連邦裁判所はこの通知を承認した。これは弁護士から意見を求めるのではない。
 
はい：アップルの株式を保有するすべての個人またはエンティティを含みます。(“アップル”または“会社”)2024年4月29日現在の終値時の普通株。

本通知は、Reアップルのような株主派生訴訟(“アップル”または“会社”)の保留形式を閣下に通知することを目的としている。株主派生訴訟、案件番号4：19-cv-05153-YGR(“連邦訴訟”)、米カリフォルニア州オークランド支部カリフォルニア州北区地方裁判所(“連邦裁判所”)で判決を受け、アップルが提起した株主派生訴訟を代表してカリフォルニア州高級裁判所で待機している。サンクララ県(“カリフォルニア裁判所”)、Reアップルのようなスタイル。 株主派生訴訟、主導案件番号19 CV 355213(“カリフォルニア訴訟”)、アップル取締役会に対する事実関連訴訟要求(“要求”、連邦訴訟とカリフォルニア訴訟と共に、br}“訴訟”)；(Ii)期日が2024年4月29日である改正された“妥協、和解および解放の規定および合意”(“規定”)の規定に基づいて、連邦裁判所によって承認された訴訟の提案和解(“和解”)、(Iii)連邦裁判所は2024年7月16日午後2時に公聴会を開催する。すべての原告弁護士に提案された和解案と合意された費用と支出金額を承認するかどうかを決定した1 原告へのサービス奨励と、(Iv)現在のアップル株主の和解および費用および支出金額に関する提案の権利。2
 
この通知の全文をよく読んでください
あなたの権利はこの訴訟の提案された解決策の影響を受けるだろう。

1“原告弁護士”は，Robbins LLP，Weiss Law LLP，Glancy Pronay&Murray LLP，Herman Jones LLP，The Mehdi事務所，PC，Purcell&Lefkowitz LLPからなる。Robbins LLPとWeiss Law LLPは連邦訴訟における“原告連合首席弁護士”である.

2 本通知に別途定義されていないすべての大文字用語は、当社のウェブサイトInvestor.apple.comの“投資家関係”の部分で参照することができるこの規定に規定されている意味を有するべきである。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
この条項は2024年4月29日に、(I)アップルを代表する連邦訴訟原告テレンス·ゼラー、アップルを代表するAndrew Fine、Tammy Federman SEP/IRA、Rosenfeld Family Foundation、アップルを代表する派生したJohn Votto(合称“カリフォルニア原告”)、(Ii)カリフォルニア訴訟原告ティム·ヒムストリット(アップルを代表して派生)、アップル社を代表するスティーブン·ヒル(派生“カリフォルニア原告”)との間で締結された。(Iii)アップル株主アウグスティーン·サックスとジェラルド·バーナレスは、アップル取締役会にbr訴訟要求(“要求の厳しい株主”を提出し、連邦原告とカリフォルニア原告と共同で訴訟要求、すなわち“原告”)、(Iv)連邦訴訟および/またはカリフォルニア訴訟の現職と被告：ティモシー·D·クック；ルカ·マエストリ；クレイグ·フェデリッジ；アーサー·D·レブンソン；アルバート·ゴア；アンドレア·ユング；ジェームズ·A·ベル；ロナルド·D·スグ；ロバート·A·エグ；Susan L.Wagner(総称して“被告”)；および(V)Apple(Apple， 原告，要求の厳しい株主，被告を総称して“当事者”)とは，連邦裁判所が連邦民事訴訟規則第23.1条に基づいて承認しなければならない.
 
以下の6-10ページで説明するように、和解協定は、アップルが和解合意に関連するいくつかの会社管理改革の採用、実施、および/または維持に同意したことを規定する。
 
株主はこの和解に関するクレーム証明書を提出する必要はなく， 株主もこの通知に対して何の行動も必要ないことに注意されたい.

この通知の目的は何ですか。
 
本通知の目的は、行動、提案和解の条項、および提案和解が既存のアップル株主の合法的な権利にどのように影響するかを説明することである

派生訴訟では、会社の現在の株主である1つまたは複数の個人または実体が会社を代表して会社の利益のために訴訟を提起し、会社の合法的な権利を強制的に執行しようとする。この事件で、原告はアップル社を代表して被告を提訴した

連邦裁判所は、和解の公平性、合理性と十分性、費用と支出金額、サービス賞(“和解公平性公聴会”)を考慮するための公聴会を手配した。和解公平聴聞の詳細については、聴聞の場所、日時を含むので、以下の14−16ページを参照されたい。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
これらの事件は何についてですか。今までに何がありましたか。
 
以下の訴訟および和解の記述は、連邦裁判所またはカリフォルニア裁判所の裁決を構成しない双方の弁護士によって準備されている。これは、裁判所がいずれかの当事者に対して提起した任意のクレームまたは抗弁の是非曲直または和解の公平性または十分性を提案する任意の意見の表現として理解されてはならない。

連邦裁判所訴訟手続き

2019年8月19日、アップル株主が連邦裁判所でZehrer v.Cookらという株主派生訴訟を開始し、事件番号4：19-cv-05153、被告クック、マエストリ、フェデリギー、レブンソン、ゴア、ユング、ベル、砂糖人、エググ、ワグナーなどについて、その他の告発が行われた。被告は受託責任(I)に違反し、顧客が知らない場合、または顧客の同意を得ずにアップル携帯電話の性能を低下させるためのiOSソフトウェア更新を伝播することを招き、または許可し、それによって国内と国際市場の受託責任に違反し、(br}被告は国内と国際市場の消費者保護法律と法規に違反し、(Ii)アップル携帯電話の電池老化がアップル携帯電話の販売増加に与える影響と大中華区中国地区のアップル携帯電話需要に関するbr}が投資家に虚偽と誤った陳述をした。

2020年3月11日、連邦裁判所は、類似したクレームがあると主張するZehrer訴訟をその後に提起された他の3つの訴訟と統合する命令を発表した(以下、“連邦訴訟”と呼ぶ)。2020年6月29日、連邦裁判所はRobbins LLPとWeiss Law LLPを連邦訴訟における連邦原告の共同首席弁護士に任命した。

2020年8月18日、裁判所は双方の連邦訴訟の停止規定を承認し、関連連邦証券の撤回を待つ動議が米カリフォルニア州北区オークランド支部の米国地域裁判所で懸案された集団訴訟(Br)がアップル事件にある。証券訴訟は、案件番号4：19-cv-02033-ygr(“連邦証券訴訟”)であり、連邦原告がカリフォルニア会社法第1601条に基づいて合併訴えを提出し、会社の帳簿と記録を検査する権利の制限を受ける。そして双方は連邦原告のいかなる調停への参加と連邦証券行動に関するいかなる発見についても面会と協議を行うことが義務付けられている。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
2021年1月25日、関連する連邦証券訴訟の動議を部分的に却下した後、裁判所は各当事者の規定を承認し、連邦証券訴訟の事実発見終了後30日まで連邦訴訟を停止し続けるが、会社は、同じまたは同様の事実によって引き起こされた連邦証券訴訟または他の訴訟の任意の調停であれば、会社は派生商品クレームの調停に参加すると約束した。2019年8月19日に構成された取締役会を関連取締役として指定し、連邦原告の無効請求疑惑を評価し、連邦原告が合併改訂訴えを提出する権利を保留する。

2022年6月7日、8月17日、10月14日、裁判所は連邦訴訟当事者が引き続き訴訟を一時停止する規定を承認したが、条項と条件はほぼ似ている。

2023年3月27日、裁判所は連邦訴訟当事者の規定を承認し、アップル社が連邦民事訴訟手続き23.1規則に基づいて訴訟を却下する動議のためのブリーフィングスケジュールを設定した。

2023年5月24日，裁判所は双方の規定を承認し，連邦原告がそのbr疑惑に関する事項の調査を完了し，合併申し立てを提出する時間を延長した。

2023年10月5日、連邦訴訟双方は、当該訴訟を解決するための了解覚書に署名し、裁判所に承認された正式な和解規定の交渉を開始することを裁判所に通知する規定を提出した。

カリフォルニア州裁判所訴訟手続き

2019年9月17日、原告Tim HimStreetはカリフォルニア裁判所に派生訴訟を提起し、タイトルはHimStreetがCookらを訴え、事件番号19CV 355213(“HimStreet訴訟”)であり、連邦訴訟で提起されたクレームと類似していると主張した。2020年8月17日，原告のスティーブン·ヒルはカリフォルニア裁判所にデリバティブ訴訟を提起し，タイトルはヒルデクックらの事件，20 CV 369387(“ヒル訴訟”)であり，類似した主張を提出した。2020年11月16日、裁判所は“HimStreet行動”と“ヒル行動”(以下、“カリフォルニア行動”)を合併する命令を公布した。双方の規定によると、カリフォルニア裁判所は連邦訴訟に似た条項でカリフォルニア行動を一時停止し、2022年7月1日、2022年10月6日、2023年3月24日の命令を延長した。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
株主訴訟訴求

2018年11月13日、要求の厳しい株主は、連邦訴訟 (以下、“要求”と略す)に類似した主張を主張する訴訟をアップル取締役会に提出した。

2018年12月9日、アップル取締役会はコンサルティング需要評価委員会(DEC)を設立し、独立した弁護士の提案の下で需要を審査·調査し、その結論と提案について取締役会全員に報告した。

双方は仲裁人が促進した独立交渉を通じて和解に達した

2022年1月31日，双方の弁護士がPhillips ADRのLayn Phillips(“調停者”)の調停会議に参加し，Phillips ADRのLayn Phillipsは全国公認の調停者であり，訴訟に類似した複雑な株主紛争を調停する豊富な経験がある。

最初の調停の前に、連邦訴訟とカリフォルニア訴訟の原告は調停書を提出し、被告に和解要求を提出し、特定の文書の提供を要求し、被告はこれらの文書の提供に同意した。

双方は2022年1月31日の調停会議期間中にデリバティブ訴訟の解決について合意しなかったが，調停者の司会の下で和解 議論を継続することに同意した。

双方の弁護士は2023年4月6日に調停者の前で別の調停会議に参加した。調停会議では，双方は訴訟と弁護の長所と短所について議論した。締約国はまた、一連の救済選択を検討し、企業ガバナンスを強化し、さらなる交渉を通じて充実させるために、原則と目標分野を合意することができる。4月の調停会議から数か月間，調停作業は積極的に電話で継続し，その間，双方は調停者の協力と指導の下で書面提案と逆提案を交換した.

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
双方は最終的に、アップルが本合意添付ファイルAに記載されている企業管理および監督改善の採用、実施および/または維持に同意したと引き換えに、すべてのクレームを和解し、解除する(“改善”)。

和解の実質的な条項について合意した後、双方は調停者の協力の下で原告弁護士に支払う合理的な弁護士費と費用について交渉を開始したが、和解合意がアップルとその株主に与える重大な利益を考慮するために裁判所の承認を経なければならない。

本規定は、本契約の添付ファイルとともに、以下の署名者がそれぞれの顧客を代表して正式に署名し、双方が達成した拘束力のある最終合意を反映している。

2024年4月23日、連邦裁判所は和解協定を初歩的に承認し、アップル株主にこの通知を提供することを許可し、和解合意を最終的に承認するかどうかを考慮する和解公平公聴会を手配した

和解の条件は何ですか。

和解のすべての条項と条件は連邦裁判所に提出された条項に反映されている。以下は で規定された要約のみである

原告が釈放された被告の当事者(定義は以下参照)のすべての和解とクレームの解除(定義は以下参照)および損害訴訟の場合に原告の訴訟を却下することを考慮すると、被告とアップルは添付ファイルAに規定された時間と方式に従って添付ファイルAで決定されたコーポレートガバナンス改善措置 を採用し、実施しなければならない。

取締役会は当社を代表して、取締役会の商業判断を誠実に行使した場合に決定を下し、訴訟で提出された 提出、係属中および/または和解要求がAppleの採用、実施および/または維持改善を招くことを認め、同意する。取締役会はさらに、(I)増強機能はApple及びその株主に重大な利益をもたらすことができる；及び(Ii)Appleは採用、実施及び/又は増強機能を維持することはApple及びその株主の最大の利益に符合し、そしてすでに和解した原告の申索を公表することに対する公平、合理及び十分な代価を構成することを確認し、同意した。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
これらの強化機能は

1.
リスク監督を強化する
 
 
•
会社はリスク監督委員会の定款を改訂し、委員会に会社製品に関連する重大なコンプライアンス問題を審査し、討論することを要求し、性能、製造欠陥と安全に関連するリスク、及び管理層がすでに取った潜在的な製品コンプライアンスリスクを監視と緩和するステップを含む。
 
 
•
首席コンプライアンス官は、リスク監督委員会のメンバーとなり、リスク監督委員会の会議に出席し、必要に応じて監査·財務委員会にその職責に関する事項を報告する。
 
 
•
会社は業績管理に影響を与えるデータ(店内およびサードパーティ修理データ、ソーシャルメディア、その他のソースを含む)を確保します3積極的かつ定期的に監視、編集され、製品ラインを担当する業務チームの担当者に提供され、評価を行い、さらなる審査および監視、リアルタイム傾向および問題のために適切な場合に解決または報告される。

修理および/または交換イベントの頻度が、パフォーマンス管理に関連する潜在的な重大または重大な業務、コンプライアンス、財務、名声または他のリスクを示す場合、担当業務チームのリーダーは、顧客コミュニケーションの強化、および/または顧客指向の修復行動の提案をさらに調査および評価、強化することを考慮する

 
•
会社は報告書の評価、推薦、報告の合意を適宜作成しなければならない。この議定書は次の条項に含まれるだろう

3 この和解について言えば、“性能管理”とは、iPhone電池の化学寿命に応じて性能ピークを部分的に動的に管理することを意味する。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
 
o
業績管理と関連する顧客体験に関する報告を受けた後、影響を受けた製品ラインを担当する業務チームの責任者は、さらなる評価、アップグレードと決定が必要かどうかを決定するために、製品ラインに影響を受ける業務チームの責任者は、さらなる調査と評価の提案、顧客コミュニケーションの強化および/または顧客指向の救済措置を含むが、これらに限定されない
 
 
o
製品ラインを担当する業務チームのリーダーがさらに行動する必要があると判断した場合、彼らは彼らの評価と提案を反映する書面報告書を準備しなければならない。必要とされる任意のさらなる調査または評価は、直ちに行い、合理的な時間内に完了し、結果を考慮して最終報告書に含めるべきであり、この報告は、首席コンプライアンス官および首席運営官に提供されなければならない。
 
  o
最高経営責任者(COO)または首席運営官によって指定された人員は、製品現場の性能および関連顧客体験問題によって生じる業務、コンプライアンス、財務および/または名声リスクを解決および軽減するために、関連業務チームと直接協力し、行動計画を適時に策定し、実施しなければならない。
 
  o  
上述したように、関連業務チームが業績管理に関連する重大なコンプライアンス問題或いは潜在的な重大な問題を発見し、或いはリスク監督委員会が制定した他のアップグレード基準に符合する場合、業務チームは首席コンプライアンス官と一緒に報告報告を作成し、提案した救済措置をリストし、そして適時にリスク監督委員会に提出し、そして状況に応じて高級管理者に提出しなければならない。
 
 
o
リスク監督委員会は、アップグレード報告書で提出された救済措置を審査·評価し、タイムリーで効果的なリスク管理と緩和を確保するために、委員会が必要かつ適切であると考える任意のさらなる提案を提出しなければならない。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
2.
IOS更新透明性の監視強化
 
 
•
パフォーマンス管理変更に関するiOS更新を発表する前に、首席コンプライアンス官は、このような変更を正確かつタイムリーかつ透明に開示するために、このテーマに関するiPhone発行説明書を審査します。
 
 
•
首席コンプライアンス官は適切な業務チームの責任者と協力して、Appleサイトがこのような発表説明の中で業績管理に関連する重要なbrコンポーネントを正確に識別し、記述することを保証しなければならない。
 
3.
期限までの顧客透明性コミットメントの延長と拡大
 
 
•
アップルは、上述したように、アクセスしやすく突出したウェブページ(S)を維持し、リチウムイオン電池、意外な停止、および性能管理に関する明確かつ目立つ情報を消費者に提供すべきである。このウェブページ(S)は、消費者に指導を提供し、電池の健康を最大限に向上させるための手順を指導し、性能管理の操作及びアップル携帯電話の電池と性能への影響を紹介する。
 
 
•
将来のiOS更新がPerformance Managementの影響に大きな影響を与える場合、Appleは、更新のインストール説明において、これらの変更を明確かつ明らかな方法で消費者に通知すべきである。
 
 
•
アップルは、iPhoneユーザーインタフェースにおいて、バッテリの健康状態に関する情報を消費者に提供し、バッテリ性能が著しく低下した場合に消費者にバッテリ修理オプションを通知する。
 
 
•
アップル社は、消費者向けの従業員に必要なすべての教育および訓練を提供するであろう。内容は、(I)上記ウェブページ(S)における情報、(Ii)上記iPhone ユーザインタフェース、および(Iii)アップルページ(S)またはパフォーマンス管理に関するインタフェースのより多くの情報をどこで見つけることができるかに関する。
 
 
•
アップルの総法律顧問は、上記の約束に関連する任意の重大なコンプライアンス問題を監査·財務委員会に一時的に報告する
 
4.
投資家の情報開示規制を強化する

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
 
•
アップルは、委員会の連席議長に毎回の財務報告電話会議の記録を審査し、必要に応じて訂正、明確化、さらなる開示または解釈または他の行動について適切なbr提案を提出することを要求する書面政策を採用し、実施する。本政策の採用及び本政策に基づいて提出及び採択されたいかなる提案も、構成されておらず、当社の任意の過去又は現在の従業員、役員又は取締役の前のいかなる声明が虚偽又は誤解であることを認めるものと解釈してはならない。

双方が和解に達した理由は何ですか？


原告は誠実にクレームを出し、そのクレームには根拠があると信じ続けているが、原告と原告弁護士による訴訟の調査と起訴によると、原告と原告弁護士は、本規定の条項と条件は公平、合理的かつ十分であり、当社及びその 株主の最適な利益に合致すると結論した。原告のこの件に対する起訴の監督に基づいて、その弁護士の提案の下で、原告はこの規定の条項と条項に基づいて訴訟で主張されたクレームの解決と釈放に同意し、(A)提案和解によって提供されたコーポレートガバナンス保護によってアップルおよびその株主に実質的な利益を与えることを考慮した。および(B)これらの利益の入手可能性 を保証し，提案された和解案が規定された条項に従って完成することを許可し，さらなる訴訟に係る不確実性，遅延，コスト，重大なリスクを回避する.

被告は、彼らが法律または責任に違反していることを否定し、否定し、または彼らに任意の違法または責任を実施するように協力し、または任意の不法行為、特に訴訟で告発された行為に従事するように指示し、彼らがその法定、受託、および他の法的責任を遵守していることを明確に示し、彼らがすべての関連する時間に善意に基づいて行動し、アップルおよびその株主の利益に最も適合していると合理的に思う方法で行動することを明確に示した。しかし，被告はさらに訴訟に固有の負担，費用，不確実性を考慮しており，規定された方式や条項や条件で訴訟を解決することが当社の最適な利益に合致することが確定した。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
すべての側は、訴訟は原告の善意によって開始され、提起され、起訴され、br被告の善意によって弁護され、訴訟は弁護士の提案の下で自発的に和解を達成し、和解条項は公平で、合理的で適切であることを認め、認めた。

また、アップル取締役会は、各独立した非従業員取締役(DECメンバーを含む)を含み、会社外部の法律顧問の提案の下で、一致して1つの決議を承認し、取締役会が善意に基づいてその商業判断を行使する決意を反映し、和解合意はアップルとその株主に実質的な利益をもたらすことを決定し、br}和解協定及びその各条項はすべて公平で合理的であり、アップル及びその株主の最適な利益に符合する。

もし和解協定が承認されたら、何が起こるだろうか？和解協定はどのようなクレームを釈放しますか？

和解が承認されれば、双方は連邦裁判所に最終判決と命令を入力し、派生商品訴訟和解(“br}”判決“)を承認することを要請する。判決によると、和解が発効した日から、以下のような解除が発生する

原告、当社及び当社株主の債権解除：原告、当社及び法律の実施により、当社の株主は、法律及び判決の実施により、完全、最終及び永遠に解除され、和解及び解除され、任意及びすべての解決された原告クレーム及び釈放された被告当事者に対する訴訟クレーム(未知のクレームを含む)を開始又は起訴することが永遠に禁止されるべきである。

“解決された原告クレーム”とは、訴訟で主張された任意の行為または非作為またはクレームによって、未知のクレーム を含む任意の形態のクレームがすでにまたは可能であるか、または直接提起されている可能性があることを意味するが、解決された原告クレームは、和解の実行によって生じる を含むべきではなく、和解の実行に基づく、または和解の実行に関連する任意のクレームを含むべきではない。疑問を生じないようにするために，解決された原告クレームには，連邦証券訴訟における認証カテゴリのメンバーとして原告が持ついかなる直接クレームも含まれない，和解または解放される。

解決された訴訟クレーム“は、訴訟の開始、訴訟または和解に関連するか、または解決された訴訟のために生じる任意の解放された当事者に対するすべてのクレームを意味するが、解決された訴訟クレームは、和解の実行によって生成される、ベースまたは和解の実行に関連するいかなるクレームも含まない。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
“未知のクレーム”とは、任意の原告、会社または現アップル株主がクレーム発表時に知らないまたは疑われる任意の解決済み原告クレーム、および任意の被告または会社がそのクレーム発表時にその受益者に存在することを知らないまたは疑われる解決済み被告クレームを意味する。 あるいは、それは彼の彼女またはそれについての和解の決定に影響を与えているかもしれない(S 3)。和解されたすべての原告クレームおよび和解された被告クレームについては、双方は、和解が発効した日から、原告、被告、当社およびアップルの既存株主は所有とみなされるべきであり、判決の実施により、米国の任意の州または地域の任意の法律または一般法または外国法の原則によって付与された任意およびすべての類似した条項、権利および利益を明確に放棄しなければならない。“カリフォルニア民法1542”と同等か同等であり、“カリフォルニア民法” は以下のように規定されている
 
一般的な免除は、債権者または免責側が免除を実行する際に有利な債権が存在することを知らないか、または疑わず、かつ、債権者または免責側が知っている場合、債務者または被責任者との和解に大きな影響を与える。

いかなる原告、被告、アップル会社または現アップル株主はその後事実を発見する可能性があり、これらの事実は彼または彼女またはbrが現在和解クレームに関する事実が真実であることを知っているか信じているわけではないが、裁判所が判決を入力した後、原告、被告、アップル社およびすべてのアップル社の現株主は所有とみなされ、brによる判決は十分、最終的に実行されるべきである。その後、そのような異なるまたは追加的な事実が発見または存在することを考慮することなく、任意およびすべての解決されたクレームを永遠に解決する。原告、被告と 社は、上記免除は単独で駆け引きであり、和解の重要な要素でもあることを認めている。

“釈放された被告当事者”とは、被告、当社および当社が持株権を有する任意の実体、およびそれぞれの現および前の両親、付属会社、子会社、管理職、役員、代理人、後継者、前任者、譲受人、譲受人、共同企業、パートナー、委員会、合弁企業、受託者、信託、従業員、直系親族、保険会社および再保険会社(その身分で)、コンサルタント、専門家、弁護士を意味する。

被告及び会社のクレーム解除：法律及び判決の実施により、被告及び会社は、完全、最終的かつ永久的に解除され、被告の任意およびすべての和解されたクレームを解決し、永遠に開始または起訴されることが禁止され、解除された原告当事者に対する訴訟クレーム(未知のクレームを含む)を解決しなければならない。

和解被告のクレーム“は、訴訟の開始、訴訟または和解によって生じる、または訴訟開始、訴訟または和解に基づくすべてのクレームを意味するが、和解の被告のクレームは、和解の実行によって生じる、和解に基づく、または和解の実行に関連するいかなるクレームも含まない。

“釈放された原告当事者”とは、原告、原告弁護士及び任意の原告が持株権を有する任意の実体、並びに彼らそれぞれの現職及び前任者の両親、付属会社、子会社、管理者、役員、代理人、後継者、前任者、譲受人、共同企業、パートナー、委員会、合弁企業、受託者、信託、従業員、直系親族、保険会社及び再保険会社(その身分で)、コンサルタント、専門家、弁護士を意味する。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
連邦裁判所が判決を下してから10(10)のカレンダー日に、カリフォルニア訴訟当事者は偏見でカリフォルニア訴訟を却下し、要求した株主は偏見で要求を撤回しなければならない規定をカリフォルニア裁判所に提出する。

和解の“発効日”は、和解の次の条件が満たされ、発生する最初の日となるであろう：(I)アップルの現株主に通知と公聴会を行った後、br}裁判所は本稿で述べた和解を承認し、判決が最終判決となった。(Ii)カリフォルニア訴訟は却下され、(Iii)要求は撤回された。

連邦裁判所の命令によると、連邦訴訟におけるすべての手続きは、規定された条項および条件を実行または実行するために必要な手続きを除いて、連邦裁判所に別の命令があるまで一時停止されている。さらに、和解を承認すべきか否かの最終決定の前に、連邦裁判所は、(I)和解を主張する任意の原告クレームまたは和解された被解放被告のいずれか一方に対する訴訟の開始または起訴を禁止し、起訴することを命令し、(B)任意の和解が達成されたと主張する被告のクレームまたは解決された任意の解放された原告の訴訟クレームに対する訴訟の開始または起訴を禁止し、起訴する。

弁護士はどのように報酬を得ますか？

原告弁護士は彼らが訴訟で提起したクレームによって提供されたサービスのいかなる報酬も受け取っておらず、原告弁護士も彼らの自己負担費用の補償を受けていない。原告弁護士は自分の資源を投入して応急クレームを行った；これは、彼らが今回の訴訟を通じてアップルとその株主に実質的な利益をもたらした場合、彼らは彼らの費用を回収して補償を受けるだけであることを意味する。緊急時に行動するために負担されるリスクと、和解協定によってアップルおよびその株主にもたらす重大な利益を考慮して、裁判所の承認のように、アップルは原告弁護士に合意金額 $6，000，000(“費用と費用金額”)の弁護士費と支出を支払わなければならないことに同意した。

原告弁護士は、費用と費用から原告1人当たり5，000ドルのサービス金(“サービス賞”)を抽出することを裁判所に申請する。

- 13 -
株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
連邦裁判所は費用と支出金額および/またはサービス奨励を承認するかどうかを決定するだろう。アップル株主自身はこのような費用や支出やサービス賞の責任を負いません。

和解公正公聴会はいつどこで開催されますか？私は和解公正公聴会に出席する権利がありますか？もし私が和解合意が好きでなければ、私は和解合意に反対して公聴会で発言することができますか？

あなたは和解公正公聴会に参加する必要がない。あなたが公聴会に出席しなくても、連邦裁判所は次の条項に基づいて提出されたどんな意見も考慮するだろう。和解公聴会の日時は変更される可能性があり、これ以上書面で現在のアップル株主に通知することはない。和解公正公聴会に出席する計画を立てる前に、あなたはbr裁判所の日程に注目しなければならない。以下の16ページに示すように、連邦原告の弁護士に連絡することで、和解公平公聴会の日時を確認することもできます。

連邦裁判所は和解公正公聴会で和解と和解に関するすべての事項を考慮するだろう。和解公平公聴会は2024年7月16日午後2時にカリフォルニア州北区アメリカ地区裁判所で開催され、イフォン·ゴンザレス·ロジャーズ卿が出席し、オークランド裁判所、1-4階法廷、郵便番号：94612。和解公平公聴会では、連邦裁判所は他の事項を除いて、(I)条項に規定された条項と条件に基づいて提出された和解案が公平で合理的かどうかを確定し、アップル社とその現アップル株主に十分であり、承認されるべきかどうかを決定する；(Ii)判決が条項添付Cの形で入力されるべきかどうかを確定し、偏見を持った連邦訴訟を却下する。(Iii)合意された費用および支出金額を承認すべきかどうかを決定すること、および(Iv)和解に関連する他の任意の適切な連邦裁判所審理事項を考慮すること。

連邦裁判所は、別途通知することなく和解公平公聴会またはその任意の休会を一時停止する権利を保持しているが、和解公平公聴会またはその任意の休会で口頭で除外を宣言している。連邦裁判所はまた、和解公平公聴会またはその後にこの条項および和解合意を承認する権利を保持しているが、現アップル株主に別途通知することなく、双方の同意を経て修正することができる。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
2024年7月16日現在、すなわち和解公平公聴会の日まで、現アップル株主またはアップル普通株を保有し続けている誰でも、連邦裁判所に異議を提出することで和解協定の承認を拒否することを要求することができる。あなたは裁判所により大規模または異なる和解を命令することを要求することはできません。裁判所は提案された和解を承認または拒否することしかできません。もし連邦裁判所が承認を拒否すれば、会社はアップルの同意の和解に関連する会社のガバナンス改革を要求されず、訴訟は継続されます。もしこれがあなたが起こりたい状況なら、あなたは反対しなければならない。

現在のアップル株主は、提案された和解または費用と支出金額またはサービス賞に書面で反対するかもしれない。以下に述べるように、現アップル株主も自らあるいは自分の弁護士を通じて和解公平公聴会に出席することができる。もしあなたが自分の弁護士を通じて出廷すれば、あなたはその弁護士の費用を支払う責任があります。あなたの異議と支持書類は案件名と案件番号を明確に明記しなければなりません。アップルに会いましょう。株主派生訴訟、案件番号4：19-cv-05153-ygr。あなたは、任意の書面の反対意見を、反対意見を支持するすべての他の文書および要約のコピーと共に提出しなければならない。方法は、以下のように、または自ら米国カリフォルニア州北区地域裁判所の任意の場所にアーカイブするために、米国オークランド支部カリフォルニア州北区地域裁判所書記室に郵送することである。いかなる反対意見も2024年7月2日までに提出されなければならない。

秘書室：
アメリカ地裁
カリフォルニア州北区
裁判所書記
オークランド支部
クリーリー·ストリート1301
カリフォルニア州オークランド、郵便番号：94612

すべての反対意見と支持文書は、2024年7月2日までに受け取るために、以下の当事者の弁護士に送らなければならない

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
原告弁護士：
被告の代表弁護士：
   
クレイグ·W·スミス
ロビンス法律事務所
Shoreham Place 5060，300軒の部屋
カリフォルニア州サンディエゴ、九二122
電話番号：(619)525-3990
メール：csmith@robbinsllp.com
ジェームズ·N·クライマー
オーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP
ハワード通り405番地
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
電話：(415)773-5900
メール：jkramer@orrick.com

デヴィッド·カーツ
WeissLaw LLP
ブロードウェイ305号、7階
ニューヨーク市、郵便番号：1000 7
電話：(212)682-3025
メール：dkatz@weisslawllp.com
  

いかなる異議、巻宗、その他の意見書も、(1)案件名と案件番号を明確に表示し、アップルを参照しなければならない。株主派生訴訟、案件番号4：19-cv-05153-ygr、(2)反対者の名前、住所、電話番号を述べ、反対者が署名しなければならない。(3)反対者が弁護士によって代表されるか否かを説明し、ある場合は、その弁護士の名前、住所、電話番号を説明する。(4)反対を含む具体的な書面陳述(S)と反対の具体的な理由(S)(S)， は、反対者が裁判所の注意を喚起したい任意の法律および証拠支持を含み、反対者が彼または彼女が和解公平公聴会に出席する意向を示した場合、反対者は、証言する任意の証人の身分と、反対者が公聴会で提出しようとしているいかなる証拠品を呼び出すことができる。(V)は、反対者が2024年4月29日の終値時にアップル普通株を保有し、和解公平公聴会が行われた日にアップル株を継続的に保有していることを証明するのに十分な文書を含む。

現在のアップル株主は和解公正公聴会に出席することなく、反対意見を書面で提出することができる。しかし、あなたが最初に上記の手順に従って異議を提出しない限り、あなたは連邦裁判所が別に命令がない限り、和解公平公聴会に出席してあなたの異議を提起することができません。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
現在のアップル株主は提出し、適時に反対意見を提出し、和解或いは費用及び支出金額或いはサービス賞の承認に反対する和解公平公聴会で口頭聴聞を行うことを希望し、また出廷通知をアメリカカリフォルニア州北区地区裁判所書記室に郵送しなければならない。住所は以下の通りである。アメリカカリフォルニア州北区地方裁判所のどこにでも提出することができますいかなる出廷通知も2024年7月2日までに提出または消印しなければならない。和解公平brの公聴会で証拠を提出することに反対し、希望する現アップル株主は、彼らが証言する可能性のある任意の証人の身分と、公聴会で提出しようとしている証拠とを、その書面での反対意見や出廷通知に含まなければならない。この人たちを口頭審理することは連邦裁判所が自ら決定することができる。

あなたは弁護士の代表を雇う必要がありません。あなたは書面で反対したり、和解公正な公聴会に出席する必要がありません。しかし、もしあなたが弁護士を雇うことを決めたら、費用はあなた自身が負担します。

連邦裁判所に別の命令がない限り、現アップル株主は、上記のように反対意見を提出しなければ、(I)費用および支出金額およびサービス賞を含む提案和解合意に反対する任意の権利を放棄し、喪失したとみなされる。(Ii)和解の公平性、合理性または十分性、和解を承認する判決または費用および支出金額またはサービス報酬は、永遠に禁止および反対され、(Iii)放棄されたとみなされ、担保償還権は永遠に禁止され、失われ、本訴訟または任意の他の訴訟において、和解または費用および支出金額またはサービス報酬に関連する任意の事項について聴取される。しかし、他の場合には、登録される判決および和解によって与えられる免除の制約を受けるべきである。

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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解
法廷書類を見せてくださいませんか。もし私に問題があったら、誰に連絡すればいいですか？

この通知は提案された和解案をまとめた。和解の具体的な条項や条件については、アップルサイトInvestor.apple.comの“投資家関係”の部分を参照されたい。あなたはまた、以下のように規定されたコピーを見ることができます：有料アクセス連邦行動における裁判所要約、裁判所の公共アクセス裁判所電子記録(PACER)システム(http：//ecf.and.usCourt ts.gov)を介して、または裁判所書記室、米国カリフォルニア州北区地域裁判所、オークランド裁判所を訪問することができます。住所：カリフォルニア州オークランドクレ街1301号、郵便番号：94612、午前9：00月曜日から金曜日の午後4時まで、裁判所の祝日を除く。訴訟や和解に疑問があれば、連邦原告弁護士：クレイグ·W·スミス、ロビンズ法律事務所、5060 Shoreham Place、Suite 300、San Diego、CA 92122、619-525-3990、cith@robbinslllp.com、またはDavid C.Katz、Weiss Law LLP、305 Broadway，7 Floor New York，NY 1000 7，212-682-3025 Eメール：dkatz@weisslawllp.com

裁判所や裁判所書記室に電話して和解協定を尋ねないでください

日付：2024年5月3日
裁判所の命令によると
アメリカ地裁
カリフォルニア州北区
オークランド支部


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株主派生訴訟の議決通知及び提案の和解