EX-10.5
エキシビション10.5
雇用契約
この雇用契約（以下「契約」）は、2024年1月16日（「発効日」）に、マサチューセッツ州バーリントンのブランチャードロード76番地に本社を置くマサチューセッツ州の企業であるAware, Inc.（01803年）（後継者および譲受人とともに「当社」）とアーサー・ガードウッド・ナデル（以下「役員」）との間で締結されます。
一方、当社は、本契約の条件に基づいて経営幹部を雇用することを望んでいます。そして
一方、経営幹部は本契約の条件に基づいて会社の従業員になりたいと思っています。
さて、したがって、ここに記載されている相互の契約と合意を考慮して、両当事者は次のように合意します。
1.1。
期間。本契約の期間は発効日に始まり、本契約の規定に従って終了するまで続くものとします（「期間」）。役員の会社での雇用は「自由に」行われます。つまり、役員の雇用は、本契約の条件に従い、いつでも、理由の如何を問わず、会社または経営幹部によって終了することができます。
1.2。
役職と義務。任期中、経営幹部は会社の最高製品責任者を務め、会社の最高経営責任者に直属します。経営幹部は、全時間と労力を会社の事業と業務に捧げるものとします。上記にかかわらず、経営幹部は、会社の取締役会（「取締役会」）の承認を得て取締役会のメンバーを務めたり、宗教、慈善、その他の地域活動に従事したりすることができます。ただし、そのようなサービスや活動が取締役会に開示され、本契約に規定されている経営幹部の会社に対する職務の遂行に実質的な支障がない場合に限ります。
2.1。
基本給。任期中、役員の年間基本給は290,000.00ドルです。役員の基本給は、取締役会または取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）によって毎年見直されます。特定の時点で有効な基本給を、ここでは「基本給」と呼びます。基本給は、会社の執行役員に対する通常の給与計算慣行に沿った方法で支払われるものとします。
2.2。
インセンティブ報酬。任期中、役員は取締役会または報酬委員会が随時決定する年次現金インセンティブ報酬を受け取る資格があります。経営幹部の当初の目標年間インセンティブ報酬は
基本給の最大50パーセント（50％）で、報酬委員会が決定した会社の業績目標と連動します。インセンティブ報酬を得るには、報酬委員会によって別段の決定がない限り、役員はインセンティブ報酬が支払われた日に会社に雇用されなければなりません。
2.3。
経費。経営幹部は、その時点で有効かつ当社が執行役員向けに定めた方針と手続きに従って、契約期間中に本契約に基づく業務を遂行するために負担したすべての合理的な費用について、速やかに払い戻しを受ける権利があります。
2.4。
エクイティ。発効日の直後に、取締役会または報酬委員会の承認を条件として、当社は、会社の普通株式60,000株を対象とする制限付株式ユニット報奨を、会社と経営幹部との間の報奨契約に定められた権利確定およびその他の条件で発行するものとします。
2.5。
追加株式。第2.4条に従って付与された株式に加えて、経営幹部は、報酬委員会または取締役会の決定により、随時、会社の追加の株式報奨を受ける資格があります。
2.6。
その他のメリット。契約期間中、経営幹部は、当該プランの条件に従い、随時有効な会社の従業員福利厚生プランに参加したり、給付を受けたりする資格があります。さらに、契約期間中、経営幹部は、会社の他の従業員や同様の立場にある会社の上級管理職に提供されるような福利厚生や特典を受け取る資格があります。
2.7。
休みです。契約期間中、経営幹部は会社の方針と手続きに従って有給休暇と病欠を受ける権利があります。また、経営幹部は、会社が執行役員に与えるすべての有給休暇を取得する権利を有するものとします。
3。
解約。契約期間中、以下の場合、本契約に基づく役員の雇用は、本契約に違反することなく終了することができます。
3.1。
死。本契約に基づく役員の雇用は、その死をもって終了します。
3.2。
障がい。経営幹部が身体障害者で、12か月間で180日間（連続している必要はありません）、法律で義務付けられている合理的な配慮をもって本契約に基づく役員の当時の役職または役職の本質的な職務を遂行できない場合、会社は役員の雇用を終了することができます。経営幹部が、法律で義務付けられている合理的な配慮のもとで、その時点で存在していた役職または役職の本質的な機能を果たすことができないのではないかという疑問が生じた場合、経営幹部は、会社の要請に応じて、経営幹部または経営幹部の保護者が障害者の有無について合理的に異議を唱えない会社によって選ばれた医師による証明書を合理的な詳細で会社に提出することができますまたはそのような障害がどれくらいの期間続くと予想されるか続けてください。そして、そのような認証は、本契約の目的上、
問題。行政は、そのような証明書に関連する医師の合理的な要求に協力するものとします。そのような疑問が生じ、経営幹部がそのような証明書を提出しなかった場合、そのような問題に関する会社の決定は経営幹部を拘束するものとします。この第3.2条のいかなる内容も、1993年の家族および医療休暇法、29 U.S.C. §2601以降、および米国障害者法、42 U.S.C. §12101などを含むがこれらに限定されない、既存の法律に基づく行政の権利を放棄するものと解釈されないものとします。
3.3。
正当な理由による会社による解約。当社は、正当な理由により、本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。本契約の目的上、「原因」とは、(a) 米国またはその州または行政区画から、重罪の行為、または米国またはその州または行政区画の法律に基づく道徳的乱用、欺瞞、不正直または詐欺を含む軽犯罪の罪で行政官が起訴されたこと、(b) 行政機関による詐欺または横領を意味します。会社の資金、または経営幹部による不正な、非倫理的、または不適切な行為で、会社に重大な悪影響を及ぼした、または与える可能性が合理的に高い行為について会社の誠実さと公正な取引に対する評判。（c）取締役会が経営幹部に与えた本契約と矛盾しない合法的な指示に従わなかった経営幹部が、本条に言及し、経営幹部が従わなかった指示を具体的に説明した書面による通知を会社から受け取ってから30日以内に修正または是正されなかった場合。（d）経営幹部の採用された合理的な政策、指令、基準、規制への重大な違反です会社による。これには、インサイダー取引に関する会社の方針が含まれますが、そのような失敗を除いて、是正できる場合は、この段落に言及し、経営幹部が遵守しなかったことを具体的に説明した書面による通知を経営幹部が会社から受け取ってから30日以内に経営幹部によって是正されます。また、（e）経営幹部による従業員秘密保持契約および知的財産契約の重大な違反、および役員と会社の間（「従業員契約」）またはその他の書面経営幹部と会社の間の合意。
3.4。
理由のない解約。当社は、理由なくいつでも本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。本契約に基づく役員の雇用の会社による終了は、第3.3条に基づく正当な理由による解雇にはならず、第3.1条または第3.2条に基づく役員の死亡または障害に起因するものでもなければ、理由のない解雇とみなされます。
3.5。
経営幹部による解約。経営幹部は、正当な理由を含むがこれに限定されない、理由の如何を問わず、いつでも本契約に基づく雇用を終了することができます。本契約の目的上、「正当な理由」とは、(a) 経営幹部の書面による明示的な同意なしに、経営幹部の主な職場をマサチューセッツ州バーリントンから50マイル以上離れた場所に移転すること、(b) 経営幹部の書面による明示的な同意なしに支配権の変更後に役職を変更すること。ただし、支配権の変更後に役職が変更されたとしても、「正当な理由」とは見なされません。」経営幹部の職務や権限が実質的に減少しない限り、(c) 重要な会社による契約違反、または（d）経営幹部の書面による明示的な同意なしに役員の報酬または福利厚生の大幅な減額を行うこと。ただし、（x）発生から90日以内に経営幹部から会社に書面で通知しない限り、そのような出来事または発生は正当な理由にはなりません。（y）会社
経営幹部からそのような通知を受け取ってから30日以内（「救済期間」）以内に、そのような出来事または発生を是正または是正しないものとし、（z）経営幹部は、当該30日間の期間の満了後60日以内に、そのような出来事または発生を理由に本項に従って雇用を終了することを選択したことを書面で会社に通知するものとします。
3.6。
終了の通知。セクション3.1に規定されている解雇を除き、会社による経営幹部の雇用の終了または経営幹部によるそのような解雇は、書面による解雇通知により、本契約の相手方に通知されるものとします。本契約では、「解約通知」とは、本契約の具体的な解約条項の根拠となる通知を意味します。
3.7。
終了日。「解雇日」とは、(i) 役員の雇用が彼の死亡により終了した場合は、その死亡日、(ii) 経営幹部の雇用が第3.2条に基づく障害または第3.3条に基づく理由により会社によって終了された場合は、終了通知が送られた日、(iii) 役員の雇用が第3.4条に基づいて会社によって終了された日、(iii) 役員の雇用が第3.4条に基づいて会社によって終了された場合、解雇が与えられます。（iv）エグゼクティブの雇用が第3.5条に基づいて正当な理由なしにエグゼクティブによって終了された場合は、30日解雇通知が送られた日以降、(v) 第3.5条に基づいて経営幹部が正当な理由をもって役員の雇用を終了した場合は、救済期間の終了後に解雇通知が提出される日。上記にかかわらず、経営幹部が会社に解約の通知をした場合、会社は一方的に解約日を早めることがありますが、そのような短縮によって本契約の目的で会社が解約されることはありません。
4.1。
一般的には解約。役員の会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は経営幹部（またはその権限のある代表者または財産）に、（i）終了日までに稼いだ基本給と未払いの費用の払い戻し（本契約の第2.3条に従い）、および（ii）経営幹部が会社の従業員福利厚生制度に基づいて取得する可能性のある既得福利厚生を、その日までにお支払いまたは提供するものとします。解約、その従業員の条件に従ってどの既得給付金が支払われるか、または提供されるか福利厚生制度（総称して「未払給付金」）。
4.2。
理由のない会社による解約、または正当な理由のある経営幹部による解約。契約期間中、第3.4条に規定されているように役員の雇用が会社によって理由なく終了された場合、または経営幹部が第3.5条に規定されている正当な理由で雇用を終了した場合、会社は役員に未払給付金を支払うものとします。さらに、経営幹部が署名し、実質的に別紙Aとして添付された形式の競業避止契約（「競業避止契約」）と、実質的に別紙Bとして添付された形式で一般発表（「リリース」）を会社に提出することを条件とします。リリースは取消不能で完全に発効し、該当する場合、経営幹部は全て60日以内に取締役会のメンバーを辞任します終了日（またはリリースに記載されている短い期間）：
(i)
以下の（iv）項に従い、当社は、役員の会社での雇用が終了する直前の12か月間に支払われた役員の基本給に等しい金額を、役員の会社での雇用が終了する直前の12か月間に雇用された日数で割り、365を掛けた金額（「退職金」）を支払うものとします。
(ii)
該当するオプション契約または株式ベースの報奨契約にこれと反対の定めがある場合でも、経営幹部が保有するすべての時間ベースのストックオプションおよびその他の期間ベースの株式報奨は、終了日からさらに12か月間雇用され続けた場合に当該ストックオプションまたはその他の株式ベースの報奨が権利確定したはずですが、終了日から権利が確定し、行使可能または没収不能になるものとします。
(iii)
経営幹部がCOBRA継続補償の費用の差額を支払う会社が、会社での役員の雇用終了前に健康保険に加入していた経営幹部および扶養家族、および当該解約時に経営幹部に適用される保険料拠出額を、役員の会社での雇用終了日から12か月間（「継続給付」）に支払う会社です。経営幹部が受け取ることができる継続給付金は、該当する12か月間に同じ種類の給付が受領または利用可能になった範囲で減額されます（そして、経営幹部が受け取った、または利用できるようになったそのような給付は、経営幹部によって会社に報告されるものとします）。そして
(iv)
セクション4.2（i）および（iii）に基づいて支払われる金額は、終了日から60日以内に開始される12か月間、会社の給与計算慣行に従って実質的に同等の分割払いで支払われるものとします。ただし、60日間の期間が1暦年に始まり、2暦年に終了する場合、退職金は2暦年の最終日までに支払われるものとします当該60日間。ただし、初回支払いには、過去にさかのぼって発生する金額をカバーするためのキャッチアップ支払いが含まれるものとします終了日の直後の日。
5.1。
本第5条の規定は、会社の支配権の変更（以下に定義）が発生した場合の経営幹部の権利と義務に関して経営幹部と会社との間で締結される合意の特定の条件を定めています。
これらの規定は、役員が割り当てられた職務への継続的な注意と献身、および保留中およびそのような事態の発生後の客観性を事前に保証し、奨励することを目的としています。これらの規定は、支配権の変更を構成する最初の事由の発生後18か月以内に雇用が終了した場合、退職金と雇用終了時の給付に関するセクション4.2の規定の代わりに適用され、明示的に優先されるものとします。これらの規定は、支配権の変更が発生してから18か月後に終了し、それ以上の効力または効力はありません。
(a)
支配権の変更。契約期間中、支配権の変更後18か月以内に、第3.4条に規定されているように役員の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または経営幹部が第3.5条に規定されている正当な理由で雇用を終了した場合、経営幹部が競業避止契約とリリースに署名して会社に提出し、リリースが取り消せなく完全に有効になり、該当する場合は経営幹部が辞任することを条件とします取締役会のメンバー、全員が解約日から60日以内（またはそのようなもの）より短い期間（リリースに記載されています）：
(i)
会社は、役員の会社での雇用が終了する直前の12か月間に支払われた役員の基本給の1.5倍（B）に、役員の会社での雇用が終了する直前の12か月間の雇用日数で割り、365を掛けた金額を現金で一括して支払うものとします（「支配権変更退職金」）」);
(ii)
該当するオプション契約または株式ベースの報奨契約にこれと反対の定めがある場合でも、そのような支配権の変更が発生した時点で経営幹部が保有していたすべての時間ベースのストックオプションおよびその他の期間ベースの株式報奨は、終了日をもって直ちに加速され、完全に行使可能または没収不能になるものとします。
(iii)
役員が会社での雇用終了前に健康保険に加入していた役員および扶養家族を対象に、COBRA継続補償の費用の差額を支払う会社です。また、役員の会社での雇用終了日から18か月間は、経営幹部の会社での雇用終了日から18か月間、健康保険に加入した役員に適用される保険料拠出額（「支配権変更継続給付」）。支配権の変更継続給付（本来は役員が受け取ることのできる給付）は、該当する18か月間に同じ種類の給付（およびそのような給付）が受領または利用可能になった範囲で減額されます。
経営幹部が受け取った、または提供した情報は、経営幹部から会社に報告されるものとします）。そして
(iv)
セクション5.1（a）（i）および5.1（a）（iii）に基づいて支払われる金額は、終了日から60日以内に支払われるか、支払が開始されるものとします。ただし、60日間の期間が1暦年に始まり、2暦年に終わる場合、支配権変更退職金は、その60日間の期間の最終日までに2暦年に支払われるものとします。
5.2。
支配権の変更の定義。本契約の目的上、「支配権の変更」とは、(i) 個人、団体、グループ、またはその他の個人が、(x) その時点で発行されていた当社の普通株式または (y) 当社の取締役選挙による総議決権の50パーセント（50％）以上を取得すること、および/または（ii）実質的な売却が発生することを意味します。会社の全資産、または合併や株式の売却、その売却の直前に会社の資本金を保有していた人がいる場合売却直後は、当社またはその後継者の発行済み資本金の少なくとも過半数を保有しないでください。または（iii）会社の株主が、会社の清算または解散に関する計画または提案を承認し、完了させてください。
6.1。
源泉徴収税を差し引いた金額です。本契約に基づいて当社が支払う金額から、連邦、州、または地方の源泉徴収税と社会保障を差し引いた額とします。
6.2。
パラシュート決済。本契約またはその他の計画、合意、または取り決めの条件に従っているかどうかにかかわらず、当社が経営幹部に行う、提供する、または行う予定の支配権の変更に起因または関連して生じる支払いまたは利益（そのような支払いまたは特典は「パラシュート支払い」）は、セクションの運営上の理由で会社に控除されないようにすることを両当事者の意図ですパラシュート支払いに関する改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の280G。したがって、本契約、またはそのような契約または計画の他の規定にかかわらず、前述の280Gの運用により、そのようなパラシュート支払いが当社が控除できる金額を超える場合、そのようなパラシュート支払いは、当社が控除できる最大額まで減額されるものとします。役員またはその受益者に対して、当該最大控除額を超えるパラシュート支払いが行われた場合、役員またはその受益者は、法第1274（d）条に基づいて決定された適用連邦税率（毎年複合）、またはそのような支払いが理由により会社に控除されないようにするために必要なその他のレートで、利息付きの超過支払いを会社に返金するものとします上記のセクション280Gの運用について。本第6.2条に従って行う必要があるパラシュート支払いの減額は、まず現金で支払われるパラシュート支払いに関して、特典または株式報奨アクセラレーションの形で提供されるパラシュート支払いに関して、また株式報奨アクセラレーションに関しては特典の形で行われるものとし、いずれの場合も、当該パラシュートに関して行われるものとします
そのようなパラシュート支払いの支払いまたは提供の予定日時の逆順での支払い。
6.3。
セクション409A。本契約は、内国歳入法のセクション409Aおよび財務省規則およびそれに基づくIRSガイダンス（総称して「セクション409A」と呼びます）に準拠するか、免除することを目的としています。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本契約は、可能な限り、第409A条と一致する方法で管理、解釈、および解釈されるものとします。第409A条を遵守する必要がある場合、またその範囲で、経営幹部が第409A条の意味の範囲内で「離職」しない限り、役員の雇用の終了により本契約に基づいて支払う必要のある支払いまたは給付金は行われないものとします。本契約に基づいて支払われる金額が、財務省規則第1.409A-2 (b) (2) (iii) で定義されている「一連の分割払い」の形で支払われる可能性がある場合、そのような支払いを受け取る権利は、そのような財務省規則の目的上、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われるものとします。経営幹部が雇用終了日の時点で第409A条に従って決定された「特定従業員」であり、本契約またはその他の方法で規定されている支払いまたは福利厚生の場合、（x）は第409A条の意味における「報酬の延期」となり、（y）は第409A条に基づく追加の税金、利息、または罰金を課さない限り、別途規定された方法で支払いまたは提供できません。A、その場合、そのような支払いや特典は、(i) 日の6ヶ月後のどちらか早い方まで延期されます死亡以外の理由による第409A条の意味における役員の「離職」、または（ii）役員の死亡日。本第6.3条の理由により支払われない、または本第6.3条により支払われない、または本サービスからの提供を受ける予定の、「離職」時またはその後の6か月間に経営幹部に支払われるべき支払いまたは給付金は、経営幹部の「離職」から6か月後の日付から、実行可能な限り早く（そしてすべての場合15日以内）に累積され、一括で支払われるか、または経営幹部に提供されるものとします。」（または、それより早い場合は、可能な限り早く、いずれの場合も、役員の死亡日から15日以内）。その後のすべての支払いまたは特典は、もしあれば、それぞれの支払いまたは特典に適用される支払いスケジュールに従って支払われるか、提供されるものとします。本契約の目的は、第409A条の要件を遵守し、本契約に基づいて提供される退職金および給付のいずれも、第409A条に基づいて課される追加税の対象とはならず、本契約書に曖昧な点がある場合はそれに従うものと解釈されるものとします。会社と経営幹部は、誠意を持って協力して本契約の修正を検討し、第409A条に基づいてエグゼクティブに実際に支払いを行う前に、追加の税金や所得認識が課されるのを避けるために必要な、適切または望ましい合理的な措置を講じることに同意します。
(a)
経営幹部の雇用終了後、正当な理由以外で雇用終了の原因となるような事象が発生した場合、経営幹部は以前に支払われた退職金、支配権変更退職金、継続給付金、支配権変更継続給付金を返済し、将来の退職金、支配権変更退職金、継続給付金、支配権変更給付金、支配権変更継続給付金を受け取る権利は終了します
競業対象外であり、雇用終了の一環として経営幹部が会社に提供したリリースはすべて無効であり、有効ではないものとして扱われます。
(b)
上記のセクション3.3（a）に従って経営幹部の雇用が正当な理由で会社によって終了され、その後犯罪行為の容疑が却下された場合、または役員がそのような容疑で無罪となった場合、経営幹部の解雇は理由なく行われたものとみなされ、その場合、会社は役員の解雇は理由なく行われたものとみなされ、その場合、会社は会社が理由なく雇用を終了した場合に雇用される資格があったであろう金額を経営幹部に支払うものとします。
6.5。
従業員契約。経営幹部は、従業員契約が経営幹部の拘束力があり強制力のある義務であり、会社の承継人および譲受人（会社が合併または合併される可能性のある法人、または支配権の変更により資産や事業を引き継ぐ可能性のある企業を含む）の利益になることを認識し、同意します。
6.6。
通知。本契約で義務付けられている、または許可されている通知またはその他の連絡はすべて書面によるものとし、個人的に送付された場合（夜間宅配便を含む）、または普通郵便で送付された場合は、米国郵送の次の住所への入金日の3日後に送付されたものとみなされます。
アウェア株式会社
76ブランチャードロード
マサチューセッツ州バーリントン 01803
注意：報酬委員会委員長
アーサー・ガードウッド・ナデル
「省略」
または、どちらかの当事者が本セクションに記載されている通知によって相手方に随時提供するような他の住所に送ってください。
6.7。
完全合意。本契約、従業員契約、補償契約、および無制限株式報奨契約は、会社と経営幹部の間の完全な合意と理解を構成し、本契約の主題に関する会社と経営幹部の間の書面または口頭によるこれまでのすべての交渉、合意、取り決め、および了解に優先します。これらの書類のいずれかに不一致がある場合は、補償契約または無制限株式報奨契約のいずれかの条項に特に規定されていない限り、雇用契約が優先されます。
(a)
相手方当事者による本契約の条項または条項の違反または違反に対するいずれかの当事者による権利放棄は、その後の本契約の条項またはその他の権利または救済の違反または違反に対する権利放棄とはみなされず、放棄とは解釈されないものとします。
(b)
本契約のいかなる条項も、本契約に具体的に言及する書面に記載され、経営幹部と会社が署名しない限り、修正することはできません。
6.9。
準拠法。本契約は、抵触法の規則に関係なく、マサチューセッツ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
6.10。
後継者、任務。当社は、支配権の変更（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合など）による承継者に対し、そのような承継が行われなかった場合に当社が本契約を履行する必要があるのと同じ方法および範囲で本契約を履行することを明示的に引き受け、同意するよう要求するものとします。本契約は、会社と経営幹部、およびそれぞれの相続人、個人代表者、法定代理人、承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。
6.11。
分離可能性。本契約に含まれる単語、フレーズ、文、条項、またはセクションのいずれかが無効になっても、本契約の残りの部分または本契約の一部の法的強制力には影響しないものとします。本契約のいずれかの部分が管轄裁判所によって無効と宣言された場合、本契約はそのような無効な部分が挿入されていないものと解釈されるものとします。
6.12。
セクション見出し。本契約に含まれるセクションおよびサブセクションの見出しは参照のみを目的としており、本契約の一部またはすべての条項の意味、構成、または解釈には何ら影響しないものとします。
6.13。
対応する。本契約は、任意の数の対応物で締結することができ、本契約の別々の当事者によって別々の対応物として締結されることがあります。それぞれが原本を構成し、すべてが同一の文書とみなされます。
6.14。
実行する権限。以下に署名した会社の代表者は、自分が会社を代表して本契約を締結する全権と権限を持っていること、および本契約の実行、履行、履行が取締役会によって承認されていることを表明し、保証します。経営幹部が署名して会社に返送することで本契約に同意すると、本契約は経営幹部と会社を拘束することになります。
その証として、両当事者は上記の最初の日と年に本契約を締結しています。
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エグゼクティブ |
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AWARE、株式会社。 |
__________________________ アーサー・ガードウッド・ナデル |
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投稿者:_____________________________ タイトル: |
別紙A
競業避止契約
この競業避止契約（以下「契約」）は、202年の [] 日に締結され、01803年マサチューセッツ州バーリントンのブランチャードロード76番地にオフィスを構えるマサチューセッツ州の企業であるAware, Inc.（以下「当社」）と、アーサー・ガードウッド・ナデルに居住する個人は「省略」（「従業員」）との間で締結されています。
リサイタル:
A. 会社は、会社と従業員の間の []、202_日付の特定の雇用契約（「雇用契約」）に明記されている状況下で、従業員に特定の退職金やその他の福利厚生を与える用意があります。そして
b. 雇用契約に定められているように、従業員による本契約の締結は、そのような給付を受けるための条件となります。
さて、本書に含まれる相互の契約や約束、その他有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認されたことを踏まえ、両当事者は以下のとおり合意します。
(a)
競業避止規約。従業員は、競業避止期間（以下に定義）に直接的または間接的に次のことを行わないことに同意します。
(i)
所有者、従業員、役員、取締役、パートナー、営業担当者、代理人、株主、資本投資家、貸主、コンサルタント、顧問として、単独で、または他の人と共同で（会社のシリーズまたはクラスの有価証券の発行済み株式の1パーセント以下の保有者として、そのようなクラスまたはシリーズの証券が証券市場で上場されている場合を除く）、開発、設計、生産、マーケティング、販売、提供（または支援する製品の開発、設計、製造、マーケティング、販売、レンダリングを行う他の個人または団体、または世界中のどこでも、会社の事業（以下、定義）と競合するサービス。
(ii)
従業員が会社に雇用されている期間に会社が関係を持っていた会社の顧客、見込み顧客、紹介元の事業または後援を勧誘、転用、奪収、または勧誘、転用、または奪おうとすること。または
(iii)
会社の従業員を募集、勧誘、雇用したり、会社の従業員に会社との雇用を終了させたり、その他の方法で会社との関係を断つよう誘導したり、誘導したりしようとしたりします。
(b)
定義。本セクション1では、以下の用語はそれぞれ以下の意味を持つものとします。
(i)
「非競争期間」とは、従業員が会社に雇用されている期間と、従業員が会社に雇用された最終日から始まる1年間の期間を指します。従業員の解雇が理由の有無にかかわらず会社の選択によるものか、正当な理由の有無にかかわらず従業員の選択によるものかは関係ありません。
「会社の事業」とは、(A) 生体認証技術またはウェーブレット圧縮技術、または (B) 会社が販売、開発中、または従業員の雇用期間中いつでも積極的に計画されているその他の製品またはサービスの開発、製造、マーケティング、および/または流通を意味します。
(a)
従業員は、本契約の第1条の規定のいずれかに違反した場合、会社には、法律で認められるその他の救済措置に加えて、従業員による本契約の第1条の違反に対する差止命令、特定履行、およびその他の衡平法上の救済措置を受ける権利があることに同意し、同意します。ただし、このセクション2（a）は、当社が損害賠償などに対して有する権利を放棄するものとは解釈されません。
(b)
本契約の第1条のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は、その後の当該条項または本契約のその他の条項の違反に対する権利放棄とはみなされず、またその権利を放棄するものとは解釈されないものとします。
(c)
従業員は、セクション1の各条項は個別の独立した条項として扱われ、いずれかの条項の執行不能性が本書の他の条項の執行可能性を損なうことは決してないことに同意します。さらに、第1条に含まれる1つまたは複数の条項が、何らかの理由で範囲、活動、または主題に関して過度に広く、法律で執行できないと判断された場合、そのような条項は、適用法と合致する最大限の範囲で執行可能になるように、適切な司法機関によって、適切な司法機関によって解釈されるものとします。
(d)
本契約に関連して提起された、または本契約から生じる訴訟、訴訟またはその他の手続き（法的、衡平法またはその他の方法を問わない）で当社が勝訴する場合、会社はそこで付与された他の救済措置に加えて、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きの訴追または弁護に関連して発生したすべての費用と合理的な弁護士費用を回収するものとします。
従業員は、会社の従業員として、本契約のすべての条件を履行することが、自分が拘束される他の契約に違反することはなく、また違反しないことを表明し、保証します。
従業員は、本契約が雇用契約を構成するものではなく、会社による雇用または継続雇用の権利を従業員に与えるものでもないことを理解しています。
本契約は、当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。特に、本契約は従業員契約の第10条に優先しますが、従業員契約の残りの部分は引き続き完全に有効です。
本契約は、会社と従業員の両方が締結した書面によってのみ修正または修正できます。
本契約は、法の選択の原則に関係なく、マサチューセッツ州の法律に従って解釈、解釈、および施行されるものとします。従業員は、(a) マサチューセッツ州における手続きの遂行および訴えの対象となること、および (b) マサチューセッツ州裁判所および米国マサチューセッツ州地方裁判所の管轄権、ならびにそれらの裁判所から控訴が提起される可能性のあるすべての裁判所の管轄権について、また、いずれかから生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きの目的で、これらの裁判所から控訴が提起される可能性のあるすべての裁判所の管轄権に同意します本契約に基づく従業員の義務、および従業員は、そのような裁判所での裁判地に関して異議を申し立てる可能性のあるすべての異議を明示的に放棄します。
。本契約は、両当事者、およびそれぞれの承継人および譲受人（会社が合併される可能性のある法人、資産または事業を引き継ぐ可能性のある法人）を拘束し、その利益となるものとします。ただし、従業員の義務は個人的なものであり、従業員が譲渡してはならない場合に限ります。
(a)
当社が本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、その権利またはその他の権利を放棄したことにはなりません。ある機会に当社が与えた権利放棄または同意は、その場合にのみ有効であり、それ以外の場合における権利の禁止または放棄とは解釈されないものとします。
(b)
本契約の条項のキャプションは参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項の範囲や内容を定義したり、制限したり、影響を与えたりするものではありません。
(c)
本契約は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項がそのような法律の下で禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本契約の他の条項を無効または無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効になるものとします。本契約に含まれる1つまたは複数の条項が、何らかの理由で期間、地理的範囲、活動、または主題に関して過度に広いと判断された場合、そのような規定は、適用法で認められる最大限の範囲で執行可能となるように制限および縮小されたものと解釈されるものとします。
その証人として、本契約の当事者は本契約を締結しました
上記の日と年のうち。
AWARE、株式会社。
レビュー投稿者:
名前:
タイトル:
従業員
名前
別紙B
一般的なリリースとすべての請求の放棄
（高齢労働者給付保護法の請求を含む）
署名者とAware, Inc.（以下「当社」）との間の雇用契約（以下「契約」）に定められた []、202日付の雇用契約（以下「本契約」）に定められた報酬および福利厚生を含め、本一般解除およびすべての請求の放棄が添付されているが、本契約の条項は、本請求の一般解除および権利放棄後も存続するものとし、以下の署名者は、自分自身と彼または彼女に代わって、またそのために、またそのために、相続人、管理者、遺言執行者、代理人、財産、弁護士、保険会社、承継人、譲受人（以下別々にまとめて「リリース者」と呼びます）。これにより、当社、その子会社（直接および間接）、関連会社、関連会社、関連会社、部門、前任者および後継会社、ならびにその現在、過去、および将来の株主、役員、取締役、従業員、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、弁護士、保険会社、譲受人（総称して「すべての訴訟、訴因、請求、訴訟、告発、苦情、契約、誓約から、共同または個別に、釈放者」）契約、約束、債務、損害、損失、金額、債務、損失、金額、義務、要求、判決など、法律上、衡平法上、不法行為、契約、契約、法律上、またはその他の根拠による、契約上、補償的、懲罰的またはその他の損害、費用（弁護士費用および費用を含む）、払い戻し、またはあらゆる種類の費用に関するあらゆる種類の契約、約束、債務、損失、金額、義務、要求、判決、以下に署名した従業員が、世界の初めからこのリリースの日付までに持っていた、現在持っている、または持っている可能性のあるもの、既知または未知のもの、法または衡平法、法定法か慣習法かを問わず、連邦、州、地方、その他（当社による署名者の婚約（その契約の雇用または終了を含む）に起因または何らかの形で生じるすべての請求、または高齢労働者給付保護法、1964年の公民権法によって改正された1967年の雇用における年齢差別法に基づいて生じる請求を含むがこれらに限定されない関連事項を含むがこれらに限定されない改正されたもの、改正された1991年の公民権法、改正された1993年の家族および医療休暇法、1986年の移民改革管理法、改正された1990年の米国障害者法、改正された従業員退職所得保障法（ERISA）、マサチューセッツ州の差別や嫌がらせに対する法律（マサチューセッツ州を含む）Gen. L. c. 151B）、平等な権利の保護、または賃金の支払い（ミサを含む）について。ジェネラルL.c. 149、セクション148以降、マサチューセッツ州。Gen. L. c. 151、セクション1A以降）、および連邦、州、または地方の慣習法、法律、法令、条例または規制。上記にかかわらず、本一般公開および請求の放棄に含まれる内容は、契約条件を施行するための署名者による請求を妨げるものと解釈されないものとします。
リリーサーは次のことを表明し、認めています。
(a)
その釈放者は、マサチューセッツ州雇用における年齢差別法を含むがこれらに限定されない、連邦法または州法に基づいて釈放者が主張する可能性のあるさまざまな請求を理解しています。Gen. L. c. 151B、マサチューセッツ州の賃金法、マサチューセッツ州の残業代法およびその他の同様の法律。
(b)
そのリリース者は、この一般リリースを注意深く読み、そのすべての条項を理解しています。
(c)
そのリリース者は、リリース者が本一般リリースについて弁護士に相談する権利を有し、特にここに記載されている法律に基づいてリリース者が持つ可能性のある権利の放棄について、また、リリース者が希望する範囲で、リリース者が希望する範囲で、リリース者がこの権利を行使したことを理解しています。
(d)
そのリリース者は、本一般リリースに署名するかどうかを検討するために少なくとも21日間与えられており、その21日間の期間の満了前にリリース者がこの一般リリースに署名した範囲で、リリース者は知っていて進んで署名したということです。
(e)
そのリリース者は、この一般リリースを締結し、故意かつ進んでいかなる請求も放棄します。そして
(f)
この一般リリースは、署名されてから7営業日後に有効になるということです。リリース者は、署名後7営業日以内に、01830マサチューセッツ州バーリントンのブランチャードロード76番地にあるAware, Inc. の取締役会の報酬委員会委員長に書面による解約通知を提出することにより、この一般リリースを取り消すことができます。取り消しの通知を有効にするためには、7営業日以内に手渡しするか、消印を押して、領収書を返送してください（領収書を送付してください）、指定の住所に書留郵便で送付する必要があります。
この_________________、20___の日に署名して封印しました。
署名:______________________________
名前 (印刷物): ___________________________