米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 3 月 31 日 2024

または

_________から_________への移行期間について

コミッションファイル番号 000-21129

AWARE、株式会社。

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

76番地のブランチャードロード バーリントン、 マサチューセッツ、 01803

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(781) 276-4000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。:

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ___

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年4月24日現在の登録者の普通株式の発行済み株式数は 21,085,234。

AWARE、株式会社。

フォーム 10-Q

2024年3月31日に終了した四半期については

目次

パート1。財務情報

項目1：連結財務諸表

AWARE、株式会社。

連結貸借対照表

(千単位、共有データを除く)

(未監査)

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

AWARE、株式会社。

連結営業報告書と包括損失

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

AWARE、株式会社。

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

AWARE、株式会社。

連結株主資本計算書

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

AWARE、株式会社。

連結財務諸表の注記

(未監査)

項目2：経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の目的に関する注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書の情報の一部には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「続ける」などの将来を見据えた言葉で識別できます。これらの言葉を含む記述は、（1）当社の将来の期待について説明している、（2）当社の将来の業績または財政状態の予測が含まれている、または（3）その他の「将来の見通しに関する」情報を記載しているため、注意深くお読みください。しかし、将来の出来事を正確に予測できないかもしれません。2023年12月31日に終了した年度のこのフォーム10-Qの四半期報告書とフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されているリスク要因は、実際の業績が将来の見通しに関する記述に記載されている期待と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、および事象の例を示しています。これらのリスク要因や、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されている事象のいずれかが発生すると、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があることにご注意ください。

業務の概要

私たちは主にバイオメトリクス製品、ソリューション、サービスの開発と販売を行っています。当社のソフトウェア製品は、政府や民間のシステムやアプリケーションで使用されており、生体認証の登録、認証、識別、取引のセキュリティを確保するために不可欠な幅広い機能を果たしています。生体認証システムの主な政府用途には、国境管理、ビザ申請者スクリーニング、法執行機関、国防、情報、安全な資格認定、アクセス制御、身元調査などがあります。主な商用アプリケーションには、i）モバイルデバイス、コンピューター、ネットワーク、およびソフトウェアプログラムへのログインに使用されるユーザー登録と認証、ii）金融取引と購入（オンラインおよび対面）のユーザー認証、iii）建物への物理的なアクセス制御、iv）将来の従業員と顧客の身元証明が含まれます。私たちは、システムインテグレーター、OEM、VAR、パートナーを活用した多面的な流通戦略を通じて、生体認証ソフトウェアの製品とサービスを世界中に販売し、エンドユーザーの顧客に直接販売しています。また、収益の一部は、当社のソフトウェアを医療画像製品や医療システムに組み込むOEMやシステムインテグレーターへの画像処理ソフトウェアライセンスの販売からも得ています。

財務結果の概要

収益と経営成績を使用して財務結果をまとめています。これらの測定値は当社の業績を理解する上で最も有意義な方法だと考えているからです。

2024年3月31日に終了した3か月間の収益と営業損失は、それぞれ440万ドルと130万ドルでした。これらの結果と比較すると、2023年3月31日に終了した3か月間の収益は430万ドル、営業損失は190万ドルでした。現在の3か月間の営業損失の減少は、主に2023年の後半と2024年の第1四半期に実施したコスト管理措置による営業費用の50万ドルの減少によるものです。これには、全部門の人員数の約10パーセントの削減が含まれます。

これらおよびその他のすべての財務結果については、次の経営成績セクションで詳しく説明します。

業務結果

ソフトウェアライセンス。ソフトウェアライセンスは、バイオメトリクスおよび画像処理ソフトウェア製品の販売による収益で構成されています。ソフトウェア製品の販売は、バイオメトリクスシステムプロジェクト用のソフトウェアをエンドユーザーの顧客に直接供給するか、チャネルパートナーを通じて間接的に供給する提案を獲得できるかにかかっています。

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間のソフトウェアライセンスの収益は210万ドルでした。2024年と2023年の第1四半期のソフトウェアライセンス収益は、総収益に占める割合は 49% でした。

ソフトウェアライセンスの売上はこれまで変動してきましたが、ソフトウェアライセンスの売上はお客様やパートナーとのプロジェクトのタイミングに基づいているため、今後も変動すると予想しています。

私たちの市場戦略は、従来の政府のバイオメトリクス市場に引き続き注力し、新しい商業用バイオメトリクス市場に拡大することです。商業市場は新興市場であるため、将来の収益を予測することはできません。

ソフトウェアメンテナンス。ソフトウェアメンテナンスは、ソフトウェアメンテナンス契約の売却による収益で構成されます。ソフトウェア保守契約により、お客様は契約期間中にソフトウェアサポートとソフトウェアアップデートが利用可能になった場合に、それらを受けることができます。

ソフトウェアメンテナンスの収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の180万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の220万ドルに18％増加しました。総収益に占めるソフトウェア保守収益の割合は、2023年第1四半期の 43% から今年四半期の 49% に増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間、ソフトウェアメンテナンス収益の増加は、主に永久ソフトウェアライセンスの販売に関連するソフトウェアメンテナンスによるものでした。

サービスやその他の収入。サービス収益は、ソフトウェア開発、統合、インストール、カスタマイズサービスを実施するために請求する料金で構成されています。ソフトウェアライセンス収入と同様に、サービス収益は、エンドユーザーの顧客と直接またはチャネルパートナーと協力して、生体認証システムプロジェクトを成功させることができるかどうかにかかっています。その他の収益は、一部のソフトウェアライセンスに含まれるハードウェア料金です。

サービスおよびその他の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の40万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の10万ドルに 69% 減少しました。総収益に占めるサービス、その他の収益の割合は、2023年第1四半期の 8% から今年四半期の 3% に減少しました。

サービスやその他の収益は、新しいプロジェクトをいつ開始するか、前の期間に開始したプロジェクトをいつ完了するかによって変動します。

サービス費用とその他の収入。サービスのコストやその他の収益は、主にカスタマーサービスプロジェクトを実施するためのエンジニアリングコストと、一部のソフトウェアライセンスに含まれるその他のサードパーティコストで構成されています。このような費用には主に、i）エンジニアリング給与、株式ベースの報酬、福利厚生、設備、ii）エンジニアリングコンサルタントと請負業者、iii）ソフトウェアライセンス料、iv）ハードウェアコストが含まれます。

2023年3月31日および2024年3月31日に終了した3か月間のサービス費用およびその他の収益は30万ドルでした。サービスおよびその他の収益に占めるサービス費用およびその他の収益の割合は、2023年第1四半期の 82% から今年四半期の 242% に増加しました。

2024年3月31日に終了した3か月間のサービス費用およびその他の収益の割合がサービスおよびその他の収益に占める割合が増加したのは、主に、固定料金サービス契約を超える追加時間が必要になったためです。

サービスやその他の収益の総利益は、i）プロジェクトの性質、ii）プロジェクトのタスクを完了するために必要なエンジニアリングの難易度と労働時間、iii）請求できた金額によって決まります。サービスやその他の収益の粗利益は、将来のプロジェクトの性質、複雑さ、価格に基づいて、今後も変動し続けると予想しています。

研究開発費。研究開発費は、i）給与、株式ベースの報酬、福利厚生、施設を含むエンジニアリング要員、ii）エンジニアリングコンサルタントと請負業者、iii）消耗品、機器の減価償却、会費、会費、旅費などのその他のエンジニアリング費で構成されています。当社の技術と製品を開発するために発生するエンジニアリング費は、研究開発費として分類されます。サービスコストのセクションで説明されているように、顧客のプロジェクトにエンジニアリングサービスを提供するために発生するエンジニアリングコストは、サービスコストとその他の収益に分類され、研究開発費には含まれていません。

エンジニアリング費総額を研究開発費とサービス費およびその他の収益に分類すると（千単位）：

エンジニアリング費の合計は、2023年3月31日に終了した3か月間の270万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の250万ドルに 8% 減少しました。総収益に占める総エンジニアリング費の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の 62% から、2024年の同年四半期の 57% に減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の支出が前年同期と比較して減少したのは、主に人員数の減少によるものです。

今後の研究開発活動は、増え続ける社内リソースを活用して、既存の製品の強化と新製品の開発に引き続き注力していくことを期待しています。

販売費とマーケティング費用。販売およびマーケティング費用は、主に、i）給与、販売手数料、株式ベースの報酬、福利厚生、旅行、施設を含む販売およびマーケティング担当者の費用と、ii）広告およびプロモーション費で構成されています。

販売およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の200万ドルから、2024年の同じ3か月間の190万ドルに 5% 減少しました。総収益に占める販売およびマーケティング費用の割合は、2023年第1四半期の 46% から2024年の同時期の 44% に減少しました。

2024年3月31日に終了した3か月間の支出が前年同期と比較して減少したのは、主にマーケティング支出の減少によるものです。

さらなる機会に対応するために、営業部隊とマーケティングの取り組みを拡大する場合があります。

一般管理費。一般管理費は主に、i）役員、取締役、管理職員（給与、賞与、取締役報酬、株式ベースの報酬、福利厚生、施設を含む）、ii）弁護士費用および監査費用を含む専門家費用、iii）公開会社の費用、iv）保険費用や不良債権条項などのその他の管理費で構成されています。

一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の150万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の130万ドルに11％減少しました。総収益に占める一般管理費の割合は、2023年の第1四半期が35％、2024年の同時期が31％でした。

2024年3月31日に終了した3か月間の経費が前年同期と比較して減少したのは、主に人員削減の影響によるものです。一定期間の特定の活動によっては、一般管理費の変動が予想されます。

利息収入。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は30万ドルでした。

所得税。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、所得税費用はありませんでした。

私たちは、主に純営業損失の繰越と研究開発税額控除で構成される繰延税金資産の実現能力に関係する肯定的証拠と否定的証拠を評価しました。累積純損失の歴史、将来の課税所得の推定、慎重かつ実行可能な税務計画戦略を検討したところ、繰延税金資産のメリットを実感できない可能性が高いと結論付けました。その結果、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、純繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上しました。

流動性と資本資源

2024年3月31日時点で、当社の現金、現金同等物および有価証券は2,850万ドルで、2023年12月31日から240万ドル減少しました。現金、現金同等物および有価証券の減少は、主に営業活動に使用された230万ドルの現金の影響によるものです。

追加の資金調達が必要ないこと、またはそのような資金調達が可能であることを保証することはできませんが、当社の現金および現金同等物は、この申請日から少なくとも今後12か月間の事業資金を調達し、既知の長期現金要件を満たすのに十分であると考えています。これらのリソースが、その期間以降の流動性ニーズを満たすのに十分かどうかは、将来の成長、経営成績、および事業を支援するために必要な投資によって決まります。追加の資本リソースが必要な場合は、利用可能な資金または追加の外部資金を活用することがあります。

これまでのところ、インフレは当社の財務結果に重大な影響を与えていません。しかし、インフレが将来の当社の業績に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

最近の会計上の宣言

項目1の連結財務諸表の注記1を参照してください。

項目4: 管理と手続き

最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点で、取引法規則13a-15（b）で義務付けられている開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者と最高財務責任者は、これらの開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パートII。その他の情報

項目1: 法的手続き

私たちは時々、事業の遂行に付随する訴訟に巻き込まれます。私たちは、私たちのビジネスにとって重要であると考える訴訟や手続きの当事者ではありません。

項目1A: リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書には、「パートI、項目1A—リスク要因」という見出しの下にリスク要因の詳細が記載されています。2024年3月31日に終了した3か月間、このようなリスク要因による重大な変化はありませんでした。投資判断を下す前に、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因、およびこのForm 10-Qの四半期報告書に含まれている、または参照により組み込まれているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。Form 10-Kの年次報告書またはここに記載されているリスクのいずれかが実際に発生した場合、それらは当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、または成長見通しに重大な損害を与える可能性があります。その結果、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。まだ特定されていない、または重要ではないと思われるその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、成長見通しに重大な損害を与え、投資を完全に失う可能性があります。

項目2：株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入

2023年11月30日、当社は、以前に発表した2022年の買戻し計画を2025年12月31日まで延長することを取締役会が承認したことを発表しました。2022年の買戻し計画では、当社は随時最大1,000万ドルの普通株式を買い戻すことができます。2024年3月31日に終了した3か月間に、このプランに基づいて35株を購入しました。

2024年3月31日現在、このプランで購入できる株式のドル価値は8,182,358ドルです。

項目3：シニア証券の債務不履行

[なし]。

項目4：鉱山の安全に関する開示

[なし]。

項目5：その他の情報

2024年3月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした 採用しました または 終了しました 「ルール10b5-1取引アレンジメント」または「ルール以外の10b5-1トレーディングアレンジメント」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

項目6: 展示品

(a) 展示品

* 管理契約または補償プラン

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。