米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社

55アルマデンブルバード、6階

カリフォルニア州サンノゼ 95113

年次株主総会の通知

2024年6月13日 (木) の太平洋標準時午前10時に開催されます

ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ社の株主の皆様：

デラウェア州の法人、Zoom Video Communications, Inc. の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年6月13日（木）午前10時（太平洋標準時）にバーチャル総会として開催されます。年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com.zm2024でインターネット上のインタラクティブなライブWebキャストを介して出席できます。そこでは、会議をライブで見たり、質問を送信したり（会議の前と最中に）、オンラインで投票したりできます。

年次総会は、添付の委任勧誘状に詳しく記載されているとおり、以下の目的で開催しています。

1. 添付の委任勧誘状に記載されているクラスII取締役の候補者3名を、2027年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるように選出します。

2.2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認すること。

3. 指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を求めること。そして

4. 年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

当社の取締役会は、2024年4月15日の営業終了を年次総会の基準日（「基準日」）として定めました。2024年4月15日に登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を行使することができます。議決権と議決すべき事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

2024年5月2日頃に、委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。この通知には、インターネットまたは電話での投票方法が記載されており、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式が確実に代表されるように、できるだけ早くインターネット、電話、または郵便で投票することをお勧めします。電話またはインターネットでの投票に関するその他の指示については、代理カードを参照してください。委任状を返却しても、仮想年次総会に出席したり、年次総会で株式の議決権を行使したりする権利が奪われることはありません。

Zoomを引き続きサポートしていただきありがとうございます。

目次

ズームビデオコミュニケーションズ株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年6月13日 (木) の太平洋標準時午前10時に開催されます

デラウェア州の法人であるZoom Video Communications, Inc.（以下「当社」）の2024年年次株主総会、およびその延期、延期、継続（「年次総会」）で使用するための取締役会（「取締役会」または「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して、これらの委任状資料を提供します。年次総会は、2024年6月13日木曜日の午前10時（太平洋標準時）に、www.virtualShareholderMeeting.com.zm2024でインターネット上のライブインタラクティブWebキャストを介して仮想会議として開催されます。そこでは、会議をライブで聞いたり、（会議の前と最中に）質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。この委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）は、2024年5月2日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて郵送されます。

議決権のある株主のリストは、年次総会の10日前に、カリフォルニア州サンノゼのアルマデン通り55番地、6階の本社で公開されます。95113株主リストをご覧になりたい場合は、投資家向け広報部（investors@zoom.us）または1-888-799-9666に電子メールで連絡し、予約を入れてください。

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照されることはなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答

なぜバーチャル年次総会を開催しているのですか？

年次総会はバーチャル形式でのみ開催され、ライブビデオ、ウェブキャスト、オンラインの株主向けツールを通じて行われます。私たちは、株主が世界中のどこからでも無料で完全かつ平等に参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進するために仮想形式を使用しています。ただし、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となります。バーチャル年次総会は、会社と株主の時間とお金を節約しながら、より多くの株主（規模、リソース、物理的な場所に関係なく）がより迅速に情報に直接アクセスできるようにします。また、私たちが選んだオンラインツールは株主とのコミュニケーションを促進すると考えています。たとえば、バーチャル形式では、株主は年次総会の前や最中に当社と連絡を取り、取締役会や経営陣に質問することができます。年次総会のライブQ＆Aセッションでは、年次総会の業務に関連する範囲で、また時間の許す限り、寄せられた質問に答えたり、事前に尋ねられた質問に答えたりすることがあります。

年次総会にはどうやって出席しますか？

www.virtualShareholderMeeting.com/ZM2024にアクセスして、オンラインで仮想年次総会に出席したり、会議中に質問を送信したり、仮想会議で株式を電子的に投票したりできます。年次総会にオンラインで参加するには、代理カードに記載されている管理番号が必要です。年次総会のWebキャストは、太平洋標準時の午前10時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前9時55分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。年次総会のチェックイン中または進行中に仮想会議にアクセスできない場合は、年次総会のWebサイトのログインページに掲載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。

私はどんなことに投票するの？

あなたは次のことに投票します：

•2027年の年次株主総会まで、および後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務める、ここに記載されているクラスII取締役の候補者3名の選出。

•2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認する提案。

•SECの規則に従ってこの委任勧誘状に開示されている、指名された執行役員の報酬の勧告的承認。そして

•年次総会、またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

私たちの取締役会は投票を推奨しています：

• ジョナサン・チャドウィック、シンディ・フーツ、ダン・シャインマンがクラスIIの取締役に選出されることに「賛成」です。

• 2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」、そして

• SECの規則に従ってこの委任勧誘状に開示されている、指名された執行役員の報酬の「FOR」勧告的承認。

誰が投票権を持っていますか？

2024年4月15日の営業終了（「基準日」）の時点で、どちらのクラスの普通株式の保有者も年次総会で投票できます。基準日現在、発行済のクラスA普通株式は264,799,617株、発行済クラスB普通株式は45,629,708株でした。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとして議決権を行使します。株主は、取締役の選挙に関して票を累積することはできません。クラスA普通株式の各株は各提案に対して1票を投じる権利があり、クラスB普通株式の各株は各提案に対して10票の権利があります。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の普通株式と呼びます。

登録株主。当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、通知は当社から直接お客様に提供されました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権代理人を直接付与するか、年次総会でライブ投票する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。当社の普通株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるあなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者によってあなたに転送されました。受益者として、あなたは株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。受益者も年次総会に出席するよう招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、ブローカー、銀行、その他の候補者の手続き（法的代理人の取得要件を含む）に従わない限り、年次総会で当社の普通株式の議決権を行使することはできません。当社の委任状資料の印刷版を郵送でリクエストした場合、ブローカー、銀行、その他の候補者が議決権行使指示書を提供します。この委任勧誘状全体を通して、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。

•www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休で、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。

•2024年6月12日（東部標準時）午後11時59分まで、フリーダイヤルで1-800-690-6903に電話してください（電話をかけるときは、通知書または代理カードを手元に用意してください）。

•代理カードに記入して郵送して、年次総会の前に受け取るようにします（印刷された委任状資料を受け取った場合）。または

•www.virtualShareholdermeeting.com/zm2024にアクセスして、バーチャル年次総会に出席して投票することで、株主は年次総会の前と最中に、投票や質問を行うことができます（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。

オンラインで年次総会に出席する予定がある場合でも、年次総会の前に代理人による投票もお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。ストリートネームの株主は通常、議決権行使指示書を返送するか、電話またはインターネットで投票できるはずです。ただし、電話やインターネットでの投票が可能かどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。指示に従って株式の議決権を行使するには、証券会社、銀行、またはその他の同様の組織が銀行、ブローカー、またはその他の登録株主に提供する指示に従う必要があります。また、多くのブローカーや銀行は、電話やインターネットを通じて、代理人を付与したり、株の議決権を行使するように指示したりする手段を提供しています。これには、電子メール、通知、議決権行使指示書に16桁の管理番号を提供することも含まれます。そのようなサービスを提供するブローカー、銀行、その他の登録株主の口座に株式を保有している場合は、電話（委任状資料に記載されている番号に電話をかける）またはインターネットで、ブローカー、銀行、その他の登録株主の指示に従って株式の議決権を行使するように指示できます。電子メール、通知、議決権行使指示書で16桁の管理番号を受け取っておらず、バーチャル年次総会の前または会場で投票したい場合は、有効な法的代理人を取得するための要件を含め、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主からの指示に従う必要があります。多くのブローカー、銀行、その他の名簿上の株主は、受益者がオンラインまたは郵送で有効な法的代理人を取得することを許可しています。そのためには、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主に連絡することをお勧めします。

各提案を承認するには何票が必要ですか？

•提案1：取締役の選挙には、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、承認を受けるために議決権を有する当社の普通株式の議決権の複数が必要です。「多元性」とは、そのような候補者に「賛成」票を投じた回数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株は（株主の棄権によるものであれ、ブローカーの非投票によるものであれ）、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果には影響しません。取締役選挙の候補者それぞれに「賛成」または「保留」の票を投じることができます。保留票やブローカーの非投票は、この提案の結果に影響しません。

•提案2：2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、承認を受けるために投票する権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は出席票と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

•提案3：指名された執行役員の報酬の諮問的承認には、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、承認されるために投票権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は出席票と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

定足数とは何ですか？

定足数とは、改正・改訂された付則およびデラウェア州法に基づき、年次株主総会を適切に開催し、事業を遂行するために年次総会に出席するために必要な最低株式数です。年次総会で議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の議決権の過半数が、事実上、または代理人によって代表されている場合、年次総会の定足数となります。棄権、保留票、およびブローカーの非議決権は、定足数を決定する目的で、存在する株式として数えられ、議決権があります。

投票を変更することはできますか？

はい。登録株主であれば、年次総会の前にいつでも次の方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•インターネットまたは電話で新しい投票を入力する。

•日付の遅い代理カードの記入と返却。

•年次総会の直前の営業日の営業終了までに、カリフォルニア州サンノゼ市アルマデン通り55番地、6階のズームビデオコミュニケーションズ株式会社（95113）で受け取った書面でズームビデオコミュニケーションズ株式会社の秘書に通知します。または

•バーチャル年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者が投票を変更する方法を教えてくれます。

代理人を指定するとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。エリック・S・ユアンとケリー・ステッケルバーグは、当社の取締役会によって代理保有者に指定されました。代理人が適切な日付を記入し、執行し、返却されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。ただし、具体的な指示がない場合は、上記の取締役会の勧告に従って株式の議決権を行使します。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期された場合、代理保有者は新しい年次総会の日に株式の議決権を行使することもできます。ただし、上記のように委任勧誘状の指示が適切に取り消されている場合を除きます。

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの委任状を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。委任状資料へのアクセス方法が記載された通知は、まず2024年5月2日頃に年次総会で議決権のあるすべての株主に郵送されます。株主は、通知に記載されている指示に従って、今後のすべての委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。環境への影響と年次株主総会の費用を削減するために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを株主に奨励しています。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？

私たちの取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連する費用はすべて私たちが負担します。ブローカー、銀行、その他の候補者がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合、代理資料を送付する際にかかる合理的な費用を、ブローカー、銀行、その他の候補者に払い戻します。さらに、当社の役員および従業員は、直接、オンライン、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。代理人を勧誘したことに対して、当社の取締役や従業員に追加の報酬は支払われません。

私が時宜を得た指示を出さなかった場合、証券会社や他の仲介業者が私の株に投票するにはどうすればいいですか？

顧客のためにストリートネームで当社の普通株式を保有している証券会社やその他の仲介業者は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式を議決する必要があります。時宜を得た指示がない場合、ブローカーは、年次総会で議決される唯一の「日常的な」事項、つまり2025年1月31日に終了する会計年度に、KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認する提案について、お客様の株式を議決する裁量権を有します。あなたのブローカーは、あなたの指示がない限り、「非日常的な」事項である他の提案に投票する裁量権を持ちません。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書を提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kで最新報告書を提出し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書が入手でき次第、修正版として提出します。

私は別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは「家計保有」と呼ばれる手続きを採用し、SECはそれを承認しました。この手続きでは、通知のコピー1部と、該当する場合は委任状を、同じ住所を持つ複数の株主に送付します。ただし、そのような株主の1人以上から反対の指示を受けた場合を除きます。この手順により、印刷コスト、郵送コスト、および手数料が削減されます。世帯所有に参加している株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、通知の別のコピーと、該当する場合は代理資料を、これらの資料のいずれかのコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または株主が複数のコピーを受け取る場合、通知のコピー1部と、該当する場合は代理資料のみを送付するように依頼する場合、当該株主は次の住所までご連絡ください。

ズームビデオコミュニケーションズ株式会社

注意:投資家向け広報活動

55 アルマデン通り、6階

カリフォルニア州サンノゼ 95113

電話:1-888-799-9666です

電子メール:investors@zoom.us

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案

株主は、提案書を当社の秘書に適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、来年の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社の秘書が2025年1月2日までに当社の主要執行機関で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づく規則14a-8の要件に準拠する必要があります。株主提案は次の宛先に宛ててください。

ズームビデオコミュニケーションズ株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

55 アルマデン通り、6階

カリフォルニア州サンノゼ 95113

当社の改正および改訂された付則では、年次株主総会で提案を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めるつもりはない株主向けの事前通知手続きも定めています。当社の改正および改訂された付則では、年次株主総会で行うことができる唯一の業務は、（i）当該年次総会に関する当社の委任資料に明記されている事業、（ii）取締役会によって、または取締役会の指示により年次総会に適切に持ち込まれる事業、または（iii）当該年次総会で議決権を有する登録株主が適時に当社に書面で通知した株主によって当該株主総会に適切に持ち込まれる事業のみであると規定しています。秘書、どの通知には私たちの修正条項で指定された情報が含まれていなければなりません細則を改訂しました。2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の秘書は主要な執行機関で書面による通知を受け取る必要があります。

•2025年2月13日より前ではありません。そして

•2025年3月15日の営業終了までに。

年次総会の1周年の30日以上前または後に2025年定時株主総会を開催する場合、当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2025年年次株主総会の120日前の営業終了までに、また次の2つの日付のいずれか遅い方の営業終了までに受領する必要があります。

•2025年定時株主総会の90日前。または

•2025年定時株主総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。

年次株主総会で提案を提出する意向を私たちに通知した株主が、その年次総会で提案を提出しないようであれば、その提案を年次総会で議決権に提出する必要はありません。

取締役候補者の指名

当社の普通株式の保有者は、指名・コーポレートガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を提案することができます。そのような推薦はすべて、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を明記し、上記の住所の秘書に送ってください。取締役候補者に対する株主推薦に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役会への指名に関する株主推薦」というタイトルのセクションを参照してください。

さらに、改正および改訂された細則により、株主は年次株主総会での選挙のために取締役を指名することができます。取締役を指名するには、株主は当社の改正および改訂された細則で要求される情報を提供しなければなりません。さらに、株主は、当社の改正および改訂された付則に従って、当社の秘書に適時に通知する必要があります。この細則では、一般に、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「株主提案」に記載されている期間内に秘書が通知を受け取る必要があります。

細則の有無

株主提案を行い、取締役候補者を指名するための要件に関する、関連する改正および改訂された付則規定のコピーについては、上記の住所にある当社の秘書に連絡してください。

取締役会とコーポレートガバナンス

私たちの業務は、現在9人のメンバーで構成されている取締役会の指揮下で管理されています。当社の取締役のうち8人は、ナスダック株式市場の上場基準の意味では独立しています。私たちの取締役会は、3つの異なるクラスの取締役に分かれています。各年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、任期3年の取締役クラスが選出されます。

次の表は、年次総会で任期が満了する各取締役会メンバー（年次総会で取締役に選出される候補者でもある）および取締役会の継続メンバーの氏名、年齢、およびその他の情報を示しています。

_______________

(1) 監査委員会のメンバー

(2) 報酬委員会のメンバー

(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー

(4) サイバーセキュリティリスク管理委員会のメンバー

ディレクター候補者

ジョナサン・チャドウィック。チャドウィック氏は、2017年9月から取締役会のメンバーを務めています。2016年4月以来、チャドウィック氏は個人投資家です。2012年11月から2016年4月まで、チャドウィック氏は仮想化およびクラウドインフラストラクチャソリューション企業であるVMware, Inc. の最高財務責任者、最高執行責任者、執行副社長を務めました。2011年3月から2011年10月まで、ボイスオーバーIP（VoIP）サービス企業であるスカイプコミュニケーション株式会社の最高財務責任者を務め、2011年10月から2012年11月まで、スカイプコミュニケーション株式会社の買収後、テクノロジー企業であるマイクロソフト社のコーポレートバイスプレジデントを務めました。2010年6月から2011年2月まで、チャドウィック氏はマカフィーのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めました。Inc. は、インテルコーポレーションに買収されるまではセキュリティソフトウェア会社でした。1997年9月から2010年6月まで、チャドウィック氏は多国籍テクノロジー企業であるシスコシステムズ社（「シスコ」）でさまざまな幹部職を歴任しました。また、クーパーズ＆ライブランド（現在のプライスウォーターハウスクーパース）の会計事務所で、米国と英国でさまざまな役職を歴任しました。彼は現在、デジタルワークフロー企業であるServiceNow、Inc.（「ServiceNow」）、データインフラストラクチャ企業であるConfluent社、IoTソフトウェア企業であるSamsara Inc.、およびさまざまな企業の取締役を務めています。

民間企業。彼は以前、検索およびデータ分析企業であるElastic N.V.、ITビジネスサービスプロバイダーであるCognizant Technology Solutions Corporation、およびアプリケーションネットワーキング配信会社であるF5 Networks, Inc. の取締役を務めていました。チャドウィック氏は英国で公認会計士の資格を取得し、バース大学で電気電子工学の理学士号を取得しています。

チャドウィック氏は、最高財務責任者としての財務に関する豊富な専門知識と、さまざまな上場企業の取締役会のメンバーとしての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

シンディ・フーツ。Hoots氏は、2023年1月から取締役会のメンバーを務めています。Hoots氏は、2020年1月から製薬会社のアストラゼネカPLCで最高デジタル責任者および最高情報責任者を務めています。2018年1月から2019年12月まで、多国籍消費財企業であるユニリーバPLCのテクノロジー担当グローバルバイスプレジデントを務めました。ユニリーバに入社する前は、2016年から2018年まで、多国籍たばこ製造会社であるブリティッシュ・アメリカン・タバコ・ピーエルシーで次世代製品、商業およびデジタルトランスフォーメーション担当副社長を務めていました。Hootsさんは、デブリー工科大学でコンピューター情報システムの学士号を取得しています。

Hoots氏は、サイバーセキュリティとテクノロジーに関する豊富な専門知識を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ダン・シャインマン。シャインマン氏は、2013年1月から取締役会のメンバーを務めています。2011年4月以来、シャインマン氏はエンジェル投資家です。1997年1月から2011年4月まで、シャインマン氏はシスコでさまざまな役職を歴任し、最近ではシスコメディアソリューショングループの上級副社長を務めました。彼は現在、クラウドネットワーキング企業であるアリスタネットワークス社、サイバーセキュリティ企業であるSentinelOne社、およびいくつかの民間企業の取締役を務めています。シャインマン氏は、ブランダイス大学で政治学の学士号を、デューク大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

シャインマン氏は、当社とテクノロジー業界に関する豊富な知識を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

常任取締役

ウィリアム・R・マクダーモット。マクダーモット氏は、2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。マクダーモット氏は、2019年11月からServiceNowの最高経営責任者および取締役会のメンバーを務め、2022年10月にServiceNowの取締役会の議長に任命されました。2010年から2014年まで、マクダーモット氏はエンタープライズソフトウェアを提供する多国籍ソフトウェア企業であるSAP SE（「SAP」）の共同最高経営責任者を務め、2014年から2019年10月までは唯一の最高経営責任者を務めました。マクダーモット氏は、2002年にSAPアメリカ社の最高経営責任者としてSAPに入社し、2008年から2019年10月までSAPの執行役員を務めました。SAPに入社する前、マクダーモット氏は2001年から2002年までシーベル・システムズ社でワールドワイド・セールス＆オペレーション担当エグゼクティブ・バイスプレジデントを務め、2000年から2001年までガートナー社の社長を務めました。マクダーモット氏は現在、自動車テクノロジー企業であるフィスカー取締役を務めています。マクダーモット氏は以前、スポーツ用品会社のUnder Armour, Inc.、エンジニアリングとシミュレーションのソフトウェアとテクノロジーを提供するANSYS, Inc.、およびインテリジェンス主導の情報セキュリティソリューションを提供するSecureWorks Corp. の取締役を務めていました。マクダーモット氏は、ダウリング・カレッジで経営学の学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ・スクール・オブ・マネジメントで経営学修士号を取得しています。ウォートン・スクール・オブ・ビジネスでエグゼクティブ・デベロップメント・プログラムを修了しています。

マクダーモット氏は、テクノロジー業界の最高経営責任者としての豊富な専門知識と、さまざまな上場企業の取締役会のメンバーとしての役割を果たしてきたため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジャネット・ナポリターノです。ナポリターノ氏は、2020年11月から取締役会のメンバーを務めています。ナポリターノさんは、カリフォルニア大学バークレー校ゴールドマン公共政策大学院の教授です。彼女

以前は、2013年9月から2020年8月に退任するまでカリフォルニア大学の学長を務めていました。カリフォルニア大学の学長を務める前は、2009年から2013年まで米国国土安全保障長官、2003年から2009年までアリゾナ州知事、1998年から2003年までアリゾナ州の司法長官、1993年から1997年までアリゾナ州の米国弁護士を務めました。ナポリターノ氏は現在、臨床段階の免疫学企業であるVir Biotechnology, Inc. の取締役会のメンバーです。ナポリターノさんは、サンタクララ大学で政治学の学士号を、バージニア大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

ナポリターノさんは、教育と政府の両方で幅広い指導的経験を積んでいるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

サンティアゴ・スボトフスキー。スボトフスキー氏は、2014年12月から取締役会のメンバーを務めています。スボトフスキー氏は、ベンチャーキャピタル会社のエマージェンス・キャピタルのゼネラルパートナーで、2010年からその会社に勤務しています。1999年、スボトフスキー氏はラテンアメリカのeラーニングベンダーであるAXG Tecnonexoを設立しました。スボトフスキー氏は現在、いくつかの民間企業の取締役会のメンバーです。アルゼンチンのサン・アンドレス大学で経済学の学士号を、ハーバード・ビジネス・スクールで経営学修士号を取得しています。スボトフスキー氏はエンデバー・アントレプレナーであり、カウフマン・フェローです。

スボトフスキー氏は、市場に関する知識と、さまざまな民間企業の取締役を務めた経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

エリック・S・ユアン。ユアン氏は当社の創設者で、2011年6月から取締役会会長、社長、最高経営責任者を務めています。2007年5月から2011年6月まで、ユアン氏はシスコのエンジニアリング担当コーポレートバイスプレジデントを務めました。ユアン氏は、1997年8月から2007年5月にシスコに買収されるまで、インターネット企業であるWebEx Communications, Inc.（「WebEx」）でさまざまな役職を歴任し、最近ではエンジニアリング担当副社長を務めました。ユアン氏は現在、金融ソフトウェア会社のIntuit, Inc. の取締役会のメンバーです。ユアン氏は、山東科学技術大学で応用数学の学士号を、中国鉱業大学で工学の修士号を取得しています。

ユアン氏は、創設者としての視点と経験、そしてテクノロジー企業での豊富な経験から、取締役会のメンバーに選ばれました。

ピーター・ガスナー。ガスナー氏は2015年10月から取締役会のメンバーを務めています。2007年1月以来、ガスナー氏はクラウドコンピューティング企業であるVeeva Systems Inc. の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。それ以前は、2003年7月から2005年6月まで、ガスナー氏はCRMのグローバルリーダーであるsalesforce.com, inc. でテクノロジー担当上級副社長を務めていました。1995年1月から2003年6月まで、ガスナー氏はオラクルに買収された人事管理システムを提供する会社であるPeopleSoft, Inc. でチーフアーキテクト兼PeopleToolsのゼネラルマネージャーを務めました。ガスナー氏は以前、ソフトウェアパブリッシャーであるガイドワイア・ソフトウェア社の取締役を務めていました。ガスナー氏はオレゴン州立大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。

ガスナー氏は、テクノロジー業界での豊富な経営経験と、さまざまな上場企業の取締役会での経験が豊富なため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

リュート。米陸軍のマクマスター将軍は引退しました。マクマスター将軍は2020年5月から取締役会のメンバーを務めています。2018年9月以来、彼はスタンフォード大学でフーバー研究所のフアードとミシェル・アジャミの上級研究員、フリーマン・スポグリ研究所のスーザン・アンド・バーナード・リオトー・フェロー、ビジネス大学院の講師を務めています。彼は2018年6月に引退するまで34年間米国陸軍の士官を務めました。2017年2月から2018年4月まで、マクマスター将軍は第26代大統領補佐官（国家安全保障担当）を務めました。彼は以前、NRx Pharmaceuticals, Inc.の取締役を務めていました。マクマスター将軍は、ウェストポイントの米国陸軍士官学校で学士号を、ノースカロライナ大学チャペルヒル校で歴史学の修士号と博士号を取得しています。

マクマスター将軍は、大規模な組織を率いてきた豊富な経験、外交に関する知識、戦略的評価と計画に関する専門知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

以下は2024年度のナスダック取締役会の多様性マトリックスです。昨年の取締役会の多様性マトリックスは、2023年5月5日にSECに提出された2023年の委任勧誘状に記載されています。以下の取締役会の多様性マトリックスは、当社の取締役の特定の個人的人口統計学的特徴を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。

取締役独立性

私たちのクラスA普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています。ナスダック株式市場の上場基準では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの上場基準では、取締役が「独立取締役」になるのは、その上場企業の取締役会が、取締役の責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持たないと認められない場合のみです。監査委員会のメンバーは、証券取引法に基づく規則10A-3に定められた追加の独立性基準と、ナスダック株式市場の上場基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、証券取引法の規則10C-1に定められた追加の独立性基準とナスダック株式市場の上場基準も満たさなければなりません。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性について見直しを行いました。取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、各取締役がフーツとナポリターノ、マクマスター将軍、チャドウィック氏、ガスナー氏、マクダーモット氏、シャインマン氏、スボトフスキー氏は、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような会社との関係はありません。また、これらの取締役はそれぞれ、SECと上場企業の適用規則で定義されているように、「独立」しているということです。ナスダック株式市場の基準。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および独立性を判断する上で取締役会が関連するとみなしたその他すべての事実と状況（利益を含む）を考慮しました。

各非従業員取締役による当社の資本金の所有権、およびそれらに関連する取引は、「特定の関係および関係者取引」というタイトルのセクションで説明されています。

取締役会の指導体制

エリック・S・ユアンは現在、取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務めています。当社の独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識をもたらし、ユアン氏は会社固有の経験と専門知識をもたらします。創設者として、ユアン氏は戦略的優先事項を特定し、重要な議論を主導し、事業計画を実行するのに最適な立場にあります。私たちは、取締役会とその委員会の構造により、経営を効果的に独立的に監督できると同時に、ユアン氏の役割が組み合わさることで、強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれ、メッセージと戦略を株主に明確かつ一貫して伝える能力が高まると考えています。

主任独立取締役

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の議長が独立取締役でない場合、独立取締役が独立取締役の1人を主任独立取締役として指名すると規定しています。ユアン氏は当社の会長兼最高経営責任者であるため、独立取締役を含む取締役会は、ダン・シャインマンを当社の主任独立取締役に任命しました。主任独立取締役として、シャインマン氏は、定期的に開催される独立取締役の執行会議を主宰し、独立取締役の活動を調整し、取締役会の業績が発表または議論される取締役会のあらゆる部分を主宰し、取締役会が別途決定し委任する追加の職務を遂行します。

取締役会、株主総会、委員会

2024年1月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は7回（定例会議と特別会議を含む）を開催し、既存の約束と家族の義務のためにそれぞれ2回の特別会議を欠席したマクダーモット氏を除く各現職取締役は、（i）その期間中に開催された取締役会の総数の少なくとも75％に出席しました。取締役を務めており、（ii）取締役会の全委員会が開催した会議の総数または彼女が勤務した期間中に勤務しました。

私たちは、取締役に年次株主総会に出席するよう奨励しています。2023年の年次株主総会には、当時務めていた3人を除くすべての取締役が出席しました。出席できなかった3人の取締役は、すでにスケジュールの矛盾を抱えていました。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、サイバーセキュリティリスク管理委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

監査委員会

私たちの監査委員会は、チャドウィック氏、シャインマン氏、フーツ氏で構成されています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダック株式市場の上場基準および証券取引法の規則10A-3（b）（1）に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。監査委員会の委員長はチャドウィック氏です。当社の取締役会は、チャドウィック氏がSEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。2024会計年度中に監査委員会に参加した各取締役は、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と雇用の性質を検討しました。

監査委員会の主な目的は、企業会計および財務報告プロセス、内部統制システム、財務諸表監査に関する取締役会の責任を果たし、独立登録公認会計士事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•取締役会による企業会計および財務報告プロセスの監督を支援します。

•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としての役割を果たす資格のある会社の選定、雇用、資格、独立性、業績を管理します。

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣や独立会計士と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手順を開発します。

•関係者との取引を確認する。そして

•独立登録公認会計士事務所が実施する事前承認監査および許容される非監査サービス。

当社の監査委員会は、SECの適用規則およびナスダック株式市場の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance にあります。2024年1月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は8回の会議を開催しました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はマクダーモット氏、シャインマン氏、スボトフスキー氏で構成されています。報酬委員会の委員長はシャインマン氏です。当社の取締役会は、ナスダック株式市場の上場基準に基づき、報酬委員会の各メンバーは独立しており、報酬委員会の各メンバーは、証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会の主な目的は、当社の報酬方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を検討して決定することです。報酬委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

•株式インセンティブプランやその他の福利厚生プログラムの管理。

•インセンティブ報酬および株式制度、退職契約、利益分配制度、ボーナス制度、支配権変更保護およびその他の執行役員およびその他の上級管理職向けの報酬制度の見直し、採用、修正、終了。そして

•全体的な報酬理念を含む、従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針の見直しと制定を行います。

当社の報酬委員会は、SECの適用規則およびナスダック株式市場の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance にあります。2024年1月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は4回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、マクマスター将軍とスボトフスキー氏で構成されています。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長はスボトフスキー氏です。当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダック株式市場の上場基準に基づいて独立していると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•取締役会の委員会の構成と議長について検討し、取締役会に勧告します。

•コーポレートガバナンスガイドラインおよび関連事項に関する策定と取締役会への提言

•取締役会の委員会を含む、取締役会の業績の定期的な評価を監督します。

•当社の業績、事業活動、または評判に重大な影響を与えると予想される環境、社会、ガバナンス（「ESG」）事項に関する当社の慣行と取り組みを見直します。そして

•当社の最高経営責任者およびその他のメンバー、当社の経営管理チームの後継者計画プロセスを見直し、取締役会がこれらの役職の後継者候補を評価するのを支援します。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ナスダック株式市場の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance で入手できます。2024年1月31日に終了した会計年度中に、指名・コーポレートガバナンス委員会は3回の会議を開催しました。

サイバーセキュリティリスク管理委員会

私たちのサイバーセキュリティリスク管理委員会はフーツさん、マクマスター将軍、ナポリターノさんで構成されています。サイバーセキュリティリスク管理委員会の委員長はHootsさんです。

サイバーセキュリティリスク管理委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•暗号化、ネットワークセキュリティ、データセキュリティを含む、当社の情報技術とネットワークシステムに関するポリシーと手順の質と有効性、およびそのようなシステムへのアクセスを監督します。

•あらゆるデータセキュリティインシデントへの対応に備えて、当社の方針と手順を見直し、監督します。そして

•暗号化、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、リスク管理フレームワーク、およびそのようなシステムやプロセスの内部または第三者による監査を含む、当社の情報技術システムおよびプロセスに関連する内部および外部リスクの管理を監督します。

サイバーセキュリティリスク管理委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance にあります。2024年1月31日に終了した会計年度中に、サイバーセキュリティリスク管理委員会は4回の会議を開催しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

前述のように、当社の報酬委員会はマクダーモット氏、シャインマン氏、スボトフスキー氏で構成されています。報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。当社の執行役員のいずれも、当社の取締役会または報酬委員会に執行役員が1人以上在籍している企業の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーとして、現在、または過去1年間務めたことはありません。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、さまざまな方法で取締役候補者を特定し評価しています。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、株主から指名された取締役候補者を含む取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、および取締役会と取締役会の各委員会のニーズを考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、性格、誠実さ、判断、経験の多様性、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、潜在的な利益相反、その他の約束の問題が含まれますが、これらに限定されません。候補者はまた、責任の大きい役職での過去の経験に基づいて最高経営責任者に助言や指導を行う能力があり、所属する企業や機関のリーダーでなければなりません。取締役候補者は、取締役会と委員会のすべての責任を果たすのに十分な時間を割いて、指名・コーポレートガバナンス委員会の判断を下す必要があります。当社の取締役会のメンバーは、すべての取締役会および該当する委員会会議の準備、出席、参加が期待されています。上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会が、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因も検討する場合があります。

私たちの取締役会は、多様な組織であるべきだと考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い経歴と経験を考慮しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに定められているように、当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の指名に関する決定を行う際に、人種、民族、性別、年齢、性的指向などの多様性要因を考慮します。上記に加えて、第三者の人材紹介会社が、取締役候補者候補のリストを当社に提供するよう依頼された場合、その会社には、該当するビジネスおよび検索基準を満たす女性や少数派コミュニティの候補者を含めるように指示されます。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会も、年次取締役会と委員会評価を監督する際に、これらの要素やその他の要素を考慮しています。取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体に取締役候補者を推薦します。

取締役会への指名に関する株主からの推薦

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社の完全希薄化後の時価総額の少なくとも1パーセント（1％）を保有する株主から推薦された取締役候補者を、推薦書の提出日の少なくとも12か月前に継続的に検討します。ただし、そのような推薦が当社の修正および改訂された設立証明書、および改正および改訂された付則と適用法、規則、規制（公布されたものを含む）に準拠している場合に限ります SECによって。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その憲章、改正および改訂された付則、取締役候補者に関する方針と手続き、および上記の通常の取締役候補者基準に従って、そのような勧告を評価します。このプロセスは、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーが取締役会に参加できるように設計されています。推薦候補者を推薦したい適格株主は、当社の最高法務責任者または法務部に書面で連絡してください。このような勧告には、候補者に関する情報、推薦株主による支持の声明、推薦株主が当社の普通株式を所有していることの証拠、および候補者からの当社の取締役会への参加意思を確認する署名入りの書簡が含まれていなければなりません。

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

改正および改訂された付則に基づき、株主は当社の取締役会に人物を指名することもできます。すべての推薦は、改正および改訂された細則に定められた要件に準拠しなければならず、最高法務責任者またはズーム・ビデオ・コミュニケーションズ社の法務部（55Almaden Blvd.、6階、カリフォルニア州サンノゼ、95113）に書面で送付してください。2025年の年次株主総会に間に合うように、当社の最高法務責任者または法務部門は、2025年2月13日までに、遅くとも2025年3月15日までに推薦を受ける必要があります。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会、または個々のメンバーまたは取締役会のメンバーとの連絡を希望する利害関係者は、当社の取締役会または特定の取締役会のメンバーに手紙を書き、Zoom Video Communications, Inc.、55 Almaden Blvd.、6階、カリフォルニア州サンノゼ95113の最高法務責任者に郵送してください。利害関係者が当社の取締役会の独立メンバーとの連絡を希望する場合、利害関係者は上記の住所の主任独立取締役に連絡する必要があります。当社の最高法務責任者は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議の上、受信したすべての通信を審査し、必要に応じて、そのようなすべての通信を適切な取締役会のメンバー、または特に明記されていない場合は取締役会の議長に転送されます。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、取締役および取締役候補者の資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などの項目を対象としたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社ウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance のコーポレート・ガバナンスの部分に掲載されています。私たちは、取締役と執行役員を対象に、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、またはビジネス行動規範と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

リスク管理

リスクはすべてのビジネスに内在しており、戦略、財務、ビジネスと運用、サイバーセキュリティ、法務とコンプライアンス、評判など、多くのリスクに直面しています。私たちは、業務におけるリスクを管理するためのプロセスを設計し、実装しました。経営陣は会社が直面するリスクの日常的な管理に責任を負い、取締役会は全体として、委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任を負います。リスク監視の役割として、当社の取締役会は、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを自覚する責任があります。

当社の取締役会は、効果的なリスク管理と監督には、経営陣と取締役会の間のオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。当社の取締役会は、四半期に一度の取締役会で最高経営責任者やその他の上級管理職チームのメンバーと会い、とりわけ会社が直面する戦略やリスクについて話し合ったり、適切と思われるその他の機会に話し合ったりします。

取締役会は最終的にリスク監視の責任を負いますが、取締役会委員会は取締役会が特定のリスク分野における監督責任を果たすのを支援します。当社の監査委員会は、財務報告および開示に関する内部統制と手続き、法的および規制の遵守の分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。

リスク評価とリスク管理に関するガイドラインと方針を経営陣や独立監査人と話し合う。当社の監査委員会はまた、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置についても検討します。当社の監査委員会はまた、財務報告の内部統制に関連するリスクや流動性リスクなど、特定の主要なリスクを会計年度を通じて定期的に監視しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の組織、メンバーと構成、およびコーポレートガバナンスに関連するリスクの管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針に内在するインセンティブによって生じるリスクを評価します。

当社のサイバーセキュリティリスク管理委員会と取締役会は、当社の事業に関連する主要なサイバーセキュリティリスクに取り組んでいます。当社のサイバーセキュリティリスク管理委員会は、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。私たちの取締役会は、私たちのビジネスと業界の進化する性質を理解しており、新しい脅威やリスクが出現したときの監視に積極的に関わっています。特に、当社の取締役会は、サイバーセキュリティの脅威やインシデントがZoomに与える影響の特定、タイムリーな検出、対策、適切な対応、軽減に取り組んでいます。当社のサイバーセキュリティリスク管理委員会は、(i) Zoomのサービスのセキュリティに対する脅威とそれがZoomのビジネスに与える影響をよりよく理解するために、Zoomのサイバーセキュリティチームなどからの意見を検討したり、(ii) Zoomのサイバーセキュリティへの取り組みの有効性を検証する方法を評価したりするなどの活動に積極的に取り組んでいます。特に、当社の最高情報セキュリティ責任者は、関連するサイバーセキュリティリスクとそれに対処するために実施したプロセスについて、上級管理職とサイバーセキュリティリスク管理委員会に定期的に説明を行っています。また、サイバーセキュリティリスク管理委員会と取締役会には、サイバーセキュリティの脅威、リスク、および緩和策に関するさまざまな報告書、要約、およびプレゼンテーションが寄せられています。

経営陣は、取締役会とその委員会の定例会議で、法的リスク、情報セキュリティおよびプライバシーリスク、財務、税務、コンプライアンス関連リスクなど、当社の事業に影響を与える可能性のある最も重大なリスクについて、取締役会とその委員会に報告し、指導を求めます。さらに、経営陣は、とりわけ、当社のコンプライアンスプログラムと投資方針と慣行に関する定期的な報告を監査委員会に提出しています。

ヘッジング、空売り、プレッジングの禁止

当社のインサイダー取引ポリシーでは、プリペイド・バリアブルフォワード、株式スワップ、首輪、為替資金などの金融商品の使用を含む、ヘッジ取引や収益化取引を禁止しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、上場コールオプションやプットオプション、クラスA普通株式の空売り、クラスA普通株式の証拠金または証拠金口座での保有、ローンの担保としての株式の質入れなど、クラスA普通株式に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役および執行役員は、10b5-1取引プランを通じてのみ当社の証券を取引できると規定しています。

環境、社会、ガバナンス（「ESG」）

ESGへの配慮は、当社の全体的なビジネス戦略の重要な部分であり、私たちは強力なESGプログラムを維持し、ESGイニシアチブに関する透明性の高い開示を行うことに取り組んでいます。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社に大きな影響を与えると予想されるESG事項に関する当社の慣行とイニシアチブの見直しを監督しています。さらに、当社のサステナビリティとESGプログラムは、当社のCFOがエグゼクティブ・スポンサーを務めるファイナンス・アンド・ワークプレースチーム内の投資家向け広報活動にも携わっています。私たちは、地域社会、お客様、従業員に幸せをもたらし、気遣うことに専念しています。私たちは、人と組織をつなぎ、対話を促進し、教育とインクルーシビティを可能にし、生産性を高め、二酸化炭素排出量の削減を促進するなどの技術を提供することで、世界をより良い場所にすることを目指しています。2024年度インパクトレポートを発表する予定です。このレポートには、ESGの取り組みと方針、環境パフォーマンス、2030年までに事業で100％再生可能電力を実現するという目標、従業員の多様性データ、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）の報告基準に沿った指標に関する情報が含まれています。このレポートは、当社のESGイニシアチブとポリシーに関する詳細情報とともに、当社のウェブサイトに掲載されます。当社のウェブサイトに掲載されているコンテンツはここに組み込まれておらず、この委任勧誘状の一部でもありません。

非従業員取締役報酬

私たちは、当社の従業員またはコンサルタントも務めていない取締役（それぞれ「適格取締役」）に現金および株式報酬を提供する非従業員取締役報酬ポリシーを維持しています。非従業員取締役の報酬方針は、もともと当社の取締役会で承認され、2019年5月に発効しました。当社の報酬委員会と取締役会は、Aon plc（「Aon」）の一部門であるエーオンのヒューマンキャピタル・ソリューションズ・プラクティス（旧名ラドフォード）の支援を受けて、適格取締役の報酬を定期的に見直しています。これには、役員報酬の目的で使用される企業の同業グループや、取締役報酬に関する業界の一般的な傾向とベストプラクティスを参照することも含まれます。非従業員取締役の報酬方針を更新する際、当社の報酬委員会と取締役会は、市場データの分析とAonからの提言、ならびに取締役に対する要求と時間的制約の高まりを慎重に検討します。

現在の非従業員取締役報酬方針（2024年度にも発効）は以下のとおりです。

年間現金報酬

1.年次取締役会サービスリテーナー：

a. 対象となるすべての取締役：45,000ドル

b. 議長または主任独立取締役（上記の代わりに）：65,000ドル

2.年次委員会メンバーサービスリテーナー：

a. 監査委員会のメンバー：12,500ドル

b. 報酬委員会のメンバー：10,000ドル

c. 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー：5,000ドル

d. サイバーセキュリティリスク管理委員会のメンバー：10,000ドル

3. 年次委員会委員長サービスリテーナー（委員会メンバーサービスリテーナーの代わりに）：

a. 監査委員会の委員長：27,500ドル

b. 報酬委員会委員長:20,000ドル

c. 指名・コーポレートガバナンス委員会委員長：10,000ドル

d. サイバーセキュリティリスク管理委員会委員長：20,000ドル

株式報酬

2024会計年度に施行されている非従業員取締役報酬ポリシーの条件に基づき、各適格取締役は275,000ドルの助成額に基づいて計算されたRSU（「目標RSU」）を受け取る資格があります。RSUは、以下のタイミングで各適格取締役に自動的に付与され、下記のように日割り計算されます。非従業員取締役報酬ポリシーに基づいて付与されるRSUはすべて、2019年の株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）に基づいて付与されます。

初回任命：適格取締役が初めて取締役会に選出または任命された時点で、当該適格取締役が取締役会に初めて選出または任命された日（「適格日」）に、当該適格取締役は、当社の株式の第1回年次総会までの残り予定暦日数の合計を割ったパーセンテージ（100％を超えない）で日割りした目標RSU（「初回助成金」）を受け取ります。資格取得日の後に365日までに開催される保有者（「年次総会」）。初回助成金は、第1回年次総会の直前の日（または、それより早い場合は、初回助成金の付与日の1周年）の直前に全額権利が確定します。ただし、対象となる各権利確定日まで（2019年プランで定義されているとおり）適格取締役の継続的な任期が条件となります。年次総会の日に適格取締役が初めて取締役会に選出または任命された場合、その適格取締役は初回助成金の代わりに年次助成金（以下に定義）を受け取ります。

再選挙：下記の該当する年次株主総会の開催日から、（i）当該年次総会で指名され、3年間の任期で取締役会に再選され、（ii）年次総会の後も引き続き取締役会の非従業員メンバーを務める適格取締役には、対象RSU（それぞれ「年次助成金」）が付与されます。

当社の非従業員取締役報酬方針は、以前は毎年ではなく3年ごとに株式報酬を提供するように構成されていました。2022年2月、私たちはより一般的な年間補助金プログラムに移行しましたが、以前に付与され、3年間にわたって報酬を提供するように構成されていた未払いの株式報奨を保有している一部の非従業員取締役を対象に、年間助成金への移行を段階的に導入しました。これは、通常、当該取締役の現在の発行済み株式報奨が完全に権利確定すると予想される時期に対応します。そこで、2022年の年次株主総会でクラスIIIの適格取締役に、2023年の年次株主総会でクラスIの適格取締役（および後述のようにIPO前の助成金を保有するクラスII適格取締役）に、そして最後に年次総会で残りのクラスII適格取締役に新しい年次助成金を付与し始めました。2022年2月の非従業員取締役報酬方針の改正後に当社の取締役会に加わった適格取締役には、適格取締役になった日またはその後の第1回年次総会から年次助成金が支給されます。年次助成金は、付与日の1周年（またはそれより早い場合は、付与日の後に開催される次回の年次総会の直前の日）に全額権利が確定します。ただし、対象となる各権利確定日まで適格取締役（2019年プランで定義されているとおり）の継続的な勤続が条件となります。

さらに、上記の年間助成スケジュールに合わせて、2019年5月の非従業員取締役報酬制度の最初の発効日時点で未確定株式報酬（「IPO前助成金」）を保有していたクラスII適格取締役は、2022年2月23日時点で一部が権利確定されていない未確定株式報酬（「IPO前助成金」）を保有していた各クラスII適格取締役に、当該IPO前助成金が完全に付与された日の直後の日に、対象RSU（「暫定助成金」）を受け取りました。-最初の年次までの残りの予定暦日数の合計を割ったパーセンテージ（100％を超えない）で評価されます暫定助成金の付与日に続いて365日までに会議を行います。暫定助成金は、次の年次総会の直前の日に完全に権利が確定しました。

非従業員取締役の報酬方針に従って付与されたすべてのRSUは、(i) 適格取締役の死亡または障害（2019年プランで定義されているとおり）または（ii）支配権の変更（2019年プランで定義されているとおり）が発生したときに加算され、全額権利が確定します。ただし、適格取締役がその日まで継続して勤務することを条件とします。

非従業員取締役報酬ポリシーに基づいて付与される各RSUの基礎となる株式数は、当該RSUの該当する付与額（該当する場合は日割り計算）を、クラスA普通株式の60取引日の平均終値で割って決定されます。報酬委員会は60-を使用しています

市場での変動の影響を受けにくい、より安定した株価を提供するために、付与日の1日の株価ではなく、取引日の最後の平均終値です。報酬委員会は、このプロセスにより、ASC 718に基づく取締役報酬表に報告することが義務付けられている報奨の最終付与日額が、目標のRSU値よりも高くなったり低くなったりする可能性があることを理解しています。しかし、Aonと相談して、株式報奨を付与するためのさまざまなアプローチを検討しました。それぞれに長所と短所があり、上記のプロセスが現時点でZoomにとって最も適切であると判断しました。

2024会計年度の非従業員取締役の報酬

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度に各非従業員取締役が獲得した報酬総額に関する情報を示しています。

_______________

(1) 報告された金額は、2019年計画に基づいて2024年1月31日に終了した会計年度中に当社の取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計で、ASCトピック718に従って計算され、推定没収額の影響を除いたものです。このコラムで報告されている株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。この金額には、非従業員取締役が実現する可能性のある実際の経済的価値が反映されていません。上の表に反映されている各RSUは、当社の非従業員取締役報酬方針に従い、2023年の年次株主総会の日に各関連取締役に付与された年次助成金です。

(2) 2024年1月31日現在、チャドウィック氏は当社のクラスA普通株式380株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままです。

(3) 2024年1月31日現在、ガスナー氏は当社のクラスA普通株式4,089株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままです。

(4) 2024年1月31日現在、フッツ氏は当社のクラスA普通株式4,089株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままです。

(5) 2024年1月31日現在、マクダーモット氏は当社のクラスA普通株式4,089株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままです。

(6) 2024年1月31日現在、マクマスター将軍は当社のクラスA普通株式4,089株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままです。

(7) 2024年1月31日現在、ナポリターノ氏は当社のクラスA普通株式4,089株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままです。

(8) 2024年1月31日現在、シャインマン氏は当社のクラスA普通株式4,089株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままです。2024年1月31日現在、シャインマン氏は当社のクラスB普通株式100,000株の未行使ストックオプションを保有しており、これらはすべて完全に権利確定されています。

(9) 2024年1月31日現在、スボトフスキー氏は当社のクラスA普通株式4,089株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままです。

当社の最高経営責任者であるユアン氏は取締役でもありますが、取締役としての職務に対して追加の報酬は受けていません。ユアン氏に支払われる報酬に関する追加情報については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在9人のメンバーで構成されています。修正および改訂された当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は3つの異なるクラスの取締役に分かれています。年次総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、3年間の任期でクラスIIの理事3人が選出されます。

各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで続きます。このような当社の取締役会の分類は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

候補者

当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、ジョナサン・チャドウィック、シンディ・フーツ、ダン・シャインマンを年次総会のクラスII取締役候補に推薦し、取締役会で承認しました。当選した場合、チャドウィック氏、シャインマン氏、フーツ氏はそれぞれ、2027年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、クラスIIの取締役を務めます。候補者はそれぞれ、現在当社の取締役です。Hoots氏はこれまで当社の株主によって選出されたことはありません。彼女の立候補は、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会が関与する第三者の調査会社から推薦されました。Hootsさんの特定の経験、資格、属性、スキルをさらに評価した結果、指名・コーポレートガバナンス委員会は彼女の取締役会への選出を推薦しました。候補者に関する情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。

あなたが登録株主で、代理カードに署名したり、電話やインターネットで投票したりしても、取締役の投票に関する指示を出さない場合、あなたの株はチャドウィック氏、シャインマン氏、フーツ氏の選挙に「賛成」票が投じられます。選挙に指名された各人は、選出されれば在任することに同意しており、当社の経営陣は、候補者がいずれも務められないと信じる理由はありません。ただし、取締役候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、代理人は、そのような欠員を埋めるために取締役会によって指定された候補者に投票されます。あなたがストリートネームの株主で、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は、この問題についてあなたの株式を議決権のないままにします。

投票が必要です

取締役の選任には、当社の普通株式の議決権の複数が、仮想的に提示されているか、代理人によって代表され、取締役の選任について一般的に議決権を有する株式の議決権が必要です。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

上記の各候補者。

第2号議案

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2025年1月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士であるKPMG LLP（「KPMG」）を任命しました。2024年1月31日に終了した会計年度中、KPMGは当社の独立登録公認会計事務所を務めました。

KPMGの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。年次総会で、株主は、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMGを任命することを承認するよう求められています。当社の監査委員会はKPMGの選任を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。KPMGの代表者は年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答することができます。

株主がKPMGの任命を承認しない場合、取締役会は任命を再検討することがあります。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2024年1月31日および2023年1月31日に終了した会計年度に、KPMGが当社に提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

_______________

(1) 監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査（2024年と2023年の会計年度の統合監査）、未監査の四半期連結財務諸表のレビュー、外国の法定監査、および法的および規制上の提出または契約に関連してKPMG LLPが通常提供するサービスに関連して提供される専門サービスで構成されています。

監査人の独立性

当社の監査委員会は、その憲章と以下で詳しく説明する方針に従い、独立登録公認会計士事務所であるKPMGが提供する監査および非監査サービスを事前に承認します。私たちの監査委員会は、KPMGが事前に承認した非監査サービスの提供は、KPMGの独立性を維持することと両立すると判断しました。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査業務を事前に承認して、そのようなサービスの提供が公認会計士の独立性を損なわないようにする必要があります。2023年1月31日および2024年に終了した会計年度にKPMGが提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

投票が必要です

KPMGを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じたことになり、ブローカーの非投票は効果がありません。

取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

KPMG LLPの任命の批准です。

提案番号3

役員報酬に関する諮問投票

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、またはドッド・フランク法、および証券取引法の第14A条に基づき、当社の株主は、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認する権利があります。

この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。議決権行使の対象となる指名された執行役員の報酬は、報酬に関する議論と分析、報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる関連する説明開示で開示されます。これらの開示で説明されているように、私たちの報酬方針と決定は、成果報酬の原則に焦点を当てており、株主の利益と強く一致していると考えています。指名された執行役員の報酬は、競争の激しい環境で会社を成功に導いてくれる、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持できるようにするためのものです。

したがって、当社の取締役会は、以下の決議に拘束力のない諮問投票を「賛成」することにより、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています。

「報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、規則S-Kの項目402に従って開示された会社の指名された執行役員に支払われた報酬が承認されたことを決議しました。」

投票は諮問的であるため、当社や取締役会を拘束するものではありません。それでも、今回の投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、当社の取締役会と報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票の結果を検討する予定です。

次回予定されている給与決定投票は、2025年の年次株主総会で行われます。

投票が必要です

役員報酬に関する諮問投票には、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じたことになり、ブローカーの非投票は効果がありません。

取締役会が推奨する

役員報酬に関する諮問投票に「賛成」票を投じました

監査委員会の報告

監査委員会は、ナスダック株式市場の上場基準およびSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance でご覧いただけます。監査委員会の構成、メンバーの属性、および監査委員会の責任は、憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを目的としています。監査委員会は、憲章の妥当性と監査委員会の業績を毎年見直し、評価します。

会社の財務報告プロセスに関しては、会社の経営陣は、(i) 内部統制の確立と維持、および (ii) 会社の連結財務諸表を作成する責任があります。当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLP（「KPMG」）は、公開会社会計監視委員会（米国）の監査基準に従って、会社の連結財務諸表と財務報告に関する内部統制の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。会社の財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監査委員会は監督機能の遂行において、次のことを行います。

•監査済み財務諸表を見直し、経営陣やKPMGと話し合った。

•公開会社会計監視委員会で採択された監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」に関する声明で議論する必要のある事項についてKPMGと話し合いました。そして

•独立会計士の独立性に関する監査委員会との連絡に関して、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求されるKPMGからの書面による連絡を検討し、KPMGとその独立性について話し合った。

監査委員会による審査と経営陣やKPMGとの話し合いに基づき、監査委員会は監査済み財務諸表を証券取引委員会に提出する2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

ジョナサン・チャドウィック（椅子）

シンディー・フーツ

ダン・シャインマン

監査委員会のこの報告書はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、当社が特にこれを組み込む場合を除き、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参考として組み込んだ一般声明では、その一部または参照により組み込まれているとは見なされません。情報は参照用であり、それ以外の点ではいずれの証券にも「勧誘資料」または「提出」とは見なされません法律または取引法。

執行役員

次の表は、2024年3月31日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、取締役会の裁量により務められます。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

エリック・S・ユアン。ユアン氏の経歴情報は、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス」に記載されています。

アパルナ・バワ。バワさんは、2020年5月から最高執行責任者、2024年2月から秘書を務めています。彼女は以前、2020年5月から2024年2月まで暫定最高法務責任者、2019年8月から2020年5月まで最高法務責任者、2018年9月から2020年5月まで法務顧問、2018年12月から2020年11月まで秘書を務めていました。当社に入社する前は、2017年6月から2018年6月にアドビ社に買収されるまで、電子商取引プラットフォーム企業であるMagento, Inc. の上級副社長兼法務顧問を務めていました。2012年11月から2017年5月まで、バワ氏は、2017年4月にヒューレット・パッカード・エンタープライズエンタープライズに買収されたエンタープライズフラッシュストレージ企業であるNimble Storage, Inc. の副社長、法務顧問、秘書を務めました。バワさんは、マーケット大学で会計学の理学士号を、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

ベルチャミー・サンカーリンガム。Sankarlingam氏は、2020年6月から製品・エンジニアリング担当プレジデントを務めています。当社に入社する前、Sankarlingam氏は、2010年6月から2020年6月まで、クラウドコンピューティングと仮想化のソフトウェアとサービスのプロバイダーであるVMwareに勤務し、さまざまな役職を歴任しました。直近では、クラウドサービスの開発および運用担当上級副社長を務めました。それ以前は、2003年6月から2010年6月までシスコ Webexでさまざまな役職を歴任しました。Sankarlingam氏は、IBM、アクセンチュア、スタンダード・マイクロシステムズ、ネットワーク・コンピューティング・デバイスでも働いたことがあります。サンカーリンガム氏は、インドのチェンナイにあるギンディーの工学部で電子通信工学の学士号を、北イリノイ大学でコンピューターサイエンスの修士号、ストーニーブルック大学でビジネスと政策の修士号を取得し、スタンフォード大学でスタンフォード大学のエグゼクティブプログラムを修了しました。

ケリー・ステッケルバーグ。ステッケルバーグ氏は2017年11月から当社の最高財務責任者を務めています。当社に入社する前、ステッケルバーグ氏は、インターネットデート会社であるZoosk, Inc. で、2014年12月から2017年6月まで最高経営責任者、2012年8月から2014年12月まで最高執行責任者、2011年3月から2014年12月まで最高財務責任者など、さまざまな役職を歴任しました。2007年5月から2011年3月まで、Steckelberg氏はCiscoに勤務し、Cisco WebExのコンシューマー・セグメント・ファイナンス担当シニア・ディレクターおよび部門最高財務責任者を務めました。シスコに入社する前、ステッケルバーグ氏は2006年5月から2007年5月にシスコシステムズ社に買収されるまで、WebExでコントローラー兼最高会計責任者を務めていました。Steckelberg氏は、テキサス大学オースティン校で会計学の学士号と経営学修士号を取得しています。

役員報酬

報酬の議論と分析

私たちは2019年4月に公開会社になり、2021年2月1日をもって新興成長企業ではなくなりました。私たちは2021年に年次給付諮問投票を実施し始め、2021年に表明された株主の希望に従い、この委任勧誘状で提案第3号として4回目の年次給付諮問投票を実施します。

この報酬に関する考察と分析では、当社の役員報酬の理念と目標の概要を説明し、役員報酬方針について説明し、報酬委員会が2024年1月31日に終了した会計年度または2024年度に終了した事業年度または2024年度に終了した以下の個人について、特定の報酬決定に至った方法と理由を分析します。これらの個人を総称して「指名された執行役員」または「NEO」と呼びます。

2024年度に指名された当社の執行役員は以下のとおりです。

_______________

上記の個人を除いて、2024年度末には他に執行役員（証券取引法の規則3b-7で定義されているとおり）はいませんでした。また、2024年度中に務める執行役員で、そうでなければSECの規則とガイダンスに従って「指名された執行役員」の資格を得る人もいませんでした。

エグゼクティブサマリー

2019年の新規株式公開後の数年間で、ビデオコミュニケーションツールから完全なコラボレーションプラットフォームへと拡大するにつれて、当社の事業は急速に成長しました。世界が最も困難な課題の1つに直面したパンデミックの間、私たちの軌道は一変しました。私たちは人々をつなぎ続けるために企業として動員しました。パンデミックが始まってから24か月以内に、継続的なイノベーションを可能にしながら、この需要に対応できるように規模を大幅に拡大しました。この移行には、経営幹部と従業員の集中力と献身が必要でした。私たちは、事業の成熟度、規模、規模、成長に合わせて、報酬プログラムを引き続き変革しています。当社の株価は、COVID-19パンデミックの回復とマクロ経済状況の変化に関連して下落しました。これもまた、当社の事業や市場全体にボラティリティと不確実性をもたらしました。しかし、当社の報酬プログラムの設計は、現金報酬よりも強い株式要素を持つ単純で透明な構造に重点を置いているという点で一貫しています。当社の報酬委員会は、これが、執行役員が長期的な価値創造を推進する最も動機付けられていると考えています。

2024年度の業績のまとめ

2024年度に、私たちは無限の人と人とのつながりを提供する1つのプラットフォームというビジョンに向かって前進しました。2024年度は、マクロ的な観点から見ると困難な年でしたが、私たちはそれらの課題に正面から向き合いました。成長機会を優先し続けながら、私たちはより規律を保ち、集中するようになりました。その結果、私たちは1年前よりもずっと良い立場にあると信じています。私たちのプラットフォームはより深く、コンタクトセンターのサービスはより堅牢で、市場開拓チームは、成長を促進し、お客様に力を与えるために、明確な目標と研ぎ澄まされた専門知識を備えています。

2023年2月7日、私たちは運営コストを削減し、収益性の高い成長への継続的な取り組みを引き続き進めることを目的としたリストラ計画（「リストラ計画」）を発表しました。リストラ計画

従業員を約15％削減しました。リストラ計画により、私たちはより集中して機敏に経済環境を乗り切ることができ、お客様にサービスを提供し、Zoomの長期ビジョンを実行することができたと信じています。

以下の2024会計年度の業績は、当社の役員報酬の開示を検討している株主の皆さまに参考になります。

•収益：会計年度の総収益は45億2,720万ドルで、前年比3.1％増加しました。

•営業収益：会計年度のGAAPベースの営業利益は5億2,530万ドルで、2023会計年度のGAAPベースの営業利益2億4,540万ドルから増加しました。会計年度の非GAAPベースの営業利益は17億7,490万ドルで、2023会計年度の15億7,910万ドルから増加しました。1

•キャッシュフロー：営業活動によって提供された純現金は、2023会計年度の12億9030万ドルから15億9,880万ドルに増加しました。

2024年度役員報酬プログラムの概要

当社の報酬委員会は、役員報酬の決定を行う際に、当社の業績、事業戦略、企業としての変革を綿密に検討します。報酬委員会は、当社と株主の業績を促進し、給与プログラムが報酬が株主の利益と会社の業績と長期的に一致することを保証するために、最も適切と考える報酬プログラムを開発します。上場企業になってから5年間で、私たちのビジネスは大きく変化しました。また、報酬プログラムも、私たちの規模や事業段階の企業に適したものへと進化と変革を続けてきました。そのため、当社の報酬はさまざまで、当社の慣行は、変動の少ないダイナミックな環境で長期間営業している上場企業の通常の慣行とは異なる場合があります。

報酬委員会は、当社の業務および財務実績に基づいて、またこの報酬に関する議論と分析で説明されているその他の要因に照らして、2024年度の執行役員の報酬について以下の決定を下しました。

—基本給：2024年度は、リストラ計画に関連して、CEOの基本給を一時的に98％引き下げて10,000ドルにし、他のNEOの基本給も20％引き下げました。

—年間業績インセンティブ：指名された各執行役員の基本給の8％を占める目標インセンティブの授与機会は増やしませんでした。私たちは、2024年度の業績インセンティブプログラムを、事業を推進する2つの厳格な財務業績目標、つまり収益と非GAAPベースの営業収益に基づいて構成しました。このような計画では、このような財務指標に対する業績のみに基づいてNEOに現金インセンティブを支払いました。その結果、2024会計年度の目標の90.1％の支払いとなりました。

—エクイティアワード：私たちは、一時的な全社的な補足助成プログラムに基づき、毎年RSUボーナスアワードと補足アワードを授与しました。

—総報酬：2024年度に当社のCEOに報告された報酬総額は、2023年度と比較して約63％低く、2024会計年度に報告された他の各NEOの報酬総額は、報酬概要表に記載されている総報酬に基づくと、2023会計年度と比較して大幅に低くなっています。このような総報酬の減少は主に、2024会計年度に当社のNEOに新たに4年間の「更新」株式報奨を付与しなかったことと、リストラ計画に関連して現金報酬が減額されたことに起因しています。

1 最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を含め、当社の非GAAPベースの営業収益の使用に関する情報については、この委任勧誘状の付録Aを参照してください。

2025年度初頭の役員報酬の変更

2025年1月31日に終了する会計年度に、NEOを含む当社の従業員を対象とした株式報酬プログラムに、業績確定株式報奨を導入しました。具体的には、2024年4月に、当社の事業を推進する2つの主要な財務指標の達成に帰属する業績権利が確定するRSUという形で、年間RSUボーナスアワードの100％をNEOに付与しました。

役員報酬の方針と慣行

私たちは役員報酬プログラムの有効性を随時評価し、リスク軽減とガバナンスに関する事項を見直します。その中には、以下のベストプラクティスの維持も含まれます。

役員報酬に関する諮問投票

昨年、私たちは役員報酬プログラムについて株主に3回目の諮問投票を求め、約63.5％の支持率を得ました。私たちの報酬委員会は、投票による支持率がそれぞれ約99％と94％だった2022会計年度と2021会計年度と比較して、このレベルの支持の理由を理解することが重要だと感じました。私たちは、当社の役員報酬プログラムやその他のガバナンス問題に関する意見をよりよく理解するために、大手機関投資家（クラスA普通株式の保有に基づく）2社の大手機関投資家（クラスA普通株式の保有に基づく）を含む複数の機関株主と対話し、有益な議論を行いました。

これらの議論の中で、当社の株主は、2023年に提出された委任勧誘状に開示されている当社の役員報酬プログラムに関するフィードバックを提供しました。

報酬委員会はこのフィードバックを検討し、当社の役員報酬プログラムの評価にかなりの時間を費やしました。2024会計年度の役員報酬プログラムは、給与決定とその後の株主への働きかけの時点ですでに策定されていたため、発言権投票と株主からのフィードバックの結果として役員報酬プログラムに加えた変更は、主に2025年度の報酬決定に反映されます。

報酬委員会は今後、株主の意見や変わりつつあるビジネスニーズに照らして、報酬プログラムを監視し、継続的に評価していきます。当社の報酬委員会は、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に、引き続き支払い決定票の結果と株主の意見を考慮することを期待しています。

報酬目標と理念

Zoomの報酬理念は、従業員に幸せをもたらし、その価値を組織に認識してもらうために、Zoomの文化と価値観を反映した、市場競争力のある報酬プログラムと関連するトータルリワードサービスを採用することです。

当社の役員報酬プログラムは、以下の主な目的を達成することを目指しています。

•優秀な人材を引き付け、維持し、報酬を与えます。

•長期的に株主価値を高める当社の主要業績目標の達成に対する動機付けと報酬を与えるインセンティブを提供する。

•内部株式のバランスを取り、私たちの文化と価値観を反映した、市場ベースの報酬体系を適用します。そして

•経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。

役員報酬の要素

当社の役員報酬プログラムは、報酬に対して総合的なアプローチをとることを目的としており、基本給、業績ベースのインセンティブ報酬、株式インセンティブ報酬という3つの主要な要素で構成され、そのバランスをとることを目的としています。また、401（k）プランに基づく退職給付やさまざまな従業員の健康・福祉給付制度への参加など、すべての従業員が利用できる福利厚生だけでなく、退職金や管理職の変更に関連する支払いや福利厚生制度への加入も執行役員に提供しています。次の表は、当社の役員報酬の3つの主要な要素、その目的、および主な特徴をまとめたものです。

私たちは、測定可能な企業目標を達成するための短期的および長期的な大きなインセンティブを提供する、競争力のある報酬パッケージを各執行役員に提供することに重点を置いています。このアプローチは、株主価値を最大化するための短期的インセンティブと長期的インセンティブを適切に組み合わせることができると考えています。

給与、業績報奨金、株式交付、短期および長期報酬、または現金と非現金報酬に報酬を配分するための正式な方針はありません。代わりに、報酬委員会はその判断に基づいて、指名された各執行役員に対して、現職、短期、長期のインセンティブ報酬と、当社の役員報酬プログラムの目標と企業目標を達成するために適切と思われる現金および現金以外の報酬を組み合わせた総合報酬プログラムを確立します。しかし、報酬委員会は通常、指名された執行役員の報酬パッケージの大部分を長期株式報奨で構成しています。これは、執行役員のインセンティブを株主の利益と一致させ、経営幹部が当社の事業を推進する主要な企業目標の達成に集中できるようにするためです。

役員報酬の決定方法

報酬委員会、経営陣、取締役会の役割

報酬委員会は、会社の報酬および福利厚生制度、方針とプログラム、会社の株式制度の管理、および会社の執行役員、取締役、上級管理職の報酬に関連する責任に関する取締役会の監督責任を必要に応じて支援するために取締役会によって任命されます。

報酬委員会は主に、当社の一般的な報酬戦略の確立と見直しを担当します。報酬委員会は年間を通じて定期的に開催され、とりわけ役員報酬プログラムの管理と評価を行います。通常、役員報酬の主な構成要素（基本給、業績インセンティブ、株式報酬）を毎年決定します。取締役会の最終承認が必要となる場合があります。ただし、新入社員、昇進、その他の特別な事情により、報酬委員会が適切と判断した他の時期に決定が下されることがあります。報酬委員会は執行役員の報酬を承認する権限を委任しません。報酬委員会は、当社の執行役員への株式報奨の時期に関する正式な方針を維持していません。これまで、報酬委員会は適切と判断した場合に執行役員に株式報奨を与えてきました。これには通常、執行役員が雇用または昇進した場合、そのような付与が実質的に付与された場合や、報酬委員会が定着やその他の目的で適切であると判断した場合が含まれます。これまで、年次株式報奨は付与していませんでしたが、2022年3月から、執行役員を含む良好な状態にある従業員に毎年RSUボーナスを授与するようになりました。報酬委員会は通常、四半期に2回、定期的に株式報奨を授与します。私たちが公開企業として進化し成長し続けるにつれて、報酬委員会は引き続き株式付与方針を評価していきます。

当社の報酬委員会は、以下の「報酬コンサルタントの役割」で説明するように、独立報酬コンサルタントに加えて、当社の法務、財務、人事部門を含む経営陣や最高経営責任者からの情報や分析を受け、そのような情報や分析を独立報酬コンサルタントからの情報とともに考慮して、指名された執行役員を含む当社の執行役員に支払われる報酬の構造と金額を決定します。当社の最高経営責任者は、自身の報酬以外に、執行役員の業績評価と、基本給、業績インセンティブ、株式報酬、およびその他の報酬関連事項に影響を及ぼす執行役員の報酬プログラムと決定について、他の指名された執行役員の立ち会い以外での評価と推奨事項と提案を評価し、報酬委員会に提出します。最高経営責任者を含む経営陣は、報酬委員会の会議の一部に出席することができます。ただし、報酬に関するすべての決定を行う最終権限は、報酬委員会にあります。最高経営責任者は報酬委員会と勧告について話し合っていますが、彼自身の報酬に関する審議や決定には参加しません。

時々、他のさまざまな経営陣や他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会や取締役会に出席したりすることがあります。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は、テクノロジー企業に関する分析と報酬に関する幅広い専門知識により、2024年度も引き続きAonを独立報酬コンサルタントとして維持しました。この立場で、エーオンは役員および取締役の報酬体系に関連する報酬事項について報酬委員会に助言しました。2024年度に、エーオンは次のような支援を行いました。

•経営幹部の市場給与分析を実施します。

•役員報酬の決定を行う際の参考にするために、同業他社のグループを開拓する。

•現在の役員報酬慣行を評価し、代替報酬プログラムを検討しています。

•取締役の報酬に関する方針と慣行の見直し。そして

•この報酬開示と分析の開発を支援します。

報酬委員会には、Aonのサービスを開始して終了するほか、報酬を承認する唯一の権限があります。Aonは報酬委員会に推薦しますが、報酬委員会やZoomに代わって報酬を決定する権限はありません。Aonは報酬委員会に報告し、報酬委員会の委員長や他のメンバーと直接連絡を取りました。2024年度には、役員および取締役の報酬に関するデータやアドバイス以外に、エーオンは他のサービスを提供しませんでした。

報酬委員会は、SECのガイドラインに従って関連する要因を考慮して、報酬コンサルタントとしてのAonの仕事が利益相反を引き起こしたかどうかを分析しました。報酬委員会はその分析に基づいて、Aonと個々の報酬アドバイザーの仕事が利益相反を引き起こしていないと判断しました。

競争市場報酬データの使用

報酬委員会は、報酬に関する決定を下す際には、優秀な人材をめぐって競合する同等の公開企業の現在の慣行について情報を得ることが重要だと考えています。この目的のために、報酬委員会は毎年エーオンと協力して、報酬慣行と給与水準の評価に使用する同業他社のリストを見直し、修正しています。報酬委員会は、Aonが提供する同業他社や市場のデータ、およびその他の要因が、指名された執行役員の報酬を設定する際の重要な基準点であると考えています。なぜなら、私たちの業界では経営管理職をめぐる競争が激しく、有能なリーダーシップチームの維持が私たちの成功に不可欠だからです。

2024年度ピアグループ

2022年8月、報酬委員会はAonからの推薦を受けて、以下の基準に基づいて、2024年度の報酬決定に適した企業グループを特定しました。

•業界:ソフトウェアおよびテクノロジー企業

•時価総額：市場価値の0.3倍から3倍

•収益：収益の0.5倍から3倍

2024年度の役員報酬決定を知らせる目的で報酬委員会が参照した企業の同業グループは以下のとおりです。2022年8月のレビュー時点では、過去12か月の収益は約42億ドル（同業他社の73番目のパーセンタイルに近い）で、30日間の平均時価総額は約320億ドル（同業他社の55パーセンタイル近くに減少）でした。

役員報酬の決定に用いられる要因

当社の報酬委員会は、報酬委員会メンバーの職業経験と判断を基に、各執行役員にとって競争力があり適切であると判断したレベルで、執行役員の報酬を設定します。給与の決定は、定型的なアプローチやベンチマークを使用して行われるものではありません。報酬委員会は、役員報酬の決定には、年ごとに異なる可能性のある多数の関連要因を考慮する必要があると考えています。役員報酬の決定を行う際、報酬委員会は通常、以下の要素を考慮します。

2024年度役員報酬プログラム

基本給与

リストラ計画に関連して、2024年度の指名された各執行役員の年間基本給を一時的に下記の金額に引き下げました。

_______________

(1) 2023年2月1日に発効します。

この一時的な基本給の引き下げは、2024年2月1日に終了し、指名された各執行役員の年間基本給は、2023年度末に発効した年間基本給である45万ドルに戻りました。

パフォーマンス・キャッシュ・インセンティブ

当社の役員インセンティブ制度（「役員インセンティブ制度」）は、指名された各執行役員を含む特定の主要幹部に適用されます。役員インセンティブプランは、会計年度に適切な特定の企業、財務、または運営上の措置または目標の達成に基づいて、現金によるインセンティブ支払いを受ける機会を提供します。各参加者には、企業業績目標の 100% の達成に相当する、目標となる年間業績インセンティブの機会があります。企業業績目標とインセンティブフォーミュラは、毎年報酬委員会によって採択され、各経営陣に伝えられます。企業業績目標が達成された場合、報酬委員会はその後できるだけ早くインセンティブの支払いが行われるかどうかを決定します。

2024年度の目標金額

2024年度には、指名された各執行役員は役員インセンティブプランに参加し、基本給の8％を年間目標とする現金インセンティブボーナスを受け取る資格がありました。このような指名を受けた執行役員に適用される2024会計年度の目標割合は、過去3会計年度も変わっていません。報酬委員会は、指名された執行役員の8％の目標が、同業他社が提供する年間インセンティブ機会を大幅に下回っていることを認識しています。それでも、報酬委員会は、当社の長期的な戦略的および財務的目標の達成に執行役員を集中させ、株主の利益と利益を一致させるために、役員報酬を主に株式報奨で構成しているため、目標とする8％の現金賞与が適切であると考えています。さらに、目標とする8％の現金インセンティブは、組織全体の非正規社員全員に提供しているのと同じ現金インセンティブの機会であり、信頼、透明性、チームワークを構築すると考えています。

2024年度の業績目標と達成

報酬委員会は、2024年度の計画年度に適用される企業業績目標として、収益と非GAAPベースの営業利益を設定しました。報酬委員会がこれらの指標を選択したのは、収益の増加、業績およびレバレッジの促進という当社の主要目標と一致しているからです。非GAAPベースの営業収益は、収益の伸びを踏まえて、営業費用を効果的に管理できることを示す重要な指標です。非GAAPベースの営業利益は、GAAP財務指標の補足として、投資家が当社の継続的な業績を評価し、過去の財務実績に対する全体的な理解を深めるのに役立つと考えています。また、経営陣が財務上および業務上の意思決定に使用する指標の透明性を高めることができます。報酬委員会は、収益と非GAAPベースの営業利益の目標を、2023年度の実際の収益と非GAAPベースの営業利益よりも高いレベルに設定しました。

それぞれの年間企業業績目標、それらの相対的な重み付け、および支払い方法は、以下の表にまとめられています。役員インセンティブプランに基づいて各参加者が受け取ることができるインセンティブの支払いは、その参加者の目標インセンティブの200％に制限されていました。

_______________

(1) 非GAAPベースの営業利益は非GAAP財務指標で、株式ベースの報酬費用および関連する給与税、買収関連費用、リストラ費用、訴訟和解を差し引いた営業からのGAAP収益（損失）を純額で表します。株式ベースの報酬費用は、本質的に非現金であり、この費用を除外すると、当社の業績に関する有意義な補足情報が得られ、投資家が当社の業績と他の企業の業績をより有意義に比較できるようになるため、除外しています。株式ベースの報酬費用を除いたことが当社の業績に及ぼす影響を投資家が十分に把握できるように、現金支出である従業員株式制度に関連する雇用者給与税の額を除外しています。特に、この費用は、当社の普通株式の価格や、当社の制御が及ばず、事業運営とは無関係なその他の要因に左右されます。取得した無形資産の償却、取引費用、企業結合に直接関連する買収関連の留保金など、該当する場合は買収関連費用を、必ずしもその期間の業績を反映しているわけではない事象と見なしています。リストラ費用は、正式なリストラ計画に関連する費用で、従業員の通知期間費用、退職金、その他の関連費用が含まれる場合があります。これらのリストラ費用は、継続的な運用コストとは異なり、現在および将来の業績や経営成績を反映していないと考えられるため、除外しています。保険の対象となる金額を差し引いた重大な訴訟和解は、通常の業務には含まれていないと判断したものを除外しています。特に、そのような費用を除外する措置を検討することは、そのような費用を含む場合と含まない場合があるさまざまな期間の業績を比較するのに役立ち、業界の他の企業の業績との比較に役立つと考えています。

(2) しきい値、目標、最大達成レベルの達成に対する支払い資金は、次の支払い基準に基づいて決定されました。閾値と目標の間の達成レベルでは、基準値を超える達成が 1% (非GAAPベースの営業収益の場合は 6%) ごとに 20% の支払い資金が発生します。目標と最大値の間の達成レベルの場合、100% の目標支払い資金は、2% (非GAAPベースの場合は 6%) ごとに支払資金が増額されます。目標を上回った営業収益（営業収益）、いずれの場合も直線的そのようなレベル間の補間。

報酬委員会は、2024年度末以降の企業業績目標の達成状況を評価し、企業業績目標と比較した当社の業績と上記の支払い方法のみに基づいて、役員インセンティブプランに基づく支払いを承認しました。したがって、当社の各NEOは、2024年度の役員インセンティブプランに基づき、以下の合計金額の現金インセンティブボーナスを受け取りました。インセンティブの支払いは、2024会計年度に向けて一時的に引き下げられた2024会計年度の基本給率に基づいて計算されました。

エクイティ・アワード

賞の形式。新規株式公開以来、私たちは主にRSUアワードの形で執行役員に株式報酬を与えてきました。報酬委員会は、役員報酬の決定に関連して、株式報酬制度に関する市場動向を定期的に見直しています。2024年度についても、報酬委員会は、当社の株価に直接沿ったリターンを提供することにより、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させる有意義なインセンティブを提供するために、現時点で執行役員にとってRSUが引き続き最も適切なインセンティブ構造であると判断しました。RSUの報奨は、受取人の当社での継続的な雇用を権利確定することで定着を促し、ストックオプションよりも対象株式数が少なく、株主への希薄化を最小限に抑え、従業員にとってわかりやすく理解しやすいものです。また、人材をめぐって競合する同業企業が利用する株式報奨の主な種類です。2025年度から、私たちは役員報酬プログラムに業績権利確定RSUを導入しました。

私たちは通常、事前に決めた決まった日に株式報奨を授与しますが、新入社員やその他の特別な事情など、他の日に付与される場合もあります。当社の執行役員への株式報奨の付与時期は、意図的に執行役員に利益をもたらすような方法で調整されていません。

目標付与額とその結果得られる株式。報酬委員会は通常、各株式報奨の目標ドル建ての付与額を承認し、それを付与されたRSUの数に換算します。通常、各助成金の基礎となるRSUの数は、RSUの目標助成額を、付与日の14日前に終了する30取引日の平均終値で割って決定します。報酬委員会は通常、市場での変動の影響を受けにくい、より安定した株価を提供するために、付与日の1日の株価ではなく、過去の平均終値を使用して各株式報奨の対象となる株式数を決定します。報酬委員会は、過去の平均株価を使用すると、ASC 718に基づく報酬概要表およびプランベースのアワードの付与表に報告する必要のあるアワードの最終付与日額が、目標付与額よりも高くまたは低くなる可能性があることを理解していますが、Aonと協議してこれを検討し、上記のプロセスが現時点での一般的な慣行として最も適切であると判断しました。

エクイティ・グラント・プログラム。私たちは通常、組織全体の全従業員に適用されるのと同じプログラムと方法論で、指名された執行役員に株式報奨を授与します。これにより、信頼、透明性、チームワークが構築されると考えています。当社の株式プログラムは、2019年に上場企業になってから何年にもわたって進化してきました。当社の報酬委員会は、従業員を引き付けて維持し、長期的な業績に対するモチベーションと報酬を与えるために、最も適切な報酬プログラムを引き続き評価しています。

4年間のリフレッシュアワード。これまで、株式報酬に対する当社の一般的なアプローチは、既存の株式（新規採用または更新報奨を問わず）が実質的または完全に権利確定している場合、または従業員に十分な留保とインセンティブが提供されていない場合に助成を行うことでした。したがって、私たちは通常、執行役員の雇用または昇進の開始時に4年間にわたって付与される株式報奨を付与し、これらの報奨が実質的に付与された場合は4年間の「更新」助成金を授与します。当社の4年間の株式報奨の価値は、単年度ベースで見ると、一般的に他社の付与額よりも高く見えます。そのため、これらの賞は通常、4年間の報酬という観点から考えるべきです。2024年度には、NEOに4年間の更新賞を授与しませんでした。

RSUの年間ボーナスアワード。2023年度から、指名された執行役員を含む、良好な状態にある従業員に毎年RSUボーナスを授与しました。RSUの年間ボーナス特典の目的は

当社の年間現金インセンティブプログラムを補足します。通常、1年間にわたって権利が確定するため、4年間の更新助成金よりも規模が大幅に小さくなります。私たちの年間インセンティブ目標である基本給の8％の現金機会は、競合企業が提供する年間インセンティブ報酬と比較して低いです。報酬委員会は、現金ベースの報酬を増やすよりも、RSUの方がリテンションツールとして適切であり、株式所有権を重視し、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるという当社の理念に沿ったものであると判断しました。

各NEOに与えられる年間RSUボーナスアワードは、年間目標の8％の現金インセンティブ機会と組み合わせると、NEOの年間現金報酬が同業他社が提供するものよりも競争力を高める金額を反映しています。公平性とチームワークを促進するために、当社の報酬委員会は、同じレベルの従業員でも賞の規模が一定になるように構成しました。したがって、2024年度には、CEOとしてユアン氏が最大の賞を受賞し、他の各NEOはそれぞれ小規模で同額の賞を受賞しました。NEOの賞はすべて、2023年度に承認されたものと同じ目標助成額を反映しています。2023年4月に各NEOに付与される2024会計年度のRSUボーナスアワードを次の表に示します。

補足特典プログラム（一時的）。当社の補足報プログラムは、当社の株価が非常に高い時期に株式報奨を授与された、良好な状態にあるすべての従業員（NEOを含む）に適用される一時的なプログラムでした。2021年度と2022年度の前半は、新型コロナウイルスのパンデミックが拡大し、迅速な対応と実行能力が好調な業績を後押しし、株価がパンデミック前の水準から600％以上上昇したため、Zoomにとって前例のない時期となりました。以下の期間、当社の株価は、新型コロナウイルスのパンデミックの回復と、当社の事業や市場全体にボラティリティと不確実性をもたらしたマクロ経済状況の変化に関連して下落しました。これらの要因により、報酬委員会は、2020年2月から2023年1月までの3年間（「補足期間」）に付与されたRSUは、私たちが意図した保持価値をもたらさなかったと判断しました。したがって、2021年10月から2024年1月まで、報酬委員会（または特定の非常勤役員への助成金に関しては、その権限委任者）は、補足期間中に付与された報奨を保有する従業員に対する補足的なRSU報奨を承認しました。補足助成金の受給資格と補助金の規模は、NEOを含む全従業員を対象とした統一された定型的なアプローチに基づいて決定されました。通常、補足助成金の適格性は、対象となる各賞について毎年見直され、補足助成金の規模は、付与時点での適格賞の意図額と、補足助成前後の当社の株価との差に基づいて決定されました。したがって、私たちの報酬委員会は、すべての従業員に適用されるのと同じ条件と方式で、NEOへの追加助成金を承認しました。私たちは補足助成プログラムを終了しました。2024年1月以降、このプログラムではこれ以上の追加助成は行われません。

次の表とそれに付随する脚注は、2024年度に各NEOに授与された補足賞に関する情報を示しています。補足賞に関連する当初の報奨も含まれます。これらの2024会計年度の補足助成金のRSU数を決定するために、目標助成額を過去の取引価格の平均、または場合によっては、補足助成金に関連する該当する適格賞の1周年前後の終値で割りました。報酬委員会は維持の観点から最も適切であると判断しました。

(1) 2023年7月に付与されました。当社の株価が1株あたり120ドルだった2022年7月に付与された4年間のリフレッシュアワードに関するもので、3年間にわたって権利が確定します。

(2) 2023年4月に付与された、2020年9月に当社の株価が1株あたり370ドルのときに付与されたプロモーションアワードに関するもので、1年間にわたって権利が確定します。

(3) 2023年4月に付与されました。当社の株価が1株あたり266ドルだった2020年7月に付与された新入社員報奨に関するもので、1年間にわたって権利が確定します。

(4) 2023年9月に付与された、2022年9月に当社の株価が1株あたり83ドルのときに付与されたリテンションアワードに関するもので、3年間にわたって権利が確定します。

役員報酬制度のその他の特徴

雇用内定レター

私たちは、指名された各執行役員に、以下に説明する役職、基本給、退職金など、雇用の初期条件を記載した従業員オファーレターを保管しています。指名された各執行役員のインセンティブ機会の条件は、上記の役員インセンティブプランによって決まります。指名された執行役員はそれぞれ、随意従業員です。

退職金および管理給付金の変更

指名された各執行役員は、会社の支配権の変更に関連した非自発的解雇を含む、特定の種類の非自発的解雇が発生した場合に退職金を受け取る資格があります。

報酬委員会では、退職給付は、役員の異動に関連する場合を含め、不本意に解雇される可能性のある執行役員にある程度の保護を提供するためと、退職金の額が妥当であり、役員報酬および人材紹介プログラムの競争力を維持するために重要であると考えています。さらに、報酬委員会は、この構造が、潜在的または実際の支配権の変更に関連して発生する可能性のある、主要な執行役員の注意散漫や喪失を軽減するのに役立つと考えています。このような支払いは、支配活動が変更される可能性がある場合を含め、経営幹部の集中力を高め、取引を検討している間は一般的に不確実性があるにもかかわらず経営幹部を維持し、潜在的な取引の交渉を担当する経営幹部が独立性と客観性をもって交渉することを奨励することで、株主の利益を保護します。退職金や支配権変更給付金の総額支払いを保証する、指名された執行役員との契約はありません。

私たちは、指名された各執行役員を含む特定の会社従業員に退職金保護を提供する退職金および支配権変更制度（「退職金制度」）を維持しています。退職金制度は、支配権の変更に関連して発生する非自発的解約には「ダブルトリガー」給付を、支配権の変更に関連して発生した非自発的解約には、リミテッド・エクイティ・アクセラレーション給付が規定されています。

退職金制度、および当社の指名された各執行役員が解約または支配権の変更時に支払う可能性のある支払いと福利厚生の詳細については、以下の「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」に記載されています。

401 (k) プラン、ESPP、福利厚生、医療給付

私たちは、指名された執行役員を含む適格な米国人従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する、税制上の適格退職金制度を維持しています。対象となる従業員は、1986年の内国歳入法（改正版）または「法」で定められた特定の適用可能な年間限度額を上限として、対象となる給与から自発的に拠出することができます。私たちは、401（k）プランへの任意のマッチングや任意の雇用者拠出を行うことができます。2024年度については、(i) 各参加者の繰延拠出金の50％に相当する任意のマッチング雇用者拠出金を、当該拠出金が給与ベースで参加者の401（k）プラン報酬の3％を超えない範囲で、（ii）翌会計年度の第1四半期（通常は4月末まで）に、実際に雇用されている参加者と同じ金額で行いました 401 (k) プランのプラン年度の最終営業日。401（k）プランはコードのセクション401（a）に基づいて適格となることを目的としており、401（k）プランの関連信託はコードのセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度として、401（k）プランへの拠出金は拠出時に控除可能で、これらの金額の拠出金と収益は、通常、401（k）プランから引き落とされるか分配されるまで、従業員に課税されません。

また、指名された執行役員を含む従業員に、2019年の従業員株式購入制度（「ESPP」）に基づき、当社の普通株式を割引価格で購入する機会を提供しています。ESPPに従い、対象となる指名された執行役員を含むすべての適格従業員は、指定された限度額を条件として、その年の参加者の収入（ESPPで定義されているとおり）の最大20％を、市場価格から15％割引でクラスA普通株式を購入するために割り当てることができます。ユアン氏は現在、ESPPに参加する資格がありません。なぜなら、彼は直接的または間接的に、当社の全種類の株式の総議決権または総株式の価値の5％以上を占める当社の普通株式を所有しているからです。

さらに、指名された執行役員を含む執行役員には、すべての正社員と同じ基準でその他の福利厚生を提供しています。これらの給付には、医療、歯科、視力、生命、障害、事故死および障害保険が含まれますが、これらに限定されません。私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に、生命保険、障害保険、事故死保険、傷害保険の保険料を支払います。

私たちは、適用法や慣行に準拠するだけでなく、手頃な価格で市場に対して競争力があるように従業員福利厚生プログラムを設計しています。適用法や慣行、競争の激しい市場を定期的に監視した上で、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整しています。

必要条件とその他の個人特典

現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは通常、指名された執行役員を含む執行役員に特典やその他の個人的な利益を提供しません。ただし、個人の職務遂行を支援したり、執行役員の効率と効果を高めたり、採用や定着を目的として、または安全とセキュリティを確保したりすることが適切であると当社が考える場合を除きます。私たちは、指定の執行役員を含むすべての従業員に、定期生命保険と障害保険の保険料を支払います。ただし、一定の制限があります。

創業者兼CEOとしてのユアン氏の立場に起因する安全上の懸念に対処するため、私たちは、ユアン氏の個人宅でのセキュリティに関連する費用、および彼がビジネス上およびビジネス以外の理由で旅行する際のセキュリティに関連する費用を、陸上交通費を含めて支払います。ユアン氏の輸送と個人のセキュリティに関する当社のセキュリティ慣行は、独立した第三者セキュリティ会社によって評価されたベストプラクティスと一致しています。評価によると、ユアン氏はZoomの活動と安定と密接に関係しています。そのため、危害のリスクを軽減するために、全体的なセキュリティ計画の一環として、ユアン氏のために特定のセキュリティ対策を実施しています。ユアン氏の身の安全にかかる費用は、主に旅行の増加、セキュリティ対策の強化、セキュリティサービスの費用の上昇により、2023会計年度と比較して2024会計年度に比べて高かった。

将来的には、限られた状況で特典やその他の個人的利益を提供するかもしれません。特典やその他の個人的福利厚生に関する今後のすべての慣行は承認され、報酬委員会による定期的な審査の対象となります。

年金給付

当社の401（k）プラン以外では、指名された執行役員を含む米国の従業員は、退職金や福利厚生、または主に退職後に提供される支払いや福利厚生を提供するプランには参加しません。

非適格繰延報酬

2024会計年度中、指名された執行役員を含む米国の従業員は、確定拠出金または当社が後援するその他のプランで、課税対象外となる報酬の繰り延べが規定されているプランに拠出したり、それに関連する金額を稼いだりしませんでした。

税務および会計上の影響

株式報酬の会計処理

財務会計基準委員会のASCトピック718（「ASC 718」）では、株式報酬の各報奨の権利確定期間中の費用を見積もり、記録する必要があります。株式ベースの報酬費用は、ASC 718に従って継続的に記録しています。当社の報酬プログラムが会計に与える影響は、報酬委員会が役員報酬プログラムの構造と規模を決定する際に考慮する多くの要因の1つです。

役員報酬の控除可能性

本規範のセクション162（m）（「セクション162（m）」）に基づき、上場企業の「対象従業員」に支払われる対象従業員に対する課税年度あたり100万ドルを超える報酬は、2019年12月20日以前に上場した企業が支払う特定の報酬の扶養期間の例外の対象となる場合を除き、通常は控除できません。

報酬委員会は引き続き役員報酬を決定する1つの要素として税務上の影響を考慮しますが、報酬委員会は決定を下す際に他の要因も検討し、会社の役員報酬プログラムの目標と会社とその株主の最善の利益と一致する方法で、指名された執行役員に報酬を柔軟に提供できるようにしています。これには、以下の控除限度により会社が控除できない報酬の提供が含まれる場合があります。セクション162（m）。報酬委員会はまた、当初は第162（m）条に基づく控除限度額の免除を意図していた報酬が、そのような変更が会社のビジネスニーズと一致すると判断した場合、柔軟に変更することができます。

その他の報酬方針と慣行

クローバックポリシー

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「SECクローバック規則」）で義務付けられているクローバック規則に関するSECの最終ガイダンスに先立ち、2019年の新規株式公開に関連して発効したインセンティブ報酬の回収（「回収方針」）を自主的に採用しました。回収方針に基づき、役員の不正行為により、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために会計上の再表示を作成する必要が生じた場合、上記の再表示義務の前の12か月間に付与、権利確定、または支払われたインセンティブ報酬（現金ボーナスまたはインセンティブ報酬、特定の未払いの株式報酬、退職金、または支配権変更報酬を含む場合があります）の回収を求めることがあります。当社の取締役会には、回収方針の対象となる事象が発生したかどうかを判断する権限と裁量権があり、事実にもよりますが

状況によっては、上記のインセンティブ報酬の全額または一部の没収および/または前払いが必要になる場合があります（必ずしもそうとは限りません）。

2023年11月、私たちは、SECクローバック規則を実施し、当社の執行役員（該当するSECクローバック規則で定義されているとおり）に適用されるナスダックが採用した新しい上場基準に準拠したクローバックポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。クローバックポリシーでは、会社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の再表示が行われたために誤って授与された報酬額を、対象となる執行役員から回収することを会社に義務付けています。クローバックポリシーは、フォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出されているクローバックポリシーに詳しく説明されているように、2023年10月2日以降に対象役員が受け取るインセンティブ報酬に適用されます。

上記に加えて、上場企業として、不正行為の結果として連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために財務結果を再表示する必要がある場合、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、サーベンス・オクスリー法第304条の規定に従って受け取った賞与、その他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬について、法的に当社に払い戻すよう義務付けられることがあります。2002年の。

当社の株式のヘッジおよび質入れを禁止する方針

当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員や取締役を含む当社の従業員が、空売り、株式保有ポジションのヘッジング、および当社の普通株式に関連するデリバティブ証券を含む取引、ローンの担保として会社証券を質入れすること、および証拠金口座に会社証券を保有することを禁じています。

報酬リスクアセスメント

報酬委員会は、Aonや社外の弁護士と協議の上、当社の報酬方針と慣行を見直し、従業員が不適切なリスクを取ることを奨励しているかどうかを評価しました。報酬関連のリスクについてこのレビューを行った結果、報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行が当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと結論付けました。

報酬委員会レポート*

報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析（「CD&A」）を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会はCD&Aをこの委任勧誘状に含め、2024年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。

報酬委員会

ウィリアム・R・マクダーモットさん

ダン・シャインマンさん

サンティアゴ・スボトフスキーさん

*この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、委員会に提出されたものですが、「提出」されたとは見なされません。また、証券法または取引法に基づく当社の提出書類には、参照により組み込まれているとは見なされません。ただし、フォーム10-Kの年次報告書は、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、一般的な設立言語に関係なく、「提出」されたものとみなされます。そのような書類ならどれでも。」

2024会計年度の報酬概要表

次の表は、2024年1月31日、2023年、2022年1月31日に終了した会計年度中に、指定の執行役員に授与された、または獲得した、または支払ったすべての報酬を示しています。

______________

(1) この列に報告されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って決定された、各会計年度に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計です。これらの金額は、実際にはNEOが実現する実際の価値を反映していない可能性があります。株式報奨の価値の計算に使用される前提条件は、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表注記の注記9に記載されています。

(2) 開示されている金額は、該当する指名された執行役員がそれぞれの会計年度に獲得した業績インセンティブボーナスの合計です。

(3) は、上記の「報酬に関する議論と分析」で詳しく説明したように、当社がユアン氏のために陸上輸送、個人および住宅のセキュリティサービスに支払った1,824,136ドル、および401（k）マッチ拠出金の1,211ドルを表します。

(4) 401 (k) マッチコントリビューションで当社が支払った金額を表します。

プランベースのアワードの助成金

以下の表は、2024年1月31日に終了した会計年度の、指名された執行役員へのプランベースの賞の付与に関する特定の情報を示しています。

_______________

（1）は、上記の「報酬の議論と分析」でさらに説明したように、役員インセンティブプランに基づく2024年度のNEOへの可能な支払いの範囲を表しています。

(2) 2019年プランに基づいて授与されたRSUアワードを表します。

(3) 各株式報奨の付与日の公正価値は、FASB ASC 718に従って計算されます。この列に報告されている金額は、これらのRSUの会計費用を反映しており、RSUの権利確定または決済時に各NEOが受け取る実際の経済的価値とは一致しません。

(4) は、付与日の1周年記念日に 100% 権利が支払われるRSUの年間ボーナス特典です。各NEOがその日まで当社に継続的にサービスを提供することを条件とします。

(5) は、各NEOが各日を通じて当社に継続的にサービスを提供することを条件として、1年間にわたって四半期ごとに均等に付与される補足的なRSU報奨です。

(6) は、各NEOが各日を通じて当社に継続的にサービスを提供することを条件として、3年間にわたって四半期ごとに均等に付与されるRSU補足賞です。

2024会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2024年1月31日時点で当社の指名された執行役員が保有している未払いの行使可能および行使不能のストックオプションと権利確定されていないRSUアワードを示しています。株式報奨の市場価値は、各報奨の対象となる当社の普通株式数に、2024年1月31日の当社の普通株式の終値である64.61ドルを掛けて計算されました。

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(1) すべてのオプションは、取締役会または報酬委員会が誠意を持って決定した、付与日の当社の普通株式1株の公正市場価値に等しい1株あたりの行使価格で付与されました。

(2) 授与の対象となる株式の6.25％は、付与日後に四半期ごとに16回の分割払いで権利確定されます。ただし、各権利確定日におけるNEOの継続的なサービスが必要です。

(3) 授与の対象となる株式の100％は、付与日の1周年に権利が確定します。付与日の時点でNEOが当社に継続してサービスを提供することを条件とします。

(4) 本アワードの対象として権利が確定した株式の8.33％は、四半期ごとに12回の分割払いで権利が確定します。ただし、NEOが各日付まで継続的に当社にサービスを行っていることが条件となります。

(5) アワードの対象となる株式の4分の1は、付与日の1周年に権利が確定し、アワードの対象となる残りの株式は、その後の四半期ごとの12回の分割払いで権利が確定します。これは、各権利権利確定日におけるNEOの継続的なサービスを条件とします。

(6) 報奨の対象となる株式の 12.5% は、付与日の各権利確定日におけるNEOの当社への継続的なサービスを条件として、付与日後に四半期ごとに8回の分割払いで権利確定されます。

(7) 授与の対象となる株式の 25% は、付与日の各権利確定日におけるNEOの継続的なサービスを条件として、付与日後に四半期ごとに4回に分けて権利が確定します。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度について、当社の指名された執行役員に関して前会計年度に権利が確定したオプション行使および株式に関する特定の情報を示しています。

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(1) 行使により実現される価値は、行使日のクラスA普通株式の終値とそれらのオプションの該当する行使価格との差に基づいており、オプション行使の結果として当社のNEOが実際に受け取る金額を表すものではありません。

(2) 権利確定により実現される価値は、権利確定日のクラスA普通株式の終値を既得のRSUの数に掛けて決定されます。上の表に示されている株式の一部は、NEOの源泉徴収義務を満たすために売却されたため、権利確定時に実現される価値は、各NEOが受け取る実際の価値を反映していません。

雇用、退職金、管理契約の変更について

私たちは、指名された各執行役員とオファーレターを締結しました。2018年12月、ユアンさん、ステッケルバーグさん、バワさんのそれぞれと確認オファーレターを締結しました。2020年5月にサンカーリンガム氏とオファーレターを締結しました。オファーレターには特定の条件はなく、以下の「解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」で説明されているように、支配権の変更に関連した非自発的な解雇の場合の、随意雇用と「ダブルトリガー」の退職給付が規定されています。

私たちは、2022年8月に採択された退職・支配権変更制度（「退職金制度」）を維持しており、指名された各執行役員を含む特定の会社従業員に退職金保護を提供しています。退職金制度は通常、指名された執行役員のオファーレターに記載されている退職金および支配権変更給付に取って代わり、優先されます。退職金制度では、いずれの場合も、支配権の変更期間（支配権の変更の3か月前またはその後の12か月）に不本意な解雇が行われた場合、指名された執行役員は、当社に有利な請求の有効な解除が実行および提出されることを条件として、（1）年間基本給の6か月分に相当する現金支払いを受け取る権利があると規定しています。（2））解約後6か月間はCOBRA保険料の支払いを継続し、（3）その時点で発行されていた株式を100％加速しますアワード。退職金制度では、理由のない非自発的な解約または正当な理由による辞任の場合、いずれの場合も、管理期間の変更以外に、当社の指名された各執行役員は、未払いの期間ベースの株式報奨の権利確定を12か月間延長する権利を与えられます。「原因」、「正当な理由」、「支配権の変更」という用語は、退職金制度の定めに従って定義されています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

当社の指名された各執行役員は、上記の「雇用退職および支配権変更給付」で詳しく説明されているように、当社の退職金および支配権変更制度の条件に従って退職給付の対象となります。さらに、指名された各執行役員は、株式インセンティブプランおよびその報奨が付与された報奨契約の条件に従う株式報奨を保有しています。次の表は、2024年1月31日に終了する会計年度末の時点で務めている指名された各執行役員について、上記の状況で提供される予定の支払い額と福利厚生に関する情報を示しています。以下に記載されている支払いと利益は、2024年1月31日に終了する会計年度の最終営業日に解約または支配権の変更が行われたと仮定して、その日のクラスA普通株式の終値を使用して推定されます。実際の支払いや特典は、そのようなイベントが別の日付や価格で行われる場合や、予想される支払いや特典の見積もりに他の仮定が使用される場合は異なる場合があります。

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(1)「非自発的解約」とは、理由のない解約、または正当な理由による辞職、または死亡または障害を理由とする場合を除いた退職を意味します。支配権の変更の3か月前、または12か月後に発生した不本意な解雇は、上記の各NEOの退職給付の目的上、そのような支配権の変更に「関連して」発生したものとみなされます。

（2）NEOの年間基本給の6か月を表します。

(3) COBRA保険料の6ヶ月分に相当します。役員が選出した場合、その保険料は役員に代わって支払われます。

(4) エクイティ・アクセラレーションの価値は、2024年1月31日現在のクラスA普通株式の1株あたり64.61ドルの終値に、アクセラレーションの対象となる権利が確定していないRSUの数を掛けて計算されます。2024年1月31日現在、当社のNEOが保有している未確定発行済株式報奨はすべてRSUでした。

(5) これらの特典は、企業取引（2019年プランで定義されているとおり）の際に株式報奨が終了し、承継者または買収事業体が引き受けまたは継続したり、後継者または買収事業体の同様の報奨の代わりに使用したりせず、NEOがそのような企業取引の前に雇用を終了しない場合、2019年プランの条件に基づくすべての報奨の完全な株式獲得を促進するものです。2019年プランに含まれる可能性のある権利確定加速条項の説明については、以下の「エクイティ・プラン — 2019年株式インセンティブ・プラン」を参照してください。

(6) これらの特典は、2019年プランに基づいてNEOに提供されたRSU契約の条件に従い、NEOが死亡または障害を負った場合に、すべてのRSUアワードをエクイティでフルアクセラレーションすることを表しています。

給与比率

ドッド・フランク法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、従業員の年間報酬の中央値とCEOの年間総報酬の関係について、以下の情報を提供しています。

私たちの給与比率は、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。従業員の中央値の特定、年間総報酬の計算、給与比率の決定に関するSECの規制により、企業はさまざまな方法論、免除、見積もり、仮定を使用できます。したがって、当社の給与比率の開示は、他社が報告したものと比較できない場合があります。他の企業だけでなく

従業員人口や報酬慣行は異なりますが、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を利用することもあります。

全従業員の年間総報酬の中央値を特定するために、私たちが使用した方法論と重要な前提条件、調整、見積もりは次のとおりです。

•2023年11月1日現在のすべての正社員およびパートタイム従業員（CEOを除く）の報酬を調査しました。これには、第三者プロバイダーを通じて雇用されている個人も含まれます。この決定のために、独立請負業者や派遣労働者を従業員数に含めませんでした。

•従業員の中央値を特定するために、2023年2月1日から2023年11月1日までの期間に付与された株式報奨の支給、賞与またはコミッションの支払い、およびASC 718に従って計算された付与日の公正価値という、一貫して適用される報酬指標を採用しました。この報酬措置を選択したのは、従業員に提供される主な報酬形態を把握していることと、この情報が従業員に関して簡単に入手できるためです。

•会計年度全体に満たない期間雇用された従業員の基本給とコミッションの支払い額を年換算し、2023年2月1日から2023年11月1日までの期間を反映するようにこれらの金額を日割り計算しました。

•米ドル以外で支払われた従業員については、2023年11月1日現在の為替レートを使用して報酬を米ドルに換算しました。米国外の従業員の生活費調整は行いませんでした。

上記の方法論を適用した後、2024会計年度の従業員の身元の中央値を決定し、規則S-Kの項目402（c）（2）（x）の要件に従ってその従業員の年間報酬総額を計算しました。

報酬概要表に記載されているように、当社のCEOの2024年度の年間総報酬は28,082,133ドルでした。2024年度の全従業員（CEOを除く）の年間報酬総額の中央値は238,500ドルで、その結果、CEOと従業員の給与比率の中央値は約 118:1 になりました。

項目402（v）給与対パフォーマンス

このセクションに含まれる開示はSECの規則で規定されており、必ずしも当社または報酬委員会が当社の業績と指名された執行役員の給与との関連をどのように見ているかと一致するわけではありません。当社の成果報酬の理念と、役員報酬を会社の業績に合わせる方法の詳細については、28ページから始まる「報酬に関する考察と分析」セクションを参照してください。

給与と業績の表形式での必須開示

以下の「PEOに実際に支払われた報酬」および「PEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬」という見出しの下に記載されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されています。SECの規則では、「実際に支払われた報酬」（「CAP」）という用語の使用が義務付けられており、SECが要求する計算方法により、このような金額は、個人が実際に受け取る報酬や上記の「報酬の議論と分析」セクションで説明されている報酬決定とは異なります。

_______________

(1)次の個人は、各会計年度の当社のPEOおよびその他の非PEOのNEOです。

(2)報酬概要表の「合計」列に、対応する年ごとに報告されたユアン氏（私たちのPEO）に報告された報酬総額と、非PEOのNEOについて報告された平均総報酬額を表します。「2024会計年度の報酬概要表」を参照してください。

(3)規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、ユアン氏のCAP額と非PEOのNEOのCAPの平均額をそれぞれ表します。金額には、該当する年にNEOが獲得した、またはNEOに支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、上限を決定するために、要約報酬表に報告されている2024年度のNEOの報酬総額に次の調整が行われました。

(5)リターンが示されている各期間の開始時の各企業の株式時価総額に従って加重された、加重された同業他社グループの累積TSRを表します。SECの規則で認められているとおり、この目的で使用されるピアグループは、NASDAQコンピューターインデックスに含まれる企業グループです。これは、2024年1月31日に終了した会計年度の規則S-Kの項目201（e）に従ってフォーム10-Kの年次報告書で使用される業界のピアグループです。報酬委員会が執行役員との報酬契約を決定する際の基準点として使用する別の同業他社グループについては、34ページに記載されています。

(6)Form 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表に報告されているズームに帰属する純利益 2024年1月31日に終了した会計年度については。

(7)規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、次のことを決定しました 収入 は、会社が選択した尺度です。収益は、指名された執行役員、当社のNEOが参加する年間業績賞与プログラムの一部であり、詳細は上記の「報酬に関する議論と分析」セクションで説明されています。今後数年間で最も重要な財務実績指標として、別の財務実績指標を決定する可能性があります。当社の株価は、収益よりも前年比でCAPに大きな影響を与える可能性があります。CD&Aで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは株式ベースの報酬に重きを置いています。株式ベースの報酬は、執行役員の継続的な勤続に基づいて時間の経過とともに権利が確定し、当社の株価と直接連動した価値をもたらします。

最も重要な措置の必須表形式開示

直近に終了した会計年度のCAPと指名された執行役員を当社の業績に結び付けるために使用する最も重要な財務実績指標を以下に示します。これらの業績指標と役員報酬プログラムにおけるそれらの機能の詳細については、28ページから始まる「報酬に関する考察と分析」をご覧ください。

CAPと財務実績指標の関係の開示が必要

規制S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、上記の給与対業績表に記載されている給与と業績の関係を示すために、以下のグラフを用意しています。さらに、下の最初のグラフは累積TSRを示しており、さらに企業TSRとNASDAQコンピューターインデックスのTSRとの関係を示しています。上記のように、表形式の開示を目的としたCAPおよび次のグラフはSECの規則に従って計算されたものであり、該当する年にNEOが獲得した、または実際に支払った報酬の実際の最終額を完全には表していません。

上記の「項目402（v）給与対実績」という見出しで提供されたすべての情報は、1933年の証券法（改正後）または1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づく当社の申告には、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、参照により組み込まれたとは見なされません。ただし、当社がそのような情報を具体的に組み込む場合を除きますリファレンス。

株式報酬プラン情報

次の表は、2024年1月31日現在の株式報酬制度の情報をまとめたものです。株主によって承認された株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。

________________

(1) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のない制限付株式ユニットの基礎となる当社の普通株式は考慮されていません。

(2) 次のプランが含まれます：2019年プランと2019年従業員株式購入プラン（「ESPP」）。当社の2019年計画では、2020年2月1日から2029年2月1日までの各暦年の2月1日に、それに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式（クラスAとクラスBの両方）の株式数が、（i）自動増額日の前の会計年度の1月31日に発行された当社の普通株式（クラスAとクラスBの両方）の総数の5％、または（ii）それより少ない数だけ自動的に増額されます該当する2月1日より前に取締役会によって決定された株式です。当社のESPPは、2020年2月1日から2029年2月1日までの各暦年の2月1日に、それに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数が、（i）自動増額日の前の会計年度の1月31日に発行されている当社の普通株式（クラスAとクラスBの両方）の総数の1％、および（ii）のいずれか少ない方に等しい数だけ自動的に増加することを規定しています。7,500,000株。ただし、そのような増額日の前に、当社の取締役会は、そのような増加分が減少することを決定する場合があります（i）と（ii）の条項に記載されている金額よりもです。2024年2月1日、当社の2019年プランとESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、これらの規定に従い、それぞれ15,377,917株と3,075,583株増加しました。これらの増加は上の表には反映されていません。

(3) 次の計画が含まれています：第4回修正および改訂された2011年のグローバル株式計画。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社の資本ストックの受益所有権に関する情報を示しています。

•指名された各執行役員

•各取締役;

•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。そして

•クラスAまたはクラスBの普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ

当社はSECの規則に従って受益所有権を決定しているため、受益所有権は当社証券に関する単独または共有の議決権または投資権となります。以下に別段の記載がない限り、当社の知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当するコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有します。

資本金の所有割合は、2024年3月31日に発行されたクラスA普通株式263,026,356株とクラスB普通株式45,661,141株に基づいています。私たちは、2024年3月31日から60日以内に現在行使または行使可能な、または2024年3月31日から60日以内に行われる権利確定および決済条件の対象となるRSUに従って発行可能なストックオプションの対象となる普通株式を、その人の所有率を計算する目的でストックオプションまたはRSUを保有する人が発行済みで受益的に所有しているものとみなしました。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、下記の各受益者の住所は、カリフォルニア州サンノゼ市アルマデン通り55番地、6階、ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ社内 95113です。

________________

*受益所有権が 1% 未満であることを表します

‡ クラスBの普通株式は、所有者がいつでも1株当たりでクラスA普通株式に転換できます。これにより、クラスB普通株式の各保有者は、同数のクラスA普通株式を有益に所有することになります。

†当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式に関する議決権を、1つのクラスとしてまとめて議決権を表します。クラスAの普通株式は1株につき1票の権利があり、クラスBの普通株式は1株あたり10票の権利があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、「資本株—クラスA普通株式およびクラスB普通株式—議決権の説明」に記載されている限られた状況を除き、株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について一緒に投票します。

(1) ブラックロック社に関する情報は、2024年1月31日にSECに提出された2023年12月31日現在の受益所有権を報告したスケジュール13G/Aのみに基づいています。別表13G/Aによると、ブラックロック社はクラスA普通株式12,660,735株に対する唯一の議決権を持ち、クラスA普通株式14,311,920株に関しては唯一の処分権を持っています。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。

(2) ヴァンガードグループ（「ヴァンガード」）に関する情報は、2023年12月29日現在の受益所有権を報告している2024年2月13日にヴァンガードがSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。別表13G/Aには、ヴァンガードがクラスA普通株式159,265株については議決権、クラスA普通株式22,863,862株については単独処分権、クラスA普通株式553,532株については処分権を共有していると報告されています。ヴァンガードの住所は、19355年、ペンシルベニア州モルバーンのバンガード大通り100番地です。

（3）（i）エマージェンス・キャピタル・パートナーズIII合同会社（「ECP III」）が記録上保有するクラスB普通株式5,748,568株と、（ii）EZPオポチュニティ合同会社（「EZP」）が記録上保有するクラスB普通株式704,257株で構成されています。エマージェンス・エクイティ・パートナーズIII、L.P.（「EEP」）は、ECP IIIとEZPの唯一のゼネラルパートナーであり、各ECP IIIとEZPが直接保有する株式を有利に所有していると見なされる場合があります。当社の取締役の一人であるスボトフスキー氏はEEPのメンバーであり、新興企業が保有する株式に関する議決権行使と投資管理を行っています。エマージェンスとEZPの住所は、カリフォルニア州サンマテオの160ボベットロード、スイート300です。

（4）プッチーニ・ワールド・リミテッドが記録的に保有するクラスB普通株式9,406,815株で構成されています。チャウホイシュエンソリナ・ホリーはプッチーニの唯一の株主です。

（5）（i）ユアン氏とその配偶者が共同管財人を務める2018年元・張取消信託の共同受託者である鄭元と張洪宇が記録上保有するクラスA普通株式82,740株、および（ii）2024年3月31日から60日以内にRSUの決済時に発行されるクラスA普通株式82,304株で構成されています。iii）2018年元・張取消信託の共同受託者である鄭源と張洪宇が記録的に保有するクラスB普通株式22,527,492株。ユアン氏とその配偶者が共同受託者を務めています。

(6) ガスナー氏が記録的に保有しているクラスA普通株式4,294株とクラスB普通株式1,202,720株で構成されています。

(7) チャドウィック氏が記録上保有するクラスA普通株式1,260株と、チャドウィック氏が登録保有するクラスB普通株式100,000株で構成されています。

(8) マクマスター将軍が記録上保有するクラスA普通株式2,951株で構成されています。

(9) ナポリターノ氏が記録上保有しているクラスA普通株式3,372株で構成されています。

(10) (i) シャインマン氏が管財人を務めるダン・アンド・ゾーイ・シャインマン・トラストが記録上保有するクラスA普通株式1,880株、(ii) シャインマン氏が管財人を務めるダン＆ゾーイ・シャインマン・トラストが記録上保有するクラスB普通株式437,974株、(iii) 1,126,シャインマン氏が管財人を務める2017年のシャインマン取消不能信託が登録しているクラスB普通株式281株、および（iv）2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式100,000株、すべてその日付で権利が確定しています。

（11）（i）スボトフスキー氏が記録上保有しているクラスA普通株式155,559株、（ii）エマージェンス・キャピタル・パートナーズIII有限会社（「ECP III」）が記録上保有するクラスB普通株式5,748,568株、および（iii）EZPオポチュニティ合同会社（「EZP」）が記録上保有するクラスB普通株式704,257株で構成されています)。エマージェンス・エクイティ・パートナーズIII、L.P.（「EEP」）は、ECP IIIとEZPの唯一のゼネラルパートナーであり、各ECP IIIとEZPが直接保有する株式を有利に所有していると見なされる場合があります。スボトフスキー氏はEEP IIIのメンバーで、新興企業が保有する株式に関する議決権行使と投資管理を行っています。

(12) マクダーモット氏が記録上保有するクラスA普通株式3,065株で構成されています。

(13) Hootsさんが記録上保有しているクラスA普通株式1,593株で構成されています。

(14) (i) 2006年7月29日付けでステッケルバーグ・トラストが記録上保有しているクラスA普通株式77,235株、(ii) 2024年3月31日から60日以内にRSUの決済時に発行可能なクラスA普通株式43,605株、(iii) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式623,071株で構成されています Steckelbergさんによるもので、そのすべてがその日付で権利が確定しています。

（15）（i）バワ・ファミリー・トラストの共同受託者であるアパルナ・バワとラフィク・バワが記録上保有するクラスA普通株式1,978株、および（ii）2024年3月31日から60日以内のRSUの決済時に発行可能なクラスA普通株式44,827株で構成されています。

（16）（i）ベルチャミー・サンカーリンガムが記録上保有するクラスA普通株式71,956株、（ii）サンカーリンガム氏が共同管財人を務めるベルチャミー・ファミリー・トラストが記録上保有するクラスA普通株式36,060株、および（iii）3月から60日以内のRSUの決済時に発行されるクラスA普通株式48,059株で構成されています 31、2024年。

（17）（i）現在の執行役員および取締役が受益的に所有するクラスA普通株式443,943株、（ii）現在の執行役員および取締役が受益的に所有するクラスB普通株式31,883,292株（iii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式723,071株で構成されています。これらはすべてその日付時点で権利が確定されています、および (iv) 2024年3月31日から60日以内にRSUの決済時に発行可能なクラスA普通株式218,795株。

特定の関係および関係者との取引

関係者取引の方針と手続き

現在、関係者取引の特定、審査、検討、承認、承認または承認の手順を定めた書面による関係者取引方針があります。当社の方針上、関係者取引とは、当社と関係者が参加している、または今後参加する予定の、関与する金額が120,000ドルを超える取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を指します。従業員または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、このポリシーでは関係者取引とは見なされません。関係者の参加が、当該取引、取り決め、または関係に関与している企業の取締役としての当該関係者の立場のみによるものである取引、取り決め、または関係は、この方針では関連当事者取引とは見なされません。関連人物とは、当社の議決権付き有価証券の任意の種類の5％を超える執行役員、取締役、または受益者であり、その近親者およびそのような人物が管理する団体も含まれます。

この方針に基づき、取引が関連人取引として特定された場合（最初に完了したときに関係者取引ではなかった取引、または完了前に関係者取引として最初に特定されなかった取引を含む）、当社の経営陣は、関係者の取引に関する情報を監査委員会に提出して、審査、検討、承認または承認または承認を受ける必要があります。プレゼンテーションには、とりわけ、取引のすべての当事者、提案された取引の重要な事実、関係者の直接的および間接的な利益、取引の目的、取引が当社にもたらす利益、取引が、場合によっては無関係な第三者、または一般的に従業員との間で入手可能な条件と同等の条件であるかどうか、経営陣の説明を含める必要があります提案された取引に関する推奨事項。このポリシーに基づき、既存または潜在的な関係者との取引を特定し、ポリシーの条件を実施できるように、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。

特定の関係者との取引

以下は、2023年2月1日以降、関与した金額が12万ドルを超えた、または超える予定で、当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、または前述の人物の近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引の概要です。タイトルのセクションに記載されている報酬の取り決めは別です「役員報酬」と「取締役会とコーポレートガバナンス—非従業員取締役の報酬。」

投資家の権利契約

私たちは、とりわけ、エリック・S・ユアン、プッチーニ・ワールド・リミテッド、およびエマージェンス・キャピタルと提携している団体を含む当社の資本株式の特定の保有者は、当社に登録届出書の提出を要求するか、または当社が提出する登録届出書に資本金の株式を含めるよう要求する権利を有することを規定しています。

カリフォルニア大学バークレー校とのギフト契約

2021年8月、カリフォルニア大学バークレー校ゴールドマン公共政策大学院の政治安全保障センターに寄付しました。取締役の一人であるナポリターノさんは、政治安全保障センターの創設者兼所長です。このギフトは総額100万ドルで、2022年2月1日から5年間にわたって支払われます。

補償

修正および改訂された当社の設立証明書には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、現役および元取締役の金銭的損害に対する責任を制限する条項が含まれています。デラウェア州の法律では、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定されています。ただし、以下の責任は除きます。

•会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•デラウェア州一般会社法の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

この責任の制限は、連邦証券法に基づいて生じる負債には適用されず、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済措置の利用可能性には影響しません。

修正および改訂された当社の設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償する権限があることを規定しています。改正および改訂された付則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。また、当社の改正および改訂された付則では、特定の条件を満たす場合、訴訟または手続きの最終処分に先立って取締役または執行役員が負担した費用を前払いし、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人に代わって、その立場での行動から生じるあらゆる責任について、補償が許可されるかどうかに関係なく保険を確保することを許可しています。彼女はデラウェア州の法律の規定に基づいています。また、改正および改訂された付則により、取締役会は、取締役会が適切と判断した場合に、他の役員および従業員に補償する裁量権も与えられています。取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。特定の例外を除いて、これらの契約は、これらの個人が何らかの訴訟または手続きにおいて被った関連費用（とりわけ弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金額の補償を規定しています。私たちは、これらの規定や合意は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。また、通常の役員および役員の賠償責任保険も加入しています。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも広い補償契約を締結しています。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護するために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いすることも義務付けられています。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則にある責任の制限と補償の規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらは当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

その他の事項

2024会計年度の年次報告書とSECファイリング

2024年1月31日に終了した会計年度の財務諸表は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれています。この報告書は、この委任勧誘状と同時に株主に提供されます。この委任勧誘状と年次報告書は、当社のウェブサイトinvestors.zoom.usに掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。

2024年1月31日に終了した会計年度の証券取引委員会への年次報告書のフォーム10-Kは、Zoom Video Communications社への書面によるリクエストに応じて無料で入手できます。注意:投資家向け広報活動、55アルマデンブルバード、6階、カリフォルニア州サンノゼ 95113、または電子メール investors@zoom.us までご連絡ください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この委任勧誘状や年次総会に関連してお客様にお送りするその他の資料には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における明示的および黙示的な「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、Zoomの市場での地位、機会、成長戦略、製品イニシアチブと市場参入の動向、およびそれらから生じる期待される利益、および市場動向に関する記述が含まれます。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「予定」、「意志」、「すべき」、「できる」、「できる」、「予測」、「可能性」、「ターゲット」、「探索」、「続行」などの用語で区別できます。またはこれらの用語の否定語、および将来の見通しに関する記述を識別するための同様の表現。これらの記述は、その性質上、当社の制御が及ばない要因を含む多くの不確実性とリスクの影響を受けやすく、実際の結果、業績、または業績が、記述で予想または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性があります。新規顧客の減少、更新またはアップグレード、プラットフォームへの需要の減少、当社の業績の見通しや将来の業績を評価することの難しさ、他のプロバイダーとの競争などがあります。コミュニケーションプラットフォーム、マクロ経済の影響インフレと市場の変動、大規模組織での販売サイクルの長期化、同じ場所にあるデータセンターからのサービスの遅延または停止、インターネットインフラストラクチャの障害またはブロードバンドの侵害されたセキュリティ対策への干渉（当社および当社が協力している第三者を含む）、グローバルなセキュリティ上の懸念、およびそれらが地域および世界の経済とサプライチェーンに及ぼす潜在的な影響など、当社の事業状況。実際の結果や結果が、「リスク要因」というキャプションの下に記載されている将来の見通しに関する記述や、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を含むSECへの最新の提出書類の他の部分に記載されている将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる可能性がある追加のリスクと不確実性。将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられており、それらの記述が行われた時点でZoomが入手した情報、および/または将来の出来事に関するその時点での経営陣の誠実な信念に基づいています。法律で義務付けられている場合を除き、作成日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。

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取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項について知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の代理カードに記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式の議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有している株式数にかかわらず、当社の普通株式を年次総会に出席させることが重要です。そのため、電話またはインターネットを利用して投票することをお勧めします

同封の代理カードに記載されているか、同封の代理カードを実行して、できるだけ早く同封されている封筒に同封の代理カードを返却してください。

付録 A

非GAAPベースの財務指標

この委任勧誘状には、一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って計算されていない、非GAAPベースの営業利益に関する情報が含まれています。私たちは、財務結果の分析に社内で非GAAP財務指標を使用しており、非GAAPベースの営業収益を含む非GAAP財務指標の使用は、継続的な業績と傾向を評価し、同様の非GAAP財務指標を提示している業界の他の企業と財務結果を比較するための追加ツールとして役立つと考えています。

非GAAP財務指標は、単独で検討したり、同等のGAAP財務指標の代わりとして検討したりすることを意図したものではありません。非GAAPベースの営業収益と、最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整を以下に示します。

非GAAPベースの営業収入

私たちは、非GAAPベースの営業利益を、株式ベースの報酬費用および関連する給与税、買収関連費用、リストラ費用、および訴訟和解を除いた営業収益（純額）と定義しています。株式ベースの報酬費用は、本質的に非現金であり、この費用を除外すると、当社の業績に関する有意義な補足情報が得られ、株主が当社の業績と他社の業績をより有意義に比較できるようになるため、除外しています。株式ベースの報酬費用を除外することが当社の業績に及ぼす影響を十分に把握できるように、現金支出である従業員株式制度に関連する雇用者給与税の額を除外しています。特に、この費用は、当社の普通株式の価格や、当社の制御が及ばず、事業運営とは無関係なその他の要因に左右されます。取得した無形資産の償却、取引費用、企業結合に直接関連する買収関連の留保金など、該当する場合、買収関連の費用は、必ずしも一定期間における業績を反映していないイベントと見なしています。リストラ費用は、正式なリストラ計画に関連する費用で、従業員の通知期間費用、退職金、その他の関連費用が含まれる場合があります。これらのリストラ費用は、継続的な運用コストとは異なり、現在および予想される将来の業績と経営成績を反映していないと考えられるため、除外しています。保険の対象となる金額を差し引いた重大な訴訟和解は、通常の業務には含まれていないと判断したものを除外しています。特に、そのような費用を除外する措置を検討することは、そのような費用を含む場合と含まない場合があるさまざまな期間の業績を比較するのに役立ち、業界の他の企業の業績との比較に役立つと考えています。

次の表は、提示された期間における当社の非GAAPベースの営業利益とGAAPベースの営業利益との調整を示しています。