米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

___________________________

フォーム 10-Q

または

コミッションファイル番号: 001-35435

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(763) 479-3680

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はいいや

登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または、登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいや

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。 þいいえ

発行体の各クラスの普通株式の発行済株式数を、実行可能な最新の日付で示してください。 25,316,070 2024年4月30日に発行された普通株式は、額面価格1株あたり0.001ドルです。

プロト・ラボ株式会社

目次

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

プロト・ラボ株式会社

連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

プロト・ラボ株式会社

連結包括利益計算書

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

プロト・ラボ株式会社

連結株主資本計算書

（千単位、株式金額を除く）

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

プロト・ラボ株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

連結財務諸表に関する注記

ノート 1 — プレゼンテーションの基礎

ノート 2 — 最近の会計上の宣言

ノート 3 — 普通株式1株あたりの純利益

ノート 4 — のれんおよびその他の無形資産

ノート 5 — 公正価値測定

ノート 6 — 市場性のある証券

ノート 7 — インベントリ

ノート 8 — 株式ベースの報酬

ノート 9 — その他の包括利益 (損失) の累計

ノート 10 — 所得税

ノート 11 — セグメントレポート

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書の他の場所に記載されている未監査の連結財務諸表および関連事項と併せてお読みください。

将来の見通しに関する記述

このレポートに含まれている、歴史的または現在の事実ではない事項に関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「する」、「すべき」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「プロジェクト」、「可能性」、「続く」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「否定的」などの言葉で区別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、その結果、当社の結果がそのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスク要因の一部とその他のリスク要因は、項目1Aに記載されています。このフォーム10-Qの「リスク要因」、および証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの最新の年次報告書。その他の未知または予測不可能な要因も、当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来の成果、活動レベル、業績、業績を保証することはできません。したがって、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。最後に、将来の出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する意図や義務は明示的に否認します。

[概要]

私たちは、カスタムパーツの世界最大、最速、最も包括的なデジタルメーカーの1つです。私たちのビジョンは、製造に革命を起こしてイノベーションを加速することです。私たちの使命は、世界で最も速く、最も包括的なデジタルマニュファクチャリングサービスを提供することで、企業が新しいアイデアを市場に投入できるようにすることです。私たちは、所有する製造工場と世界の一流製造パートナーのネットワークを組み合わせて実現するさまざまな製造能力を提供することでこれを実現しています。当社の自動見積もりおよび製造システムは、製造およびフルフィルメントシステムと高度に統合されているため、さまざまな材料の幅広い製造技術をさまざまなリードタイムと価格で提供できます。当社のテクノロジーを活用したデジタルエンジニアリングおよび製造アプリケーションにより、商用グレードのプラスチック、金属、液体シリコーンゴム部品を最短で1日で製造できます。私たちは、射出成形、コンピューター数値制御（CNC）加工、3D印刷、板金加工を利用して、お客様向けのカスタムパーツを製造しています。

私たちの顧客は、ほぼすべてのビジネスをインターネット上で行っています。私たちは、3次元のコンピューター支援設計（3D CAD）ソフトウェアを使用してさまざまなエンドマーケットで製品を設計する何百万人もの製品開発者やエンジニア、カスタムパーツを簡単かつ効率的に調達したい調達やサプライチェーンの専門家、カスタムメイドのパーツを購入したいと考えているさまざまな顧客を対象としています。私たちは、高度な技術を使用することで、多くのお客様に競争力のある価格で大きな利点を提供できると信じています。これが、私たちがカスタムパーツの大手サプライヤーになった主な理由です。

私たちは米国とヨーロッパで事業を確立しています。現在、当社の主な製造製品ラインには、射出成形、CNC機械加工、3D印刷、板金があります。私たちは、お客様の好みやニーズにより良く応えるために、これらのプロセスで製造できる部品のサイズや形状の複雑さを拡大し、サポートできる材料の種類を広げ、当社の技術を適用したり、製造ネットワークに組み込んだりできる追加の製造プロセスを探し続けています。2021年にProtolabs Networkが加わったことで、当社のプレミアム製造パートナーのグローバルネットワークは、当社の製造能力の幅と深さを大幅に拡大し、お客様に幅広いリードタイムと価格オプション、そしてより広い範囲の部品（複雑さ、サイズなど）を提供できるようになりました。

主要な財務指標と傾向

収入

当社の事業は、米国とヨーロッパの2つの地理的事業セグメントで構成されています。2022年5月27日、当社の取締役会は、日本の製造施設を閉鎖する計画を承認し、同地域での操業を停止する意向を発表しました。当社は2023年12月に日本事業を解散しました。収益は、射出成形、CNC機械加工、3D印刷、板金製品ラインから得られます。射出成形の収益は、カスタム射出成形金型と射出成形部品の販売で構成されています。CNC加工の収益は、CNC機械加工のカスタムパーツの売上です。3Dプリントの収益は、3Dプリントされた部品の売上です。板金収益の成り立ちは

組立板金のカスタムパーツの販売。当社の収益は多様な顧客基盤から生み出されており、収益を増やすための過去および現在の取り組みは、次のようなマーケティングおよび販売活動を増やすことにより、新規顧客の獲得と既存の顧客ベースへの販売を目的としています。

•提供するサイズや素材を増やすことで、製品の幅と範囲を拡大します。

•2014年にファインラインを買収したことによる3Dプリンティング製品ラインの導入

•2015年にAlphaformを買収し、3Dプリンティングをヨーロッパに拡大しています

•2017年にラピッド・マニュファクチャリング・グループ合同会社を買収したことによる板金製品ラインの導入。

•ウェブ中心のアプリケーションなどの製品ラインの使いやすさを継続的に改善していますと

•2021年にHubsを買収したことで、プレミアム製造パートナーのグローバルネットワークへのオンデマンドアクセスを顧客に提供します。

収益コスト、総利益、粗利益

収益コストは、主に原材料、設備の減価償却、福利厚生や株式ベースの報酬を含む従業員報酬、施設費、金型や顧客部品の製造プロセスに関連する諸経費で構成されます。優秀な人材を維持・誘致し、市場での競争力を維持するために、人件費は増加すると予想しています。全体として、収益コストは絶対ドルで増加すると予想しています。

売上総利益は、収益から収益コストを差し引いたものと定義し、粗利益は、収益に対するパーセンテージで表される売上総利益と定義します。当社の売上総利益と粗利益率は、製品ライン別の収益構成、価格設定、販売量、製造コスト、生産能力増強に関連するコスト、国内外の収入源の組み合わせ、社内の製造事業で生み出された収益と外部の製造パートナーに外注された収益の構成、外貨為替レートなど、さまざまな要因の影響を受けます。

営業経費

営業費用には、マーケティングと販売、研究開発、一般管理費が含まれます。人件費は、これらの各カテゴリーで最も重要な要素です。

私たちのビジネス戦略は、プロトタイピングや少量生産用のクイックターン、オンデマンドの射出成形、CNC機械加工、3Dプリント、板金のカスタムパーツを製造する、オンラインおよびテクノロジーを活用した大手メーカーであり続けることです。目標を達成するために、技術と人員への多額の投資が継続され、その結果、将来的には営業費用が増加すると予想しています。

マーケティングとセールス。マーケティングおよび販売費用は、主に従業員報酬、福利厚生、手数料、株式ベースの報酬、電子広告、印刷広告、クリック課金型広告などのマーケティングプログラム、トレードショー、その他の関連諸経費で構成されています。顧客基盤の拡大と収益拡大を目的としたマーケティング、営業の専門家、およびマーケティングプログラムの数が増えるにつれて、販売およびマーケティング費用は今後増加すると予想しています。

研究開発。研究開発費は主に、新しいプロセスや製品ラインの開発、既存の製品ラインの強化、内部使用のためのソフトウェアの開発、社内で開発されたソフトウェアの保守、品質保証とテストに関連する人件費と外部サービス費で構成されています。内部使用ソフトウェアの費用はプロジェクトごとに評価され、必要に応じてASC 350-40「無形資産 — のれんおよびその他、内部使用ソフトウェア」に基づいて資産計上されます。電子商取引インターフェース技術、内部ソフトウェア、およびそれを支えるビジネスシステムを強化し、製品ラインを拡大し続けるにつれて、研究開発費は将来増加すると予想しています。

一般管理と管理。一般管理費は、主に従業員報酬、福利厚生、株式ベースの報酬、会計、税金、法務に関連する専門サービス料、およびその他の関連諸経費で構成されています。グローバル組織として成長し拡大し続けるにつれて、一般管理費は将来増加すると予想しています。

日本事業の閉鎖。日本の事業費の閉鎖は、日本の製造施設を閉鎖して日本市場から撤退するという私たちの決定に基づいています。費用は主に、従業員の退職金、固定資産の減価償却、施設関連費用、のれん減損費用を含む営業費用で構成されています。

その他の利益、純額

その他の収益（純額）は、主に外貨関連の損益と、現金残高と投資による利息収入で構成されています。当社の外貨関連の損益は、基礎となる外貨為替レートの変動によって異なります。当社の利息収入は、期間中の平均現金残高、有価証券ポートフォリオの構成、および現在の金利水準に応じて、報告期間ごとに異なります。

所得税引当金

所得税の引当金は、税引前利益に基づく連邦税、州税、地方税、外国税で構成されています。全体として、2024年以降の実効税率は、評価引当金による税制上の優遇措置の対象とならない海外事業での損失の増加や、当社の実効税率に影響を与える可能性のある将来の税法の変更により、過去の実効税率とは異なる場合があります。

業務結果

次の表は、示された期間の当社の経営成績と関連する変化をまとめたものです。以下の結果は、必ずしも将来の期間の結果を示すものではありません。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の上記の営業報告書データに含まれる株式ベースの報酬費用は次のとおりです。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の報告対象セグメント別の収益と関連する変化は次のとおりです。

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の収益は、2023年の同時期と比較して200万ドル、つまり1.6％増加しました。報告対象セグメント別に見ると、2024年3月31日に終了した3か月間の米国の収益は、2023年の同時期と比較して370万ドル、つまり3.8％増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間のヨーロッパの収益は、2023年の同時期と比較して170万ドル、つまり6.1％減少しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のプロトラブネットワークからの収益は、それぞれ2,390万ドルと1,720万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の国際収益は、外貨の動き、主に米ドルに対する英国ポンドとユーロの上昇により、2023年の同時期と比較して90万ドルのプラスの影響を受けました。

2024年3月31日に終了した3か月間に、22,466件のユニークな顧客連絡先にサービスを提供しました。これは、2023年の同時期と比較して 3.5% 減少しています。当社の顧客接点数は、収益の増加に比べて減少しました。これは主に、工場とProtolabsネットワークが提供する包括的な提供を通じてカスタムパーツのニーズに応え、お客様に選ばれるサプライヤーになるよう努め、お客様からより多くの注文を獲得するという戦略的重点によるものです。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の製品ライン別の収益とそれに関連する変化は次のとおりです。

製品ライン別では、当社の収益増加は、CNC機械加工収益の3.8％の増加、3Dプリンティングの収益の1.2％の増加、射出成形の収益の1.4％の増加によって推進されました。これは、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して2024年3月31日に終了した3か月間の板金収益が16.4％減少し、その他の収益が31.6％減少したことで一部相殺されました。

収益コスト、総利益、粗利益

収益コスト。2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2023年の同時期と比較して170万ドル、つまり2.3％減少しました。一方、2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年の同時期と比較して1.6％増加しました。収益コストが170万ドル減少したのは、主に契約労働力、人員数、残業時間の削減により、2024年3月31日に終了した3か月間の人件費および関連費用が、2023年の同時期と比較して2024年3月31日に終了した3か月間で160万ドル削減されたためです。デジタルファクトリーでのコスト削減は、注文量に合わせてリソースを集中的に管理した結果であり、自動化の強化によって一部支えられました。

売上総利益と粗利益。総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の5,380万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の5,750万ドルに増加しました。売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間の42.7％から、2024年3月31日に終了した3か月間の44.9％に増加しました。

営業費用、その他（損失）収益、純収益、法人税引当金

マーケティングとセールス。2024年3月31日に終了した3か月間のマーケティングおよび販売費用は、2023年の同時期と比較して70万ドル、つまり 3.2% 増加しました。マーケティングおよび販売費の増加は主に、2023年の同時期と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の人件費および関連費用が30万ドル、マーケティングプログラム費用が40万ドル増加したことによるものです。

研究開発。当社の研究開発費は、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して50万ドル、つまり4.6％増加しました。これは主に、専門サービスが20万ドル増加し、その他の運営費用が30万ドル増加したためです。

一般管理と管理。当社の一般管理費は、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して50万ドル、つまり 3.1% 減少しました。これは主に、管理費と専門サービスが60万ドル、無形資産償却費が40万ドル、その他の運営費が10万ドル減少したためです。これらの減少は、当期における人件費および関連費用の30万ドルの増加と、30万ドルの株式ベースの報酬費用の増加によって一部相殺されました。

日本事業の閉鎖。2024年3月31日に終了した3か月間、日本事業の閉鎖に関連する費用はありませんでした。日本事業を閉鎖することを決定した結果、2023年3月31日に終了した3か月間に10万ドルの営業費用が発生しました。

その他の収益、純額。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は90万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益と比較して40万ドル減少し、130万ドルを差し引いたことが確認されました。その他の収入、

2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は、主に投資およびその他の収益による110万ドルの利息収入でしたが、20万ドルの外貨損失によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、主に外貨建て利益10万ドルと、投資およびその他の収益による120万ドルの利息収入でした。

所得税の引当金。2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率は 31.8% で、2023年の同時期の 47.2% と比較して 15.4% 減少しました。実効税率の低下は主に、制限付株式の権利確定、パフォーマンス株式ユニットの取り消し、ストックオプションの行使による税金費用の減少、および評価引当金による税制上の優遇措置の対象とならない管轄区域での損失の減少によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の250万ドルの所得税引当金は、2023年の同時期の240万ドルの所得税引当金と比較して、10万ドル増加しました。

流動性と資本資源

キャッシュフロー

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフローをまとめたものです。

流動性の源

これまで、私たちは主に事業からのキャッシュフローを通じて事業と資本支出の資金を調達してきました。2024年3月31日現在の現金および現金同等物は9,280万ドルで、2023年12月31日から900万ドル増加しました。当社の現金の増加は主に、営業活動によって提供された2,130万ドルの現金と、700万ドルの有価証券の償還および満期による収益によるもので、これらは不動産、設備、その他の資本資産の購入による260万ドル、および普通株式の1,600万ドルの買戻しによって一部相殺されました。

既存の現金および現金同等物は、事業から生み出された現金と合わせて、少なくとも今後12か月間は、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。

営業活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によるキャッシュフローは2,130万ドルで、主に530万ドルの純利益でした。特定の非現金項目を調整すると、910万ドルの減価償却、430万ドルの株式ベースの報酬費用、430万ドルの営業資産と負債およびその他の項目の変動が合計490万ドルでしたが、これらは220ドルの繰延税金によって一部相殺されました百万。2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によるキャッシュフローは2,260万ドルで、主に特定の非現金項目を調整した純利益270万ドルでした。これには、940万ドルの減価償却費と370万ドルの株式ベースの報酬費用、30万ドルのファイナンスリース債務の利息、営業資産と負債およびその他の項目の変動合計970万ドルが含まれます。310万ドルの繰延税金によって一部相殺されました。

2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して2024年3月31日に終了した3か月間で120万ドル減少しました。これは主に、営業資産と負債の変動が合計480万ドル減少し、ファイナンスリース債務の利息が30万ドル、減価償却費が30万ドル減少したことによるもので、純利益260万ドルの増加、株式ベースの報酬60万ドルの増加によって一部相殺されましたと80万ドルの繰延税金。

投資活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された現金は440万ドルでした。これは、コール償還および有価証券の満期による700万ドルの収益でしたが、不動産、設備、その他の資本資産の純購入による260万ドルによって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された現金は440万ドルでした。これは、コール償還および有価証券の満期による760万ドルの収益でしたが、不動産、設備、その他の資本資産の純購入による320万ドルによって一部相殺されました。

財務活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された現金は、1,660万ドルで、普通株式の買戻し1,600万ドル、株式取引に関連する納税義務のために源泉徴収された株式の購入50万ドル、ファイナンスリース債務の返済に10万ドルでした。

2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された現金は2,160万ドルで、これは普通株式の2,110万ドル、株式取引に関連する納税義務のために源泉徴収された株式の40万ドル、ファイナンスリース債務の返済に10万ドルでした。

重要な会計上の見積もり

当社は、米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）に従って連結財務諸表を作成するために、さまざまな会計方針を採用しています。これらの財務諸表を作成するには、見積もり、判断、仮定を行う必要があります。当社の重要な会計方針と見積もりは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の第2部、項目8を含む連結財務諸表の注記2に開示されています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした。

最近の会計上の宣言

最近の会計上の発表については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に記載されている連結財務諸表の注記2を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

外貨リスク

海外事業の結果、当社の収益、費用、資産、負債は外貨建てになっています。私たちは収益を生み出し、制作費と運営費を英国ポンドとユーロで負担します。

米ドルが外貨に比べて上昇すると、当社の業績とキャッシュフローに悪影響が及びます。さらに、英国ポンドがユーロに対して上昇すると、当社の業績とキャッシュフローに悪影響が及びます。海外への事業拡大に伴い、業績とキャッシュフローは外貨為替レートの変動にますます左右されるようになります。

私たちは、外貨リスクへのリスクをヘッジするために先渡契約や通貨借入を使用したことはありません。外貨リスクは、為替レートの10％の不利な変動を想定して生じる経営成績または財政状態の変化を推定することで評価できます。このような変化は通常、当社の財政状態に重大な影響を与えることはありませんが、当社の経営成績には重大な影響を与える可能性があると考えています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ20万ドルの外貨損失と10万ドルの外貨利益を認識しました。為替レートの変動は、2024年3月31日に終了した3か月間の連結収益に、2023年の同時期と比較して90万ドルのプラスの影響を及ぼしました。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則13a-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者は、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは有効であり、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に正確に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、経営陣に伝達されることを合理的に保証すると結論付けました、私たちの最高経営責任者を含みます必要に応じて責任者および最高財務責任者を務め、必要な情報開示について適時に決定できるようにします。

財務報告に関する内部統制の変更

このレポートの対象期間中、財務報告に対する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは時々、通常の事業活動の過程で生じるさまざまな法的手続きや請求の対象となります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、これらの財務諸表の日付の時点で、結果が当社にとって不利であると判断された場合、個別に、または全体として当社の事業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される訴訟の当事者とは考えていません。

アイテム 1A.リスク要因

パートI、アイテム1Aです。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」には、当社のリスク要因についての考察が含まれています。Form 10-Kに記載されているリスク要因からの重大な変更はありません。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

2023年2月7日、当社の取締役会は、以前の株式買戻し承認に5,000万ドルを追加する新しい株式買戻しプログラムを承認しました。これにより、承認された株式買戻しの総額は2億5000万ドルに増加しました。この承認の下で7,240万ドルが残っています。自社株買いの時期と金額は、市況やその他の要因に基づいて経営陣が決定します。

2024年3月31日に終了した3か月間に、このプログラムに基づき、435,861株の普通株式を合計1,600万ドルの購入価格で買い戻しました。2024年3月31日までの普通株式の買戻し活動は次のとおりです。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

開示すべき事項はありません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

開示すべき事項はありません。

アイテム 5.その他の情報

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員（取引法の規則16a-1（f）で定義されている）は誰もいませんでした 採用された、変更された、または 終了しました 取引法の規則10b5-1（c）または規則10b5-1以外の取引契約（規則S-Kの項目408（c）で定義されているとおり）の肯定的な防御条件を満たすことを目的とした、当社の有価証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画。

アイテム 6.展示品

このレポートには、次の書類が提出されています。

*ここに提出。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。