非従業員取締役 RSU契約（米国）（2024）アッヴィ株式会社非従業員取締役制限付株式ユニット契約この %%OPTION_DATE 'MONS DD, YYYY'%% (以下「付与日」) に、アッヴィ. (以下「当社」) は、%%FIRST_NAME%-%LAST_NAME%% (以下「取締役」) に %%TOTAL_SHARES_の制限付株式ユニット賞 (以下「アワード」) を授与します指定の引き渡し日に同数の株式を受け取る権利を表す、'999,999,999'%%の制限付株式ユニット（以下「ユニット」）が付与されました。アワードはプログラムに基づいて授与され、プログラム、プログラム目論見書、プログラムの管理規則、適用される会社のポリシー、および本契約に定められた利用規約の規定が適用されます。本契約の規定、プログラムの規定、プログラムの目論見書、およびプログラムの管理規則の間に矛盾がある場合は、プログラムの規定が優先されるものとします。アワードの利用規約は以下の通りです。1.定義。ここで定義されていない限り、大文字の用語はプログラムと同じ意味を持つものとします。(a) 契約：この制限付株式ユニット契約。(b) データ：取締役の名前、住所と電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保障、パスポートまたはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社で保有されている株式、すべての賞の詳細、または授与された株式のその他の権利を含む（該当する場合）の取締役に関する特定の個人情報、取締役に有利な購入済み、権利確定済み、権利確定なし、または未払いの状態で、管理およびプログラムの管理。(c) 取締役の代表：局長の法定後見人またはその他の法定代理人。(d) プログラム：アッヴィが修正し改訂した2013年のインセンティブストックプログラム。(e) 解約：理由の如何を問わず（死亡または退職を含む）、当社およびすべての子会社の取締役会における職務の解除。2.納期と株主の権利。ユニットの基礎となる株式の引き渡し日は、以下のセクション4に従って当該ユニットの制限が失効した後に取締役に株式が支払われる日（それぞれ「引き渡し日」）です。引き渡し日前：（a）取締役は、ユニットの基礎となる株式については株主として扱われず、会社またはその子会社の資産によって担保されていない株式を受け取る契約上の権利のみを有するものとします。

2 非従業員取締役のRSU契約（米国）（2024）（b）取締役は、ユニットの基礎となる株式に投票することはできません。（c）取締役が当該株式を受け取る権利は、合併、再編、およびプログラムに定められた同様の出来事に関する調整条項の対象となります。現地法の要件に従い、取締役は、ユニットの基礎となる株式（「配当同等物」）に支払われる配当金および分配金（「配当等価物」）（株式分割、合併、株式配当、または資本増強により株式に関して発行される可能性のある当社の株式に関する配当または有価証券の分配を除く）と同額の現金支払いを、同額、同じ日付で受け取るものとします各ユニットは1株でした。ただし、配当等価物は取締役に、または取締役の利益のために支払われないものとします該当する納品日、取締役がユニットを没収した日、または場合によっては適用法により、ユニットに対する制限が失効した日またはそれ以降の基準日である配当または分配に。コードセクション409Aの要件を遵守するために、該当する範囲で、取締役が本セクション2に基づいて受け取る資格のある配当同等物の支払いの指定日は、本契約の期間中、関連する配当または分配金がユニットの基礎となる株式に支払われる暦年です。取締役には、配当等価物が支払われる年を決定する権利はありません。3.制限事項。ユニットは、付与日をもって完全に権利が確定するものとします。ただし、サブセクション4 (a) または (b) に記載されている事象が早期に発生するまで、ユニットは以下のサブセクション (3) (a)、(b)、(c) のサブセクション (総称して「制限」) の対象となります。(a) ユニットの販売、交換、譲渡、譲渡、質入れ、その他の処分はできません。(b) 株式分割、合併、株式配当、または資本増強の結果として、本ユニットの対象株式に関して発行される追加の株式またはその他の有価証券または資産は、本プログラムおよび本契約の制限およびその他の規定の対象となるものとします。(c) 取締役は、連邦、州、またはその他の該当する証券法および証券取引所の要件を遵守するために当社が適切と判断するすべての措置を完了する前に、株式を受け取る権利はありません。4.制限の失効。制限は失効し、それ以上の効力はありません。ユニットの基礎となる株式は、以下のイベントのうち早い方（それぞれ「引き渡し日」）に決済されるものとします。（a）解約イベント。取締役の解任日、または (b) 支配権の変更日。支配権の変更が発生した日付。ただし、支配権の変更を構成する事象が、財務省規則§1.409A-3（i）（5）で定義されている「支配権の変更事象」である場合に限ります。

3 非従業員取締役 RSU契約（米国）（2024）5.源泉徴収税。取締役は、(a) 現金での支払いを申し出る、(b) 該当する源泉徴収税を満たすために引き渡される株式から会社に源泉徴収させる、(c) ユニットに関連して受領した株式を会社に返還することにより、本契約に基づく報奨の付与、制限の失効、または株式の引き渡しから生じる米国または米国以外の連邦税、州税、地方税、またはその他の適用税を納付することができます。または (d) 以前に取得した他の株式で、公正市場価値が源泉徴収される金額とほぼ同じ金額の株式を引き渡します。当社は、本契約に従って取締役に引き渡される株式から、または（適用法で許可されている範囲で、コードセクション409Aを含むがこれに限定されない）取締役に支払うべきその他の報酬またはその他の金額を、かかる税金、要件、源泉徴収義務をすべて満たすために必要であると当社が考える金額を源泉徴収する権利を有し、これにより権限を与えられます。会社が取締役に引き渡される株式から税務上の目的で源泉徴収した場合、取締役は、本契約に定められた制限に従い、ユニットの基礎となる株式の全数が発行されたものとみなされます。上記にかかわらず、取締役が取引法のセクション16（b）の対象となる場合、当社は、上記のサブセクション5（b）に記載されている方法を使用して源泉徴収を行います。ただし、そのような源泉徴収方法の使用が適用法の下で問題となるか、または会計上の重大な不利な結果をもたらす場合を除きます。その場合、委員会は、本セクション5またはプログラムに記載されている他の方法のうち、該当する源泉徴収義務を履行するために使用する他の方法を決定するものとします。6。サービスを継続する権利はありません。本契約およびディレクターによる本プログラムへの参加は、(a) 当社またはその子会社と契約上の関係またはその他の関係を形成すること、(b) 当社またはその子会社のサービスを継続する権利をディレクターに付与すること、または (c) 会社またはその子会社がいつでもディレクターのサービスを終了する能力を妨げることを意味するものではなく、また解釈されることもありません。7。当然のことながら契約はありません。このアワードは、追加のアワードやその他のプログラム特典を受ける契約上の権利やその他の権利を生み出すものではありません。本契約に含まれる内容は、会社と取締役との間のその他の契約上の義務を発生させたり拡大したりすることを意図したものではありません。今後のアワード（ある場合）とその利用規約は、委員会独自の裁量に委ねられます。

4 非従業員取締役 RSU契約（米国）（2024）8.データプライバシー。(a) 適用される個人情報保護法に従い、会社のプログラム運営およびディレクターのプログラムへの参加には、ディレクターの個人データの収集、処理、転送が必要です。ディレクターが個人データの収集、処理、転送を拒否したり、異議を唱えたりすると、プログラムへの参加に影響する可能性があります。そのため（適用法で義務付けられている場合）、ディレクターは、（i）ここに記載されている個人データの収集、使用、処理、転送を自発的に認め、同意し、同意します。（ii）必要条件を含め、プログラムへのディレクターの参加を実施、管理、管理する目的で、電子またはその他の形式でデータを受け取り、所有、使用、保持、転送することをデータ受領者に許可します。プログラムの運営および/またはその後のプログラムの株式の保有に必要なデータの転送ディレクターがプログラムに従って取得した株式を預けることを選択できるブローカーまたはその他の第三者に、取締役を代行します。(b) データは、ディレクターによって提供される場合もあれば、合法的な場合は第三者から収集される場合もあります。会社は、ディレクターのプログラムへの参加の実施、管理、管理のみを目的としてデータを処理します。データ処理は、データ収集の目的に厳密に関連する論理と手順、およびディレクターの居住国の適用法および規制に定められた機密保持とセキュリティ規定に従って、電子的および非電子的手段によって行われます。データ処理操作は、求められている処理目的に不要な場合は、個人情報や識別データの使用を最小限に抑えて実行されます。会社の組織内でデータにアクセスできるのは、プログラムの実施、管理、運用、およびディレクターのプログラムへの参加のためにアクセスを必要とする人だけです。(c) 当社は、ディレクターのプログラムへの参加の実施、管理、管理の目的で必要に応じてデータを転送します。また、当社およびディレクターが担当する子会社（該当する場合）は、プログラムの実施、管理、管理において会社を支援する第三者にさらにデータを転送することができます。これらの受取人は世界中にいる可能性があります。(d) ディレクターは、適用される個人データ保護法に規定されている権利をいつでも行使することができます。これには、(i) データの存在についての確認を得る権利が含まれる場合があります。

5 非従業員取締役 RSU契約（米国）（2024）（ii）データの内容、出所、正確性を検証し、（iii）データの統合、更新、修正、削除、またはブロック（適用法に違反する場合）を要求し、（iv）法的な理由により、プログラムおよびプログラムの実施、管理、および/または運営に必要または必要ではないデータの収集、処理、または転送に反対しますディレクターのプログラムへの参加。取締役は、会社の人事部に連絡して、これらの権利の行使を求めることができます。(e) 会社の要請に応じて、ディレクターは、現在または将来、ディレクターの国のデータプライバシー法に従ってプログラムへの参加を管理する目的で、当社がディレクターから取得する必要があると思われるデータプライバシー同意書（または当社が要求する可能性のあるその他の契約または同意）を当社に提供することに同意します。ディレクターは、ディレクターが要求された同意または同意を提供しない場合、プログラムに参加できないことを理解し、同意します。9.グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、または財務上のアドバイスを提供しておらず、ユニット、取締役のプログラムへの参加、または取締役による原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。ディレクターは、プログラムに関連する措置を講じる前に、プログラムへの参加について、ディレクター自身の個人税理士、法務顧問、財務顧問に相談することをお勧めします。10.完全合意。本契約とプログラムは、アワードに関する取締役と会社の間の完全な合意を構成し、アワードに関する当事者間の口頭または書面による以前および同時期のすべての合意と理解に優先します。本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約（および本契約のいずれかの規定）は、正式に権限を与えられた会社役員が署名した修正、変更、または明確化を明記した書面による場合を除き、当事者間で修正、変更、または明確化することはできません。11.継承。本契約は、当社とその承継人および譲受人、取締役、取締役の代表、および本アワードに基づく権利が遺言または相続法または分配法により譲渡された個人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。12.適用法および規制の遵守。当社は、適用されるすべての連邦および州の証券法およびその他の法律（登録を含む）を遵守しない限り、本契約に従って株式を発行または引き渡す必要はありません。

6 非従業員取締役（RSU契約（米国）（2024年）の要件、または源泉徴収要件）と、会社の株式が上場されている証券取引所の規則と慣行の順守。ディレクターが別の国に異動する場合、当社は、現地の法律、規則、規制を遵守するため、アワードとプログラムの運営と管理を円滑に進めるため、および/またはディレクターの異動に対応するために、必要または推奨に応じて、特別または代替の契約条件を設定することがあります。13.コードセクション409A。本契約に従って行われる支払いは、該当する範囲でコードセクション409Aの規定から免除されるか、その他の方法で規定に準拠することを目的としています。プログラムと本契約は、この意図に沿った方法で管理および解釈されるものとします。本契約に基づく支払いがコードセクション409Aの対象であると当社が判断し、本契約がそのセクションの要件に準拠していないと判断した場合、当社は、会社の単独の裁量で、ディレクターの同意なしに、コードセクション409Aに準拠するように本契約を修正するか、コードセクション409Aから免除される場合があります。コードセクション409Aおよびそれに基づいて発行された該当するガイダンスに基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、取締役が財務省規則§1.409A-1（h）で定義されている「離職」を起こさない限り、局長は解雇されたとは見なされません。そうでなければ、取締役の解任直後の6か月間に本契約に従って支払われる金額は、代わりに取締役の請求から6か月後の最初の営業日に支払われます解約（またはそれ以前の場合は取締役の死亡時）。コードセクション409Aの適用上、該当する範囲で、本契約に基づいて提供されるすべての支払いは一連の個別の支払いを受ける権利として扱われ、本契約に基づいて取締役が受ける資格のある個別に特定された各金額は個別の支払いとして扱われるものとします。本契約および本契約に基づいて提供される支払いは、コードセクション409Aの要件の免除または遵守を目的としていますが、当社は、本契約または本契約に基づいて提供される支払いがコードセクション409Aまたは連邦、州、地方、または米国以外の法律のその他の規定に準拠することを表明または保証しません。当社、その子会社、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、顧問のいずれも、本契約に基づいて支払われた報酬の結果として取締役が支払うべき税金、利息、または罰金について、取締役（または取締役を通じて利益を請求するその他の個人）に対して責任を負わないものとし、会社とその子会社は、取締役を補償したり、支払い義務から保護したりする義務を負わないものとします。コードセクション409Aに基づくすべての税金。14.決意。当社、委員会、または委員会の代理人が本契約の規定に従って下した、または取った各決定、決定、解釈、またはその他の措置は、会社、取締役、取締役を含むがこれらに限定されない、すべての目的およびすべての人に最終的かつ決定的かつ拘束力があるものとします。

7 非従業員取締役 RSU契約（米国）（2024）の代表者、および本アワードに基づく権利が遺言または相続法または分配法により譲渡された個人または個人。15.分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項の有効性または法的強制力には影響しないものとし、本契約の各条項は、法律で認められる範囲で分離および執行可能であるものとします。管轄権を有する裁判所または法廷が、本契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または執行不能であると判断した場合、当社は、独自の裁量により、現地法で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能にするために必要な最小限の範囲で、当該条項を改訂または取り消す権限を有するものとします。16.準拠法、裁判地。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。いずれの州の抵触法の原則も適用されません。本契約に関連するあらゆる法的措置について、本契約の当事者は、米国イリノイ州北部地区の連邦裁判所が専属管轄権および裁判地であることに同意し、連邦裁判所に管轄権がない場合は、米国イリノイ州レイク郡の州裁判所が専属管轄権および裁判地であることに同意します。* * * その証人として、両当事者は自分に代わって本契約に署名させました。アッビー株式会社肩書き別ディレクター作成者:電子署名により署名された賞を電子的に受諾したことで、ディレクターは、(1) このような承諾が本契約の締結におけるディレクターの電子署名とみなされること、(2) ディレクターがプログラムおよび契約の規定に拘束されることに同意すること、(3) ディレクターがプログラムと契約全体を見直し、承認前に弁護士の助言を得る機会があったことに同意します賞を授与し、プログラムと契約のすべての条項を十分に理解しています。(4) ディレクターはプログラムの米国目論見書のコピーまたは電子アクセスを提供されました。そして

8 非従業員取締役 RSU契約（米国）（2024）（5）取締役は、プログラムおよび契約に基づいて生じる質問に関する委員会またはその正式に権限を与えられた代表者のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。