展示5.1
2024年5月2日
ニューホライゾン航空有限会社（以下、「当社」といいます）
3187 Highway 35
カナダオンタリオ州リンゼーK9V 4R1
尊敬する者へ：
| 件名： | S-8フォームに基づく登録声明 |
私たちは、カナダブリティッシュコロンビア州の法に基づき継続される会社である当社に対して、U.S. Securities and Exchange Commission（以下、「委員会」といいます）にこの日付の頃提出される当社のNew Horizon Aircraft Ltd. 2023 Equity Incentive Plan（以下、「プラン」といいます）に関連するForm S-8に関する登録声明書（以下、「登録声明書」といいます）に関して、カナダ法人代理人として行動しています。登録声明書は、当社のClass A ordinary shares without par value（以下、「追加株式」といいます）を1,697,452株予約することを目的としており、これらの追加株式は、プランの下で付与されるオプションの行使によって（i）当社の取締役会（以下、「取締役会」といいます）が2024年1月4日に承認したプラン、および（ii）当社の株主（以下、「株主」といいます）が2024年1月4日に開催された臨時株主総会で承認したプランの行使によって発行されるものです。
この文書で定義されていない主要な用語は、登録声明書で定義されている意味を持ちます。
当社が申請に基づいてこの意見を提供し、米国証券法1933年修正法（以下、「法」といいます）の規制S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連しています。本文書において、申請者は明示的に記載されていない限り、登録声明書または関連する目論見書または目論見書補足に関する世論を述べていません。
この意見を提供する目的で、私たちは以下を行いました：
| （a） | 以下を調査しました。 |
| （i） | この文書に言及されている実証データに関する当社の役員の証明書、及び証明書に添付された実証データに関する当社の役員の証明書 |
| (A) | 2024年1月4日に開催された取締役会の会議の議事録を証明した認定コピーである、Planを承認した理事会の議事録 |
| （B） | 当社の株主が承認したPlanに関する証明、2024年1月4日に行われた当社の株主総会の議事録の認定コピー |
| 発行者が発行できる新規株式の数 | 当社の取締役会の同意決議の2024年1月11日の認定コピーは、1,697,452株の追加株式の予約を承認しました。 |
| （ii） | 当社の法人記録、契約、書類、公的官庁、委員会、理事会、政府機関、証明書、許可証、許可証、許可証、許可証、代理人証明書、当社、その他の法人の代表者の証明書、及び関連する目論見書の基礎となると信じられる書類、契約、書類を、必要と判断したすべてのレコード、契約、書類、契約件、当社の役員または代表者、その他の法人、その他のレコード、契約、書類を確認し使用しました。 |
Gowling WLG（Canada）LLP Suite 2300、550 Burrard Street、Bentall 5 カナダ、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー V6C 2B5 |
T +1 (604) 683-6498 F +1 (604) 683-3558 gowlingwlg.com |
Gowling WLG (Canada) LLPは、独立かつ自律的なエンティティから構成され、世界中のサービスを提供する国際法律事務所であるGowling WLGのメンバーです。弊社の組織はgowlingwlg.com/legalにて詳しく説明しています。 |
| （b） | 本意見書を提供する目的のために、当社は、法的事項についてその他の資料、財務諸表、証書、規制、指示、証明、企業手続記録及びその他の書類について、相当な質問、調査及び検索等を行った。 |
当社は、会社の議事録及び、上記以外の企業記録については、レビューしていません。
当社が検討した証明書、書類及び記録に関連する事実内容の正確性については、当該事実内容が給与された日において正確であると仮定し、本書の日付でその正確性が維持されると仮定しています。当社は、当該事実内容が実際に正確であることを独自に調査または確認していません。
本意見書に示された意見に係る目的のために、当社は、当社により検討された全文書類について、署名が真正であり、当該書類に署名した個人が当時法的能力を有していたものと仮定しています。当社がオリジナルの書類として受領した全書類は正当なものであり、正当なもの、証明されたもの、同意したもの、写真複写、電子的手段又はファクシミリで送信された複写のいずれかであり、これらに準拠するものであると仮定しています。
本意見書は、本日の時点でブリティッシュコロンビア州及びカナダ連邦の有効な法律のみに限定されます。
当該プランに基づいて発行される1,697,452株の追加株式が、プランに従い、取締役会が1つ又は複数のオプションを付与し、当該オプションの行使に伴う追加株式の予約及び条件付の割当を行い、当該オプションの行使により追加株式が発行される金額が決定された場合について、下記に記す条件及び制限に従って、有効に発行された株式であり、全額が支払われ、未払いの積立金、未払いの負担金及び預り金はなく、自己資本比率にも影響を与えていないという意見を持っています。
| 1. | オプションの1つ以上の付与、当該オプションの行使に伴う追加株式の予約及び条件付の割当、当該オプションの行使による追加株式の発行価格の決定を当該プランに従い取締役会が行い、 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 当該オプションに関する拘束力のある契約の条件及び当該オプションの当該行使により追加株式が発行されるための当該株式に対する完全に支払済みの金額を会社が受領した場合、 |
当該追加株式は、当社の全額支払済みで、未払いの積立金、未払いの負担金及び預り金はなく、自己資本比率にも影響を与えていない有効な普通株式として発行されたものと持っています。
本意見書を登録申請書の展示物として提出すること、並びに登録申請書の一部であるプロスペクトスにおいてキャプション“法的問題”の下で本法人を言及することについては、承諾します。当該承諾において、当社は、当該承諾のみに基づいて当社が証明するものではないということを認めます。
この意見書は、特定の人物に対して専用に提供されるものであり、この意見書を第三者に対して引用や参照することはできません。本意見書は、書面による事前の当社の承諾がある場合を除いては、公表、配布その他の方法で使用することもできません。
敬具
「ガウリングWLG（カナダ）法律事務所」署名
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