全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォームS-8

1933年証券法に基づく登録声明書

New Horizon Aircraft Ltd.

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

3187 Highway 35

リンゼー、オンタリオ、K9V 4R1

（本社所在地）（郵便番号）

New Horizon Aircraft Ltd. 2023年の株式インセンティブ計画

計画の完全なタイトル：

ブランドン・ロビンソン

最高経営責任者
3187 Highway 35

リンゼー、オンタリオ、K9V 4R1

サービス代理人の名前と住所

(613)866-1935
サービスの代理人の電話番号（地域コードを含む）

複写：

イー・ピーター・ストランド
ネルソン・マリンズ・ライリー&スカーボロー弁護士事務所
101 Constitution Avenue NW、Suite 900
ワシントン、DC 20001
電話番号：（202）689-2800

登録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小型報告会社または新興成長企業であるかどうかを示すチェックマークを付けてください。 Exchange ActのRule 12b-2における「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小型報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、証券法第7（a）（2）（B）条に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に対して拡張移行期間を使用しないことを選択したことを示すチェックマークを付けてください。☐

PART I

目論見書の第10（a）セクションに必要な情報

必要な情報が記載されている書類は、フォームS-8の第I部で指定されているように、有価証券法ルール428(b)(1)で指定された方法で参加者に送信または提供されます。

米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された次の書類（各場合、Form 8-Kの現行報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提出された情報など、該当する規則に従って提出されなかった情報は除く）は、この登録声明に参照されるものとします。：

第II部

登録声明書に必要な情報

項目3。参照のための文書の取り込み。

同社の2023年12月31日に終了したForm 10-Kの年次報告書（2024年3月28日に提出）；

全セクター 　　1934年の証券取引所法の13（a）、13（c）、14および15（d）に基づき、この登録に後の有効な修正が提出されるまでに当社がSECに提出することがある文書は、すべて参照のために合併されることになりますここに（それぞれの場合、適用上の規則に従って提出されず、例えばフォーム8-K上の項目2.02または項目7.01に基づく情報が提供された場合を除く）。 これらの文書は、そのような文書の提出日からの一部として、ここに含まれるものとします。

この登録書に合併されたあるいは合併したものと見なされた文書に含まれる発言は、この登録書の目的のために変更または置換されたものと見なされ、この登録書にも、この登録書を合わせて合併または合併した他の文書のいずれかに含まれるまたは含まれることになる任意の文書に含まれる発言は、事前の発言が変更または置換された範囲に限り、変更または置換されたものと見なされます。 このように変更または置換された任意の発言は、そのように変更または置換されたもの以外は、この登録書の一部を構成するものと見なされないものとします。

アイテム 4。証券の説明。

該当なし。

アイテム 5。氏名が付いた専門家と顧問の利益。

該当なし。

アイテム 6。取締役および役員の免責補償。

当社は、 BCBCA（ブリティッシュコロンビア州）によって規定されています。 BCBCAに基づき、および当社の規約に基づき、当社は、すべての対象者をすべて免責することができます（または場合によっては、当社の場合は必須） 、当該対象者が支払われるすべての適格な手数料に対して責任がある場合、当該手続きに関連する実際にかかった費用を当社は、最終的な処分の後、支払わなければなりません。 各ディレクターは、当社の規約に含まれる免責条項の条件で当社と契約したものと見なされます。Business Corporations Act“対象者”とは、 私たちに関連する個人のことを指します、彼らは次のうちのいずれかである場合があります:

このような保護の目的のために:

私たちに関しては、「適格な当事者」は、次のうちのいずれかが該当する個人を意味します。

「適格なペナルティ」は、適格な手続きにおいて授与された、または科された判決、罰金、または罰金を意味します。

「適格な手続き」は、適格な当事者またはその法定代理人またはその他の法的代理人が、私たちまたは関連法人のディレクターまたは役員であるか、またはそれに相当する土地またはこの登録声明に合併される他の文書：

「費用」には、法的およびその他の料金を含む費用が含まれますが、手続に支払われた判決、罰金、罰金、または金額は含まれません。

「手続き」とは、現在実施中、予定されている、示唆されている、または完了された任意の法的手続きまたは調査措置を意味し、現在、私たちまたはその法的代理人またはその他の法的代理人が、私たちまたは関連会社のディレクターまたは役員であり、これに相当する地位を占めているという理由で対象となっている、またはそのようになる可能性がある。

さらに、BCBCAに基づいて、対象の手続きの最終的な処分前に負担された費用については、下記に記載された制限によって費用の支払いが禁止されていなかった場合、対象者から書面で確約を受けた後、負担された費用を支払うことができます。ただし、負担された費用の支払いが下記の制限によって禁止されていると最終的に判断された場合は、対象者に返済してもらう必要があります。

上記の当社の規約にもかかわらず、「適格者」の「費用」を保証することができず、「適格者」の「費用」を支払うことができない場合、以下のいずれかの状況がある場合は、「適格者」を保全しなければなりません。

さらに、当社または関連会社から適格な手続きによって「適格者」に対して提訴された場合、次のいずれかを行ってはなりません。

以上のいずれかが適用されたかどうかにかかわらず、BCBCAまたは当社の規約に基づいて費用の支払いまたはインデムニティが求められたかどうか、許可されたか拒否されたかにかかわらず、当社または適格者の申請に基づいて、ブリティッシュコロンビア最高裁判所は、次のいずれかの行動をとることができます。

BCBCA及び当社の規約により、当社は、当社や現在または元の子会社、または当社からの要請により、当社の役員または取締役であるか、またはそのような役割を持つ人が、当該役割を持っていたことにより発生する可能性のあるあらゆる責任に対して、「適格者」の利益のために保険を購入または維持することができます。

さらに、当社は、当社の規約およびBCBCAの規定に従い、当社の各取締役および役員と個別のインデムニティ契約を締結しており、当社が上記の理由により指定した役割に就いている役員または取締役に対して、いかなる責任、損失、損害、費用または経費に対する保障を提供します。

登録免除請求。

該当なし。

展示品。

当該登録声明の署名ページの直前に記載された展示品インデックスにリストされている展示品。

アイテム 9. 責任事項。

(1) 手続き中に、売りが行われている期間中に、この登録声明の有効性を更新するための投稿効力が及ぼされました。

（i）証券法第10条（a）（3）によって必要とされる目論見書を含める。

（ii） 登録声明の効力発生日（またはその最新の自己効力後の修正）以降に生じた、個別にまたは合算して、登録声明に記載された情報に基本的な変更を表す事象や事実を募集目論見書に反映させること。ただし、提供される証券のボリュームが登録されたものを超えない場合、また、見込みの最大募集範囲の低値または高値からの逸脱があり、ボリュームと価格の変更が効力発生段階の登録声明の「登録手数料計算」表に記載された最大の総募集価格の 20% 以下である場合、SECルール 424(b) に則って提出された目論見書フォームに反映させてもよい。

（iii） 募集計画に関する重要事項で、登録声明で事前に開示されていなかったもの、または登録声明でそのような情報が変更されたものを含める。 ただし、証券会社法第13条または同法第15(d)条に基づき登録声明に照会される登録申請者によってSECに提出された報告書に含まれる (a)(1)(i) および(a)(1)(ii) の段落で必要とされる情報が、これらの段落により提出が必要とされる場合は適用されない。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、（a）(1) (i) および (a) (1) (ii) の各段落が申請事項によって提出が必要とされる情報が、登録声明に照合して報告書に記載か、または証券取引所法第13条または同法第15 (d)条に基づく登録申請者によって報告されたものが、登録声明に参照された場合には適用されないことに留意すること。

（2） 証券法の責任を決定するために、各事後効力修正は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明書と見なされるものとし、その時点での証券の公開は、初期のものであるとされる；取引が真正である場合はその証券のオファリング

(3) オファリングの終了時に未販売の登録証券を、投稿効力によって削除します。

(b) 下記の登録申請者は、証券法の責任を求められる場合に関して、証券取引所法第13(a)条または15(d)条に基づく登録申請者の年次報告書ごとに登録申請書に結び付けられている新しい登録申請書であるとみなされ、その時点でのそのような証券の発行は初期発行とみなされることになります取引が真正である場合は募集

(c) 登録申請者の取締役、役員、および支配人に生じる証券法に基づく責任に対する補償という点で、先述の規定に基づいて許可される場合があっても、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明された公を逆行すると考えられるため、実質的に執行できないことに注意してください。 登録申請中の証券に関連して、そのような責任に対する請求（証券会社の社員が支払ったまたは支払われた費用を除く）が、そのような支配人によって主張された場合、証券法に表明された公の政策に反することが裁決によって決定され、その問題はそのような問題の最終的な裁決によって決定されることになります。

付録インデックス

署名

証券法1933年に従うため、申請者は、Form S-8に提出するすべての要件を満たしているという合理的な根拠があると認定し、2024年5月2日、カナダ・トロント市において本書を代表者により署名させたことを証明します。

委任状

知る人ぞ知る。下記に署名する全セクターの人（代理の権限がある人も含む）は、この人を本人の真正かつ合法の代理人及び代理人と認め、下記の証券法及びSECの規制及び必要要件を満たすために必要であると判断する一切の行為及び手順、手段を遂行する力及び権限を、この人に授与する。この力及び権限が総括的である限りにおいて、付随するすべての書類や手続に署名する権限を含む。以下の役員及び取締役の署名を下記に行う人名で署名することを含む。この代理人及び代理人がこれによって行う行為の正当性は確認済み。本契約は複数の調印によって署名することができる。

1933年証券法の要件に基づき、この登録声明には以下の人物が2024年5月2日時点で宣誓します。