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2024年5月30日に開催されます

デラウェア州の企業であるブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス株式会社（「ブリッジャー」または「当社」）の2024年次株主総会（「年次総会」）が、同封の委任勧誘状に詳しく記載されているとおり、以下の事項を検討するための仮想会議として2024年5月30日の午前10時に開催されることをここに通知します。

2024年4月24日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会およびその延期または延期の通知を受け、議決権を行使することができます。

年次総会への出席、株主リストの確認、年次総会での議決権行使、質問の提出については、www.virtualShareholderMeeting.com/baer2024にアクセスしてください。代理カードまたは投票指示書に記載されている固有の16桁の管理番号を入力して、年次総会にログインします。年次総会の前に、www.proxyvote.comで投票したり、同封の委任勧誘状に記載されているその他の方法で投票したりできます。

インターネット、電話、または代理カードに記入して郵送することで、投票することができます。委任状を返送しても、年次総会に出席する権利や、年次総会中に電子的に株式の議決権を行使する権利が奪われることはありません。銀行、ブローカー、その他の候補者によって、または銀行やブローカー、その他の候補者に転送されたプロキシは、彼らの要求に応じて返却する必要があります。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に確実に投票できるように、速やかに投票することをお勧めします。

投票に関する詳細な情報は、添付の委任勧誘状の目次のページの「一般情報」と「質問と回答」というタイトルのセクションにあります。

取締役会の命令により、

 

ジェームズ・マッチモア

最高法務責任者兼執行副社長

ベオグラード、モンタナ州

2024年4月29日

 

この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス株式会社（「ブリッジャー」、「当社」、「当社」）の株主に提出されます。これは、当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が、2024年に開催される当社の年次株主総会で使用するための代理人の勧誘に関連して提出されます。2024年5月30日（「年次総会」）、およびその延期または延期時。年次総会は、バーチャル会議として山地時間の午前10時に開催されます。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている「新興成長企業」です。私たちは新興成長企業であるため、この委任勧誘状に報酬に関する議論と分析のセクションを含める必要はなく、新興成長企業に適用される縮小された役員報酬開示要件に従うことを選択しました。さらに、新興成長企業であるため、指名された執行役員の報酬や投票の頻度について、諮問的に承認を求める投票を行う必要はありません。

年次総会は、ライブWebキャストを通じて完全にオンラインで開催されます。バーチャル年次総会では、地理的な場所に関係なく、すべての株主がより多く参加できるようになります。年次総会への出席、株主リストの確認、年次総会での議決権行使、質問の提出については、www.virtualShareholderMeeting.com/baer2024にアクセスしてください。代理カードまたは投票指示書に記載されている固有の16桁の管理番号を入力して、年次総会にログインします。年次総会の前に、www.proxyvote.comで投票したり、この委任勧誘状に記載されているその他の方法で投票したりできます。最新のテクノロジーを採用して、株主のアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コスト削減を実現できることを嬉しく思います。

取締役会が年次総会での投票をあなたの代理人に勧誘しているので、委任状資料を配布しています。この委任勧誘状には、年次総会で投票するために必要な情報がまとめられています。株式の議決権を行使するために年次総会に出席する必要はありません。

株主は年次総会で2つの提案に投票します。

また、年次総会の前に適切に提出された他の案件があれば、検討します。

当社は、この委任勧誘状に記載されている提案以外に、年次総会で発表される予定はありません。会議の前に他の案件があり、当社の修正および改訂された定型証明書（「憲章」）、修正および改訂付随定則（「付則」）、およびデラウェア州法に基づいて適切である場合、会社の最高財務責任者兼最高法務責任者兼執行副社長は、代理人として、裁量権を行使して、投じる資格のあるすべての票を投じます。

取締役会は、株主がこの委任勧誘状に記載されているクラスIIの取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じ、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのCrowe LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを株主が推奨しています。

年次総会の基準日は、2024年4月24日の営業終了です。基準日現在、48,699,903株の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）が発行されています。基準日現在の当社の普通株式の記録保持者のみが、年次総会、またはその延期または延期の通知を受け、議決権を行使することができます。各株主は、基準日に当該株主が保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権があります。

年次総会は、ライブWebキャストを通じて完全にオンラインで開催されます。バーチャル年次総会では、地理的な場所に関係なく、すべての株主がより多く参加できるようになります。

基準日の営業終了時点で株式を保有している普通株式の登録株主または受益者の場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/baer2024にアクセスし、代理カードまたは投票者指示書に記載されている16桁の管理番号を入力してログインすると、年次総会に出席できます。16桁の管理番号を紛失した場合や株主でない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/baer2024にアクセスしてゲストとして登録することで、会議に出席することができます。ゲストとして会議に参加すると、会議中に株式の議決権を行使したり、株主リストを調べたり、質問をしたりすることはできません。

2024年5月30日の山岳標準時午前9時45分から始まる仮想年次総会にログインできます。年次総会は山岳標準時の午前10時にすぐに始まります。会議中に技術的な問題が発生した場合は、仮想株主ログインサイトにフリーダイヤル番号を用意しています。

あなたが会社の普通株式の記録保持者である場合は、年次総会に出席しなくても、代理カードの指示に従ってインターネットまたは電話で投票するか、代理カードに署名、デート、郵送することで、投票することができます。

証券会社、銀行、その他の候補者を介してストリートネームで株式を保有している場合は、年次総会に出席しなくても、議決権行使指示書に署名、日付を記入し、郵送することで投票することができます。インターネットまたは電話投票も利用できる場合があります。詳細については、ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された議決権行使指示書をご覧ください。

年次総会で投票される前に、いつでも投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。あなたが名簿上の株主であれば、次の方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者に新しい議決権行使指示書を提出して議決権を変更することができます。あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の候補者によって記録に残っている場合、年次総会に出席して投票する場合、記録保持者（銀行、ブローカー、その他の候補者）からあなたの名前で発行された法的代理人を提示しない限り、年次総会での投票は有効になりませんのでご注意ください。

受益所有者に代わって株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、受益者から適時に議決権行使の指示を受けなくても、特定の「日常的な」事項について自由裁量でそれらの株式に議決権を行使することができます。「非日常的」事項に関しては、ブローカー、銀行、その他の候補者は、議決権行使の指示を適時に受け取らない限り、受益所有者に株式を投票することはできません。年次総会で提示される唯一の日常的な事項は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのCrowe LLPの任命を承認する提案（提案2）です。提案1は非日常的なものです。

ブローカーの無議決権とは、ブローカー、銀行、その他の候補者が、そのような株式の受益者がそのような事項に関して議決権行使の指示を出していないために非日常的な事項に投票しなかった場合に発生します。ブローカー、銀行、その他の候補者が提案2について裁量的な議決権を行使した場合、そのような株式は定足数の目的で年次総会に出席したとみなされ、ブローカーの非議決権は提案1または年次総会で適切に提示されたその他の非日常的な事項について行われます。ブローカーが投票しなくても投票結果には影響しません。

基準日時点で議決権を有する発行済み普通株式の総数の過半数の保有者が直接または代理で年次総会に出席することは、年次総会での業務取引の定足数となります。2023年1月に会社を設立した企業結合（以下「企業結合」）に関連して、ジャック・クリーク・インベストメント・コーポレーション（「JCIC」）のスポンサーが合併対価として受け取った特定の普通株式（「企業結合」）は、没収の可能性があります（「アーンアウト株式」）。アーンアウト株式は、定足数の有無を判断する目的でカウントされ、その保有者には年次総会で彼らの収益株を投票してください。年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、「保留票」、「棄権」、およびブローカーの非投票は、出席者としてカウントされます。

私たちの細則は、取締役の選挙に関する多数決基準を規定しています。つまり、特定の議席で最も多くの票を獲得した取締役候補者がその議席に選出されます。提案1に「保留」票を投じたり、ブローカーが反対票を投じたりしても、取締役の選出には何の影響もありません。

提案2の承認には、直接または代理人が出席し、年次総会で議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。提案2を棄権すると、提案2に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーには、この提案に投票する裁量権があります。したがって、提案2に賛成票を投じないブローカーはいません。

代理人が年次総会の前に集計されるまでに確実に受領されるように、インターネットまたは電話で提出された委任状は、年次総会の前日の東部標準時午後11時59分までに受領し、郵送で提出された委任状は、年次総会の前日の営業終了までに受領する必要があります。

複数の口座で株式を保有している場合は、口座ごとに代理カードが発行されます。すべての株式が確実に議決されるように、各口座の代理カードに記入、署名、日付を記入して返却するか、各口座の代理カードを使ってインターネットまたは電話で投票してください。年次総会ですべての株式が確実に代表されるように、受け取ったすべての代理カードに投票することをお勧めします。

あなたが当社の普通株式の記録保持者で、特定の議決権行使の指示なしに代理カードに署名して返却するか、その他の方法で委任状を提出した場合、あなたの株式が議決されます。

ブローカー、銀行、その他の候補者を介してストリートネームで株式を保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示書を渡さない場合（空白の議決権行使指示書に署名して返却することを含む）、あなたの株式：

私たちの取締役会は、提案1と2以外に、年次総会に提出すべき事項を知っています。年次総会で適切に議決権を行使できるその他の事項が適切に提出された場合、当社が受領したすべての代理人が代表を務める株式は、許可された範囲で、代理権保有者の判断に従って議決権行使を行います。

この委任勧誘状、同封の委任状、および当社の年次報告書は、2024年4月29日頃に2024年4月24日に登録株主に郵送されました。

この代理勧誘は、取締役会に代わって行われています。この委任勧誘状の作成と郵送の費用を含む、勧誘のすべての費用は、当社が負担します。

年次総会で議決権のある株主のリストは、年次総会のウェブポータルで確認でき、年次総会の10日前に、モンタナ州ベオグラードの90アビエーションレーンにあるブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス社で、山岳標準時の午前9時から午後5時の間に、モンタナ州ベオグラードの90アビエーションレーンでご覧いただけます。株主名簿は、株主名簿を年次総会の開催中にwww.virtualShareholderMeeting.com/baer2024で閲覧できるようにすることもできます。代理カードや議決権行使指示書に記載されているか、銀行、ブローカー、その他の候補者が提供した管理番号が必要です。

私たちは、SECによって承認された「家計保有」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、1つの住所を共有する適格株主に年次総会の通知を1つ、委任勧誘状を1つ、年次報告書を1つだけ送ります。ただし、その住所の株主から反対の指示を受けた場合を除きます。この慣行は、重複郵送を排除し、天然資源を節約し、印刷と郵送のコストを削減することを目的としています。世帯所有に参加している株主は、引き続き別の代理カードを受け取ります。

他の株主と住所を共有していて、委任状資料を1セットしか受け取っていないが、これらの資料の個別のコピーをリクエストしたい場合は、郵送代理店であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に、(866) 540-7095に電話するか、ブロードリッジ・ハウスホールディング部門（ニューヨーク11717州エッジウッドの51メルセデス・ウェイ）に書面で連絡してください。委任状資料の追加コピーがすぐに届きます。同様に、代理資料のコピーを複数受け取り、将来1部だけ受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所でBroadridge Financial Solutions、Inc. に連絡することもできます。銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて株式を所有している場合は、家計手続について候補者に連絡する必要があります。

暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内に証券取引委員会（「SEC」）に提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。

この委任勧誘状またはその他の委任資料（フォーム10-Kを含む）の追加コピーを無料で希望する場合、または年次総会、提案、または株式の議決権行使手続きについて質問がある場合は、ブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス株式会社（モンタナ州ベオグラードの90アビエーションレーン59714）の最高法務責任者兼執行副社長に連絡するか、電話（406）813-0079でお問い合わせください。

私たちの取締役会は現在11人の取締役で構成されており、3年の任期をずらして3つのクラスに分かれています。

年次総会で、株主は4人のクラスII取締役を選出します。その任期は2027年に開催される年次株主総会で満了します。現在の他の取締役はそれぞれ、後継者が選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、解任されるまで、引き続き取締役を務めます。

当社の取締役会は、年次総会のクラスII理事として、エリザベス・ファシテッリ氏、アン・ヘイズ氏、ディーン・ヘラー氏、ロバート・サベージ氏を指名しました。それぞれのミス。エリザベス・ファシテッリ、アン・ヘイズ、そしてディーン・ヘラー氏、ロバート・サベージ氏は現在当社の取締役を務めており、この委任勧誘状に指名されることに同意し、選出されれば2027年の年次株主総会まで務めることに同意しています。それぞれのミス。エリザベス・ファシテッリ、アン・ヘイズ、ディーン・ヘラー氏、ロバート・サベージ氏が選出された場合、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼が早期に辞任または解任されるまで、在任します。

次の表は、2024年4月12日現在の年次総会で選出される取締役候補者および継続取締役に関する情報を示しています。

取締役の総数:11人

候補者と継続取締役のその他の経歴は、以下のテキストに記載されています。これらの説明には、各取締役が現時点で取締役会のメンバーを務めるべきだという結論に至った経験、資格、資質、スキルが含まれています。

エリザベス・ファシテッリはクラスIIのディレクターを務めています。ファシテッリ氏は、2024年3月から当社の取締役を務めています。実業家で慈善家でもあるファシテッリ氏は、ゴールドマン・サックス・グループで37年のキャリアを持ち、最近ではマーチャント・バンキング部門のパートナー兼マネージング・ディレクター兼最高執行責任者を務めました。彼女は複数の役職を歴任し、部門別の投資委員会、リスク委員会、クライアント/ビジネス基準委員会を含む多数の全社委員会に参加しました。彼女は長年にわたり、コンプライアンス、多様性、女性投資、リスクに関するものを含む多くのイニシアチブを主導してきました。Fascitelliさんは、多くの公的、私的、非営利団体の役員を務めてきました。彼女は最近、ダートマス大学の理事としての8年間の任期を終えました。ファシテッリ氏は現在、コールド・スプリング・ハーバー、キュア・ハンチントン病イニシアチブ（CHDI）、ペレラ・ワインバーグ・パートナーズ、ジョーズ・マスタング・アクイジション・コーポレーションの取締役を務めています。彼女はまた、ミルウォーキー・ヘルス・エクイティ・イニシアチブの共同議長でもあります。Fascitelliさんは、ダートマス大学で文学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学の修士号を取得しています。Fascitelli氏は、投資銀行業務の経験と、企業財務と統制に関する豊富な知識により、取締役を務める資格があります。

アン・ヘイズはクラスIIのディレクターを務めています。ヘイズ氏は2023年9月からブリッジャーの取締役を務めています。ヘイズさんは、クアドラント・キャピタル・アドバイザーズのシングルファミリーオフィスのディレクターです。2020年以来、ヘイズ氏は会計・顧問会社であるブキャナン・アンド・ミッチェル評議員の最高財務責任者を務めています。彼女は2008年からプライベートエクイティ投資に携わってきました。これには、米国およびグローバル市場の初期および成長段階の企業で、幅広いセクターのマイノリティおよびマジョリティ株式が含まれます。2006年から2007年まで、彼女はGDBAインベストメンツでベンチャーキャピタルと不動産投資に携わっていました。ヘイズ氏は、プライスウォーターハウスクーパースの顧問およびアウトソーシングCFOとして、またブキャナン＆ミッチェルの評議員として、5年以上の経理経験があります。これらの職務で、彼女はフォレンジック調査と事業評価を行い、Sarbanes Oxleyの統制を実施し、経営陣と取締役会に助言しました。ヘイズ氏は公認会計士で、ヴィラノバ大学で財務の理学士号を優等で取得し、デンバー大学ダニエルズ・カレッジ・オブ・ビジネスで財務の理学修士号を取得しています。ヘイズ氏は、戦略的投資の経験と、企業財務と統制に関する豊富な知識により、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があります。

ディーン・ヘラーはクラスIIのディレクターを務めています。2011年5月から2019年1月に引退するまで、ヘラー氏はネバダ州上院議員のアメリカ合衆国上院議員を務めました。上院在任中、ヘラー氏は財務、銀行、退役軍人問題、商務に関する委員会に参加しました。上院議員になる前は、ヘラー氏はネバダ州第2下院選挙区の米国下院議員でした。ヘラー氏は以前、ネバダ州務長官を務めたり、カーソンシティを代表してネバダ州議会に出席したりしたこともあります。政治的経歴に入る前は、ヘラー氏は太平洋証券取引所で機関投資家の株式トレーダーとしてブローカーとして働き、また銀行業の地方自治体財務担当も務めていました。ヘラー氏は南カリフォルニア大学で経営学の理学士号を取得しています。ヘラー氏は2012年に南カリフォルニア大学マーシャルスクールオブビジネスからUSC特別卒業生賞を受賞しました。2019年1月から2021年9月まで、ヘラー氏はトヨタのディーラーに銀行商品やサービスを提供するネバダ州の企業であるトヨタ金融貯蓄銀行の取締役を務めました。ヘラー氏は、公共政策と政府問題の分野での豊富な経験と深い知識、および米国上院と下院での豊富な指導的経験、およびビジネスと財務の経歴により、取締役会のメンバーになる資格があります。

ロバート・サベージはクラスIIのディレクターを務めています。サベージ氏は、2021年から2023年1月24日の企業結合のクローズ（以下「クロージング」）までJCICの理事を務めました。サベージ氏は、2015年からKSHキャピタルの共同創設者兼社長を務めています。KSH Capitalは、不動産起業家にプラットフォームを見たり成長させたりするための資本と専門知識を提供します。KSH Capitalは、魅力的な長期的利益をもたらす国内外の戦略におけるプリンシパルの資本配分に重点を置いています。KSHキャピタルを設立する前、サベージ氏は、北米の工業所有権セクターに特化した投資、開発、運営会社であるKTRキャピタル・パートナーズ（「KTR」）の共同創設者兼社長を2005年から2015年まで務めました。KTRでは、サベージ氏は会社の投資委員会の共同委員長を務め、資本配分、ポートフォリオ管理、資本市場活動の監督など、会社の日常業務の管理を担当していました。以前、サベージ氏は、不動産集約型の事業への投資に焦点を当てたプライベートエクイティ会社であるハドソン・ベイ・パートナーズ合同会社のパートナーでした。サベージ氏はまた、メリルリンチ・アンド・カンパニーの投資銀行部門で、REIT、プライベート・エクイティ・ファンド、ホスピタリティ企業のコーポレートファイナンスとM&Aアドバイザリーサービスを専門としていました。サベージ氏は、サンフランシスコを拠点とする非営利団体世界最大のボランティアネットワークを運営する501 (c) (3) のVolunteerMatch.orgの理事長です。サベージ氏は、マウントサイナイとタフトスクールの理事会のメンバーで、2023年4月までエンバイロメンタル・ウェイスト・インターナショナル社（TSX：EWS）の取締役を務めていました。彼は以前、ニュー・シニア・インベストメント・グループ（NYSE: VTR acq）の取締役会の議長を務めていました。2021年9月)。サベージ氏はブラウン大学でビジネス経済学と都市研究の学士号を取得しました。サベージ氏は、企業の戦略的成長と発展を主導した豊富な経験と、資本投資に関する管理経歴があるため、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があります。

ティモシー・シーヒーは、当社の最高経営責任者およびクラスIの取締役を務めています。シーヒー氏は、2014年からデラウェア州の有限責任会社であるブリッジャー・アンド・ブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス合同会社（「レガシー・ブリッジャー」）の最高経営責任者兼取締役を務めています。2008年から2014年まで、シーヒー氏は海軍特殊部隊の将校およびチームリーダーを務めました。2014年、シーヒー氏は海軍を去り、当社とその関連会社であるアセント・ビジョン・テクノロジーズLLCを共同設立しました。シーヒー氏は、勇敢とパープルハートのブロンズスターを受賞し、ブリッジャーのエアアタックとスーパースクーパー艦隊の現役パイロットです。シーヒー氏は、米国海軍兵学校で歴史学の理学士号を取得しています。シーヒー氏は、企業と軍事の両方での豊富なリーダーシップ経験と、幅広い航空業務の経歴があるため、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があります。

2023年6月27日、シーヒー氏は2024年のモンタナ州上院選挙への参加を発表しました。シーヒー氏は立候補中も、ブリッジャーの既存の経営陣の継続的な支援を受けて、引き続き当社の最高経営責任者を務めてきました。シーヒー氏は、最高経営責任者を辞任する具体的な意向を公表していません。ただし、シーヒー氏がモンタナ州の米国上院議員に選出された場合、シーヒー氏は上院公式行動規範に含まれる特定の利益相反規則に従って、会社の役員および取締役を辞任する必要があります。

マクアンドリュー・ルディシルは、当社の最高投資責任者およびクラスIの取締役を務めています。ルディシル氏は、2017年からブリッジャーとレガシー・ブリッジャーの最高投資責任者兼取締役を務めています。2017年から2021年まで、ルディシル氏はリゾート管理会社であるキャピタル・バケーションズ合同会社の最高投資責任者を務めました。2011年から2016年まで、ルディシル氏は米国の石油・ガス生産者であるエメラルド・オイル・インク（「エメラルド・オイル」）の最高経営責任者兼社長を務めました。2016年3月、エメラルドオイルは米国破産法第11章に基づいて自主的な組織再編の申立てを行いました。2007年、ルディシル氏はパブリックおよびプライベートエクイティ投資に焦点を当てたプライベート投資ファンドであるPelagic Capital Advisors LLCを設立し、2007年から2011年までマネージングパートナー兼最高投資責任者を務めました。Rudisill氏はミドルベリー大学で経済学の学士号を取得しています。ルディシル氏は、戦略的投資の経験と、公共部門と民間部門の両方での管理経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があります。

デビッド・A・シェレンバーグはクラス1のディレクターを務めています。シェレンバーグ氏は、2024年3月から当社の取締役を務めています。シェレンバーグ氏は、30年以上の営業および財務上のリーダーシップとリスク管理の経験を持つ経験豊富なビジネスマンです。彼は現在、カナダのバンクーバーにあるプライベート・エクイティ会社であるハイランド・ウェスト・キャピタルのマネージング・ディレクター兼プリンシパルです。それ以前は、シェレンバーグ氏はConair Groupとその子会社であるCascade Aerospaceに長年勤務していました。社長兼最高経営責任者を務め、そこで彼と彼のチームは、これらのニッチな航空および航空宇宙企業を業界のリーダーに育てました。シェレンバーグ氏は、カナダで2番目に大きい民間企業であるジム・パティソン・グループのコーポレート・オフィスでマネージング・ディレクターも務めました。シェレンバーグ氏は、多くの企業や慈善団体の理事を務めてきました。現在はニューヨーク証券取引所の上場企業であるTeekay Corp. の会長を務めています。また、同じくニューヨーク証券取引所の上場企業である子会社のTeekay Tankers Ltdの取締役も務めています。シェレンバーグ氏は、カナダ公認会計士（FCPA、FCA）のフェローであり、ヤング・プレジデント・オーガニゼーションのブリティッシュ・コロンビア支部のメンバーです。マニトバ大学で学士号を、ウェスタンオンタリオ大学で経営学の修士号を取得しています。シェレンバーグ氏は、戦略的投資の経験と公開企業と非公開企業の両方での経験から、取締役会のメンバーになる資格があります。

ワイマン・ハワードはクラスIのディレクターを務めています。ハワード氏は2022年9月に海軍少将（上半分）として米海軍を引退し、SEALチームと合同特殊作戦で32年以上勤務しました。ハワード氏は特殊作戦合同タスクフォースを指揮して何度も巡回し、2001年9月11日の攻撃を受けて最初にアフガニスタンに配備された人物の1人です。ハワード氏が指揮し、彼が所属していたチームの戦闘への貢献は、5回の大統領ユニット表彰、海軍ユニット表彰メダル、4つの合同功労ユニット賞を受賞しました。ハワード氏は

米国海軍兵学校に通い、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス、HECパリ・スクール・オブ・マネジメント、ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスのTRIUMコンソーシアムで経営学修士号を取得しています。ハワード氏は、アイゼンハワースクールで商業、民間、軍事宇宙分野を中心とした国家安全保障と資源戦略の理学修士号を、マサチューセッツ工科大学のコンピューターサイエンスおよび人工知能研究所で人工知能とビジネス戦略の専門資格を取得しています。ハワード氏の省庁間情報共同の経験には、2016年に国家地理空間情報局の第2作戦部長として、2020年から2022年まで海軍特殊戦司令部の司令官を務めたことが含まれます。これらはそれぞれ最高執行責任者と最高経営責任者と同等の指導的役割です。ハワード氏は、米国のレバレッジを高めて米国の敵対者を抑止する新しい不規則な抑止能力とオプションの設計におけるリーダーシップが認められています。彼は、戦略、運用、戦術の各レベルで卓越したリーダーシップを発揮し、米国とその同盟国の安全を促進する成果を指揮していたため、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があります。彼は地政学的リスクに対する独特の感受性と、海軍士官としてのキャリアの中で確立した信頼と謙虚さとスチュワードシップの文化に基づいて、深い知性、省庁間、外国のパートナーとの関係を築いてきました。

ジェフリー・ケルターは、当社の非常勤会長およびクラスIIIの取締役を務めています。ケルター氏は2021年からクロージングまでJCICの理事を務めました。ケルター氏は、2015年からKSHキャピタルの共同創設者兼パートナーです。KSH Capitalは、不動産起業家にプラットフォームを育てたり成長させたりするための資本と専門知識を提供します。KSH Capitalは、魅力的な長期的利益をもたらす国内外の戦略におけるプリンシパルの資本配分に重点を置いています。KSHキャピタルを設立する前、ケルター氏は2005年から2015年まで、北米の工業所有権セクターに焦点を当てた大手プライベートエクイティ不動産投資および運営会社であるKTR Capital Partnersの創設パートナー兼最高経営責任者を務めていました。KTRとその混合投資ファンドは、2015年5月にプロロジス社とノルウェー銀行インベストメント・マネジメントの合弁会社に売却されました。2004年の設立以来、KTRは合計70億ドルを超える投資能力を持つ3つの資金を調達してきました。KTRを設立する前は、ケルター氏は工業用不動産投資信託（NYSE: KTR）であるキーストーン・プロパティ・トラストの社長、最高経営責任者、管財人を務めていました。ケルター氏は1982年にキーストーンの前身を設立し、1997年に会社を上場させ、2004年にプロロジスに売却されるまで、彼と経営陣はその運営を指揮しました。Keystoneを設立する前は、1982年に設立した不動産会社、ペンシルベニア州フィラデルフィアのペン・スクエア・プロパティーズ社の社長兼最高経営責任者を務めていました。ケルター氏は現在、インビテーション・ホームズ（NYSE：INVH）の取締役を務めています。2014年1月から2017年11月まで、ケルター氏は前身であるスターウッド・ウェイポイント・ホームズの取締役を務めました。ケルター氏は現在、コールド・スプリング・ハーバー研究所の理事を務めています。ケルター氏は以前、2010年から2020年4月までトリニティ・カレッジの理事を務め、2011年9月から2020年4月までウェストミンスタースクールの理事を務めていました。ケルター氏は、2015年から2018年までグラマシー・プロパティ・トラスト（NYSE：GPT）の取締役を務めていました。ケルター氏はトリニティ・カレッジで都市研究の学士号を取得しました。ケルター氏は、成功した企業の設立と成長における豊富な経験と、経営幹部としての豊富な経歴により、非常勤取締役会長を務める資格があります。

トッド・ハーシュはクラスIIIのディレクターを務めています。ハーシュ氏は、2018年12月からブリッジャーとレガシー・ブリッジャーのディレクターを務めています。2013年7月以来、ハーシュ氏は世界有数の投資会社であるブラックストーン（NYSE：BX）に雇用されています。ハーシュ氏は現在、ブラックストーンのタクティカル・オポチュニティーズ・ファンドのシニア・マネージング・ディレクターです。ブラックストーンに入社する前は、ハーシュ氏は投資銀行であるドイツ銀行（NYSE：DB）で働いていました。そこでは、複数の商品にわたる幅広い企業や機関顧客の取引を調達し、構造化していました。ハーシュ氏は1996年にデューク大学を優等で卒業しました。ハーシュ氏は、経営の経歴だけでなく、さまざまな商業環境における企業取引や金融取引の構築において豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があります。

マシュー・シーヒーはクラスIIIのディレクターを務めています。シーヒー氏は当社の共同創設者であり、2014年から企業結合の完了までレガシー・ブリッジャーの取締役会長を務めました。ブリッジャーでの勤務に加えて、シーヒー氏はトールグラスエナジーLLPの社長兼最高経営責任者を務めています。

（「トールグラス」）で、2022年7月1日にCEOに任命され、2019年12月から社長を務めています。彼は2020年4月からトールグラスの取締役会のメンバーであり、2019年12月から2021年7月までロッキーズ・エクスプレス・パイプライン合同会社の取締役会長を務めました。シーヒー氏は2012年11月にトールグラスに入社し、トールグラスの上級副社長や最高商務責任者など、さまざまな役職を歴任しました。さらに、2013年12月から2017年7月までロッキーズ・エクスプレス・パイプライン合同会社の社長を務め、2016年11月から2018年3月までロッキーズ・エクスプレス・パイプライン合同会社の取締役を務めました。トールグラスに入社する前は、シルバーホーク・キャピタル・パートナーズ合同会社（「シルバーホーク」）でプリンシパル兼ゼネラルパートナーを務めていました。シーヒー氏は、シルバーホークに入社する前は、ワコビア証券とワコビア・キャピタル・パートナーズのアナリストでした。彼は2002年にヴァンダービルト大学で経済学の学士号を取得しました。シーヒー氏は、航空・金融分野での幅広い投資、オーナーシップ、運営経験に加え、キャリアを通じて複数の取締役会のメンバーとしてリーダーシップを発揮してきたため、取締役会のメンバーとして十分な資格があります。

最も多くの賛成票を獲得した取締役候補者がクラスIIの取締役に選出され、2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人が早期に死去、辞任、解任されるまで在任します。「保留」票やブローカーの非投票は、取締役の選出には影響しません。

この委任勧誘状によって委任された代理人の所有者は、代理カードに記載されている指示に従って、受け取った代理人に投票します。指示がない場合は、この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」します。

当社の取締役会は、株主が上記のクラスII取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

当社の取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の財務諸表の監査を実施する独立公認会計士事務所として、監査委員会（「監査委員会」）がCrowe LLP（「Crowe」）を任命したことを承認するよう株主に求めています。当社の細則やその他の適用される法的要件では、株主によるそのような選択の承認は義務付けられていません。しかし、当社の取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、Croweの選定書を株主に提出し、承認を求めています。

当社の株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会は2024年12月31日に終了する会計年度もCroweを引き続き保有するかどうかを再検討します。選考が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更を行うべきだと監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通していつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

Croweは2022年以来、当社の財務諸表を監査（レガシー・ブリッジャーの財務諸表の監査を含む）しています。Croweの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望する場合は声明を発表する機会があり、適切な株主の質問に回答できることが期待されています。

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度にCroweが提供した専門サービスの料金の合計を示しています。

上記の監査費用は、当社の財務諸表の年次監査のための専門サービス、財務諸表監査に直接関連する会計問題に関する専門的相談、および当社の登録届出書および証券提供の提出に関連して提供されるサービスです。2023年の場合、この金額には、年末以降にサービスが提供された2023年の監査完了までの推定請求額が含まれます。監査関連の費用は、伝統的に独立会計士が行っていた保証および関連サービス（デューデリジェンスサービスなど）です。税金手数料には通常、買収に関連する税務コンプライアンス、税務計画とアドバイス、税務デューデリジェンスに関連する費用が含まれます。2023年12月31日および2022年に終了した年度には、他に請求された手数料はありませんでした。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの性質を検討した結果、そのようなサービスが独立監査サービスの提供と両立すると判断しました。監査委員会は、これらのサービスについて当社の独立登録公認会計士事務所および経営陣と話し合い、監査人の独立性に関する規則や規制の下で許可されているかどうかを判断しました。監査委員会とその活動に関する追加情報は、この委任勧誘状の「取締役会」と「監査委員会の報告」というタイトルのセクションに記載されています。

監査委員会で採択され、取締役会で承認された方針によると、監査人の独立性に関するSECの規則を確実に遵守するために、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスは、監査委員会による事前承認を受ける必要があります。監査委員会は、特定の監査および非監査サービスについて、独立監査人が提供できる特定のサービスごとに指定された金額を上限として、一般的な事前承認ポリシーを定めています。

監査委員会は、クロージング以降にCroweが提供したすべてのサービスを承認しました。監査委員会は、Croweが請求する手数料の性質と金額を検討し、監査とは関係のない活動のためのサービスの提供がCroweの独立性を維持することと両立すると考えています。

提案2の承認には、年次総会に出席する、または年次総会に代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。提案2を棄権すると、提案2に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーには、この提案に投票する裁量権があります。したがって、提案2に賛成票を投じないブローカーはいません。

取締役会と監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのCROWE LLPの任命の承認について、株主に「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所を監督し、独立登録公認会計士事務所や財務管理担当者と定期的に会合を開くことで、財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性に関する事項について、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。経営陣は、財務諸表の作成、提示、および完全性に責任があります。

監査委員会は監督責任を果たすにあたり、

監査委員会による上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告し、取締役会が承認しました。監査委員会はまた、Croweを2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命しました。

取締役会の監査委員会によって提出されました：

アン・ヘイズ、議長

ジェフリー・ケルター

ワイマンハワード

私たちの取締役会は、3年間の任期をずらして務める3つのクラスの取締役に分かれています。各年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、任期3年の取締役クラスが選出されます。その結果、各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役のみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。

各取締役の任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、解任されるまで続きます。私たちの憲章と付則は、取締役会の空席を埋めることを理事会だけに許可しています。取締役の人数の増減は、すべてのクラスの人数が可能な限りほぼ同じになるように、理事会によってクラス間で配分されます。このような取締役会の分類は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

2023年1月24日付けの株主間契約（「株主間契約」）に従い、ブリッジャー・エレメントLLCの元直接および間接株主（以下「創設株主」）、およびブラックストーン社の関連会社であるレガシー・ブリッジャーの特定の直接および間接株主（「BTO株主」）による当社間のBTO株主は、総称して、BTO事業体（株主間契約で定義されているとおり）である限り、最大2人の取締役を取締役会の選挙に指名する権利がありますが、義務はありません発行済株式（株主間契約で定義されているとおり）の少なくとも10％を共同受益的に（直接または間接的に）所有しています。また、（ii）BTO事業体が（直接的または間接的に）発行済み株式の10％未満、ただしクロージング時点でBTO事業体が保有する株式の少なくとも33％を共同で受益的に所有している限り、取締役1名。BTO株主によって指名された取締役の死亡、失格、辞任、または解任によりいつでも欠員が生じた場合、BTO株主はまとめて、そのような欠員を埋めるために後任を指名する権利を有します。ハーシュ氏は現在のBTO株主代表取締役候補です。株主間契約に従い、創設株主は、発行済み株式の少なくとも 10% を共同で（直接的または間接的に）受益的に所有する範囲で、適用されるSECおよび証券取引所の要件を満たすことを条件として、取締役会の報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を指名する権利がありますが、義務はありません。さらに、BTO団体が取締役を指名する権利を持っている限り、取締役会は、該当するSECおよび証券取引所の要件をすべて満たすことを条件として、BTO株主によって指名された少なくとも1人の取締役を取締役会の委員会にそのメンバーに含めるよう合理的な最善の努力をします。

2023年11月17日付けのMAB Funding, LLCの子会社との特定のサービス契約（以下「MABサービス契約」）に従い、この契約は、2023年9月にスペイン政府からの公開入札プロセスを通じて当社に授与された4機のCanadair CL-215T水陸両用機の買収に関連して締結されました。MAM-MABメンバーLLCとアベニュー・サステナブル・ソリューションズ・ファンドL.P. はそれぞれのすべての会議に出席する1人の代表者（それぞれが「理事会オブザーバー」で、まとめて「理事会オブザーバー」）を任命するオプションと権利がありますMABサービス契約の終了までの理事会とその委員会。理事会オブザーバーは理事会のメンバーにはならず、理事会に提出された事項に投票したり、同意したりする権利もありません。理事会のオブザーバーには、理事会または該当する委員会の他のメンバーに提供されるのと同じ条件と方法で提供されるすべての資料と情報にアクセスできるものとします。理事会オブザーバーは、取締役会の承認を条件として、取締役会の承認を条件として、それ以外の場合は出席する権利を有する取締役会の執行会議への出席を要求する権利を有します。

当社の普通株式がナスダック株式市場（「ナスダック」）に上場された結果、当社は、取締役が独立しているかどうかを判断する際に、当該取引所の適用規則を遵守する必要があります。私たちの取締役会は、各取締役の独立性を検討し、各取締役が責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なうような重要な関係を私たちと持っていないかを検討しました。この審査の結果、当社の取締役会は、エリザベス・ファシテッリ氏、ヘイズ氏、ヘラー氏、ハーシュ氏、ハワード氏、ケルター氏、サベージ氏、シェレンバーグ氏はそれぞれ、該当するナスダック規則で定義されている「独立」の資格があると判断しました。これらの決定を下すにあたり、取締役会は、取締役および当社から提供された、次の事項に関する情報を検討し、話し合いました

各取締役の事業活動、個人活動、および当社経営に関連する可能性のある関係。これには、各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権と、「特定の関係および関係者取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引が含まれます。当社の最高経営責任者兼取締役であるティモシー・シーヒー氏は、当社の取締役の一人であるマシュー・シーヒー氏の兄弟です。当社の取締役または執行役員の間には、規則S-Kによって開示が義務付けられている家族関係は他にありません。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会長と最高経営責任者の役割は分離することも、組み合わせることもできると規定しています。私たちの取締役会は、非従業員取締役のジェフリー・ケルターを取締役会の非常勤会長に任命しました。取締役会の非常勤会長として、ケルター氏は、とりわけ、取締役会や株主総会の主宰や議長を務め、取締役会との直接の連絡を求める株主の連絡役を務め、取締役会が要求する追加の職務を遂行します。

取締役会の重要な機能の1つは、会社のリスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会には常設のリスク管理委員会はなく、取締役会全体を通じてこの監督機能を直接管理し、（とりわけ）監査委員会や主要顧問による取締役会への定期的な報告を通じてこの監督を行います。監査委員会は取締役会を代表して、財務諸表の完全性、行政および財務統制の監視、法的および規制上の要件の遵守など、当社の会計、報告、および財務慣行を定期的に見直します。監査委員会は、財務、会計、法務、人事、情報技術（サイバーセキュリティを含む）を含む経営陣との定期的な会議を通じて、当社の事業のすべての重要な分野を検討して話し合い、すべてのリスク分野と適切な緩和要因を取締役会にまとめます。

取締役会は、会社の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）が管理する評価プロセスを通じて、取締役会の業績と委員会および個々の取締役の業績を毎年評価します。取締役会は各評価について議論し、取締役会、その委員会、または取締役の実効性を向上させるために取るべき措置（もしあれば）を決定します。

会社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、すべての取締役がすべての取締役会および所属する委員会のすべての会議に出席するようあらゆる努力をすることが期待されています。当社の取締役会は、2023年に10回開催されました。各取締役は、（i）取締役会の総数と（ii）2023年にその取締役が参加した取締役会の総会議数の合計の75％以上に出席しました。また、各取締役は会社の年次株主総会に出席することが奨励されており、一般的に期待されています。2023年の仮想年次株主総会には、当時の現在の取締役のうち8人がオンラインで出席しました。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会（「報酬委員会」）、および指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しました。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。各委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://www.bridgeraerospace.com の投資家向け情報ページで入手できます。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状には組み込まれておらず、その一部とは見なされません。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。取締役会は、必要または適切と思われる他の委員会を随時設立することがあります。

現在の取締役会の常任委員会とメンバーは以下の通りです：

株主間契約に従い、創設株主は、発行済み株式の少なくとも 10% を共同で（直接的または間接的に）受益的に所有する範囲で、適用されるSECおよび証券取引所の要件を満たすことを条件として、取締役会の報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を指名する権利がありますが、義務はありません。さらに、BTO団体が取締役指名権を持っている限り、取締役会は、該当するSECおよび証券取引所の要件をすべて満たすことを条件として、BTO株主によって指名された少なくとも1人の取締役を取締役会の委員会にそのメンバーに含めるよう合理的な最善の努力をします。

会社の最高経営責任者およびその他の執行役員は、その活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理と経営統制の継続的な評価を支援するために、定期的に非常勤取締役と各常任委員会に報告します。

当社の監査委員会のメンバーは、ヘイズ氏（2023年9月8日以降）、ハワード氏（2023年4月25日以降）、ケルター氏（2023年1月24日以降）で構成され、ヘイズ氏が委員長を務めています。取締役会は、ヘイズ氏、ハワード氏、ケルター氏がそれぞれ、改正されたサーベンス・オクスリー法、改正された1934年の証券取引法に基づく規則10A-3（「取引法」）、および適用されるナスダックの上場基準の独立要件を満たしていると判断しました。監査委員会の各メンバーは、ナスダック監査委員会の要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。この決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と、前および/または現在の雇用の性質を検討しました。監査委員会は2023年に8回の会議を開催しました。

取締役会は、ヘイズ氏、ハワード氏、ケルター氏はそれぞれナスダック規則に基づく金融リテラシーがあり、ヘイズ氏はレギュレーションS-Kの意味での「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。この決定を下すにあたり、理事会は、ヘイズ氏、ハワード氏、ケルター氏の正式な教育と、財務および会計職における過去および現在の経験を考慮しました。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣の両方が、定期的に監査委員会と非公開で会合します。

監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

報酬委員会のメンバーは、ヘラー氏、ハーシュ氏、ケルター氏で構成され、ヘラー氏が報酬委員会の議長を務めています。ヘラー氏、ハーシュ氏、ケルター氏は、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、非従業員取締役です。取締役会は、報酬委員会のメンバー固有の基準を含む、該当するナスダック上場基準で定義されているように、ヘラー氏、ハーシュ氏、ケルター氏が「独立」していると判断しました。報酬委員会は2023年に3回の会議を開催しました。

報酬委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

報酬委員会は、憲章にさらに記載されているように、随時適切と判断した場合に、憲章に基づく権限を1つ以上の小委員会に委任することができます。報酬委員会はまた、憲章に詳しく記載されているとおり、当社の株式プランおよび適用法の条件に従い、特定の従業員に株式報奨を付与する権限を1人または複数の執行役員に委任することができます。

報酬委員会憲章では、報酬コンサルタント、法律顧問、その他の顧問の助言を受けたりする唯一の権限は報酬委員会にあると規定されています。

指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ハワード氏、ヘラー氏、ハーシュ氏で構成され、ハワード氏が委員長を務めています。取締役会は、これらの個人はそれぞれ、ナスダックおよびSECの規則と規制の該当する上場基準で定義されている「独立」していると判断しました。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に5回の会議を開催しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定、選考し、取締役会全体に推薦する過程で、取締役会の現在の構成と、候補者の資格（さまざまなビジネス分野や会社のビジネス環境に関する一般的な理解、教育的および専門的背景、専門的スキル、分析能力、独立性、多様な経験と視点、能力など）を考慮した上で、取締役会のニーズを考慮します。そして、取締役会の職務に十分な時間を割く意欲。取締役会は、株主の長期的な利益が確実に果たされるように最も適したグループを維持することを目的として、取締役会全体で各個人を評価します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役職の最低資格を具体的に設定していません。新しい席や空いた席（以外）があるときはいつでも

取締役会のBTO株主によって指名された取締役の死亡、失格、辞任、または解任によって生じた欠員は埋められています。取締役会と会社のニーズに最も適していると思われる候補者は、指名およびコーポレートガバナンス委員会によって特定、面接、評価されます。取締役候補者の指名を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は通常、現在の取締役から推薦を求め、候補者の特定と評価を支援するために、サーチ会社を含む第三者のアドバイザーを雇う権限を与えられています。2024年3月に取締役会に選出されたファシテッリ氏とシェレンバーグ氏は、それぞれ他の非従業員取締役と最高経営責任者によって候補者として特定されました。BTO株主によって指名された取締役の死亡、失格、辞任、または解任によりいつでも欠員が生じた場合、BTO株主はまとめて、そのような欠員を埋めるために後任を指名する権利を有します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の取締役候補者を評価するのと同じ基準で、株主から推薦された取締役候補者を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会によって選ばれた候補者は、その後、取締役会全体に推薦されます。

私たちの取締役会は、私たちの憲章、細則、委員会憲章、その他の主要なガバナンス慣行と方針とともに、コーポレートガバナンスの枠組みを提供するコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、取締役会の開催、取締役の独立性と選出、取締役会のメンバー基準、利益相反、取締役会の構成など、幅広いテーマを網羅しています。

当社は、すべての取締役、役員、従業員に適用される倫理的な企業行動規範を採用しています。この規範は、当社のWebサイト https://www.bridgeraerospace.com でご覧いただけます。会社の行動規範は、規則S-Kの項目406（b）で定義されている「倫理規範」です。会社のインターネットウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ提供されていることに注意してください。会社は、倫理規定の規定の修正または放棄に関して、法的に必要な開示をインターネットWebサイトで行います。

当社には、役員、取締役、独立契約者、従業員が、プットやコールの購入や売却、その他のデリバティブ商品の使用などのヘッジ取引を行うことを禁止する方針があります。また、当社の役員、取締役、独立契約者および従業員は、証拠金口座に会社の証券を保有したり、ローンの担保として会社の証券を質入れしたりすることを禁じられています。

当社の取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主またはその他の利害関係者は、モンタナ州ベオグラードの90アビエーションレーンにあるブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス株式会社の取締役会または最高法務責任者兼最高法務責任者に書面で連絡することができます。連絡には、株主の正式名称（法人の株主の場合は、その法人の所有者の正式名称）、住所、電子メール、電話番号、およびその人物が当社の株主であることを示すものを含める必要があります。最高法務責任者は、株主から受け取ったすべての通信を確認し、その内容に基づいて適切な取締役、取締役、または取締役会の委員会に転送します。

クロージングの日に、当社、創設株主、BTO株主は株主間契約を締結しました。株主間契約に従い、BTO事業体（株主間契約で定義されているとおり）が共同で発行済株式（株主間契約で定義されている）の少なくとも10％を（直接的または間接的に）共同で受益的に所有している限り、BTO株主はまとめて最大2人の取締役を取締役会に指名する権利を有しますが、義務はありません。そして（ii) 取締役1名。ただし、BTO事業体が共同で（直接的または間接的に）発行済み株式の10％未満、少なくとも33％を所有している場合に限りますクロージング時点でBTO事業体が保有している株式です。BTO株主によって指名された取締役の死亡、失格、辞任、または解任によりいつでも欠員が生じた場合、BTO株主はまとめて、そのような欠員を埋めるために後任を指名する権利を有します。さらに、BTO団体がそのような指名権を持っている限り、(i) 取締役会は、BTO株主によって指名された少なくとも1人の取締役を取締役会の委員会に含めるよう合理的な最善の努力をします。ただし、そのような個人が適用されるすべてのSECおよび証券取引所の要件を満たし、(ii) BTO株主が当社またはその子会社が締結したアフィリエイト取引について同意権を持っている場合に限ります慣習的な例外もあります。

創設株主は、発行済株式の少なくとも 10% を共同で（直接的または間接的に）受益的に所有している場合、適用されるSECおよび証券取引所の要件を満たすことを条件として、取締役会の報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を指名する権利がありますが、義務はありません。

株主間契約および適用される証券法の条件に従い、BTO株主は、慣習上の例外を条件として、当社が株式証券（または株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券）の新規発行について、自己の株式を比例配分して取得する先制権を有します。BTO株主は、自身に付与された先制権を、（i）自身と（ii）任意のBTO事業体の間で、適切と思われる割合で配分する権利があります。ただし、そのようなBTO事業体のそれぞれが、株主間契約に基づく「株主」として株主間契約を締結することに同意した場合に限ります。

次の表は、2024年4月12日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

ティモシー・シーヒー氏とルディシル氏のビジネス経験の説明は、上記の「提案1 — この委任勧誘状に記載されているクラスII取締役候補者の選出 — 2026年の年次総会で任期が満了するクラスI取締役の継続」という見出しに記載されています。他の執行役員の経歴に関するその他の説明は、以下のテキストに記載されています。

エリック・ジェラットは当社の最高財務責任者を務めています。ジェラット氏は、2022年10月からブリッジャーとレガシー・ブリッジャーの最高財務責任者を務めています。ブリッジャーに入社する前、ジェラット氏は2012年11月から2022年9月まで環境サービスのリーダーであるUSエコロジー社の執行副社長、最高財務責任者、財務責任者を務め、USエコロジー社在籍中、ジェラット氏は同社の収益を10億ドル近くにまで増やしました。USエコロジー社に入社する前は、SuperValu, Inc.の経理担当副社長を務め、アルバートソンズ社でさまざまな経理・財務部長を務めました。ジェラット氏はまた、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所で6年間勤務しています。ジェラット氏は公認会計士で、アイダホ大学で会計学の理学士号を取得しています。

ジェームズ・マッチモアは、当社の最高法務責任者兼執行副社長を務めています。Muchmore氏は、2017年からブリッジャーとレガシー・ブリッジャーの最高法務責任者兼執行副社長を務めています。2017年から2021年まで、マッチモア氏はキャピタル・バケーションズ合同会社の最高証券顧問を務めました。2014年から2016年まで、Muchmore氏は米国の石油・ガス生産者であるエメラルド・オイル社の法務顧問を務めました。2016年3月、エメラルドオイルは米国破産法第11章に基づいて自主的な組織再編の申立てを行いました。2000年から2014年まで、Muchmore氏は民間の法律実務に携わり、証券取引、合併と買収、複数の業界における公募と私募の執行に重点を置いていました。Muchmore氏は、ラファイエット大学で政府と法と英語の文学士号を、シラキュース大学法学部で法学博士号を取得しています。

クロージングの日に、レガシー・ブリッジャーとJCICは、当社、レガシー・ブリッジャー、JCIC、およびその他の当事者による合併契約に従い、企業結合を完了しました。

企業結合に関連して、額面1株あたり0.0001ドルのJCICクラスA普通株式34,245,643株（「JCICクラスA普通株式」）を所有する株主は、1株あたり約10.16ドル、合計347,805,923.74ドルの償還価格でそれらの株式を現金と償還する権利を行使しました。(a) クロージング直前のレガシー・ブリッジャーの株式の保有者（創設株主、ヘラー氏、BTO株主、およびレガシー・ブリッジャーのシリーズC株主（BTOF（グラナス・フィーダー）を除く）—デラウェア州の合資会社（「ブロッカー」）、および（b）ブロッカーの株主には、クロージング時および315時に当社の普通株式が発行されました ,789.473684株の優先株で、当社憲章のセクション4.5に定められた権利、権限、名称、優先、資格、制限および制限があります（「シリーズA」）優先株」)。企業結合が完了すると、償還されなかった各公的株主のJCIC普通株式と発行済みのJCICワラントは、企業結合の結果、同等の数の普通株式と新株予約権に自動的に転換されました。さらに、企業結合の完了時に、額面価格1株あたり0.0001ドルのJCICのクラスB普通株式4,318,189株（「JCICクラスB普通株式」）が4,318,189株に転換されました（そのうち855,000株は、2022年8月3日付けのJCIによる特定のスポンサー契約に定められた特定の権利確定および没収条項の対象となります）JCIC、JCICスポンサーLLC（「JCICスポンサー」）、JCIC（総称して「JCICスポンサー人」）および当社（「スポンサー契約」）の各役員および取締役。企業結合は、レガシー・ブリッジャーを総額でインプライド・プレマネー企業価値807,600,000ドルと評価しました。

クロージングの日に、当社は、当社、JCIC、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で、ワラント引き受け契約（「ワラント受託契約」）を締結しました。ワラント引き受け契約は、2021年1月26日付けのJCICとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間の特定のワラント契約（以下「既存のワラント契約」）を当社に譲渡し、当社は既存の契約に基づいてJCICの該当するすべての義務を履行することに合意しました。

ワラント引き受け契約に従い、JCICは既存のワラント契約におけるすべての権利、権原、利益を当社に譲渡しました。また、既存のワラント契約で検討されているように、JCICクラスA普通株式を購入するためのJCICのすべてのワラントは、JCICクラスA普通株式については行使できなくなり、代わりに、クロージング前に有効だったのと同じ条件で普通株式に対して行使できるようになりましたワラント引き受け契約に記載されている場合を除き、既存のワラント契約の条件に基づいています。

クロージングの日に、ブリッジャー、JCICスポンサー、BTO株主、およびレガシー・ブリッジャーのBTO株主およびその他の特定の株主は、修正および改訂された登録権契約（「修正および改訂された登録権契約」）を締結しました。これにより、これらの所有者（およびその許可された譲渡人）は、会社の費用負担で会社に代わって再販棚登録届を提出するよう要求する権利を与えられますクロージング後15営業日以内にその株主と普通株式を登録することこの種の取引で慣習的な条件で保有している株式（慣習的需要権やピギーバック登録権を含む）は、特定の引受会社の削減や発行体のブラックアウト期間が適用されます。修正および改訂された登録権契約では、会社がそのような登録に関連する選挙権者の特定の費用を支払い、それに関連して発生する可能性のある特定の負債に対して補償することも規定されています。さらに、修正および改訂された登録権契約に従い、レガシー・ブリッジャーは

株主（BTO株主を除く）とJCICスポンサーは、クロージング後12か月間は普通株式の譲渡を制限され、BTO株主は、クロージング後6か月間は普通株式の譲渡が制限され、すべて期限が切れました。

クロージングの日に、ブリッジャーはすべての取締役および執行役員とクロージング時点で発効する補償契約（「補償契約」）を締結しました。これらの補償契約により、Bridgerは、Bridgerの取締役または執行役員、またはBridgerの要請により本人がサービスを提供するその他の会社または企業としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて、取締役または執行役員が被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について、取締役および執行役員に補償することを義務付けています。

クロージング時点で発効した株主間契約の条件に従い、取締役会は9人の取締役で構成されていましたが、その後11人の取締役に増えました。さらに、BTO事業体（株主間契約で定義されているとおり）が共同で発行済株式（株主間契約で定義されているとおり）の少なくとも10％を（直接的または間接的に）共同で受益的に所有している限り、BTO株主は、最大2人の取締役を取締役会に指名する権利を有しますが、義務はありません。取締役、BTO法人が共同で（直接的または間接的に）発行済み株式の10％未満、ただし保有する株式の33％以上を所有している限りクロージング時点のBTOエンティティ。BTO株主によって指名された取締役の死亡、失格、辞任、または解任によりいつでも欠員が生じた場合、BTO株主はまとめて、そのような欠員を埋めるために後任を指名する権利を有します。さらに、BTO団体がそのような指名権を持っている限り、(i) 取締役会は、BTO株主によって指名された少なくとも1人の取締役を取締役会の委員会に含めるよう合理的な最善の努力をします。ただし、そのような個人が適用されるすべてのSECおよび証券取引所の要件を満たし、(ii) BTO株主が当社またはその子会社が締結したアフィリエイト取引について同意権を持っている場合に限ります慣習的な例外もあります。

創設株主は、発行済株式の少なくとも 10% を共同で（直接的または間接的に）受益的に所有している場合、適用されるSECおよび証券取引所の要件を満たすことを条件として、取締役会の報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を指名する権利がありますが、義務はありません。

株主間契約および適用される証券法の条件に従い、BTO株主は、慣習上の例外を条件として、当社が株式証券（または株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券）の新規発行について、自己の株式を比例配分して取得する先制権を有します。BTO株主は、自身に付与された先制権を、（i）自身と（ii）任意のBTO事業体の間で、適切と思われる割合で配分する権利があります。ただし、そのようなBTO事業体のそれぞれが、株主間契約に基づく「株主」として株主間契約を締結することに同意した場合に限ります。

2023年7月10日、ブリッジャー・エアロスペース・グループ合同会社（「BAG」）は、エレメント・アビエーション・サービス合同会社から2機のピラタスPC-12/47航空機をリースするための2機の航空機オペレーティングリース契約（「PC-12リース契約」）を締結しました。エレメント・アビエーション・サービス合同会社は、ブリッジャーの最高経営責任者兼取締役であるティモシー・シーヒー氏が所有しています。PC-12の各リース契約の期間は60か月です。1台目のPC-12/47の毎月のリース料は62,190ドル、2台目のPC-12/47の毎月のリース料は77,195ドルです。PC-12リース契約に基づき、BAGは2024年7月10日までに、最初にリースされたPC-12/47航空機を580万ドルで購入し、2番目にリースされたPC-12/47航空機を6,950,000ドルで購入することができます。PC-12リース契約の条件に従い、BAGは各PC-12/47航空機のサービス、修理、メンテナンスをBAGの費用と費用負担で行うことに同意しました。PC-12リース契約の条件は理事会で承認され、ティモシー・シーヒー氏とマシュー・シーヒー氏は投票を棄権しました。

2022年7月21日、レガシー・ブリッジャーはモンタナ州ギャラティン郡との「シリーズ2022債券募集」を終了し、総収入は1億6,000万ドルになりました。2022シリーズ・ボンド・オファリングによると、レガシー・ブリッジャー

2022年7月21日に総額1億3,500万ドルの収益を受け取り、2022年8月10日にさらに2,500万ドルの収益を受け取りました。収益は次のように使用されました。（i）1億3,400万ドルはレガシー・ブリッジャーの残りのシリーズA-1優先株式とシリーズA-2優先株式をすべて償還し、（ii）770万ドルはレガシー・ブリッジャーの以前の地方債の償還に、（iii）残りはモンタナ州ベオグラードにある当社の3番目と4番目の航空機格納庫の建設と装備の資金調達、および追加のCLの購入資金に充てられます。415リーフ航空機。2022シリーズ債券の募集に関連して、CMH, LLCは2022シリーズ債券の約1,000万ドルを購入しました。2023年12月31日現在、レガシー・ブリッジャーの最高経営責任者兼取締役であるティモシー・シーヒー氏、レガシー・ブリッジャーの共同創設者兼取締役会長であるマシュー・シーヒー氏、およびレガシー・ブリッジャーの最高投資責任者兼取締役であるルディシル氏は、CMH、LLCが約450万ドル、440万ドル、100万ドルの金額で取得した2022シリーズ債券に経済的利害関係を持っていました。それぞれ。CMH, LLCは、2022年シリーズ社債を、公募中に一般に公開されたのと同じ条件で、無期限に購入しました。この委任勧誘状の日付の時点で、ルディシル氏は2022シリーズ債を一切所有しておらず、2022シリーズ債券のポジションを売却して、当社の2024年4月の登録直接募集（以下に定義）に投資しました。当社は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度に、これら3人の債券保有者にそれぞれ約120万ドルと10万ドルの利息を支払い、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度にはそれぞれ120万ドルと40万ドルの利息費用が発生しました。2022シリーズ債券は、2027年9月1日に満期を迎え、年利は 11.5% です。利息は、2022年9月1日に満期になるまで、毎年3月1日と9月1日に半年ごとに支払われます。

2021年9月、ブリッジャーの最高経営責任者兼取締役であるティモシー・シーヒー氏は、ピラタスのPC-12/47航空機を300万ドルで買収し、修理とアップグレードを行いました。2022年7月、レガシー・ブリッジャーはティモシー・シーヒー氏から385万ドルで飛行機を購入しました。購入価格は、2022年7月の独立した第三者による評価に基づいており、その評価額は4,009,000ドルから3,562,000ドルの間でした。さらに、ティモシー・シーヒー氏は、レガシー・ブリッジャーがティモシー・シーヒー氏から航空機を取得するまで、レガシー・ブリッジャーが報酬なしで会社の業務に飛行機を使用することを許可しました。

2023年12月31日に終了した年度において、当社は、当社の最高経営責任者であるティモシー・シーヒー氏が所有する航空機でのサービスから40万ドルの収益を上げました。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度について、当社は、ティモシー・シーヒー氏が一部所有している事業体から提供された研修費用として、それぞれ50万ドルと30万ドルを負担しました。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、関連する未払金はそれぞれ10万ドルと30万ドルです。

2023年7月10日、当社は2つのオペレーティングリース契約を締結しました。それぞれティモシー・シーヒー氏の所有下にあるピラタスPC-12に関するものです。当社は、2023年12月31日現在、約630万ドルの使用権資産、170万ドルの使用権流動負債、460万ドルの使用権非流動負債を記録しており、2023年12月31日に終了した年度には、2つの関連当事者リースに関連して約80万ドルのリース費用が発生しました。

ブリッジャー・アビエーション・サービス合同会社（「ブリッジャー・アビエーション」）は、2018年4月13日付けのマウンテン・エア合同会社（「マウンテン・エア」）との特定の管理サービス契約（「航空契約」）の当事者でした。当初の契約期間は10年でした。2022年8月3日、合併契約の締結に関連して、航空協定の当事者は航空協定を改正し、対象となる航空機のリストを改訂し、解約条項を改訂し、連邦航空規則に準拠するようにサービス基準を更新しました。

航空契約に従い、ブリッジャー・アビエーションは特定の航空機をマウンテン・エアにリースしました。マウンテン・エアは航空機を運航し、ブリッジャー・アビエーションの航空機の使用と配備から得た全収益の99％に相当する手数料をブリッジャー・アビエーションに支払いました。マウンテンエアは、連邦航空規則に従って航空機の運航とメンテナンスをする義務がありました。2021年、2022年、2023年の間に、マウンテンエアがレガシー・ブリッジャーの航空機で行ったサービスに対して受け取った収益の総額は、それぞれ8,604千ドル、7,215千ドル、4,253千ドルで、マウンテンエアが航空契約に従ってレガシー・ブリッジャーに支払った総額は、それぞれ852万ドル、715万ドル、ゼロでした。マウンテンエアは、2021年に7万7千ドル、2022年に6万4千ドル、2023年に42万2千ドルの収益を記録しました。

さらに、締結後の航空協定のメリットをさらに確保するために、改正された航空協定は、2022年8月3日付けで、JCIC、レガシー・ブリッジャー、ブリッジャー・エア・タンカー合同会社（「ブリッジャー・エア」）、レッド・クラウド・ホールディングス合同会社、およびティモシー・シーヒー氏の間で2022年8月3日付けのサイドレターが補足され、当事者にレッド・クラウド・ホールディングス合同会社に速やかに次のことを義務付けられました。マシュー・シーヒー氏が唯一のマネージング・メンバーで、ティモシー・シーヒー氏がマウンテン・エアの株式持分の唯一の保有者であり、そのような持分をレガシー・ブリッジャーまたは次のいずれかに譲渡しますその子会社、1.00ドルでのクロージング前、および合併契約の別紙Kに記載されている条件に基づきます。2022年11月7日に譲渡が完了し、マウンテンエアは現在、ブリッジャーの完全子会社です。マウンテンエアは以前の株主に配当金を支払いませんでした。

ブリッジャーエアは、2019年4月22日付けのノーザン・ファイア・マネジメント・サービス合同会社（「ノーザン・ファイア」）との特定のサポートサービス契約（「NFMS契約」）の当事者です。当初の契約期間は5年間でした。2022年8月3日、合併契約の締結に関連して、NFMS契約の当事者はNFMS契約を改正し、アル・ハイマーズ氏またはティモシー・シーヒー氏がノーザン・ファイアに雇用されなくなった場合でもNFMS契約は終了しないことを規定しました。

NFMS契約に従い、ノーザンファイアはブリッジャーエアの航空機の配備と使用に関連して、パイロット、メカニック、サポートサービスをブリッジャーに提供することに合意しました。ノーザン・ファイアは、ブリッジャーとその子会社にのみサービスを提供しています。これまで、レガシー・ブリッジャーはノーザン・ファイアの従業員に支払うべき金額をすべてノーザン・ファイアに代わって支払ってきましたが、NFMS契約に基づいてどちらの当事者も追加の金額を支払う必要はありませんでした。その結果、ブリッジャーエアとノーザンファイアーの間には直接現金での支払いはなく、ノーザンファイアは歴史的に利益を上げていません。NFMS契約に基づいてレガシー・ブリッジャーがノーザン・ファイアーに代わってノーザン・ファイアーの従業員に支払った総額は、2021年、2022年、2023年にそれぞれ123万1千ドル、175.8千ドル、ゼロでした。

ノーザン・ファイアは2019年に設立され、ティモシー・シーヒー氏とアル・ハイマーズ氏はそれぞれ出資持分の50％を所有していました。2022年6月、ティモシー・シーヒー氏はノーザン・ファイアの持分をBAGに譲渡しました。さらに、クロージング後のNFMS契約のメリットをさらに確保するために、修正されたNFMS契約は、2022年8月3日付けでJCIC、レガシー・ブリッジャー、ブリッジャー・エア、アル・ハイマーズによるサイドレターで補足されました。これに従い、BAGとアル・ハイマーズは、ノーザン・ファイアーの持分の唯一の保有者であるアル・ハイマーズは、ノーザン・ファイアーに以下と一致した方法で運営させることに同意しましたその過去の慣行、そして法律で認められている範囲で、ブリッジャーとその子会社の独占的利益のために、以下の条件に従ってNFMS契約とノーザン・ファイアの運営契約。

2024年4月17日、当社は、フォームS-3の有効な棚登録届出書に従い、当社の普通株式の合計2,183,366株の登録直接募集（「登録直接募集」）を完了しました。808,080株が、1株あたり4.95ドルの募集価格で当社の特定の取締役および執行役員に売却されました。これは、普通株式の終値買価格でした 2024年4月15日のナスダック。残りの1,375,286株は、登録直接募集で1株あたり4.25ドルの募集価格で売却されました。

2022年8月3日、合併契約の締結に関連して、JCIC、JCICスポンサーパーソンおよびブリッジャーはJCICスポンサー契約を締結しました。これに基づき、JCICスポンサーは、とりわけ、（a）8,550,000を引いた金額に等しいJCICクラスB普通株式の数を、クロージングの直前に発効させることに同意しました利用可能なスポンサー株式（そこで定義されているとおり）の数、および（b）償還後のJCICの信託の金額が20,000,000ドル未満の場合は、（i）法的費用と費用の合計の超過額クロージング前の取引に関連してJCICが負担した弁護士、会計顧問、外部監査人、財務顧問。ただし、繰延引受手数料は除きます。ただし、6,500,000ドルを超える（もしあれば）を（ii）10.00ドルで割ったものです。このような規定に従い、JCICスポンサーはクロージング直前にJCICクラスB普通株式4,306,811株を没収しました。

さらに、JCICスポンサー契約に従い、JCICスポンサーは、Earnout株式の50％がEarnout株式の初日に権利が確定するように、Earnout株式に業績ベースの権利確定スケジュールを適用することに同意しました

連続30取引日のうち少なくとも20日間、当社の普通株式のVWAPが11.50ドルを超え、アーンアウト株式の50％が、当社の普通株式の出来高加重平均終値が13.00ドルを超えるアーンアウト期間の最初の日に権利が確定するアーンアウト期間（そこで定義されているとおり）連続した取引日数30日のうち少なくとも20日間。

クロージングの直前に、JCICとJCICスポンサーはそれぞれ、1,150,000ドルが引き出されたJCICとJCICスポンサーの間の約束手形に基づく未払いのローン残高を、クロージング直前のJCICクラスA普通株式115,000株に転換しました。

取締役会は、「関係者取引」の特定、レビュー、検討、監督に関する会社の方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を維持しています。会社の方針のみを目的として、「関係者取引」とは、(i) 関係する総額が任意の会計年度で12万ドルを超えることが予想される、または超えると予想される取引、取り決め、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を指します。(ii) 当社またはその連結子会社のいずれかが参加している、または参加する予定であり、(iii)「関係者」が直接取引を行っている、または行う予定の取引です間接的な重要利益（債務または債務の保証を含む）、重要な修正や既存の関係者取引の変更。

この方針に基づき、関係者との取引を行う前に、関係者または彼らに代わって会社の最高法務責任者（または、関係者が執行役員、会社の取締役または候補者の近親者である場合は、その執行役員、取締役または候補者、または会社の最高法務責任者の近親者である場合は、その代理を務める執行役員、取締役または候補者、または会社の最高法務責任者）が、関係者取引に関するすべての重要な情報を監査委員会に通知するものとします。監査委員会は、次回の定例会議で、または望ましいと判断した場合は、その前にそのような目的のために招集された中間会議でそのような取引を検討するものとします。ただし、監査委員会が、そのような提案された取引のレビュー、承認、または承認は、利害関係のない独立した取締役会のメンバー全員が検討すべきであると判断した場合を除きます。この場合、関心のない独立した取締役会メンバーは、次回の定例取締役会でそのような取引を検討するものとします。会議または、彼らがそれが望ましいと判断した場合、その前にそのような目的で招集された暫定会議で。監査委員会（または利害関係のない独立した取締役会）は、方針上、提案された取引が関係者取引であるかどうかを評価します。監査委員会（または利害関係のない独立した取締役会）が、提案された取引が方針上の関連人取引であると判断した場合、提案された関係者取引が審査されるものとします。関係者との取引を検討する際、監査委員会（または利害関係のない独立した取締役会）は、関連する入手可能な事実と状況を考慮に入れます。

監査委員会（または利害関係のない独立した取締役会）は、監査委員会（または利害関係のない独立した取締役会）が誠意を持って判断したように、会社とその株主の最善の利益に合う、または矛盾しない取引のみを承認することができます。この委任勧誘状の「特定の関係および関係者取引」というタイトルのセクションに記載されているすべての取引は、そのような方針が採用される前に締結されたものです。

監査委員会は、関連人物との特定の取引または種類の取引は、その性質、規模、会社にとって重要性の程度、および/または当該取引が関連する関係者にとって重要でないこと、および当該取引が関連する関係者にとって重要でないこと、および当該取引を個別にポリシーに基づいて報告、レビュー、および/または承認または承認する必要がないことを考慮して、関連人取引方針の目的上、関係者取引方針の観点からは関係者取引とは見なされないと判断する場合があります。

このセクションでは、下記の2023年の報酬概要表に記載されているブリッジャーの指名された執行役員の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。

ブリッジャーは新興成長企業であるため、ブリッジャーは新興成長企業に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択しました。縮小された開示規則は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則で定義されている「小規模な報告会社」に適用されるものです。このような規則では、ブリッジャーの最高経営責任者と、2023年の報酬総額が100,000ドルを超え、2023年12月31日時点で執行役員を務めていた最高執行役員以外の、最も報酬の高い2人の執行役員の報酬開示が義務付けられています。私たちはこれらの個人を「指名された執行役員」と呼んでいます。2023年、ブリッジャーが指名した執行役員は次のとおりです。

ブリッジャーの役員報酬プログラムは、ブリッジャーの全体的な事業目標と報酬目標を引き続きサポートしながら、新規上場企業としての地位を反映するように進化することを期待しています。

2024年、報酬委員会はPearl Meyerに同業他社の役員報酬プログラムを見直し、役員報酬に関する市場データやベストプラクティスについての情報を提供するよう依頼しました。

基本給は、役員報酬プログラムの他の要素と組み合わせて考えると、有能な経営陣を引き付けて維持するのに十分なレベルの報酬を提供することを目的としています。一般的に、ブリッジャーは各執行役員の責任範囲と説明責任を反映するように設計された基本給水準を定めています。2023年と2022年に指名された執行役員が受け取る基本給額については、2023年の報酬概要表の「給与」欄をご覧ください。

ブリッジャーは、指名された執行役員に2022暦年に特定の取引賞与を提供し、その最終分割金は2023暦年に支払われました。ただし、指名された執行役員が該当する支払い日まで引き続き勤務することを条件としています。さらに、ブリッジャーは指名された執行役員に任意の年間賞与を提供します。指定の執行役員が2023暦年に獲得した賞与額については、2023年の報酬概要表の「賞与」欄をご覧ください。ティモシー・シーヒー氏、ジェームズ・マッチモア氏、マクアンドリュー・ルディシル氏はそれぞれ2,307,162ドル（うち1,072,500ドルは取引ボーナスの残りの部分、1,234,662ドルは裁量ボーナス額）、848,819ドル（うち503,750ドルは取引ボーナスの残りの部分、345,069ドルは任意のボーナス額）を受け取りました。）と、それぞれ1,807,162ドル（うち1,072,500ドルは彼の取引ボーナスの残りの部分、734,662ドルは任意のボーナス額を表します）2023年の暦年。

企業結合に関連して、当社はブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス社の2023年オムニバス・インセンティブ・プランと、そのプランに基づいて付与される発行済の制限付株式ユニット（「RSU」）を引き受け、採用しました。各RSUは、特定の権利確定条件に従い、普通株式1株を受け取る権利を表しています。2023年に、ティモシー・シーヒー氏、ジェームズ・マッチモア氏、マクアンドリュー・ルディシル氏は、普通株式1,742,182株、871,147株、および1,451,874株に関するRSUを受け取りました。それぞれ871,091株、87,115株、725,937株は、企業結合の終了時点で未決済のRSUであり、残りのRSU（x）(i) 2024年1月24日に 20%、(ii) 2025年1月24日に 20%、(ii) 2026年1月24日に 20%、(iii) 2026年1月24日に 10%、(y) ジェームズ氏に権利確定はるかに多くの権利確定（の裁量による和解の対象となります）

当社) (i) 2024年1月24日に 10%、(ii) 2025年1月24日に 10%、(iii) 2026年1月24日に 10%、(iv) 2027年1月24日に 25%、(v) 2028年1月24日に 10%、(vi) 2029年1月24日に 25%。いずれの場合も、指名された執行役員が該当する権利確定日まで引き続き勤務することを条件とします。

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に実施された役職に対する指定執行役員の報酬に関する情報を示しています。以下に示す金額はSECの規則に従って計算されたもので、特に「株式報酬」と「合計」の欄には、指名された執行役が実際に実現または受領した報酬は反映されていません。

次の表は、会計年度の最終日である2023年12月31日に、指名された各執行役員に対する未払いのRSUの助成金を示しています。

ティモシー・シーヒー氏は、ブリッジャーの最高経営責任者として引き続き雇用されることを規定する2023年1月13日付けの雇用通知書を受け入れました。オファーレターには、シーヒー氏の年間基本給が50,000ドルと記載されています。シーヒー氏はまた、ブリッジャーの取締役会が決定し、会社と個人の業績の組み合わせに基づきますが、これらに限定されません。基本給の10倍、基本給の最大15倍という任意の年間ボーナスを受け取る権利があります。シーヒー氏はまた、取締役会によって決定され、会社と個人の業績の両方に基づいて毎年追加の株式付与を受ける資格がありますが、これらに限定されません。また、団体保険、視力保険、歯科保険、会社の401kプログラムなど、会社のその他の特典にも参加できます。オファーレターには、上記に加えて、2,307,162.50ドルに相当する1回限りの現金ボーナスも記載されていました。このボーナスは遅くとも2023年7月31日までに支払われる予定でした。当社は、旅費、コンピューター、インターネット接続費を含む、会社へのサービス提供に関連してシーヒー氏が負担する費用の100％を支払います。

マッチモア氏は、ブリッジャーの最高法務責任者としての継続的な雇用を規定する2023年1月13日付けの雇用通知書を受け入れました。オファーレターには、Muchmore氏が年間425,000ドルの基本給を受け取ると記載されています。Muchmore氏はまた、Bridgerの取締役会が決定し、会社と個人の業績の組み合わせに基づきますが、これらに限定されません。基本給の0.75倍、最大で基本給の1.5倍という任意の年間ボーナスを受け取る権利があります。Muchmore氏はまた、取締役会が決定し、会社と個人の業績の両方に基づいて毎年追加の株式付与を受ける資格があります。また、団体保険、視力保険、歯科保険、会社の401kプログラムなど、会社のその他の特典にも参加できます。オファーレターには、上記に加えて、848,818.75ドルに相当する1回限りの現金ボーナスも記載されていました。このボーナスは遅くとも2023年7月31日までに支払われる予定でした。当社は、旅費、コンピューター、インターネット接続費を含め、会社へのサービス提供に関連してMuchmore氏が負担する費用の100％を支払います。

ルディシル氏は、ブリッジャーの最高投資責任者として引き続き雇用されることを規定する2023年1月13日付けの雇用通知書を受け入れました。契約では、ルディシル氏の年間基本給は45万ドルと規定されています。Rudisill氏はまた、Bridgerの取締役会が決定し、会社と個人の業績の組み合わせに基づきますが、これらに限定されません。基本給の0.75倍、最大で基本給の1.5倍という任意の年間ボーナスを受け取る権利があります。Rudisill氏はまた、取締役会によって決定され、会社と個人の業績の両方に基づいて毎年追加の株式付与を受ける資格がありますが、これらに限定されません。また、団体保険、視力保険、歯科保険、会社の401kプログラムなど、会社のその他の特典にも参加できます。オファーレターには、上記に加えて、1,807,162.50ドルに相当する1回限りの現金ボーナスも記載されていました。このボーナスは遅くとも2023年7月31日までに支払われる予定でした。当社は、旅費、コンピューター、インターネット接続費を含め、会社へのサービス提供に関連してルディシル氏が負担する費用の100％を支払います。

ブリッジャーは、適格な401（k）貯蓄プランを維持しており、対象となる従業員に退職後の税制上の優遇措置として貯蓄する機会を提供しています。2023暦年に、ブリッジャーはティモシー・シーヒー氏とマッチモア氏に、2023年の要約報酬表の「その他すべての報酬」欄に記載されているように、それぞれ合計3,779ドルと8,885ドルの雇用者マッチング拠出金を提供しました。

2023会計年度中に、当社はSECとナスダックの上場規則に準拠するために、ブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングスのインセンティブ報酬の回収に関する方針を採用しました。その方針に基づき、会社は特定の状況において、特定の会計上の再表示があった場合に、指名された執行役員を含む、当社の現役または元執行役員に支払われた、または支払われるべきインセンティブ報酬を回収することが義務付けられています。

Bridgerは、非従業員および非関連会社の取締役に、Bridgerの取締役会のメンバーとしての職務に対して、年間100,000ドルの現金留保金を支払い、勤続年数の一部の分を日割り計算します。

2023暦年に関して、マシュー・シーヒー氏は合計691,912ドルの取引ボーナスと裁量ボーナスの両方を獲得しました（そのうち162,500ドルは未払いの取引ボーナス額を表し、529,412ドルは未払いの裁量ボーナス額を表します）。2023年5月、そのボーナスは129,571株の普通株式に転換されました。マシュー・シーヒー氏はまた、1,161,455ユニットの制限付株式の交付金を受け取りました。(i) 企業結合の完了時に50％、(ii) 2024年1月24日に 20%、(iii) 2025年1月24日に 20%、(iv) 2026年1月24日に 10%、(iv) 2026年1月24日に 10% が権利確定されました。ただし、該当する権利確定日までサービスを継続することが条件となります。2023年に、ヘイズ氏とハワード氏は194,436株の株式付与も受けましたが、62,685株は最終的に無価値で取り消されました。取締役賞は、付与日の記念日または支配権の変更時に、付与日まで取締役が引き続き勤続することを条件として、20％を均等に分割して権利を付与します。

次の表は、Bridgerの非従業員取締役に授与される報酬に関する2023年12月31日に終了した年度の情報を示しています。トッド・ハーシュはブラックストーン社が任命した取締役で、ブリッジャーの取締役会のメンバーとしての功績に対する報酬は一切受けていません。ティモシー・シーヒーとマクアンドリュー・ルディシルはブリッジャーの従業員で、取締役会のメンバーとしての功績に対して追加の報酬は受けていません。2023年に関してティモシー・シーヒー氏とマクアンドリュー・ルディシル氏が受け取った報酬については、2023年の報酬概要表を参照してください。

株式報酬制度の情報。次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する、2023年12月31日現在の特定の情報を示しています。

次の表とそれに付随する脚注は、（1）普通株式の発行済み株式の5％を超える受益者であると当社が認識している各人物、（2）取締役会の各メンバー、（3）ブリッジャーの各執行役員、（4）取締役会の全メンバー、（4）取締役会の全メンバーおよびブリッジャーの幹部について、基準日である2024年4月29日現在の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています役員、グループとして。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その人または本人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている場合、その証券の受益所有権を有すると規定されています。オプションまたはワラントに従って発行可能な普通株式は、そのようなオプションまたはワラントを保有する個人またはグループの受益所有権率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の受益所有権率を計算する目的では発行済みとは見なされません。さらに、シリーズA優先株式の保有者が所有する普通株式の割合を計算する際、特定の保有者が2023年4月24日に1株あたり11.00ドルの転換価格で転換権を行使し、シリーズA優先株式の特定の保有者の株式の転換時にその特定の保有者に発行可能な普通株式の数を発行済みとして扱ったと仮定しましたが、当社はパーセンテージの計算では、他の保有者のシリーズA優先株でも以下にリストされているその他の所有者の所有権。

2024年4月29日現在、発行済みの普通株式は48,699,903株あります。

次の表の脚注に別段の記載がない限り、また適用されるコミュニティ財産法に従い、表に記載されている個人および団体は、受益所有の普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

当社の株主は、当社の憲章、付則、およびSECが定めた規則の要件に準拠していれば、次回の株主総会で行動提案を提出する権利があります。

1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に基づき、2025年定時株主総会の委任資料に提案を含めることを希望する場合は、2024年12月30日までに、モンタナ州ベオグラードの航空レーン90番地にあるブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス社の執行事務所で提案書を受け取る必要があります。

当社の細則に従い、規則14a-8で定められたプロセス以外で提出された事業に関する株主提案および取締役の指名は、2025年1月30日までに、遅くとも2025年3月1日までに受領する必要があります。それ以外の場合は、細則に定められた要件を遵守する必要があります。提案や推薦は、当社の最高法務責任者に宛ててください。また、書留郵便で送付し、受領書を返送することをお勧めします。

ブリッジャーの候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、付則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、遅くとも2025年3月31日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

年次総会までに発表される可能性のある他の事項については知りませんし、他の事項を提示するつもりもありません。ただし、他の事項が会議または休会の前に適切に解決される場合は、特に指示がない限り、当社の代表者は適切と思われる方法で投票することができます。

年次総会に出席する予定がない場合は、株式を代理してもらうため、また必要な定足数を確保するために、署名し、日付を記入して、速やかに委任状を返送してください。年次総会に出席できる場合は、ご要望に応じて、以前に提出した委任状を取り消します。