別紙 5.1

マクガイアウッズ LLP 1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ 20th 床 新品 ニューヨーク州ヨーク 10020 電話: 212.548.2100 www.mcguirewoods.com

2024年5月 2日

バイオフロンテラ 株式会社

120プレジデンシャルウェイ、スイート330

ウォーバーン、 マサチューセッツ 01801

ご列席の皆様:

私たち は、改正された1933年の証券法（「証券」）に基づき、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-1の 会社の登録届出書（修正または補足された「登録届出書」）に関連して、デラウェア州の企業であるBiofrontera Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めてきました。} 法」）は、「売却株主」の登録届出書に と記載されている売却株主による随時募集および売却の登録に関するものです（「売却」）ワラントの行使により売却株主に発行される可能性のある当社の普通株式（額面価格は1株あたり0.001ドル）（「普通株式」）の最大11,309,019株（「株式」）、 シリーズB-3転換優先株式、額面1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「B-3優先株式」）の転換時に発行可能 B-3優先株 （「優先新株予約権」）を購入します。この意見書は、証券法に基づいて公布されたフォームS-1の項目16および規則S-Kの項目601（b）（5）（i）の要件に従って作成されています。ここで使われていて定義されていない大文字の用語 には、登録届出書で意味が割り当てられているものとします。

ドキュメント がレビューされました

この意見書に関連して、 では以下の書類を検討しました。

(a) 登録届出書（そこに提出されている添付書類を含む）

(b) 2024年2月19日付けの当社と売却株主との間の証券購入契約（「購入 契約」）

(c) 2024年2月20日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズB転換優先株式の指定証明書 （「指定証明書」）。これには、B-3優先 株式の各株が普通株式に転換可能であることが一部記載されています。

(d) は優先保証の形式。

マクガイアウッズ LLP | www.mcguirewoods.com

アトランタ | オースティン | ボルチモア | シャーロット | シャーロッツビル | シカゴ | ダラス | ヒューストン | ジャクソンビル | ロンドン | ロサンゼルス-センチュリーシティ

Los Angeles-ダウンタウン | ニューヨーク | ノーフォーク | ピッツバーグ | ローリー | リッチモンド | サンフランシスコ | タイソンズ | ワシントンD.C.

また、 私たちは以下を調査し、信頼しました：

(i) (A) 修正および改訂された会社の定款および修正および改訂された会社の定款の正確かつ正確なコピー、 はそれぞれ本書の日付で発効し、現在までに修正されたもの、および (B) (1) 会社による登録届出書の提出と (2) の発行を承認する会社の取締役会の決議会社の株式、優先株および優先 新株予約権。そして

(ii) デラウェア州務長官が発行した2024年5月2日付けの証明書で、デラウェア州における会社 の企業ステータスを証明します。

(iii) 原本、または当社が本意見書の目的において必要と判断したその他の記録、文書、文書の、または当社が納得できる限り真のコピーであると判断されたコピー。

「適用法 」とは、デラウェア州一般会社法を意味します。

私たちの意見の根底にある前提条件

ここに記載されている意見のすべての目的について、独立した調査なしに、次のことを前提としています。

(a) 事実に関する事項。当社が、(i) 当社またはその権限を有する代表者 の証明書、(ii) 購入契約に定められている当社および売却株主の代表、(iii) 公務員からの証明 および保証書を検討し、信頼している限り、そのような証明書および保証はすべて、事実に関する事項に関しては正確です。

(b) 署名。私たちが審査した書類に署名した個人の署名は本物であり、（本書の日付またはそれ以前に会社を代表して署名した 人の署名は除く）。

(c) 本物で適合する文書。原本として提出されたすべての書類は本物で完全かつ正確であり、コピーとして提出されたすべての書類 は本物の原本に準拠しています。すべての形式の文書は、適切な政府機関に提出されるか、該当する当事者によって実行される対応する 文書と実質的に同じです。

(d) 特定の当事者の組織的地位、権力、権限、法的能力。購入契約のすべての当事者は、それぞれの結成管轄区域に有効に 存在し、良好な状態にあり、購入契約およびそれに基づいて引き渡しおよび履行に必要または許可された書類（優先ワラントを含む）を実行、 引き渡し、実行する能力と完全な権限を持っています。ただし、本契約の日付の時点で会社についてそのような仮定がなされていない場合を除きます。購入契約に に署名したすべての個人には、該当する文書を実行する法的能力があります。

(e) 購入契約と優先新株予約権の承認、実行、引き渡し。購入契約、優先 ワラント、およびそれに基づいて引き渡すことが必要または許可されているその他の書類は、必要なすべての法人、 有限責任会社、事業信託、パートナーシップ、またはそれらの当事者側のその他の措置によって正式に承認され、それらの当事者によって正式に締結され、引き渡されました。ただし、会社に関してそのような仮定がなされていない場合を除きます。

(f) 登録。登録届出書は証券法に基づいて有効と宣言されているものとし、その効力は によって終了または取り消されないものとします。

(g) 相互ミス、修正などはありません登録 明細書および購入契約書に記載されている優先新株予約権、B-3優先株および株式の発行に関連して、相互の事実の誤り、詐欺、強要、または過度の影響はありませんでした 。購入契約または優先ワラントの条件を変更、修正、変更する、または が修正、修正、または変更することを目的とした口頭または書面による声明または合意はありませんし、今後もありません。

私たちの 意見

上記および本意見書に記載されている除外、資格、制限、その他の前提条件に基づき、 私たちは、(a) 優先新株が優先新株の検討どおりに発行され、(b) 指定証明書の条件に従ってB-3優先株式の転換時に株式 が発行された場合であると考えています、株式 は正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

私たちの意見に適用される資格 と制限

上記の 意見には、以下の資格と制限が適用されます。

(a) 適用法。私たちの意見は適用法に限定されており、他の法律に関しては意見を表明しません。

雑多

前述の意見は、この意見書の最初の段落で言及されている目的でのみ提供されています。私たちの意見は 法令、規制、行政上および司法上の解釈に基づいており、変更される可能性があります。当社は、登録届出書の発効日以降にこれらの意見を更新または補足する責任を負いません 。このオピニオンレター の見出しは参照の便宜のみを目的としており、その解釈には影響しません。私たちは、この意見 を登録届出書の別紙5.1として提出すること、および登録届出書に「法的 事項」という見出しで当社について言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法のセクション 7またはそれに基づいて公布されたSECの規則や規制によって同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。