米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日です

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-40936

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(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

登録者は未払いでした 255,584,319 クラスA普通株式と 44,049,523 2024年4月24日現在のクラスB-1普通株式。

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このフォーム10-Qの四半期報告書（この「報告書」または「報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「できる」、「意図」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考」、「考える」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。私たちの期待、戦略、計画、意図に関係する他の同様の用語や表現。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•顧客を引き付けて維持する当社の能力。

•インフレ圧力、金融サービス業界のボラティリティと不確実性、為替レートの変化、地政学的な混乱、世界的な健康危機の影響、およびそれらが当社の事業と事業に与える影響など、米国および世界の不利な経済、業界、市場の状況によって引き起こされる可能性のある危害。

•セキュリティ違反や事件、サービスの重大な中断、ユーザーのデータの喪失や不正アクセスによって発生する可能性のある危害。

•将来の成長に対する私たちの期待と管理。

•顧客がサブスクリプション契約やメンテナンス契約を終了したり、更新しなかったりしたために発生する可能性のある危害。

•収益、収益コスト、売上総利益または粗利益、営業費用の傾向を含む、当社の将来の財務実績

•顧客をサブスクリプションベースおよびクラウドベースのサービスに移行する当社の能力。

•データのローカリゼーションと転送に関連するものを含む、法的および規制上の変更の影響。

•主要人材と優秀な人材を引き付けて維持する当社の能力。

•リストラおよび関連費用が、当社の事業、経営成績、財務状況に与える影響。

•営業部隊を効果的に訓練し、インセンティブを与える当社の能力。

•技術の変化と進化する業界標準に対応する当社の能力。

•知的財産を維持、保護、強化する当社の能力。

•企業や資産の特定、買収、統合を成功させる当社の能力。

•既存の顧客ベース内でのアップセルとクロスセルの能力。

•当社の製品やサービスにおける重大なエラーや欠陥を防止する当社の能力。

•当社のプラットフォーム、クラウドベースのソリューション、または一般的なデータ管理ソリューションに対する需要

•競争の激しい市場で成功する当社の能力。

•私たちのブランドを守る能力。

•市場開拓戦略を成功裏に実行する当社の能力。

•国際事業を管理する当社の能力。

•戦略パートナーとの関係を構築し維持する当社の能力。

•収益性を達成または維持する当社の能力。

•コスト削減と経費に関する私たちの期待。

•未払いの負債を管理する当社の能力。

•質の高いカスタマーサポートを提供する当社の能力。

•当社の株式買戻し承認に関する計画。

•金利または外貨為替レートが当社の財務業績、業務、およびキャッシュフローに与える影響。

•新製品の発売日に関する私たちの期待。

•特定の株主によるクラスA普通株式の分配。そして

•報告、ガバナンス、内部統制、および関連費用を含む、上場企業であることに関連する要件の高まり。

前述のリストには、このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、本レポートの「リスク要因」というタイトルのセクションやその他のセクションに記載されているリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできず、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、本報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、本報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。私たちは、将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、本レポートの日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があるため、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

インフォマティカ株式会社

要約連結貸借対照表

（額面金額のデータを除く千単位）

(未監査)

要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください

インフォマティカ株式会社

要約連結営業明細書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

インフォマティカ株式会社

要約連結包括損失計算書

(千単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

インフォマティカ株式会社

要約連結株主資本計算書

(千単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

インフォマティカ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

注 7.借入金

1 タームSOFRは、選択した利息期間に基づくSOFRです

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、本レポートの他の場所に記載されている未監査の要約連結財務諸表と関連注記、監査済み連結財務諸表と関連注記、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」という見出しの下での議論と併せてお読みください 23と提出しました2024年2月22日の証券取引委員会。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、以下で説明するものとは大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下に示すものや、本レポートの他の場所に含まれる「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する情報」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。

[概要]

私たちは、インテリジェント・データ・マネジメント・クラウド（「IDMC」）という新しいカテゴリーのソフトウェアを開拓しました。IDMCは、パブリッククラウドまたはハイブリッドクラウド環境のデータを接続、管理、統合する人工知能（「AI」）を搭載したプラットフォームで、企業がデータ戦略を最新化および推進できるようにします。

私たちは、ソフトウェア製品のサブスクリプション、主に前期に販売された永久ライセンスをサポートする保守契約、および専門サービスの販売から収益を上げています。当社のソフトウェア収益のほとんどすべてが、サブスクリプションベースの製品から発生する料金で構成されています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のサブスクリプション収益は、それぞれ2億5,200万ドルと2億1,390万ドルに増加しました。

当社の製品は、個別に個別の製品ファミリーとして登録することも、緊密に統合されたプラットフォームとしてまとめて登録して、複雑なデータ管理のニーズやミッションクリティカルなワークロードをサポートすることもできます。当社の製品は、主に1年、2年、または3年の契約を通じて契約され、2024年の第1四半期の平均契約期間は約2年です。実質的にすべてのサブスクリプション契約者は、各契約年度の開始時に年会費を前払いします。クラウドサブスクリプションからの収益は、契約期間中の評価ベースで計上されます。私たちは通常、契約期間の開始時に、自己管理型のサブスクリプションベースのライセンスによる収益の大部分を見込んでいます。関連するサポートサービスに帰属する自己管理型サブスクリプション料金の残りの部分は、通常、契約期間中の評価額ベースで計上されます。

私たちは、幅広いクラウドサブスクリプションサービスをより柔軟に使用および消費できるように、従量課金制の価格モデルを採用しています。消費ベースの価格設定モデルは、クラウドベースのサービスの消費量を測定する革新的な方法であるマスターデータ管理（「MDM」）レコードまたはインフォマティカプロセッシングユニット（「IPU」）に基づいています。IPUモデルでは、顧客はサブスクリプション期間中に1か月あたりに消費される最大数のIPUを事前購入します。

2023年の第1四半期に、Flex IPUと呼ばれるIPUの消費ベースの価格設定モデルのバリエーションを導入しました。この新しいモデルでは、顧客はサブスクリプション期間の1年間に使用するFlex IPUをいくつか事前に購入します。お客様の使用状況に応じて、年間最大IPUを超えて消費されるIPUが増えると追加料金がかかります。

以前、永久ライセンスの販売により追加のソフトウェア収益を上げていました。ただし、当社のビジネストランスフォーメーション戦略とサブスクリプション収益に焦点を当てているため、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の両方で、永久ライセンス収益が総収益に占める割合は最低額でした。

私たちのメンテナンス収入は、主に前期に販売された永久ライセンスに関連する定期的なメンテナンス料金で構成されています。定期的なメンテナンス料金により、お客様は永久ライセンス製品のソフトウェアアップデートとサポートにアクセスできます。私たちは、ソフトウェア製品に関連する実装、教育、コンサルティングサービスに関連する1回限りの料金を通じて、プロフェッショナルサービスの収益を生み出しています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ1億3,660万ドルと1億5,070万ドルのメンテナンスおよびプロフェッショナルサービスの収益を確認しました。

私たちは、主にグローバルな直販チームを通じてサブスクリプション製品のマーケティングと販売を行っています。これは、デロイトやアクセンチュアなどのグローバルシステムインテグレーター、AWS、Microsoft Azure、Google Cloud、Oracle Cloudなどのハイパースケールクラウドプラットフォームプロバイダー、および付加価値再販業者やディストリビューターなどの他のチャネルパートナーを含むパートナーとの関係と協力によって強化されています。私たちの営業組織は、マーケティング、販売開発、インサイドセールス、フィールドセールス担当者で構成されています。一般的には、地域、顧客規模、特定の業種別に整理されています。クラウド・ハイパースケーラーは、私たちが共同でクラウド近代化の取り組みに取り組むことで、私たちの商業的リーチを拡大するのに役立ちます。さらに、当社のグローバルシステムインテグレーターパートナーは、より広範なクラウドモダナイゼーションイニシアチブ全体への支援の一環として、お客様に当社製品の実装サービスを提供しています。

これまで、私たちは最高情報責任者（「CIO」）や最高データ責任者（「CDO」）などの経営幹部に販売活動を集中してきました。彼らは、最も重要なビジネスイニシアチブのために、当社の製品を購読する決定を下すことが多いです。CIOは、分析やAIプロジェクト、クラウド移行の道のり、アプリケーションの近代化の取り組み、ビジネス360の取り組みの一環として当社のプラットフォームを採用しています。CDOは、会社全体の誰もがデータにアクセスできるようにするために、全体的なデータガバナンス、アクセス、およびセキュリティ戦略の一環として当社の製品を利用しています。私たちは、業界固有の市場セグメント、部門別の事業部門、中小企業の顧客にさらに焦点を当てるように、市場開拓の取り組みを拡大しています。

私たちは、既存の顧客ベースへの売り上げを増やすために、「土地拡張」モデルを採用しています。顧客は、データ統合などの当社製品のサブスクリプションを購入すると、多くの場合、当社のソフトウェアの他のユースケースを特定し、それに応じて当社製品の用途を拡大します。たとえば、顧客が、当社のデータ統合ソリューションを活用したデータ中心のレポートの配信を社内外の幅広いユーザーに拡大したいと考えている場合、データ品質と管理の強化が必要になり、データ品質およびデータガバナンス製品ファミリーのサブスクリプションが促される場合があります。また、永久ライセンス保守とセルフマネージドサブスクリプションライセンスの大規模なインストールベースにクラウドサブスクリプションを販売しています。これにより、お客様は、既存のプロセスを維持費の高いオンプレミスのITインフラストラクチャから低コストの柔軟なクラウドアーキテクチャに移行し、新しいワークロードを既存のプロセスを移行し、新しいワークロードを獲得して、クラウドの近代化への取り組みを進めることができます。2023年に、オンプレミスのPowerCenterからIDMCへのモダナイズに関連する移行作業の多くを加速および自動化するために、PowerCenterクラウドエディションをリリースしました。

当社製品の購入パターンは、四半期および季節ごとの傾向に従っており、今後も続くと予想されます。私たちは通常、クラウドサービスのかなりの部分を各四半期の最後の月に販売し、当社の製品とプロフェッショナルサービスの需要は通常、第4四半期に最も高く、毎年第1四半期に最も低くなります。

当社の業績に影響する要因

私たちのビジネスの成長と将来の成功は、以下に説明するものを含む多くの要因にかかっていると考えています。これらの要因のそれぞれが私たちに大きな機会をもたらしますが、これらの要因は、私たちの事業の成長を維持し、業績を向上させるためにうまく対処しなければならない重要な課題でもあります。

当社のクラウドサブスクリプションサービスの継続的な採用。私たちの成功は、主に顧客が当社のクラウドサブスクリプションサービスを引き続き採用しているかどうかにかかっています。私たちの成功は、企業が全体的なデジタルトランスフォーメーションの取り組みの一環としてデータ管理にどの程度価値を置いているか、また企業がデータとワークロードをクラウドに移行するタイミングと意欲にも大きく依存します。あらゆる業界の企業がクラウドベースのサービスに移行し続けるにつれて、私たちのプラットフォームとクラウドサブスクリプションサービスの需要は増加すると考えています。当社のサブスクリプション製品の大部分は、パブリック、プライベート、またはハイブリッドクラウド環境にネイティブにデプロイされるように設計されています。さらに、インフォマティカのセルフマネージドデータ統合、データ品質、MDMインストールを対応するクラウドソリューションに移行するお客様を支援します。2020年の第4四半期から2024年3月31日に終了する期間、合計約5,460万ドルのメンテナンスおよび自己管理型ARRを移行する契約を締結しました。私たちの将来の成長は、プラットフォームで提供されるサービスを拡大するために、市場をリードする新しいクラウドサブスクリプションサービスを開発する能力に一部依存します。

新規顧客の獲得。私たちの将来の成長は、新しい顧客を獲得する能力に一部依存します。新規顧客を獲得する当社の能力は、2024年3月31日現在のサブスクリプション顧客の 54% が、以前に当社と永久ライセンス保守契約を結んでいなかったという事実によって実証されています。さらに、新規顧客を引き付ける当社の能力は、効果的に競争し続ける能力に一部依存します

既存のデータ管理製品を提供するさまざまなベンダーや、企業をカスタムビルドのソリューションを使用する有料顧客に変える当社の能力に対抗しています。さらに、見込み客を効果的かつ効率的に特定して関わり、ブランド認知度を高め、当社製品の採用を促進するために、今後も営業およびマーケティングチームに頼っていきます。また、市場開拓戦略の事業開発チームもあります。これは、技術職に隣接する主要なビジネス担当者や、当社にとって新しい顧客基盤となる中小企業組織だけでなく、当社にとって新しい顧客基盤となる中小規模の組織もターゲットにすることで、当社製品の採用を増やすことに重点を置いています。私たちは、これらの新規購入者をターゲットにすることに重点を置いて、総顧客ベースを拡大するために、引き続き販売への戦略的投資を行います。

顧客基盤の拡大。私たちのビジネスは、新製品の追加、クラウドモダナイゼーションの取り組みへの取り組み、お客様の全体的なデータフットプリントに合わせた拡大によって、既存の大規模な顧客ベースを拡大できることに一部依存しています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、クラウドサブスクリプションのNRR（以下の主要ビジネス指標で定義）がそれぞれグローバル親レベル（以下の主要ビジネス指標で定義）で124％と124％、エンドユーザーレベルでそれぞれ119％と118％であったことからもわかるように、アップセルとクロスセルを通じて既存の顧客によるプラットフォームの採用を拡大することに成功しました。2023年3月31日から2024年3月31日にかけて、サブスクリプション顧客1人あたりの平均サブスクリプションARR（下記の主要なビジネス指標で定義されているとおり）を、それぞれ27万ドルから31万ドルに引き上げました。私たちは、お客様が当社のプラットフォームから得られる価値を高めることに継続的に注力し、その過程でお客様にとって戦略的なベンダーになることがよくあります。たとえば、2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、個別に258人と208人の顧客がおり、それぞれサブスクリプションARRが100万ドルを超えています。

既存の顧客の維持。私たちのビジネスは、既存の顧客基盤を維持できるかどうかにも一部依存しています。私たちは通常、顧客の更新率が高くなっています。これは、当社の製品がミッションクリティカルなアプリケーションに組み込まれていることと、幅広い製品ポートフォリオと世界クラスのカスタマーサクセス組織があるためです。たとえば、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、サブスクリプションの更新率1はそれぞれ 91% と 93% で、メンテナンスの更新率2はそれぞれ 94% と 96% でした。私たちは、これらの好調なリテンション率を維持するために、製品とカスタマーサクセス組織への投資を続けていくつもりです。

パートナーの市場開拓活動への投資。クラウドハイパースケーラー、クラウドパートナー、グローバルシステムインテグレーター（「GSI」）、および地域のシステムインテグレーター、付加価値再販業者、ディストリビューターなどの他のチャネルパートナーを含む戦略的パートナーとの関係強化が成功しても、当社の事業と経営成績は大きな影響を受けます。これらの重要な戦略的関係をさらに発展させることは、これらのパートナーとの製品やサービスの共同販売を拡大し、強化するのに役立つと考えています。当社のGSIパートナーの多くは、データおよびAIプラクティスの中でセンターオブエクセレンスを構築し、インフォマティカIDMCの熟練した人材を配置しています。また、多くのパートナーは、標準アーキテクチャにインフォマティカを含むソリューションを構築しています。これらの開発により、大手パートナーとの取引範囲が拡大し、より頻繁に、より多くの顧客アカウントで推薦されるようになりました。私たちは、新規顧客と既存顧客の両方への売り上げを伸ばし、パートナーマーケットプレイスで新製品および既存の製品を提供するために、戦略的パートナーのネットワークを引き続き強化および拡大していく予定です。私たちは、戦略的パートナーとの販売支援や共同販売の取り組みに投資することで、流通拠点をグローバルに広げ、幅広い見込み客との関わりを拡大し、改善できると考えています。

グローバルなマクロ経済要因。インフレ懸念の高まり、世界的なサプライチェーンの懸念、金利の上昇、為替レートの変動、金融サービス業界のボラティリティと不確実性、ウクライナでの戦争や中東紛争などの地政学的圧力、および関連する世界経済の状況など、マクロ経済環境の不確実性は、信用、株式、および外貨市場のボラティリティをもたらしています。このようなマクロ経済状況は、販売サイクルの長さ、パイプラインとパイプライン全体のコンバージョン率、収益成長期待など、お客様や見込み顧客の購買パターンに悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、

1 現在の四半期内に期限が切れるか、または記念日があるサブスクリプション契約の年間価値（分母）を評価してサブスクリプション更新率を計算し、これを、更新契約によって実現される価格の上昇も含めて、その一連の期限切れ契約の年間更新額またはキャンセルされなかった金額（分母）と比較します。通常、元の契約満了四半期から最大6か月の猶予期間を設けています。その期間中に、契約の紛失/無効を報告する前に、更新手続きを行います。この猶予期間の更新金額は、過去3年間は重要ではありません。サブスクリプション契約が実際にキャンセルされた場合、その金額はその期間に分離された金額としてカウントされます。

2 現在の四半期内に有効期限が切れる、または記念日がある永久ライセンスの年間価値（分母）を評価して保守更新率を計算し、これを、更新契約によって実現される価格の上昇も含めて、その一連の契約の年間更新額またはキャンセルされなかった金額（分母）と比較します。通常、元の契約満了四半期から最大6か月の猶予期間を設けています。その期間中に、契約の紛失/無効を報告する前に、更新手続きを行います。この猶予期間の更新金額は、過去3年間は重要ではありません。メンテナンス契約が実際にキャンセルされた場合、その金額はその期間に分離された金額としてカウントされます。顧客がメンテナンス契約をキャンセルし、基盤となる製品を当社のクラウドサブスクリプションの1つに移行した場合、このメンテナンスの喪失はキャンセルとしてカウントされ、メンテナンスの更新料が減額されます。

2022年の第2四半期から2024年にかけて、見込み客や既存の顧客が購買決定に対して厳しいレベルの精査を行い、それが新規事業の成立に悪影響を及ぼしたため、現在のマクロ経済環境の影響を受けました。2022年の第3四半期以降、このような逆風はますます大きくなり、世界的なマクロ経済要因の一部またはすべてが引き続き当社の事業に影響を与えると予想しています。

グローバルなマクロ経済要因が当社の事業に与える可能性のある影響の詳細については、「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

主要なビジネス指標と非GAAP財務指標

私たちは、事業の評価、業績の測定、事業に影響を与える傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定のために、以下の未監査の主要なビジネス指標や非GAAP財務指標など、多くの営業指標と財務指標を見直します。