規則424 (b) (4) に従って提出されました

登録番号 333-276556

目論見書

セントレックス、 株式会社。

11,764,705 ユニット、各ユニットは普通株式1株または普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1株、シリーズ1株で構成されています 普通株式1株を購入するAワラントと、普通株式1株を購入するシリーズBワラント1本

23,529,410 シリーズAおよびシリーズBの新株予約権の基礎となる普通株式

私たち は、確固たる約束のもと、引受ベースで11,764,705ユニット（以下「ユニット」）を提供しています。各ユニットは1株で構成されています 当社の普通株の、1株あたり額面0.001ドル、普通株式1株を購入するためのシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）1本 普通株式1株を公募価格で購入するための株式とシリーズBワラント1本（「シリーズBワラント」） ユニットあたり0.85ドルです。

その ユニットには独立した権利はなく、独立証券として認証または発行されることもありません。ここで提供される各シリーズAワラント は、発行日に普通株式1株あたり0.85ドルの行使価格で、または代替案に従って直ちに行使できます キャッシュレス行使オプションで、この公募の締切日から2年半で失効します。各シリーズB保証が提供されています これにより、発行日に普通株式1株あたり0.85ドルの行使価格で直ちに行使可能で、5時に失効します この公募の締め切り日から数年です。

アンダー ワラント株主承認の日に開始される、シリーズAワラントの代替キャッシュレス行使オプション（説明 下記）は、シリーズAワラントの保有者であり、その総数の（x）の積に等しい総株式数を受け取る権利があります シリーズAワラントと（y）3.0の現金行使により発行可能な普通株式の数。さらに、始めに ワラント株主承認の日に、シリーズAワラントとシリーズBワラントには行使価格のリセットが含まれます （i）その時の行使価格と（ii）期間中の最低出来高加重平均価格（VWAP）のどちらか低い方の価格に等しい価格に 株式併合を実施した日の直前の5取引日と、株式併合を行った日から始まる5取引日に開始します シリーズAワラントとシリーズBワラントの基礎となる株式数に比例して調整される未来。最後に、始めましょう ワラント株主承認の日に、特定の例外を除いて、シリーズBワラントは 当社の普通株式または普通株式同等物の発行時のシリーズBワラントの基礎となる行使価格と株式数 シリーズBワラントの行使価格よりも安い1株あたりの価格で。

ザ・ シリーズAワラントに含まれる代替キャッシュレス行使オプションおよび上記の段落に記載されているその他の調整規定 シリーズAワラントおよびシリーズBワラントに含まれるものは、必要な株主の承認を受けた場合にのみ利用可能になります シリーズAワラントの代替キャッシュレス行使を許可するには、ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する規則と規制に従ってください およびシリーズAワラントおよびシリーズBワラントに含まれる上記の段落に記載されているその他の調整規定（「ワラント」） 株主の承認」)。ワラント株主の承認を得ることができない場合、シリーズAワラントは 代替キャッシュレス行使オプションや上記の段落に記載されているその他の調整条項を使用して行使することはできません シリーズAワラントとシリーズBワラントに含まれるものは有効ではないため、シリーズAワラントとシリーズBワラントは有効ではありません 価値が大幅に低い可能性があります。シリーズAワラントおよびシリーズBワラントおよびワラントに関する12ページのリスク要因を参照してください 株主の承認。詳細については、43ページの「ワラント株主承認」というタイトルのセクションを参照してください ワラント株主の承認。

私たち また、ユニットの各購入者に、そうでなければ購入者の実質所有権が 4.99% を超えるようなオファーもしています このオファリングの完了直後の発行済み普通株式のうち、ユニットを購入する機会 事前出資ワラント1枚（普通株式1株の代わりに、それぞれ「事前積立ワラント」）、シリーズAワラント1枚、シリーズAワラント1枚 シリーズBワラント。限られた例外を除いて、プレファンドワラントの保有者には、その一部を行使する権利はありません 保有者とその関連会社が 4.99% を超える金額の受益権を有する場合の事前積立型ワラント（または、本人の選定時に 保有者、この限度額は、発効後すぐに発行済普通株式数の（最大9.99％）まで増やすことができます そのような運動に。各事前積立ワラントは、普通株式1株に対して行使可能です。各ユニットの購入価格には 事前積立ワラントは、普通株式1株から0.001ドルを引いた単位あたりの価格と残りの行使額を引いたものに等しくなります 各事前積立ワラントの価格は1株あたり0.001ドルです。事前積立ワラントは直ちに行使可能になります（条件は 受益所有権の上限）であり、すべての事前資金付きワラントが全額行使されるまで、いつでも行使できます。各ユニットについて 当社が販売する事前積立保証書を含め（そこに記載されている行使の制限は関係ありません）、ユニット数には 私たちが提供する普通株式は、一株ずつ減額されます。

これ 目論見書には、シリーズAワラント、シリーズBワラント、およびプレファンドされたワラント、およびプレファンドされた新株の行使時に発行可能な普通株式も含まれます ワラント。

その 普通株式とプレファンドワラントはそれぞれ、付随するシリーズAワラントとシリーズBでのみこのオファリングで購入できます ワラントはユニットの一部ですが、ユニットの構成要素はすぐに分離可能で、この中で個別に発行されます 提供する。詳細については、この目論見書の「資本ストックの説明」を参照してください。

私たちの 普通株はナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックに「CETX」のシンボルで上場されています。最後に報告された売却価格 2024年5月1日のナスダックの当社の普通株式は1株あたり0.3055ドルでした。シリーズAワラントの公開取引市場は確立されていません。 シリーズBワラント、または事前積立ワラント。シリーズAワラント、シリーズBワラント、またはプレファンドワラント、またはプレファンドワラント あらゆる国の証券取引所または取引システムでのワラント。活発な取引市場がなければ、シリーズAワラントの流動性は、 シリーズBワラント、および事前積立ワラントは制限されます。

私たち 引受人であるイージス・キャピタル社に、本募集の締切日から45日間行使可能な購入オプションを付与しました 普通株式および/または事前積立株式の15％に相当する、最大1,764,705株の普通株式および/または事前積立新株予約権 オファリングで販売されたワラント、および/またはオファリングで販売されたシリーズAワラントの15％に相当する最大1,764,705件のシリーズAワラント、 および/または最大1,764,705件のシリーズBワラント。これは、オファリングで販売されたシリーズBワラントの15％に相当します。引受人は行使することができます 普通株式のみ、事前積立ワラントのみ、シリーズAワラントのみ、シリーズBワラントのみ、シリーズBワラント のみ、またはそれらの任意の組み合わせ。

あなた この目論見書と、「参照により組み込まれた情報」という見出しに記載されている追加情報を一緒に読む必要があります と「追加情報の入手先」については、当社の証券に投資する前によく確認してください。

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。詳細については、この目論見書の12ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください 当社の証券への投資に関連して考慮すべきリスクについてです。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました この目論見書の妥当性または正確性について。反対の表現は刑事犯罪です。

その 引受会社は、2024年5月3日頃に募集中の購入者に当社の有価証券を引き渡す予定です。

イージス キャピタルコーポレーション

その この目論見書の日付は2024年5月3日です

テーブル 目次の

について この目論見書

私たち 参考までに重要な情報をこの目論見書に組み込んでください。参照せずに組み込んだ情報を得ることができます 「詳細情報の入手先」の指示に従って充電してください。この目論見書をよく読んでください また、「参照による特定の情報の組み込み」に記載されている追加情報も、次のことを決定する前に 私たちの証券に投資してください。

私たち 記載されている情報以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していませんし、引受会社も許可していません この目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した任意の自由記述目論見書に記載してください。私たちは責任を負いません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性については保証できません。この目論見書はオファーです ここに記載されている有価証券のみを売却すること、またそうすることが合法である状況および管轄区域でのみ売却すること。情報 この目論見書または該当するフリーライティング目論見書に含まれているものは、提出時期に関係なく、その日付の時点でのみ有効です または当社の有価証券の売却。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

その 参考資料として組み込まれた、またはこの目論見書に記載されている情報には、関連するものを含む統計データと見積もりが含まれています 自社の内部見積もりから得た、私たちが参加している市場の市場規模と競争力に 研究、業界や一般的な出版物、第三者が実施した研究、調査、研究から得たものです。業界出版物、 調査や調査では、一般的に信頼できると思われる情報源から入手されたとされています。私たちは社内を信じていますが 企業調査は信頼でき、私たちの市場と業界の定義は適切です。この調査もこれらの定義も適切ではありません 任意の独立機関によって検証されています。

にとって 米国外の投資家：当社も、引受会社も、この募集または所有を許可するようなことはしていません または、米国以外の、その目的のための措置が必要な管轄区域でのこの目論見書の配布。人数 米国外にいる人は、この目論見書を入手し、関連する制限事項を自ら確認し、遵守しなければなりません へ、証券の募集、およびこの目論見書の米国外への配布。

これ 目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている情報には、当社の商標および商標への言及が含まれている場合があります 他の団体に属しています。便宜上、この目論見書で言及されている商標と商号、および記載されている情報のみ この目論見書の参考までに、ロゴ、アートワーク、その他のビジュアルディスプレイには、® やTMの記号が付いていない場合がありますが、 このような言及は、適用法の下で最大限の範囲で私たちの権利を主張しないことを意味するものではありません。 またはこれらの商標と商号に対する該当するライセンサーの権利。私たちは、他の会社を使用したり表示したりするつもりはありません。 他の会社との関係、または他の企業による当社の支持または後援を示唆する商号または商標。

これ 目論見書とは、ここに記載されている有価証券のみを、それが合法的な状況と法域でのみ売却するという申し出です そうすること。当社は、また引受会社も、これらの証券の売却オファーがある州または管轄区域でこれらの証券の売却を申し出ていません または販売は許可されていません。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ 目論見書、および参考資料として組み込むすべての文書には、重大なリスクを伴う特定の将来の見通しに関する記述が含まれています と不確実性。この目論見書に含まれるすべての記述と、参考資料として組み込むすべての文書（以下の記述を除く） 歴史的事実とは、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態に関する記述を含む将来の見通しに関する記述です。 将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標、予想される市場成長。これらの声明には既知のものが含まれます そして、未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績に大きな影響を与える可能性のあるその他の重要な要因 将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果とは異なります。

その 「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」という言葉 「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「可能性」、「意志」、 「するだろう」、「できた」、「すべき」、「続行」などの表現は識別を目的としています 将来の見通しに関する記述。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述 とりわけ、当社の事業計画、戦略、目標、流動性に関する期待に関する記述を含めてください。 と業績（経費水準、資金源、事業維持能力など）、競争環境 私たちの業界、そして一般的な市場、経済的、政治的状況。

これら 将来の見通しに関する記述は予測に過ぎず、実際に当社に開示されている計画、意図、期待を達成できない可能性があります 将来の見通しに関する記述なので、私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は 私たちが行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なります。私たちはこれらをベースにしています 将来の見通しに関する記述は、主に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています 私たちの事業、財政状態、経営成績。に含まれる注意事項には、重要な要素が含まれています この目論見書は、実際の将来の結果や出来事が、私たちが行う将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性があります。 当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業の潜在的な影響は反映されていません または私たちが行う可能性のある投資。

あなた 将来の実際の業績が予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、この目論見書を読むべきです。私たち は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。 適用法で義務付けられている場合を除きます。

目論見書 まとめ

これ 要約は、この目論見書の他の部分に含まれる情報を強調しています。この概要には、あなたが提供しているすべての情報が含まれているわけではありません 私たちの証券への投資を決定する前に検討する必要があります。「リスク」を含め、この目論見書全体を注意深く読んでください この目論見書の「要因」のセクションと、この目論見書に参照されて組み込まれた文書の同様のキャプションの下。 この目論見書では、特に明記されていない限り、「当社」、「Cemtrex」、「私たち」、「私たち」という用語は および「私たち」とは、Cemtrex社を指します。

ビジネス 概要

セントレックス 1998年にデラウェア州で設立され、戦略的買収と社内の成長を経て、主要な多産業へと発展しました 会社。

中に 2023会計年度の第1四半期に、当社は現在の構造に合わせて報告セグメントを再編成しました。 (i) セキュリティ、(ii) 産業サービス、(iii) Cemtrex Corporate。

セキュリティー

セントレックスの セキュリティセグメントは、過半数を所有する子会社であるVicon Industries, Inc.（「Vicon」）のブランドで運営されています。 企業、産業、政府の最も厳しいセキュリティ課題に対応するエンドツーエンドのセキュリティソリューション。ビコンの製品 ブラウザベースのビデオ監視システムと分析ベースの認識システム、カメラ、サーバー、アクセス制御システムを含みます 産業および商業施設、連邦刑務所、病院、大学、学校におけるセキュリティと監視のあらゆる面について、 と連邦政府および州政府機関。Viconは、以下を活用した革新的でミッションクリティカルなセキュリティおよびビデオ監視ソリューションを提供しています 人工知能（AI）ベースのデータアルゴリズム。

工業用 サービス

セントレックスの 産業サービス部門は、専門知識を一元的に提供するアドバンスト・インダストリアル・サービス（「AIS」）というブランドで運営されています そして、さまざまな顧客へのリギング、ミルライティング、工場内メンテナンス、機器の組み立て、移転、および分解のサービス。 AISは、自動車、印刷＆グラフィックス、産業オートメーションなど、さまざまな産業市場に高精度機器を設置しています。 包装、化学薬品など。AISは、信頼性を重視した機械のメンテナンスおよび契約ソリューションの大手プロバイダーです。 包装、印刷、化学、その他の製造市場。焦点は、資産活用率を高めたい顧客にあります そして、小規模プロジェクト、資本の維持、ターンアラウンドなど、既存の資産からコストを削減し、生産を増やすための信頼性 メンテナンス、特殊溶接サービス、高品質の足場。

セントレックス コーポレート

セントレックスの 企業セグメントは、他の2つのセグメントの持株会社です。

ビジネス 戦略

私たちの 焦点は、私たちのリソースと能力を活用して、他に類を見ない創造の機会がある分野でブランドとビジネスを構築することです お客様、株主、従業員に長期的に優れた価値をもたらします。私たちは、重要だと思う市場での成長を目指しています 魅力的な株主資本利益率を生み出す長期的な機会。一般的に、これらの市場は高成長市場であり、 イノベーション、新技術、またはその他の業界の変化によって変化します。これらの市場では、事業の構築または買収を目指しています 粗利益が魅力的で、顧客維持の機会が豊富で、資産が少ないもの。私たちは長期的なアプローチを取ります 5年以上の期間にわたる私たちの戦略とシークリターン。

私たち 新しい顧客を引き付けて維持できるのは、お客様のビジネスを理解するという私たちの継続的な取り組みによるものだと思います パフォーマンス要件と、これらの要件を満たす、または上回り、競争上の優位性を高めるための当社の専門知識 最先端のテクノロジー。私たちは、深い理解を得るために、業務および上級管理職レベルからお客様と緊密に連携しています。 お客様の目標、課題、戦略、業務、製品について、最終的にお客様に最適なソリューションを提供します。

私たち 引き続き追加の戦略的買収を模索して実行し、製品とサービスの拡大と新規参入に注力します 市場。私たちは、当社の製品とサービスの多様性と、さまざまな最終市場に完全なソリューションを提供する能力を信じています 私たちに複数の収入源と成長源、そして業界の他のプレーヤーと比較した競争上の優位性を提供します。私たちは常に 新しい顧客を獲得し、地理的な場所や最終市場に参入したり、新しい製品やサービスの機会を獲得したりする機会を探します 会社にとって運営上および財務的に有益な買収を通じて。

最近 開発

セール 旧セムトレックスブランドの

オン 2022年11月22日、当社は2つの資産購入契約と1つの将来の株式に関する簡易契約（「SAFE」）を締結しました。 以下を含む子会社のCemtrex Advanced Technologies, Inc.の売却を確保するために、同社のCEOであるSaagar Govilと一緒に SmartDeskというブランドと、Cemtrex XR、Inc. には、Cemtrex XR、バーチャル・ドライバー・インタラクティブ、ブラボー・ストロング、グッド・テックのブランドが含まれます （旧Cemtrex Labs）、ゴビルさんへ。

オン 2022年11月22日、当社は以下の検討のため上記の処分を完了しました。

ザル これらの契約に対するすべての投票を棄権したSaagar Govilを除く会社の取締役会は、これらの措置を承認しました と契約。

買収 ハイジー・メカニカルの

オン 2023年7月1日、AIS傘下の会社は、次のことを専門とする大手サービス請負業者および鉄鋼加工業者の買収を完了しました 工業および水処理市場では、Heisey Mechanical, Ltd.（「Heisey」）は、ペンシルベニア州コロンビアに2,400,000ドルで拠点を置いています さらに、393,291ドルの未払いの契約資産と負債の調整額を加えてください。ビジネスの不動産はフェアで購入されました 2023年8月30日の時価値。別の取引で150万ドル。

ハイゼイ ASME圧力容器、熱交換器など、さまざまな製造された容器や設備を水処理業界に提供しています。 ミックスタンク、リアクター、およびその他の特殊な製造装置。さらに、契約チームは設置とサービスを支援します 加工品の。同社の施設には33,000平方フィートを超える製造床面積があり、経験豊富なスタッフがいます 製作者、溶接工、現場整備士。

その 以下に示す購入価格配分はまだ暫定的なものですが、ハイゼイーズの公正価値の見積もりに基づいて策定されています 2023年7月1日時点で取得した識別可能な有形および無形資産、および引き受けた負債。購入の最終配分 価格は、ハイジーの買収完了日から1年以内に決定されます。

ザ・ 譲渡された対価とハイジーの有形および無形の資産と負債の暫定配分は次のとおりです。

その 以下の未監査のプロフォーマサマリーは、あたかもハイジーの買収が2021年10月1日に行われたかのような経営成績を示しています。未監査 2023年9月30日に終了した12か月間のプロフォーマ調整には、取得した固定資産からの127,800ドルの減価償却費用が含まれます。 買収に使用された負債の支払利息127,883ドルです。9月に終了した12か月間の未監査の見積調整 2022年30日には、取得した固定資産からの255,600ドルの減価償却費と、買収に使用された負債の81,140ドルの支払利息が含まれます。 未監査のプロフォーマサマリーでは、その時点で入手可能な情報に基づく見積もりと仮定を使用しています。経営陣は見積もりを信じています と合理的であるという前提ですが、実際の結果はこのプロフォーマ財務情報とは大きく異なる可能性があります。 未監査のプロフォーマ情報には、コスト削減、営業上の相乗効果、または収益の向上が反映されていません 事業を統合することで達成されました。未監査のプロフォーマサマリーは、説明のみを目的として提供されており、目的ではありません 提示された日付の時点で買収が完了した場合の、会社の実際の連結業績を表します。 また、Cemtrexの将来の連結業績を示すものと見なすべきでもありません。

プロフォーマ 2022年12月31日に終了した3か月間の調整には、取得した固定資産からの63,900ドルの減価償却費、33,400ドルが含まれます 買収に使用された負債の支払利息。

オン 2023年8月30日、当社は不動産購入資金を調達するためにフルトン銀行から120万ドルの住宅ローンを取得しました 以前はHeisey Mechanical Ltdが所有していました。この住宅ローンの利息は、担保付きオーバーナイト融資金利（SOFR）に2.8％を加えたもので、満期になります 2043年9月30日に。

共通 株式逆株式分割

オン 2023年1月25日、同社は普通株式の 35:1 の株式併合を完了しました。すべての株式および1株あたりのデータは遡及的に取得されています この逆分割に合わせて調整されています。

ナスダック 会社証券の不備と訴訟

シリーズ 1 優先株

オン 2022年7月29日、当社はナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から通知書を受け取りました ナスダックに上場している当社のシリーズ1優先株式の終値が以下の価格だったため、会社に通知します 30取引日連続で1.00ドルになり、当社はナスダックに継続上場するための最低入札価格要件を満たさなくなりました ナスダックマーケットプレイスルール5550（a）（2）に基づく資本市場では、1株あたり1.00ドルの最低入札価格（「最低入札価格」）が必要です 要件」)。

オン 2023年1月26日、当社はナスダックの上場資格部から会社に通知する通知書を受け取りました つまり、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180日間、または2023年7月24日までの猶予がありました 会社が公開株式の市場価値の継続上場要件およびその他すべての適用要件を満たしていることに基づいています 入札価格要件を除く資本市場への初回上場、および会社の書面による通知については 必要に応じて、株式併合を行い、第2コンプライアンス期間中に不備を是正する意向です。

オン 2023年7月25日、当社はナスダックの上場資格部からスタッフ決定の通知を受け取りました シリーズ1優先株がコンプライアンスを取得しておらず、営業開始時に取引が停止される予定の会社 2023年8月3日。その後、会社はヒアリングを依頼しました。

オン 2023年7月25日、当社は、2023年9月14日に公聴会が承認されたという通知を受け取りました。

オン 2023年9月8日、当社はナスダックヒアリングパネル（「パネル」）から、次のことを知らせる手紙を受け取りました パネルは、最低入札価格規則の遵守を取り戻すための一時的な例外を会社に認めました。

その 会社は、コンプライアンスを取り戻すために必要な場合は、遅くとも2024年1月5日までに株式併合を行う予定であることを表明していました。 そして、そのスケジュールを満たすために取ろうとしている行動を説明しました。したがって、会社には例外が認められました 2024年1月19日まで。株式併合を実施し、その後は最低入札価格規則の遵守を取り戻すためです。

オン 2023年12月29日、当社はシリーズ1優先株式の特別株主総会（「特別会議」）を再招集しました。 株式併合を実施するために株主の承認を得るためです。再招集された特別会議の時点では、不十分でした 特別会議での商取引の定足数を構成する票は、代理人または実質的に直接行われます。に従って 会社の細則によると、会議はこれ以上延期されないため、決議は成立しませんでした。

オン 2024年1月3日、当社はナスダック株式市場LLCのヒアリングパネルから、それを通知する手紙を受け取りました 2023年9月8日に付与された例外に対して、以下の修正を行いました。

その 当社は、2023年8月22日に承認された自社株買戻しプログラムに基づき、71,951株を69,705ドルで買い戻しました。これにより、当社はこれを実現しています シリーズ1優先株式の株式を、個人的に交渉した取引やさまざまな方法で買い戻すこと オープンマーケットプログラム。この措置は、最低入札価格要件を満たすには効果がないことが判明しました。

オン 2024年1月18日、当社はナスダック株式市場LLCのヒアリングパネルから、それを通知する手紙を受け取りました 会社の能力不足により、シリーズ1優先株式の当社株式を取引所から上場廃止することを決定しました 2023年9月8日にパネルによって認められた、修正された例外の条件を満たすためです。

その 同社のシリーズ1優先株は、2024年1月22日にナスダックキャピタルマーケットから一時停止されました。シリーズ1の優先株 現在、OTC市場では「CETXP」のシンボルで上場されています。

ナスダック 2024年3月21日にフォーム25を提出しました。取引所のセクション12（b）に基づく当社のシリーズ1優先株式の登録解除 この法律は、フォーム25の提出後、90日間、またはSECが決定するより短い期間有効です。

共通 株式

オン 2022年1月24日、当社はナスダックの上場資格部から会社に通知する通知書を受け取りました それは、ナスダックに上場している当社の普通株式の終値が30取引連続で1.00ドルを下回っていたからです。 数日後、当社はナスダックマーケットプレイスのナスダックキャピタルマーケットに継続して上場するための最低入札価格要件を満たさなくなりました ルール5550（a）（2）では、1株あたり1.00ドルの最低入札価格が必要です（「最低入札価格要件」）。

オン 2022年7月26日、当社はナスダック株式市場合同会社ナスダックの上場資格部から通知書を受け取りました 最低条件の遵守を取り戻すために、さらに180日間、または2023年1月23日までの猶予が与えられたことを会社に通知します 上場株式とすべての市場価値の継続上場要件を満たしていることに基づく入札価格要件 入札価格要件を除き、資本市場への新規上場に適用されるその他の要件、および当社の 必要に応じて、株式併合を行い、2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する意向を書面で通知します。

オン 2023年1月26日、当社はナスダックの上場資格部から会社に通知する通知書を受け取りました 上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻していないため、資本市場から上場廃止になるということです。会社 その後、2023年3月16日に行われる聴聞会を要請し、承認されました。この決定をヒアリングパネル（「パネル」）に上訴しました。 ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従って。

オン 2023年2月8日、当社はナスダックの上場資格部から会社に通知する通知書を受け取りました 上場規則5550 (a) (2) への準拠を取り戻し、適用されるすべての上場基準に準拠していること。

その 会社の普通株式は現在、ナスダック株式市場に上場され、取引されています。ただし、ナスダックの継続株式への準拠が条件となります リスティングの要件。

決済 証券取引委員会と

オン 2022年9月30日、当社、米国証券取引委員会（「SEC」）から提出された和解の申し出に従って行動します 証券法のセクション8Aに従って、会社に何らかの行為や行為をやめるよう指示する命令を出しました 証券法のセクション17（a）、証券取引法のセクション10（b）、およびその下の規則10b-5への違反と将来の違反 (「SEC命令」)。

その SEC命令はまた、Saagar Govil氏に、いかなる違反も犯したり、引き起こしたりすること、および将来のセクション違反をやめるよう指示しました。 証券法の17 (a) (3)。

その SECは、その行為が認められも否定もされなかった結果、会社が証券のセクション17（a）に違反していると判断しました 証券の提供または売却における不正行為を禁止する法律および証券取引法のセクション10（b）、およびその下の規則10b-5 そして有価証券の購入または売却に関連して。

その SECはまた、Govil氏が認めも否定もされなかった彼の行為の結果として、Govil氏が証券のセクション17（a）（3）に違反していることも発見しました 詐欺行為が行われる、または詐欺行為となる可能性のある取引、慣行、または事業過程に従事することを違法とする法律 または購入者を欺く。

に 上記の排除措置に加えて、当社は、他の会社と提携したことを公表しないことを約束しました。 告知書のコピーを含む事前の書面による通知なしに、別の会社が会社の顧客になったこと テキストを、その会社と会社の関係を担当する他の会社のビジネスパーソンに。

また、 会社は合計で200万20万ドル（220万ドル）の民事罰金を科されました。 SECに支払いました。ゴビル氏はまた、合計で35万ドル（35万ドル）の民事罰金を科されました それはSECに支払わなければなりません。会社とGovil氏は、2022年9月30日の時点で支払いを送金しています。SECの命令にアクセスすることができます www.sec.govで。

行く 懸念事項に関する考慮事項

その 会社は、2023年度と2022会計年度にそれぞれ9,196,875ドルと13,020,958ドルの多額の損失を被り、損失を計上しています 2023年12月31日までの3か月間の継続事業は1,314,395ドルで、流動負債は28,696,123ドルで、稼働中です 2,284,787ドルの資本赤字。これは、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

一方 運転資本の赤字と現在の負債は、会社が事業を継続できるかどうかについて大きな疑問があることを示しています 懸念事項ですが、当社はこれまで、時折、特定の短期負債を満足させてきており、今後も履行する可能性があります 普通株式の発行。これにより、当社の運営ニーズを満たすために必要な現金が減ります。会社の資金は約284万ドルです 2023年12月31日現在の現金で。さらに、当社は（i）事業資金を調達するためにViconブランドの信用枠を確保しました。 2023年12月31日現在、利用可能な生産能力は1,642,676ドルです。（ii）不採算ブランドを売却し、維持に必要な現金を削減しました それらのブランドは、（iii）それらの製品のマージンを改善するために、Viconブランドの価格モデルを継続的に見直し、（iv）影響を及ぼしました ナスダック・キャピタル・マーケッツでの取引を継続し、潜在能力を向上させるために、当社の普通株式を35対1で株式併合しました 負債の返済に使用できる株式公開を通じて資本を調達します。株式公開を通じて追加の資本が調達された場合 および/または負債が株式に満足している場合、既存の株主に希薄化効果をもたらす可能性があります。会社はこれらの計画を信じていますが 成功すれば、少なくとも今後12か月間は、現在の事業の資本需要を満たすのに十分でしょう。 私たちが成功する保証はありません。全体として、当社の既存または将来の事業および外部事業からのキャッシュフローの保証はありません 私たちが調達できるかもしれない資本は、私たちの運転資金のニーズを満たすのに十分です。現在、会社には十分なものがありません 短期または長期のニーズを満たすために、現金または利用可能な流動性/与信枠の利用可能なキャパシティ。育てる能力がない 外部資本の追加、および負債の全部または一部の再編または借り換えを行うと、会社は債務を履行できなくなります 発行日から12か月以内に期限が到来するので。

ポテンシャル 新型コロナウイルスが当社の事業に与える影響

ザ・リクシ・ COVID-19のパンデミックは、2022年と2021年の会計年度に当社の事業運営と業績に影響を与えました。主に 多くの顧客からの注文や新製品の開発（当社の技術開発以降、新しいバージョンの監視ソフトウェアを含む）が遅れています インドのプネーにある施設は、何度も封鎖されていました。私たちのビジネスの全体的な予約レベルは、以下よりも下がりました 特定の期間の2021会計年度のレベルと比較して20％です。比較すると、この暦年で予約と収益はほぼ回復しました 昨年まで。ただし、特定のサプライチェーン地域で遅延が続いているため、新製品や新バージョンの発売予定時期は その結果、数ヶ月の遅延が発生しました。これらのサプライチェーンの問題は、会社の在庫取得能力にも影響を及ぼしています 現在の予約については、当社は競争力を維持し、未処理の注文を維持するために、在庫レベルの積み上げを実施しています 少なくとも。さらに、コストの増加と人材維持のための賃金の引き上げの必要性により、当社の売上総利益率は 縮小し、運用コストは上昇します。これらのコストの増加に対応して、当社は継続的に当社の見直しを実施しています 競争力を維持しながら、これらの追加費用をカバーするための価格設定。

その COVID-19が今後の業績に与える広範な影響は不明です。新型コロナウイルスのパンデミックとその結果 サプライチェーンの問題やインフレは、各地のお客様、サプライヤー、ビジネスパートナーに悪影響を及ぼす可能性があります より顕著な混乱を経験した、または経験する予定の人は、将来の収益と製造生産量が減少する可能性があります 新製品開発活動の遅れも同様です。しかし、ビデオ監視分野での機会は増え続けています Vicon製品用です。

その パンデミックが当社の事業および財務実績に与える影響の程度は、主に将来の動向に左右されます。 現時点では合理的に見積もることができません。今後の展開には、より伝染性の高い新しいウイルス亜種の出現が含まれます または以前の亜種よりも有害、当社が管轄する管轄区域内外の両方でその影響を封じ込めたり、軽減したりするために取られた措置 運営、政府のプログラムや予算への影響、治療法やワクチンの開発、そして普及の再開 経済活動。前例のない急速に変化する状況には不確実性が内在しているため、予測はできません COVID-19パンデミックが当社の将来の事業に与える可能性のある影響については自信がありますか。

リスク 私たちのビジネスに関連して

私たちの ビジネスには多くのリスクが伴いますが、投資判断を下す前に知っておく必要があります。これらのリスクやその他のリスクは この目論見書の概要の直後に、この目論見書の「リスク要因」のセクションでさらに詳しく説明し、 2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」（組み込まれています） この目論見書の参考までに。これらのリスクには以下が含まれます：

の オファリング

以外は 特に明記されているように、この目論見書の情報は次のことを前提としています。(i) 本オファリングにおける前払いワラントは売却されないものとします。 売却すると、1対1で提供している普通株式の数が減ります。（ii）どのシリーズの行使も行使しないで AワラントまたはシリーズBワラント、および（iii）上記のオプションを行使しないこと。

リスク 要因

アン 当社の証券への投資には高いリスクが伴います。有価証券を含む当社の有価証券を購入するかどうかを決める前に この目論見書に記載されているように、当社の「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります 2022年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qのその後の四半期報告書、およびその他の提出物 SECと一緒に。これらはすべて参考までにここに組み込まれています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合は、当社の事業、財務状況 そして、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があり、私たちの目標、つまり有価証券の価値を達成できない可能性があります 辞退する可能性があり、投資の一部または全部を失う可能性があります。現在私たちが知らない、または現在私たちが信じているその他のリスク 重要でないと、当社の事業運営に著しい支障をきたす可能性もあります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの事業、経営成績 または財政状態と見通しが損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、あなたは 投資の全部または一部を失います。

リスク マクロ経済情勢と国際事業に関連します

私たちの 事業と業績は世界と地域の経済状況に大きく依存し、不利な経済状況は大きく影響する可能性があります 当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。

不利 成長の鈍化や不況、高い失業率、インフレ、信用の引き締まり、金利の上昇などのマクロ経済状況、 通貨の変動は、消費者の信頼と支出に悪影響を及ぼし、当社製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります とサービス。さらに、財政状況の変化に応じて、消費者の信頼感と支出に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。 金融政策、金融市場のボラティリティ、収入や資産価値の低下、その他の経済的要因。

に 当社の製品やサービスの需要への悪影響、世界経済や地域経済の不確実性、または衰退に加えて 条件は、当社のサプライヤー、委託製造業者、物流プロバイダー、流通業者、その他のチャネルに大きな影響を与える可能性があります パートナー、開発者。潜在的な結果としては、金融が不安定になること、事業運営資金を調達するための信用を得られないことなどがあります。 と破産。

不利です 経済状況は、売掛金の信用リスクと回収可能性リスクの増大、デリバティブ取引相手の破綻にもつながります およびその他の金融機関、当社の新規債務発行能力の制限、流動性の低下、および公正価値の低下 私たちの金融商品。これらおよびその他の影響は、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります と株価。

私たちの ビジネスは、政治的出来事、貿易やその他の国際紛争、戦争、テロ、自然災害、公衆衛生の影響を受ける可能性があります 問題、労働災害、その他の事業の中断。

政治的 イベント、貿易およびその他の国際紛争、戦争、テロ、自然災害、公衆衛生問題（COVID-19など）、産業 事故やその他の事業中断は、国際商取引や世界経済に損害を与えたり混乱させたりする可能性があり、重大な影響を及ぼす可能性があります 当社、お客様、サプライヤー、委託製造元、物流プロバイダー、流通業者、その他のチャネルパートナーへの悪影響。

制限事項 商品、技術、データの輸出入に対する関税やその他の規制などの国際貿易については、重大な悪影響があります 当社の事業とサプライチェーンに影響を与え、顧客に製品やサービスを提供し配布する能力を制限します。その影響は これらの制限措置が、私たちがかなりの部分を占めている国や地域に適用される場合は、特に重要です 収益を上げているか、重要なサプライチェーン事業を行っています。制限措置により、変更を含むさまざまな措置を講じる必要がある場合があります サプライヤーとビジネス関係の再構築。国際規制の新規または変更に伴い、事業内容を変更 取引には費用がかかり、時間がかかり、業務に支障をきたす可能性があります。このような制限は、ほとんどまたはまったく予告なしに発表される可能性があります 通知しますが、そのような措置によるすべての悪影響を効果的に軽減できない場合があります。たとえば、政府間の緊張、 米国や中国を含め、過去に当社の事業に関税やその他の制限が課されてきました。紛争や紛争があれば 将来さらにエスカレートし、それに対する政府の行動は、はるかに厳しく、制限が厳しく、重大な影響を与える可能性があります 私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。貿易やその他の国際紛争を取り巻く政治的不確実性も悪影響を及ぼす可能性があります 当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある消費者信頼感と支出について。

たくさんの 当社の事業と施設、およびサプライヤーと委託製造業者の重要な事業運営は、各地にあります 地震やその他の自然災害に遭いやすいです。さらに、そのような業務や施設は中断されるリスクがあります 火災、電力不足、原子力発電所事故、その他の労働災害、テロ攻撃、その他の敵対行為、ランサムウェア およびその他のサイバーセキュリティ攻撃、労働争議、公衆衛生問題（COVID-19パンデミックなどのパンデミックを含む）、およびその他の出来事 私たちのコントロールを超えています。地球規模の気候変動は、干ばつ、洪水、ハリケーンなどの特定の種類の自然災害を引き起こしています より頻繁に発生する、またはより強い影響を伴う山火事。このような出来事により、製造が困難になったり不可能になったりする可能性があります そして、お客様に製品を届けると、サプライチェーンと製造チェーンに遅延や非効率が生じ、その結果、速度が低下します また、当社の製品やサービスの提供が停止し、影響を受ける地域の消費者支出と需要に悪影響を及ぼします。フォローして 事業の中断、復旧にかなりの時間を要したり、事業を再開するために多額の費用が発生したり、 大幅な売上を失います。

私たちの 事業は、サプライヤーや委託製造業者での労働災害のリスクにもさらされています。一方、私たちのサプライヤーは 安全な作業環境と業務を維持する必要があるため、労働災害が発生して重傷を負う可能性があります または人命の損失、事業の中断、評判への危害。次のようなパンデミックを含む、主要な公衆衛生問題 COVID-19のパンデミックは、世界への影響により、悪影響を及ぼし、将来的には私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります 経済と消費者製品の需要、従業員の厳しい旅行制限など、保護的な公共安全対策の施行 そして、地域間の貨物サービスと製品の移動の制限、そして私たちの運営、サプライチェーンの中断、 販売および流通チャネル。その結果、現在の製品の供給と既存のサービスの提供が中断され、 新製品の生産開始と新サービスの開発の遅れ。

ボラティリティー で、為替レートは、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 2023年の当社の純売上高の約 9.2% を国際事業が占めました。私たちはその影響にさらされています（プラスと マイナス）為替レートの変動は、当社の国際事業の財務諸表の翻訳に影響します。そのほとんどは 現地通貨で米ドル建てです。為替レートの変動は、製品の需要と報告された利益に影響を与える可能性があります 私たちの国際事業で。さらに、通貨の変動は、私たちが使用する材料に対してサプライヤーに支払う価格に影響を与える可能性があります 商品、および米ドル機能通貨を使用する外国企業のために海外で発生するその他の現地費用。として その結果、為替レートの変動は、当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 輸出入法の遵守により、事業と経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たち 米国からの製品、サービス、技術の輸出入に関するさまざまな法律や規制を遵守する必要があります 特定の顧客、ビジネスパートナーとの取引に影響を与える可能性のある、当社の事業を管轄する他の国 と他の人。状況によっては、輸出管理および経済制裁規制により、特定の製品の輸出が禁止されている場合があります。 サービス、技術、その他の状況では、規制対象品目を輸出する前に輸出許可を取得する必要がある場合があります。 ライセンス手続きに必要な時間はさまざまで、製品の出荷やサービスの実施が遅れる可能性があります それと、それに対応する収益の表彰です。さらに、これらの規制のいずれかを遵守しないと、民事訴訟につながる可能性があります そして、刑事、金銭および非金銭的罰則、事業の中断、製品の輸出入能力の制限 とサービスと私たちの評判の低下。さらに、輸出管理または制裁規制の変更により、さらに制限される可能性があります 当社の製品またはサービスの輸出、およびそのような変更の可能性については、コンプライアンスを維持するために常に監視する必要があります。任意です 当社の製品または製品ラインの輸出制限は、当社の競争力や業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 業務、キャッシュフロー、または財務状況について。

リスク 新型コロナウイルスに関連して

ザル 世界的なパンデミックは、私たちのビジネスやお客様のビジネスを混乱させる可能性があります。

に 2019年12月、COVID-19と呼ばれる感染症の原因となるコロナウイルスの新株が報告されました。世界保健機関 COVID-19を公衆衛生上の緊急事態と世界的なパンデミックと宣言しました。COVID-19は世界中の経済に深刻な影響を及ぼしました。

その 現在のCOVID-19パンデミックは、当社の事業運営と今年度の業績に影響を与えました。主に 多くの顧客からの予想注文の遅れや、新製品の開発（当社以降、新しいバージョンの監視ソフトウェアを含む） インドのプネーにある技術施設は、何度も封鎖されています。これで予約と収益はほぼ回復しました 昨年との暦年の比較。さらに、特定のサプライチェーン地域での遅延により、新製品の発売予定時期が そして新しいバージョンは数ヶ月の遅れをもたらしました。

その COVID-19が今後の業績に与える広範な影響は不明です。COVID-19パンデミックは可能性を秘めています より深刻な混乱が発生している、または経験する予定の場所にいるお客様、サプライヤー、またはビジネスパートナーに悪影響を及ぼすこと その結果、将来の収益と製造生産量が減少し、新製品開発活動が遅れる可能性があります。 しかし一方で、Vicon製品のビデオ監視分野での機会は拡大しています。

その パンデミックが当社の事業および財務実績に与える影響の程度は、主に将来の動向に左右されます。 現時点では合理的に見積もることができません。今後の展開としては、パンデミックの期間、範囲、深刻さなどがあります。 以前の亜種よりも伝染性または有害な新しいウイルス亜種の出現、それを封じ込めたり、軽減したりするために取られた措置 私たちが事業を展開する管轄区域内外の影響、政府のプログラムや予算への影響、開発 治療やワクチン、そして広範囲にわたる経済活動の再開。前例のない事態に内在する不確実性のために 状況は急速に変化しているため、COVID-19パンデミックが当社の将来の事業に与える可能性のある影響を自信を持って予測することはできません。 これは、当社の経営成績、キャッシュフロー、および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

リスク 私たちの財政状態に関連します

その 私たちの独立登録公認会計士事務所の報告書には、以下についてかなりの疑問を表明する説明文が含まれています 継続企業としての私たちの能力。

その 会社は、2023年度と2022会計年度にそれぞれ9,196,875ドルと13,020,958ドルの多額の損失を被り、損失を計上しています 2023年12月31日までの3か月間の継続事業は1,314,395ドルで、流動負債は28,696,123ドルで、稼働中です 2,284,787ドルの資本赤字。これは、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

一方 私たちの運転資本不足と現在の負債は、会社が事業を継続する能力にかなりの疑問があることを示しています 懸念事項ですが、当社はこれまで、時折、特定の短期負債を満足させてきており、今後も履行する可能性があります 普通株式の発行。これにより、当社の運営ニーズを満たすために必要な現金が減ります。会社の資金は約284万ドルです 2023年12月31日現在の現金で。さらに、当社は（i）事業資金を調達するためにViconブランドの信用枠を確保しました。 2023年12月31日現在、利用可能な生産能力は1,642,676ドルです。（ii）不採算ブランドを売却し、維持に必要な現金を削減しました それらのブランドは、（iii）それらの製品のマージンを改善するために、Viconブランドの価格モデルを継続的に見直し、（iv）影響を及ぼしました ナスダック・キャピタル・マーケッツでの取引を継続し、潜在能力を向上させるために、当社の普通株式を35対1で株式併合しました 負債の返済に使用できる株式公開を通じて資本を調達します。株式公開を通じて追加の資本が調達された場合 および/または負債が株式に満足している場合、既存の株主に希薄化効果をもたらす可能性があります。会社はこれらの計画を信じていますが 成功すれば、少なくとも今後12か月間は、現在の事業の資本需要を満たすのに十分でしょう。 私たちが成功する保証はありません。全体として、当社の既存または将来の事業および外部事業からのキャッシュフローの保証はありません 私たちが調達できるかもしれない資本は、私たちの運転資金のニーズを満たすのに十分です。現在、会社には十分なものがありません 短期または長期のニーズを満たすために、現金または利用可能な流動性/与信枠の利用可能なキャパシティ。育てる能力がない 外部資本の追加、および負債の全部または一部の再編または借り換えを行うと、会社は債務を履行できなくなります 発行日から12か月以内に期限が到来するので。

そこに は、事業からのキャッシュフローおよび/または負債およびエクイティファイナンスが、当社の事業拡大に必要な十分な資本を提供するという保証はありません 目標となる運転資金のニーズ、または事業への資金調達。

私たちの 現在の戦略計画には、有機的な拡大と、市場の状況や競争が激しい場合は買収を通じた会社の拡大が含まれます 条件が許せば。買収への投資の長期的な性質や、有機的成長を支えるためのその他の財務上のニーズのため、 運転資本、長期および運転資金の必要量は、キャッシュフローの短期変動を定期的に上回ると予想しています オペレーション。普通株式、優先株および負債の売却により、追加の外部資本を調達する必要があるかもしれないと予想しています 事業からのキャッシュフロー（必ずしも十分ではない場合があります）に加えて、市場の状況に応じて、当社の資金を調達できる商品があります 成長と運転資本のニーズ。

に いつでも、または長期間にわたって多額の外部資本を調達する必要がある場合、次のようなリスクに直面します 資本市場の不利な状況下では、そうする必要があるかもしれません。その結果、既存の株主だけでなく、買収する人も 当社の普通株式または優先株式の売却により資金を調達した場合、当社の普通株式は大幅に希薄化する可能性があります。 同様に、有担保または無担保債務証書を金利で売却することで、外部資本のニーズを満たす必要があるかもしれません。 市場が要求するような他の債務契約や条件を使って。しかし、私たちができるという保証はありません 現在の市況に照らして妥当な条件で外部資本を調達してください。万が一、それができない場合は、 私たちの普通株式を取得した人は、重大かつ即時の希薄化やその他の悪影響に直面する可能性があります。さらに、債務契約 当社が発行する債務証書に含まれていると、当社の財務および運営上の柔軟性が制限され、その結果、当社の普通株式に悪影響が及ぶ可能性があります 株式市場価格。

私たち 損失の履歴があり、将来損失を被る可能性があります。その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たち 2023年には920万ドル、2022年には1,300万ドルのCemtrex, Inc.の株主に帰属する純損失を含め、純損失を被りました。 そして2021年には780万ドルになりました。2023年12月31日に終了した四半期には、1,303,903ドルの損失がありました。私たちの累積赤字は65.3ドルです 2023年12月31日時点で百万です。私たちは、製品開発、販売、マーケティング、および管理に引き続き多額の費用を負担すると予想しています 費用。その結果、収益を上げるためには多額の収益を生み出す必要があります。達成できるかどうか確信が持てません 将来の収益性、または収益性が達成されれば、それを維持すること。収益性を達成し維持できなければ、市場は 当社の普通株式の価格は、おそらく大幅に下落する可能性があります。

その 会社は信用リスク、市場リスク、および投資ポートフォリオの価値の変動にさらされています。

その 会社は時々、手元にある余剰現金を、以下を含む主要取引所に上場している大型株証券に投資することがあります。 株式とオプション。会社の投資は、流動性、信用の悪化、財務結果によって悪影響を受ける可能性があります。 市場と経済の状況、政治的リスク、ソブリンリスク、金利変動、またはその他の要因。

でも 現金同等物、短期投資、または長期投資、将来に関連する重大な損失は認識していません このような投資の市場価値の下落は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。として その結果、会社の現金、現金同等物、および有価証券の価値と流動性は大幅に変動する可能性があります。 したがって、当社は現金、現金同等物、および有価証券について大きな損失を計上していませんが、将来 その価値が変動すると、多額の損失が発生し、会社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります と経営成績。

私たち 多額の負債を抱えているため、事業資金を調達するための追加資本調達能力に悪影響を及ぼし、会議ができなくなる可能性があります 未払いの債務に基づく当社の義務。

として 2023年12月31日現在、当社の負債総額は約2,250万ドルでした。これには、1,640万ドルの支払手形と支払可能な住宅ローンが含まれます 340万ドル、ベンダー資金による50万ドルの購入、220万ドルの銀行ローン。

として 2023年9月30日現在、当社の負債総額は約2,440万ドルでした。これには、1,810万ドルの支払手形と支払可能な住宅ローンが含まれます。 340万ドル、ベンダー資金による70万ドルの購入、220万ドルの銀行ローン（90万ドルのPPPローンを含む） 会社は許されることを期待しています。比較すると、2022年9月30日現在、当社の負債総額は約2,060万ドルです。 支払手形は1770万ドル、住宅ローンは230万ドル、銀行ローンは60万ドル（10万ドルのPPPローンを含む）。 2023年と2022年には、これらの負債のうちそれぞれ約1,450万ドルと1,690万ドルが流動負債に分類されます。これはかなり大きいです 負債は、次のような重要な結果をもたらす可能性があります。(i) 事業からのキャッシュフローのかなりの部分が充てられる可能性があります 債務の元本と利息の支払い。これにより、事業や将来のビジネスチャンスに利用できる資金が減ります と資本支出。（ii）運転資金、債務返済要件、および一般のための追加融資を受ける能力 将来の企業目的は限定的かもしれません。（iii）レバレッジの低い競合他社に競争上の不利な立場に直面する可能性があります。（iv）私たちの 債務返済の要件により、他の金融債務の履行がより困難になる可能性があります。また、（v）景気後退時には脆弱になる可能性があります 一般的な経済状況や事業では、成長にとって重要な活動を実行できない場合があります。

私たちの 元本の定期支払い、利息の支払い、または債務の借り換えができるかどうかは、またその条件によって異なります 私たちの財務および営業実績、ひいては一般および地域の経済、財務、競争、ビジネスの影響を受けます および経営陣の制御が及ばないその他の要因。借金の返済や資金調達に十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合 その他の流動性ニーズでは、負債の全部または一部を再編または借り換える必要があり、流動性が損なわれる可能性があります。任意です 借金の借り換えは、もし可能なら、より高い金利で行われる可能性があり、より面倒な契約の遵守が必要になる場合があります それは私たちの事業運営をさらに制限する可能性があります。多額の負債があるにもかかわらず、多額の負債を負担する必要があるかもしれません 負債額が増えると、当社の多額の負債に関連するリスクがさらに悪化する可能性があります。

私たちの 十分な与信契約を確保し維持する能力は、当社の事業継続の鍵であり、そうなる保証はありません 将来、十分な追加の株式または負債融資を受けることができる。

そこに は、当社が信用契約やその他の金融契約を今後も維持または更新できるという保証はありません。イベントでは 私たちの会社は急速に成長し、不確実な経済情勢が続いています、あるいは私たちが1つ以上の他の会社を買収したり、追加の資金を調達したりします 現在または将来の会計年度には、リソースが必要になる可能性があります。誘致能力が限られている小規模な公開企業として そして資金を調達しますが、将来的に十分な追加の株式または負債融資を得ることができるという保証はありません 現在の市況に照らして妥当な条件で。

リスク 私たちのビジネスに関連する

私たち 私たちの技術の成功と継続的な市場での受け入れに大きく依存していますが、それがないと大きくなる可能性があります 売上、利益、キャッシュフローを減らし、財政状態に悪影響を及ぼします。

競合します テクノロジーは、既存の競合企業または市場に参入する競合企業の両方が提供する場合があり、これらの競合テクノロジーが提供する可能性があります 当社の製品よりも費用対効果が高く、価格が低く、その結果、当社の売上、利益、キャッシュフローが損なわれる可能性があります 長期間にわたって大幅に増加し、当社の財政状態に深刻な悪影響を及ぼします。

私たち 複数の事業領域にわたるアプローチをとっており、一部の事業セグメントはこれまで当社に利益をもたらさなかった、そして 残りのセグメントが成功しないリスクは残っています。私たちは、事業を売却したり、それ以外の新しい分野に事業を拡大したりすることがあります 私たちの現在の事業活動、そしてそれらの活動は成功しないかもしれません。

私たち ポートフォリオ事業の構成を継続的に評価して、それが当社の戦略目標と一致し、位置付けられていることを確認します 今後数年間の成長とリターンを最大化するために。私たちのビジネスは新技術や発展途上の技術、そしてこれらの取り組みの多くに関係しているので 失敗、私たちのポートフォリオの一部の事業は、当社にとって実行可能な選択肢となる十分な収益を生み出すことに成功していない可能性があります。

現在、 当社には、(i) セキュリティ、(ii) 産業サービス、(iii) Cemtrex Corporateからなる以下の事業セグメントがあります。以内 これらのセグメントこの年次報告書の「項目1」で説明されているように、私たちが追求している技術はたくさんあります。ビジネス。」 私たちの1つまたは複数の技術が、関連する支出を支えるための収益を生み出すのに成功しないリスクがあります その存在とともに。さらに、複数の事業セグメントがあると、業績の変動などの課題が生じる可能性があります。 会社の限られたリソースを価値の低い事業活動に使い、経営陣が目標を達成するのをそらす 私たちの事業全体を尊重します。市場で自社の技術を確立できず、課題を克服できない場合 それで、私たちは廃業するかもしれません。

として 私たちは、事業ポートフォリオを継続的に見直しています。撤退したり、最終的にはそうなる可能性のある新しい事業活動に参入したりする可能性があります 失敗しました。

私たちの 将来の業績は、新製品や改良製品の研究、開発、マーケティングの継続的な成功に一部依存します。 当社のセキュリティ部門を通じたサービスですが、新しい製品やサービスを成功裏に導入できる保証はありません 市場。

その セキュリティ部門を通じた新製品や改良された製品やサービスの成功は、当社の研究開発努力と 消費者による当社の製品とソリューションの初期承認。私たちのビジネスは、さまざまな程度の技術変化の影響を受けます それに対応する顧客需要の変化は、予測不可能な製品移行、ライフサイクルの短縮、重要性の高まりにつながります 新製品やサービスをいち早く市場に出すことです。研究開発、生産に困難や遅れが生じる可能性があります および/または資本不足による新製品やサービスのマーケティングは、当社の業績に悪影響を及ぼし、事業を阻害する可能性があります 新しい製品やサービスを市場に投入し続けるために必要な投資を回収したり、利益を得たりすることから。

私たちの 将来の業績は、産業サービス部門の継続的な成功に一部依存しますが、あり得ません 私たちがこのビジネスで成功することを保証します。

その 産業サービス部門を通じたサービス販売の成功は、人材の雇用と維持の能力、次の能力にかかっています これらのサービスをクライアントにうまく売り込むこと、これらのサービスに対する全体的な需要、そしてお客様による私たちの仕上がりの質を高めて、 他の要因の中でも。私たちのビジネスは、さまざまな程度の技術変化とそれに対応する顧客需要の変化の影響を受けます。 その結果、製品の移行が予測不可能になり、ライフサイクルが短縮され、新製品を最初に市場に出すことの重要性が高まります とサービス。資本不足や十分な人材不足により、サービスの提供が困難になったり遅れたりすることがあります。 これは当社の業績に悪影響を及ぼし、必要な投資の回収または回収を妨げる可能性があります 私たちの市場で競争し続けてください。

私たちの 業績は変動する可能性があり、顧客基盤を拡大し、持続可能な収益を確立する能力に悪影響を及ぼす可能性があります そして全体的に成功しています。

私たちの 経営成績は、さまざまな要因によって変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもありますが、これらに限定されません に:

として これらの要因の結果、私たちは事業が成功せず、廃業する可能性があります。

私たち 循環的な事業で運営されているため、当社製品の需要が大幅に変動する可能性があります。

周期的です お客様のビジネスの変化は、過去に大幅な変動をもたらしてきましたが、将来的には変動する可能性があります 当社の製品、販売価格、収益性に対する需要があります。当社のお客様のほとんどは、循環型産業で事業を行っています。彼らの要件 私たちの技術は、一般的な経済状況、技術の変化、顧客の需要の変化の結果として大きく変動するからです。 およびその他の要因。需要が高まっている時期には、お客様は通常、避けるために当社製品の在庫を増やそうとします 生産のボトルネック。過去に起こったように、自社製品の需要がピークに達して減少し始めると、減少する傾向があります または当社製品の注文が累積在庫を使い果たしている間にキャンセルします。景気循環は地域によって多少異なります と顧客業界。当社製品の売上の大幅な変動は、当社のユニット製造コストに影響し、収益性にも影響します これにより、生産、原材料、出荷の必要性を予測することがより困難になります。需要構成の変化、必要な技術、 および最終用途市場は、当社の製品、在庫、および顧客の需要を満たす能力に悪影響を与える可能性があり、 当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼします。また、私たちは一般的な経済的出来事や私たち以外の傾向に対しても脆弱です 需要が弱い時期には、支配力があり、当社の売上と利益が損なわれる可能性があります。

私たちの 売上高と粗利益は、当社製品に対する市場の需要に大きく依存し、保証はありません。

その 米国および国際的な経済・政治環境の不確実性は、需要の減少につながる可能性があります あらゆる業界の当社の製品。私たちの粗利益は、私たちがカバーできるレベルに販売量を維持できるかどうかにかかっています。 ユニットあたりの固定費と変動費。1つまたは複数の製品ラインが大幅かつ長期的に減少する程度に 販売量では、粗利益が大幅に低下し、損失が発生する可能性があります。さらに、不利な変化があれば お客様に影響する税率や法律により、当社製品の需要が減少し、粗利益が減少する可能性があります。 これらの要因はいずれも、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

に このような状況では、人員を増やしたり減らしたり、その他の経費をより綿密に管理したりする必要があると予想しています 既存および将来のお客様の予想される需要に応えるためです。お客様からの注文はキャンセルされる場合がありますが、 また、お客様の需要の変化により、お客様からの配送スケジュールが変動し、悪影響を及ぼしています 私たちの経営成績は、在庫レベルが高くなる可能性があります。在庫レベルが高くなると、外部からの資金調達が増える可能性があります。 これは当社の財務実績に悪影響を及ぼします。

私たちの 製品は、急速な技術変化や競合他社からの価格圧力など、激しい競争上の課題に直面しています。 私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。

すべて の製品ラインが、既存および将来の競合他社との激しい競争、市況、技術にさらされています 変化、またはそれらの組み合わせにより、当社の売上高と粗利益が長期的かつ大幅に減少する可能性があります。 長期にわたる損失を被る可能性が高いということです。さらに、私たちのいくつかの事業分野では、参入障壁はそれほど大きくありません 市場に参入する大きな機会を見出し、製品の価格を引き下げる他社との競争に直面している可能性があるということです それは、お客様により良い価値を提供する価格で、優れた技術的特性を備えています。この場合、長引く可能性があります そして重大な損失を被り、私たちの普通株式を取得した人はそれによって損失を被ることになります。

から 時々、競争や顧客からの圧力に応え、市場シェアを維持するために、価格を引き下げる必要があるかもしれません。コンペティション また、顧客の圧力により、商品やその他の投入コストの増加に対応して価格を引き上げる能力が制限される可能性もあります。私たちの 価格の引き下げ、投入コストの上昇、その他の要因により利益率が低下すると、経営成績が損なわれます。 そして、それらの利益率の低下を相殺するために販売量を増やすことができない場合。また、マーケティングへの支出を増やす必要があるかもしれません。 既存の市場シェアを保護したり、市場シェアを拡大したりするための広告や新製品のイノベーション。投資の成功は懸案事項です 貿易や消費者の受け入れに関する不確実性を含むリスクに。その結果、支出の増加が維持または向上しない可能性があります 市場シェアになり、収益性が低下する可能性があります。

要因 当社の製品を利用する業界に影響を与えると、お客様や当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち 当社の製品を利用する業界に影響を与える要因、およびこれらのうちの1つまたは複数に影響を与える要因を実際に制御することはできません 業界は劇的に変化しているので、既存の能力を超える重大な財政上の課題に直面している可能性があります。これら 要因には以下が含まれます：

もし 私たちは新製品を開発することができません。競合他社はより優れた機能を備えた製品を開発して販売する可能性があり、それによって需要が減少する可能性があります 当社の既存および潜在的な製品、またはその他の結果として、当社の製品が時代遅れになり、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 収益性を維持する能力。

そこに は、私たちと直接競合し、財務、技術、研究のリソースがはるかに多い、多くの大規模な競合他社です。 これは、私たちが達成し維持できるような価格帯で製品をマーケティングおよび販売する当社の能力に深刻な打撃を与える可能性があります 利益率とプラスのキャッシュフロー。

私たち は小規模な公開会社で、多くの製品市場で急速な技術変化に直面しており、導入できない場合があります 成功した新製品や既存製品の機能強化を適時に提供すること、あるいはまったくないこと。これは長引く可能性があります と重大な損失。さらに、新製品の導入は、特定の既存製品の売上に悪影響を及ぼす可能性があります これらの新製品が既存の製品と直接競合する場合。競合他社が優れた革新的な技術を開発した場合 当社の製品に、または市場動向を正確に予測できず、独自のイノベーションでタイムリーに対応できない場合は、そうしない可能性があります 収益を上げるのに十分な収益成長を達成するか、そうした場合、収益性を維持できなくなる可能性があります。

その 新製品導入の成功は、タイムリーで成功した開発を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます ソフトウェア開発を含む新製品、それらの製品の市場での受け入れ、および関連するリスク管理能力を含む これらの紹介。これらのリスクには、開発および生産能力、予想されるサポートのための在庫レベルの管理が含まれます 需要、新製品が導入の初期段階で品質不良を起こすリスク、既存製品の陳腐化リスク。

開発中 特許ポートフォリオの維持は費用と時間のかかるプロセスであり、会社が成功する保証はありません 取り組んでいる知的財産を保護するために特許を開発しています。

私たち ますます情報技術への依存度が高まっており、サービスの中断やデータ破損を防ぐことができなければ、 サイバーベースの攻撃、またはネットワークセキュリティ侵害により、業務が中断され、多額の費用と評判が発生する可能性があります 結果として危害が及んだ

私たち 電子および金融の処理、送信、保存は、インターネットを含む情報技術のネットワークとシステムに依存しています 情報、さまざまなビジネスプロセスや活動を管理し、規制、法律、税務上の要件を遵守するため。私たち また、デジタルマーケティングや営業活動、電子通信のための当社の情報技術インフラにも依存しています 世界中の私たちの拠点、人員、顧客、サプライヤーの中で。私たちが世界中で使用している情報技術システムの多くは 長年にわたって導入されてきましたが、現在すべてのハードウェアとソフトウェアがベンダーによってサポートされているわけではありません。これらの情報技術システム ソフトウェア、データベースのアップグレードまたは交換プロセス中の障害により、損傷、中断、またはシャットダウンの影響を受けやすい またはそのコンポーネント、停電、ハードウェア障害、コンピューターウイルス、サイバー攻撃、通信障害、ユーザーエラー、または 壊滅的な出来事。私たちの情報技術システムが深刻な損傷、中断、停止に見舞われ、事業が継続した場合 計画は問題をタイムリーに効果的に解決しません。当社の製品販売、財政状態、および経営成績は は重大な影響を受け、財務結果の報告が遅れる可能性があります。

私たち これまでも、そしてこれからも、さまざまなサイバー攻撃の対象となっています。現在まで、当社の事業に重大な影響は見られませんでした またはこれらの攻撃やイベントによる操作。将来、データセキュリティに重大な侵害、違反、悪用が発生すると、 多額の費用がかかり、私たちの評判が損なわれます。脅威は絶えず進化しているため、私たちとサードパーティのサービスプロバイダーは絶えず進化しなければなりません それぞれのシステムやプロセス、全体的なセキュリティ環境、そして買収した企業のシステムを評価して適応させてください。 これらの措置がすべてのデータセキュリティの侵害、侵害、または誤用から十分に保護されるという保証はありません。 さらに、情報セキュリティ、データの収集と使用、プライバシーに関する規制環境がますます高まるにつれて これらの要件を厳格に遵守すると、追加費用が発生する可能性もあります。

サードパーティ 流通業者、下請業者、ベンダー、データ処理業者などのサービスプロバイダーは、私たちの機密情報の特定の部分にアクセスできます データ。これらのサービスプロバイダーが当社のデータを適切に保護しない場合、セキュリティ違反または損失が発生する可能性があります 私たちのデータの。第三者のサービスプロバイダーによるこのようなデータの損失は、当社の事業と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります オペレーションの。

に さらに、セキュリティ侵害を防止できない場合、次の理由により、経済的および評判上の損害や罰則を被る可能性があります 当社、当社の顧客、サプライヤーに属する機密情報の不正開示。さらに、の開示 外部のメディアチャネルを通じて公開されていない機密情報は、知的財産の喪失や当社の評判の低下につながる可能性があります とブランドイメージ。

私たち また、特定の情報技術ネットワークとシステムの転換と、特定のグローバルシステムの統合を進めています。もし そのようなプロジェクトが失敗したり、予期しない技術的問題が発生した場合、当社の事業や財務システムに悪影響が及ぶ可能性があります。 さらに、このような問題を解決するために、追加費用が発生したり、追加の技術サポートが必要になったりする可能性があります。

私たちの 経営成績は、原材料や再販製品の入手可能性、品質、コストに左右されます

私たち 1つまたは少数のサプライヤーへの大きな依存を避けるために、主要な要件のそれぞれに対応する多くの供給元を用意するよう努めています。 しかし、自然災害、国際貿易関税、戦争、パンデミックによって、資材やその他の品目の供給が中断される可能性があります。 紛争やその他の出来事。特定の要件による市場価格の変動や、一部の当社では材料価格の圧力があるにもかかわらず 私たちの製品に必要な企業、原材料、さまざまな購入部品は、概ね十分な量で入手可能です。 場合によっては、世界的に発生するロジスティックの遅延や人手不足により、リードタイムが通常より長くなっています。私たちの一部 ただし、製品には、世界中の限られた数の地域でのみ入手可能な原材料を使用する必要があります サプライヤーの数が限られているか、市場価格が大幅に変動する可能性があります。当社の経営成績は これらの原材料の入手が困難な場合、主要なサプライヤーが財政難に陥った場合、品質が悪影響を受けます 入手可能な原材料が劣化したり、これらの原材料の価格が大幅に上昇したりしています。回復できないことが増えました 販売価格の上昇による費用は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの価格が出る期間については 原材料が増加すると、増加したコストをお客様に転嫁できなくなり、その結果、売上利益率が低下します それらが使用されている製品。これらの原材料の価格が下がっている時期には、たまたまそうですが、私たちに頼まれるかもしれません 以前は、これらの原材料や製品の在庫保管費を書き留めるためです。違いの程度にもよりますが 市場価格と当社の帳簿費を比較すると、減価償却は当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち 他のコンポーネントおよび相互接続製品メーカーが製造した製品を再販します。これらのメーカーに問題が発生したでしょうか？ 私たちが再販する製品を供給したり、そのようなサプライヤーが他のチャネルを使って自社製品を販売したりすると、売上が減少する可能性があります。 これは、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

リスク 法的な不確実性に関する

私たち との和解条件に違反した場合、追加の民事罰の対象となるか、刑事罰や制裁措置を受ける可能性があります 秒。

オン 2022年9月30日、当社が提出した和解の申し出に従い、SECはセクション8Aに従って命令を出しました 証券法の、違反や将来の違反を犯したり、引き起こしたりすることをやめるよう会社に指示しています 証券法のセクション17（a）、証券取引法のセクション10（b）、およびその下の規則10b-5（「SEC命令」）の。

一方 SEC命令に従って締結した命令によって課せられた罰金をすでに支払っています。それには継続的なものと継続的なものが含まれます 証券法に違反しないようにするための要件。当社または経営陣による適用証券法の将来の違反について その結果、より厳しい制裁措置や罰金が科せられ、事業計画の実施能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 SECのスタッフは、コンプライアンスのさらなる証拠を求めて、私たちに合理的な要求をすることができます。このような詳細情報の要求、記録管理 要件などは、一般的に経営陣の注意を事業計画の実施からそらす可能性があり、追加の要件が必要になる場合があります 法律顧問、その他のアドバイザー、サービスプロバイダーへの当社による重要な支出。さらなる問題により、投資家と株主が減少する可能性があります 当社への信頼が高まり、事業計画を実行できなくなり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 SEC命令のコピーはwww.sec.govにあります。

私たちの グローバル事業では、さまざまな複雑な法律や規則が適用され、遵守が困難になる可能性があります。

期限 私たちのグローバル事業において、私たちは国際関係を規定する多くの法律の対象となっています（外国の腐敗した人々を含むがこれらに限定されません） 実務法、米国輸出管理法、EU一般データ保護規則、および英国の現代反奴隷制法）; 政府関係者への不適切な支払いを禁止し、どこでどのように取引できるか、どのような情報や商品を提供できるかを制限します 特定の国への提供、転送できる個人情報、および米国以外の政府に提供できる情報。 これらの法律違反のリスクを軽減するための手続きと方針は整っていますが、その保証はありません それらは十分に効果的です。新規事業を買収した場合、既存の統制を確保できない可能性があります そして、規則や法律の違反を防ぐための手続きは有効でしたが、効果的な管理を実施できない可能性があります そして、新たに買収した事業を統合する際に、違反を迅速に防止するための手順。新規事業における新規事業の買収 米国以外の管轄区域でも、新しい規制や法律が適用される場合があり、これらの新しい規制や法律を確実に遵守することが困難になる可能性があります。 要件。

規定 で、デラウェア州法および付則により、投資家が当社の取締役または役員に対して訴訟を起こすことが非常に困難になる可能性があります 受託者責任違反の場合、またはそのような行為により当社の取締役または役員が負担した金額の支払いを当社に要求する可能性がある場合。

メンバー の当社の取締役会および役員は、取締役または役員としての受託者責任の違反について一切の責任を負いません。 デラウェア州法および付則の規定による、限られた状況を除きます。したがって、あなたは勝てないかもしれません 受託者責任の注意義務に違反した場合でも、当社の取締役または役員に対して訴訟を起こします。さらに、私たちの細則 当社の取締役および役員に対し、その行為から生じるあらゆる費用、費用、経費を補償することができます。 私たちと一緒にそのような立場で。つまり、もし、あなたが私たちの取締役や役員に対して訴訟を起こすことができれば、おそらく、 訴訟の弁護や判決、和解のために彼らが負担した費用は、私たちが支払う必要があります。そうでなければ 支払う必要があります。したがって、当社の補償義務により、必要な財源が流用され、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 財政状態、経営成績、キャッシュフロー、そして当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼします。

もし 私たちは、私たちの技術、財政状態、業績に関する知的財産権を確立、維持、行使することに失敗しています の業務とビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの 独自の技術、特許、特許に関する知的財産権を確立、維持、行使する能力 アプリケーション、ソフトウェア、その他の権利は、当社の将来の財務および経営成績を決定する重要な要素になります。私たち 特許、企業秘密、著作権法の組み合わせに頼って、私たちの知的財産権を保護しようとしています。私たちも使っています 私たちの秘密のノウハウと取引へのアクセスと開示を制限する契約における守秘義務およびその他の規定 秘密。

私たち 私たちの技術の多くの側面に関して特許を出願しています。ただし、次のような保証はできません これらの出願は、最終的には特許が発行されるか、特許が発行された場合は十分な保護を提供することになります 競合他社に対する当社の技術のためです。私たちはいくつかのコアテクノロジーについてさまざまな特許出願を行ってきましたが、現在は 発行済みの特許は6件しか保有しておらず、そのうち米国に2件、カナダに4件あり、取得が遅れたり困難になったりする可能性があります 私たちの他の出願特許、あるいはそのような特許をまったく取得できないかもしれません。

外側 これらの特許出願のうち、私たちは自社の技術を企業秘密および技術的ノウハウとして保護しようとしています。ただし、企業秘密と技術 ノウハウは維持が難しく、特許が提供するのと同じ法的保護を提供しません。特に、特許だけが 独自に開発した類似の技術を他者が使用することを禁止することができます。競合他社が知識を大幅に発展させたら 当社の企業秘密や技術的ノウハウと同等またはそれ以上、または観察などの他の手段を通じて当社の知識にアクセスする 私たちが管理していない顧客サイトの企業秘密、私たちの企業秘密と技術の価値 ノウハウは減るでしょう。

一方 私たちは、企業秘密と技術的ノウハウの機密性と安全性を保護するためのシステムと手順の維持に努めています。 これらのシステムや手順では、十分な保護レベルが得られない場合があります。たとえば、私たちは一般的に契約を結びますが 営業秘密、技術的ノウハウの開示と使用を制限している当社の従業員、コンサルタント、アドバイザー、戦略的パートナーと一緒に および機密情報。これらの契約が不正使用を防止するのに十分であるという保証はできません。 開示。さらに、将来お客様のサイトに導入されるテクノロジーの中には、私たちが管理していないものもありますが、すぐに確認できる可能性があります 契約上の秘密保持義務を負っていない第三者によって、当社の継続能力が制限されたり、損なわれたりする可能性があります そのような技術を企業秘密として保護してください。

モニタリング そして、知的財産の不正使用や開示を取り締まるのは難しいです。第三者が実際に侵害していることがわかったら またはその他の方法で当社の知的財産権を侵害した場合、訴訟を通じて知的財産権を行使しなければならない場合があります。訴訟 私たちの知的財産に関連するものは成功しないかもしれず、多額の費用がかかり、リソースと経営の転用につながる可能性があります 注意。

から お客様の立場、私たちが管理する知的財産の強さは、以下の重要な決定要因になり得ます 当社の製品とサービスの価値。知的財産の確保、保護、執行ができなければ、さらに困難になる可能性があります 新しい顧客を引き付けるために。このような展開は、当社の事業、見通し、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります と経営結果。

私たち 私たちの知的財産権を守ったり、その他の方法で請求から首尾よく守ったりするのに十分な財源がないかもしれません 第三者の知的財産を侵害し、その結果、当社の事業、財務に悪影響を及ぼす可能性があること 運用の状態と結果。

でも そのような主張が有効でない場合、多額の費用がかかる可能性があります。さらに、将来、私たちを実施することが必要になるかもしれません 他者の所有権の有効性と範囲を決定する知的財産権。訴訟も必要かもしれません 他者による侵害または無効の申し立てから身を守るためです。知識人を守るのに十分な財源がないかもしれません 財産権またはその他の方法で、当社が知識人を侵害したという有効または偽の請求から会社を首尾よく守ること 他者の財産権。訴訟または同様の手続きで不利な結果が生じた場合、害を及ぼす可能性のある行動を取らざるを得なくなる可能性があります そのビジネス。これらには以下が含まれます：（i）財産を侵害しているとされる製品の販売の中止、（ii）権利の取得 許容できる条件では取得できない、またはまったく取得できない可能性のある関連する知的財産。（iii）特定の損害賠償 顧客または戦略的パートナー（当社が他者の知的財産を侵害または不正流用したと判断された場合） 財産。そして（iv）知的財産を侵害しているとされる製品の再設計。これらの結果はどれも悪影響を及ぼす可能性があります そして、当社の事業、財政状態、経営成績に大きな影響を与えます。さらに、弁護または主張の費用 訴訟費用と経費の両方、および経営資源の流用におけるあらゆる知的財産の請求（その有無にかかわらず） 請求は有効で、重大で、重大かつ長期にわたる損失につながる可能性があります。

製品 当社に対する賠償責任訴訟により、当社に多額の賠償責任が発生し、製品の商品化または将来の商業化が制限される可能性があります 私たちが開発するかもしれない製品。

私たち 当社製品の販売および計画製品の将来の販売に関連して、製造物責任にさらされるという固有のリスクに直面しています。私たちは 当社の製品のいずれかが傷害を引き起こしたとされる場合は訴えられますよ。このような製造物責任の申し立てには、製造上の欠陥の申し立てが含まれる場合があります。 設計上の欠陥、製品に内在する危険についての警告の失敗、過失、厳格責任、保証違反。私たち また、私たちが提供する情報に対する誤解や不適切な信頼のせいで、責任を問われることもあります。できなければ 当社の製品または計画中の製品が傷害を引き起こしたというクレームから身を守ることができた場合、多額の責任を負う可能性があります。 メリットや最終的な結果にかかわらず、賠償請求は次のような結果になる可能性があります。

そのような イベントによって高額な訴訟が提起されたり、被害者に多額の支払いを求められたり、遅延したり、悪影響が出たりする可能性があります。 またはそれらの製品を販売する機会をやめるか、商品化の取り組みを一時停止または中止するよう要求してください。どんな状況でも 有害事象が当社の製品に関連しているとは考えていない場合、状況の調査には時間がかかる場合があります または決定的ではありません。これらの調査は、当社の販売活動を中断させる可能性があります。これらの要因の結果として、製造物責任の請求や 弁護が成功すれば、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。

私たち 現在、製造物賠償責任保険に加入していますが、これは当社が被る可能性のあるすべての負債をカバーするには不十分かもしれません。保険 補償はますます高価になっています。妥当な費用や金額で保険の適用範囲を維持できない場合があります。 発生する可能性のあるあらゆる責任を履行します。

もし 将来、重大な弱点を経験したり、財務に関する効果的な内部統制システムを維持できなくなったりします 将来の報告では、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できない可能性があります。 当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼします。

として 上場企業なので、財務報告に関する内部統制を維持し、財務報告に重大な弱点があれば報告する必要があります 内部統制です。サーベンス・オクスリー法の第404条では、内部統制の有効性を評価して判断することが義務付けられています 財務報告について、そして財務報告の内部統制に関する管理報告書を提供します。物質的な弱点は欠陥です、 または財務報告に関する内部統制上の欠陥の組み合わせで、重大な可能性が十分にあります 当社の財務諸表の虚偽表示を未然に防いだり、タイムリーに発見したりすることはできません。社内の設備が十分であることを確認する 正確な財務諸表をタイムリーに作成できるようにするために実施されている財務会計管理と手続きは 費用と時間のかかる作業。財務報告に関する当社の内部統制は、以下に関して合理的な保証を提供するように設計されています 財務報告の信頼性と、一般に認められた会計原則に従った財務諸表の作成。 評価、テスト、および必要な修復をタイムリーに完了できない場合があります。評価とテスト中に その過程で、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を1つ以上特定した場合、断言できなくなります 私たちの内部統制が有効であること。1つまたは複数の重大な弱点を特定しても、私たちが主張する結論は得られません 財務報告に対する効果的な内部統制。したがって、資料である可能性は引き続き十分にあります 当社の財務諸表の虚偽表示を未然に防いだり、タイムリーに発見したりすることはできません。

私たちの 当社の最高経営責任者、最高会計責任者を含む経営陣が、有効性の評価を行いました Treadwayのスポンサー組織委員会が定めた基準に基づく財務報告に関する当社の内部統制について 内部統制における委員会（「COSO」）—統合フレームワーク（2013）。その評価に基づいて、私たちの経営陣は結論付けました 2023年9月30日の時点で、財務報告に対する当社の内部統制が有効になったということです。

私たち 当社の内部統制と手続きに加えられた変更を四半期ごとに開示する必要があります。しかし、私たちの独立登録は 公認会計士事務所は、以下のとおり財務報告に対する内部統制の有効性について報告する必要はありません 私たちが「小規模な報告会社」でなくなるまで、サーベンス・オクスリー法の第404条をご覧ください。そんな時、私たちは独立しています 登録公認会計士事務所は、当社の管理水準に満足できない場合、不利な報告を出すことがあります 文書化されている、設計されている、または動作している。私たちの改善努力では、将来の重大な弱点を回避できない可能性があります。もし私たちが 財務報告に対する当社の内部統制が有効であること、または独立している場合は将来必要になったときに有効であるとは断言できません 登録公認会計士事務所は、財務に関する当社の内部統制の有効性について無条件の意見を述べることはできません 報告すると、投資家は当社の財務報告の正確性と完全性、および当社の普通株の市場価格に対する信頼を失う可能性があります 株式に悪影響が及ぶ可能性があり、当社の証券が上場されている証券取引所による調査の対象となる可能性があります。 SEC、またはその他の規制当局。追加の財務および管理リソースが必要になる可能性があります。

リスク 買収に関連する

私たち 買収を通じて成長し、他の買収への資金提供を継続的に検討しています。買収のための資金調達に失敗しています 当社の成長を鈍化させる効果がある可能性があり、買収のための資金の使用は買収関連のリスクにさらされます。

私たち 補完的な（競合を含む）事業、製品、技術を買収するつもりです。ただし、将来の買収では 多額の取引コストが発生したり、のれんやその他の無形資産に関連する利息や償却費が増加したりする可能性があります。 減価償却費の増加と営業費用の増加。いずれも当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、 財政状態。買収には、経済を実現するために、取得した資産と経営陣を事業に統合する必要があります スケールとコントロールのコストについて。買収には、そうでなければ経営陣の注意がそらされるなど、他のリスクが伴う可能性があります 当社の事業の継続的な内部発展と、当社がこれまで参入したことがない、または限定的な市場への参入に内在するリスクに利用できます 経験。将来の買収に関連して、希薄化を伴う可能性のある株式の発行を行う可能性があります。さらに、完成 の買収により、予期せぬ事業上の不確実性、偶発的負債、または買収したものに関連する法的問題に当社がさらされる可能性があります 買収した事業の売却者が当社に全額補償しない可能性がある事業。私たちのビジネスがそうなるという保証はありません 予想通り、買収を通じて成長します。

私たち 買収をうまく統合できないか、そうでなければ買収を進めることで利益を得られない可能性があります。

私たち すべての製品カテゴリーにわたる買収や合弁事業を通じて、成長できる有意義な機会があると信じており、期待しています 補完的な製品を提供する企業を選択的に特定して買収する戦略を継続すること。特定できないかもしれません、 適切な買収機会を合理的な条件で交渉し、完了させます。企業が買収されたという保証はありません 私たちが、私たちの事業にうまく統合されるか、私たちに利益をもたらすことが証明されます。私たちは将来、以下に関連する負債を負う可能性があります 買収。買収戦略の結果、次の問題やその他の問題が発生した場合、その影響は重大なものになる可能性があります。

リスク 当社の管理および統制担当者に関連します

その 何らかの理由でSaagar Govilのサービスを失うと、当社の事業運営と見通しに重大かつ悪影響を及ぼします。

私たちの 経済的な成功は、会長、社長、最高経営責任者であるSaagar Govilの努力に大きく依存しています。 役員。Saagar Govilは、当社に関する経営、財務の専門知識、エンジニアリング、販売、マーケティングの経験があります。 私たちの他の役員は持っていません。私たちはGovil氏と雇用契約を結んでおらず、キーマン保険に加入していません 彼について。Saagar Govilが引き続き私たちにサービスを提供するという保証はありません。自発的または非自発的な出発 Saagar Govilは、資格のある代替品を引き付けることができなければ、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 彼らのためにタイムリーに。

もし 有能な人材、特に設計および技術者を引き付けて維持することができず、実行できない場合があります 私たちのビジネス戦略は効果的ですよ。

私たちの 将来の成功は、経営陣、営業、マーケティングなど、有能な人材を維持し、引き付け、やる気を起こさせる能力にかかっています。 財務、特に当社の設計および技術担当者。私たちの技術と製品の革新の源として、私たちのデザインと 技術者は重要な資産です。そのような人材を定着させたり、引き付けたり、やる気を起こさせたりできないことには、資料があるかもしれません 当社の事業と経営成績への悪影響。

私たちの 管理株主は当社に多額の株式を保有しており、影響力を持っているため、公的株主にはそれが不可能になる可能性があります 私たちの会社の業務に影響を与えます。

私たち ナスダック上場規則に基づく「管理対象会社」です。発行済み議決権株式の約90％、これには以下が含まれます 当社の普通株式、シリーズC優先株およびシリーズ1優先株式は、当社の会長兼社長であるSaagar Govilが受益権を保有しています。 と最高経営責任者。シリーズC優先の指定証明書に従って、シリーズCの各発行済株式が優先されます 株式には、（i）その時点で発行されている普通株式の総数の結果に等しい票数を受け取る権利があります その票に10.01を掛け、(ii) その時点で発行されたシリーズC優先株式の総数で割ります 株主の行動を促すあらゆる事項について、各株主総会でそのような票を投じました。 または検討（取締役の選任を含む）。Saagar Govilが当社の普通株式を所有していた結果、シリーズCが優先されました 株式、およびシリーズ1優先株は、実質的にすべての事項の承認が必要な事項を管理しており、将来管理する予定です。 当社の株主（すべての取締役の選任や重要な企業取引の承認を含む）。これにより 公的株主が当社の業務に影響を与えることは不可能です。

賠償責任 義務違反を犯した取締役は、デラウェア州の法律で制限されています。

私たちの 設立証明書は、取締役の責任をデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲に制限します。デラウェア州の法律では その企業の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないということです。 以下のいずれかの責任は除きます。

これら 責任の制限は、連邦または州の証券法に基づいて生じる負債には適用されず、在庫状況には影響しません 差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済措置について。

私たちの 細則では、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償を行うことが規定されており、従業員にも補償する場合があります と他のエージェント。また、当社の細則では、取締役または役員が負担した費用を、事前に前払いする義務があることも規定されています あらゆる訴訟または手続きの最終処分。

その 当社の設立証明書および付則にある責任の制限と補償の規定は、株主のやる気をそらすかもしれません 受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こす。また、デリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります たとえ訴訟が成功すれば、私たちと株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対してです。私たちの結果 取締役に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、運営および財政状態が損なわれる可能性があります およびこれらの補償規定に基づく役員。

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または当社の管理者に許可される場合があるため、 SECの意見では、このような補償は証券法に明記されている公共政策に反すると聞きました したがって、強制力はありません。

で 現在、当社の取締役または役員が関与する補償が必要な係争中の訴訟または手続きはありません または許可されています。また、補償請求につながる恐れのある訴訟や手続きについては知りません。

リスク 当社の証券とオファリングに関連します

セールス 当社の有価証券が大量に公開市場に出回っていると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちの 普通株はナスダックキャピタルマーケットに上場されており、シリーズ1優先株はOTC市場に上場されています。もし私たちの 株主は、公開時に発行可能な普通株式を含め、当社の有価証券のかなりの量を公開市場で売却します 当社のストックオプション、2020年の株式報酬プランに基づくストックオプション、および将来の買収の対価として発行された株式の行使 または、そのような売却が行われる可能性があると市場が認識した場合、当社の有価証券の市場価格が下落し、当社が有価証券を売却できなくなる可能性があります 将来的には。

私たちの 証券は価格や出来高が極端に変動する可能性があり、それが私たちにとって費用のかかる訴訟や投資につながる可能性があります 私たちのものはあまり魅力的ではありません。

ザ・ 当社の証券の市場価格は、次のようなさまざまな要因によって大幅に変動する可能性があります。

その 初期段階の企業、特に私たちのように製品収益と収益が一貫していない企業の証券の市場価格、 は非常に変動しやすく、今後も高い変動を続ける可能性があります。このボラティリティは、多くの場合、営業とは無関係でした 特定の企業の業績。これまで、有価証券の市場価格の変動を経験した企業は、しばしば 証券集団訴訟に直面しました。功績があるかどうかにかかわらず、私たちに対して訴訟が提起されると、多額の費用がかかる可能性があります。 経営陣の注意とリソースをそらし、私たちの財政状態と経営成績を損ないます。

私たちの シリーズ1の優先株と、当社の既存および将来のすべての負債は、清算時に当社の普通株式よりも上位にランクされます。 私たちの事業の清算または解散。

に 清算、清算、または解散が発生した場合、当社の資産は、既存のすべての保有者に支払いを行うことができます 当社の普通株式保有者への支払い前の将来の負債とシリーズ1優先株です。私たちの破産、清算の場合 または清算時に、当社の負債およびシリーズ1優先の保有者に金額を支払った後、十分な資産が残っていない可能性があります 株式、普通株主に何でも支払うためです。2023年12月31日現在、当社の連結負債総額は約38.0ドルです 100万株と2,408,053株が発行され、発行されたシリーズ1優先株式は2,343,953株です。清算、清算、解散 当社、または完全所有または一部所有の子会社のいずれかが、当社の普通株式保有者に重大な悪影響を及ぼします 株式。

私たちの 普通株主は、その後の優先株式シリーズの発行によって悪影響を受ける可能性があります。

私たちの 設立証明書は、優先株の一部または全部を1つ以上追加で提供する当社の能力を制限するものではありません そのうち、配当金の支払い、議決権、清算時の権利に関して、当社の普通株式と同等にランクされているか、普通株式よりも優先されている可能性があります または他の種類の権利。私たちは、普通株式を作成する際に普通株式保有者の特定の利益を考慮する義務はありません そのような新シリーズの優先株、またはそのような募集や取引に従事しています。あらゆる新シリーズの優先株の創設 または当社がそのような提供または取引を行うと、当社の普通株式の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ザル 普通株式の公開取引市場は将来制限される可能性があります。

私たちの 普通株はナスダック・キャピタル・マーケットにCETXのシンボルで上場されています。取引量は変動します、そして 普通株式の取引量が制限されていた期間。経営陣は取引量がどうなるか保証できません 将来も同様に制限されることはありません。活発な取引市場がなければ、流動性や再販価値の保証はありません 普通株式です。株主は普通株式を無期限に保有する必要がある場合があります。

私たち 私たちの普通株式に現金配当を支払わないかもしれません。

私たちの 取締役会は、2017年4月に当社の普通株式に対する一回限りの現金配当を宣言しました。シリーズ1優先株式の条件には、 2017年3月に開始された毎年3月と9月の最終日に行われる半期配当金の支払いについてです。他に現金はありません 直近2会計年度のいずれか、またはそれまでの期間に、当社によって株式の配当が申告または支払われました この目論見書の。シリーズ1の優先株以外では、取締役会は独自の裁量により配当を宣言します。 配当金の支払いは、他の現金の使用とは対照的に、株主の最善の利益になると判断します。そのような決断 当社の経営成績、財務状況を含むがこれらに限定されない、その時点で存在する事実と状況に基づいています。 契約上の制限、適用法によって課せられる制限、および取締役会が関連すると考えるその他の要因。その結果、 将来、当社の普通株式に対する別の配当がいつ発表されるか、または申告されるかどうかは予測できません。

その 当社ユニットの募集価格は、当社の資産の価値や株式を転売できる価格を示していない場合があります。オファリング ユニットの価格は、当社の実際の価値を示すものではない場合があります。

その 当社ユニットの1株あたりの公募価格は、会社と引受会社との間の交渉に基づいて決定されました。要因 考慮されるのは、本募集以前の当社の普通株式の取引量、当社の株式の過去の価格などです の普通株が最近取引されたもの、当社の歴史と展望、事業の発展段階、事業内容 将来の計画とその実施範囲、当社の経営評価、証券の一般条件 オファリング時の市場、および関連するとみなされたその他の要因。私たちの普通株式についての保証はありません ユニットの公募価格で転売できます。

にとって これらの理由から、当社の業績を期間ごとに比較しても意味がない場合があります。過去の業績に頼るべきではありません 将来の業績の指標として。過去に、公開会社の市場価格が変動した次の期間 証券、証券の集団訴訟は、多くの場合、公開会社に対して提起されています。結果がどうであれ、これは 訴訟の種類によっては、私たちに多額の費用がかかり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。受け取れないかもしれません 株式を売却すると投資からプラスの利益が得られ、投資額の全額を失う可能性があります。

もし 証券アナリストや業界アナリストは、当社の事業や株価に関する調査結果を発表したり、不正確または不利な調査を発表したりしません そして取引量は減少する可能性があります。

その 当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが発表する調査やレポートに一部依存します 私たちまたは私たちのビジネス。証券アナリストや業界アナリストは、現在、当社に関する研究を発表しておらず、今後も発表しない可能性があります。有価証券がなければ または業界アナリストが当社の取材を開始すると、当社の株式の取引価格がマイナスの影響を受ける可能性があります。イベントでは 証券アナリストまたは業界アナリストが、当社を担当する1人または複数のアナリストが当社の株式を格下げしたり、不正確な情報を掲載したりすると、補償を開始します または当社の事業に関する不利な調査を行うと、株価が下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたら または、当社に関するレポートを定期的に公開しないと、株式の需要が減少し、それが当社の株価と取引量の原因となる可能性があります 拒否します。

もし 私たちの株はペニー株の規則の対象となり、私たちの株を取引することはより困難になるでしょう。

ザ・リクシ・ SECは、ペニー株の取引に関連するブローカー・ディーラーの慣行を規制する規則を採用しています。ペニー株は一般的に 価格が5.00ドル未満の株式証券（特定の国内証券取引所に登録されている証券、または認可されている証券を除く） 特定の自動見積システムでの見積もり用。取引に関する現在の価格と数量の情報があれば そのような証券は、取引所またはシステムによって提供されます。当社の普通株式の価格が5.00ドル未満の場合、当社の普通株式は ペニー株とみなされます。ペニーストックのルールでは、免除されていないペニー株の取引の前にブローカーとディーラーが必要です これらの規則は、特定の情報を含む標準化されたリスク開示文書を提出するためのものです。さらに、ペニーストックのルール これらの規則から免除されていないペニー株の取引を行う前に、ブローカー・ディーラーは特別な取引をしなければならないことを要求します ペニー株が購入者にとって適切な投資であるという書面による決定と、(i) 購入者の書面による承認書を受け取る リスク開示声明の受領、（ii）ペニー株を含む取引に関する書面による合意、および（iii）署名と 適合性ステートメントの日付が記入されたコピー。これらの開示要件は、取引活動を減少させる効果があるかもしれません 当社の普通株式の流通市場、したがって株主は株式を売却するのが難しいかもしれません。

フィンラ 販売慣行の要件により、株主が当社の証券を売買することが制限される場合があります。

効果的 2020年6月30日、SECはベスト・インタレスト規則を施行しました。「ブローカー、ディーラー、またはアソシエイトである自然人」 証券取引や証券に関する投資戦略を推薦する場合、ブローカーやディーラーの人 小売業のお客様への（アカウントの推奨を含む）は、推薦された時点で小売顧客の最善の利益となるように行動するものとします ブローカー、ディーラー、またはブローカーの関係者である自然人の金銭的またはその他の利益を考慮せずに作られています または小売業者の顧客の興味よりも先に推薦をしているディーラー。」これはかなり高い基準です ブローカー・ディーラーは、FINRAの「適合性規則」に基づき、以前よりも個人顧客に証券を勧めるようになっています。FINRAの適合性ルール は引き続き機関投資家にも適用され、顧客に投資を勧める際には、ブローカー・ディーラーが合理的でなければならないことを要求しています その投資がその顧客に適していると信じる根拠。証券を顧客、ブローカー・ディーラーに勧める前に お客様の財政状態、税務状況、投資目的に関する情報を入手するために合理的な努力をしなければなりません その他の情報、そして小売業のお客様は、投資が顧客の「最善の利益」になるかどうかを判断し、会います その他のSEC要件。SEC規制「ベスト・インタレスト」と「FINRA」の適合性要件の両方が、ブローカー・ディーラーにとってより困難になる可能性があります 顧客に投機的で低価格の証券の購入を勧めることです。それらは私たちの普通株または優先株への投資に影響を与える可能性があります 株式。これは、当社の証券の取引活動のレベルを低下させる効果があるかもしれません。その結果、ブローカー・ディーラーは少なくなる可能性があります 当社の普通株または優先株で市場を開拓することをいとわず、株主が当社の普通株を転売する能力を低下させている 株式または当社の優先株式。

未来 当社の普通株式の売却と発行、または普通株式の購入権（株式インセンティブプランに基づくものや未払いのものを含む） オプションを使用すると、株主の所有割合がさらに希薄になり、株価が下落する可能性があります。

私たち 計画された事業を継続し、研究開発を拡大するには、将来、多額の追加資本が必要になる可能性があると予想しています 公開会社の運営に関連する活動と費用。会社はまた、補完的な企業の買収または投資に資本を必要とする場合があります ビジネス、製品、技術、またはそのような補完技術を使用する権利を取得すること。私たちは敬意を払う義務はありません あらゆる買収や投資に。ただし、私たちは、経営陣が有利であると考える機会と取引を求めています 会社とその事業または見込み客。資金を調達するために、普通株式、転換証券、またはその他の株式を売却することがあります 1回以上の取引で、当社が随時決定する価格と方法で行われます。普通株や転換証券を売却する場合 または他の持分証券、投資家はその後の売却によって大幅に希薄化される可能性があります。このような販売は、材料の希薄化にもつながります 既存の株主に対して、そして新規投資家は、当社の普通株式の保有者よりも優れた権利、優遇措置、特権を得ることができます。 このオファリングで売却された証券を含みます。株式に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式の総数 2023年12月31日現在の当社の2020年株式報酬制度に基づく報奨は、1,991,207株です。利用可能な株式数の増加 将来の付与または購入により、さらに希薄化が進み、株価が下落する可能性があります。

ザル このオファリングからの純収入の使用については、会社が幅広い裁量権を持ち、これらの収益を効果的に使用できない可能性があります。

その 会社の経営陣は、このオファリングの純収入の適用について、収益の使用を含め、幅広い裁量権を持っています 事業遂行、マーケティング活動の強化、既存の事業イニシアチブや製品への投資、そして一般事業への投資 運転資本。また、このオファリングの純収入を、補完的な事業や製品の買収や投資に充てることもあります。 または技術、またはそのような補完的な技術を使用する権利を取得すること。買収に関しては何の約束もありません または投資。しかし、私たちは、経営陣が会社とその事業に有利であると考える機会と取引を求めています または見込み客。このオファリングの純収入の実際の用途を確実に特定することはできません。あなたはそのやり方に同意しないかもしれません そこで、経営陣は純収益を配分して使うことを選択します。このオファリングからの純収入は、次のような方法で投資する可能性があります それは収入を生み出さないか、価値を失います。経営陣がこれらの資金を効果的に使わないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 財政状態と経営成績。

でも 当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。その後、同取引所はシリーズと同様に当社の普通株式を上場廃止することがあります。 1 現在の上場基準に従わない場合は優先株を。

私たち 以前、ナスダックからシリーズ1優先株に関する不備通知を受け取りました。現在進行中のリスティング要件を満たせなかったため、 2024年1月18日、当社はナスダック株式市場合同会社のヒアリングパネルから、次のことを通知する手紙を受け取りました 会社の能力不足により、シリーズ1優先株式の当社株式を取引所から上場廃止することを決定しました 2023年9月8日にパネルによって認められた、修正された例外の条件を満たすためです。会社での取引の一時停止 シリーズ1優先株は、2024年1月22日の営業開始時に発効しました。シリーズ1の優先株は現在 OTCマーケット。

私たち また、当社の普通株式の不備通知を受け取りました。2022年1月24日、当社はから通知書を受け取りました ナスダックの上場資格局は、会社の終値入札価格が共通なので、そのことを会社に通知します ナスダックに上場している株式が30取引日連続で1.00ドルを下回っていたため、当社は最低入札価格要件を満たさなくなりました ナスダックマーケットプレイスルール5550（a）（2）に基づいてナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場し、1株あたり1.00ドルの最低入札価格が必要です （「最低入札価格要件」）。

オン 2023年2月8日、当社はナスダックの上場資格部から会社に通知する通知書を受け取りました 上場規則5550 (a) (2) への準拠を取り戻し、適用されるすべての上場基準に準拠していること。会社の 普通株は引き続きナスダック株式市場に上場され、取引されています。

でも 私たちの普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。取引所は私たちに特定の金融、公開フロート、入札価格を満たすことを要求します そして、当社の普通株式の上場を継続するために、継続的な流動性基準を設けています。これらを満たせなかったら続けて 上場要件、当社の普通株式は上場廃止の対象となる場合があります。ナスダック・キャピタル・マーケットから上場をやめると、取引が一般的になる可能性があります 投資家にとって株式はより難しく、当社の株価と流動性の下落につながる可能性があります。ナスダック・キャピタル・マーケットがなければ 上場、株主は当社の株式の売却または購入、当社の株式の売却または購入の見積もりを得るのに苦労するかもしれません より困難になり、株式の取引量と流動性が低下する可能性があります。ナスダック・キャピタルからの上場廃止 市場はまた、否定的な評判をもたらす可能性があり、私たちが追加資本を調達することをより困難にする可能性もあります。不在です このような上場があると、当社の普通株式の通貨としての受け入れや、他の当事者が付与する価値に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 上場廃止になった場合、州のブルースカイ法に基づき、当社の有価証券の売却に関連して追加費用も発生します。これら 要件により、当社の普通株式の市場流動性と、株主が当社の普通株式を売却する能力が大幅に制限される可能性があります 流通市場で。当社の普通株式がナスダックによって上場廃止になった場合、当社の普通株は店頭取引の対象となる可能性があります OTCピンク、OTCQB、OTCQX市場などの相場システムでは、投資家が当社の株式を売却したり取得したりするのがより難しいと感じる場合があります 普通株式の市場価値に関する正確な見積もり。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合は、 普通株式を他の国の証券取引所に上場したり、店頭見積りで見積もりを取得したりできない場合があります システム。

取引 OTCピンクマーケットは不安定で散発的であるため、シリーズ1優先株の市場価格を押し下げ、取引を困難にする可能性があります 保有者がシリーズ1優先株を再販するためのものです。

として 2024年1月22日に、当社の第1シリーズ優先株が店頭ピンクマーケットに上場されています。に上場されている証券の取引 OTCピンクオープンマーケットは規模が小さく、多くの要因により取引価格が大きく変動するのが特徴です。その中には 私たちの事業や事業見通しとはほとんど関係ありません。このボラティリティは、シリーズ1優先株の市場価格を押し下げる可能性があります 業績とは関係のない理由で。さらに、OTCピンクマーケットは証券取引所ではなく、証券取引もできます OTCピンクマーケットは、ナスダックに上場している証券の取引よりも散発的です。これらの要因により、株主は シリーズ1の優先株を再販するのは難しいです。

その シリーズAワラント、シリーズBワラント、および事前積立ワラントは、どの取引所にも上場または見積されません。

そこに シリーズAワラント、シリーズBワラント、またはこのオファリングで提供されているプレファンドワラントの公開取引市場は確立されていません。 そして、私たちは市場が発展することを期待していません。また、シリーズAワラント、シリーズBワラント、または ナスダックを含む、あらゆる国の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムでのプレファンド型ワラント。アクティブなしで 市場では、シリーズAワラント、シリーズBワラント、およびプレファンドワラントの流動性は制限されます。

以外は シリーズAワラント、シリーズBワラント、およびプレファンドワラントに別段の定めがあるように、シリーズAワラント、シリーズBワラントの保有者は、 そしてこのオファリングで購入した事前積立型ワラントは、そのような保有者がシリーズAワラントを行使するまで株主としての権利を持ちません。 シリーズBワラント、または事前積立ワラントで当社の普通株式を取得してください。

以外は シリーズAワラント、シリーズBワラント、および事前積立ワラントに別段の定めがあるように、ワラントまたは事前積立ワラントの保有者まで シリーズAワラント、シリーズBワラント、または事前積立ワラントの行使時に当社の普通株式を取得してください。シリーズAワラントの保有者は、 シリーズBワラント、およびプレファンドワラントは、そのようなシリーズAワラント、シリーズの基礎となる当社の普通株式に関する権利を持ちません Bワラント、および事前積立ワラント。シリーズAワラント、シリーズBワラント、およびプレファンドワラントを行使する際、保有者は 基準日がそれ以降になる事項についてのみ、当社の普通株式保有者の権利を行使する権利があります 運動日。

購入者 証券購入契約に従って本オファリングで当社の証券を購入する人は、購入者にはない権利を持っている可能性があります 証券購入契約の恩恵を受けない購入です。

に 連邦証券法および州法に基づいて本商品のすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、購入者は 証券購入契約を締結することで、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。追求する能力 契約違反の申し立ては、それらの投資家に、彼らが独占的に利用できる契約を行使する手段を提供します 以下を含む証券購入契約：（i）株式の適時引渡し、（ii）から90日間は資金調達を行わないという契約 クロージング（特定の例外あり）、および（iii）契約違反に対する補償。

これ 募集により、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

その ユニットあたりの価格と、発行を予定している普通株式と新株予約権の株式数と合わせて、最終的に発行します 募集が完了しました。その結果、当社の株式の市場価格が直ちに下落する可能性があります。この減少は完成後も続く可能性があります このサービスの。

再販 この募集の結果、当社の株主が公開市場に出回った当社の普通株式は、当社の市場価格に影響を与える可能性があります 普通株は下落します。

私たち 行使時に発行可能な普通株式11,764,705株および/または合計11,764,705株の普通株式を登録しています 本目論見書に基づいて提供されるシリーズAワラントとシリーズBワラントのうち。かなりの売り上げ 公開市場における当社の普通株式の金額、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の市場価格。普通株式の新株を発行すると、当社の普通株式が転売される可能性があります 持ち株の所有権が希薄化される可能性を懸念している現在の株主による株式。さらに、将来的には 普通株式、または普通株式に行使または転換可能なその他の株式または負債証券を追加発行することができます。 このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、株価が下落する可能性があります。

あなた このサービスの結果、即座に大幅な希薄化が発生し、将来さらに希薄化が発生する可能性があります。

もし お客様がこのオファリングでユニットを購入すると、当社の実際の簿価に基づく有価証券の価値は、すぐに価格よりも低くなります あなたが支払いました。このように株式の価値が下がることを希薄化といいます。この希薄化は主に、既存の株主が原因です 普通株式を取得したときに、公募の想定価格よりも低い金額を支払いました。の発行と売却に基づきます 11,764,705ユニットが、1株あたり0.85ドルの公募価格でこの募集を行うと、純資産の即時希薄化が発生します 普通株式の1株当たりの有形簿価額。当社の普通株式を購入するための未払いのオプションが行使されれば、投資家は次のような経験をすることができます 追加の希釈。詳しい情報については、「希釈」を参照してください。

規定 この目論見書に従って提供されるシリーズAワラントおよびシリーズBワラントは、第三者による当社の買収を思いとどまらせる可能性があります。

確か この目論見書に従って提供されるシリーズAワラントとシリーズBワラントの規定により、それがより困難になったり、高額になったりする可能性があります 第三者に当社を買収してもらうためです。シリーズAワラントとシリーズBワラントは、以下を構成する特定の取引を当社が行うことを禁じています とりわけ、存続企業がシリーズAワラントに基づく当社の義務を引き受ける場合を除き、「基本取引」 とシリーズBワラント。シリーズAワラントおよびシリーズBワラントのこれらおよびその他の規定は、第三者を阻止または阻止する可能性があります 買収があなたにとって有益である可能性がある場合でも、私たちを買収することから。

ザル シリーズAワラントとシリーズBワラントは、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、それをより困難にする可能性があります 企業結合を行います。

に 将来の企業結合のために普通株式を発行する範囲、かなりの数の株式が発行される可能性 シリーズAワラントとシリーズBワラントの行使時に普通株式を追加すると、買収の魅力が低下する可能性があります 対象企業から見た車です。このようなシリーズAワラントとシリーズBワラントは、行使されると発行数が増えます と発行済みの普通株式を取得し、発行済株式の価値を下げて企業結合を完了します。したがって、 シリーズAワラントとシリーズBワラントは、企業結合を実現することをより困難にしたり、買収費用を増加させたりする可能性があります 対象企業。さらに、シリーズAワラントの基礎となる普通株式の売却、あるいは売却の可能性 およびシリーズBワラントは、当社の有価証券の市場価格または将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 シリーズAワラントとシリーズBワラントが行使された場合、保有株が希薄化する可能性があります。

私たち シリーズAワラントの行使時に追加の資金を受け取ることはないでしょう。

もし 私たちはワラント株主の承認を受けています。シリーズAワラントは、代替のキャッシュレス行使によって行使することができます。つまり 保有者は行使時に現金での購入代金を支払うことはできず、代わりにその行使時に正味の株式数を受け取ることになります シリーズAワラントに定められた計算式に従って決定された当社の普通株式の。したがって、私たちはおそらく何も受け取らないでしょう シリーズAワラントの行使時の追加資金。

確か シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの特典条項は、株主の承認が得られるまで有効になりません そのような条項のうち、そして私たちがそのような承認を得ることができない場合、ワラントの価値は大幅に下がります。

アンダー ナスダック上場規則、シリーズAワラントの代替キャッシュレス行使オプション、およびシリーズの特定の希薄化防止規定 Bワラントは、株主の承認を得るまで、また得ない限り有効ではありません。私たちは速やかに株主を探すつもりですが 承認、新株予約権者の承認が得られる保証はありません。新株予約権者を獲得できない場合は 承認、前述の規定は発効せず、シリーズAワラントとシリーズBワラントは実質的に 価値が少ない。さらに、私たちは多額の費用を負担し、経営陣は多大な時間と注意を払って、次のことを試みます 新株予約権者の承認を得てください。

使用します 収益の

私たち 私たちが提供している有価証券の売却による純収入は約910万ドル（約10.4ドル）になると推定しています 引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合、推定引受割引とコミッションを差し引いた後、100万ドル および当社が支払う推定提供費用。

私たち このオファリングからの純収入を、運営、マーケティング活動の強化、既存事業への投資に使うつもりです 事業イニシアチブと商品、ストリータービル・キャピタル合同会社への既存の負債の一部返済（概算） 4,500,000ドル、および一般的な運転資金。また、このオファリングの純収入の一部を取得または投資に使用することもあります 補完的な事業、製品、技術、またはそのような補完的な技術を使用する権利を取得すること。私たちには何の約束もありません 買収または投資に関して、現在そのような取引に関する交渉には関与していません。

その 次の表は、このオファリングの有価証券の100％、75％、50％、または25％が売却された場合の収益の使用方法を示しています。この予想される使用法 このオファリングからの純収入のうち、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しています。

として この目論見書の日付について、受け取る純収益の特定の用途をすべて確実に特定することはできません このオファリングの完了。実際の支出の金額とタイミングは、状況など、さまざまな要因に左右されます その製品開発活動、販売およびマーケティング活動、技術の進歩、事業によって生み出または使用された現金の額について と競争。したがって、当社の経営陣は純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、投資家は このオファリングの収益の適用に関する経営陣の判断に頼っています。

保留中です このオファリングからの純収入を使用して、純収入をさまざまな資本保全投資に投資する予定です。 短期、投資適格商品、有利子商品、米国政府証券を含みます。

希釈

もし このオファリングで当社の証券に投資すると、利息は差額の範囲ですぐに希薄化されます ユニットの基礎となる当社の普通株式の1株あたりの公募価格と、調整後の当社普通株式の1株あたりの純有形簿価額 この募集直後の普通株式。

その 2023年12月31日現在の当社の普通株式の過去の純有形簿価（赤字）は、約2,933,320ドル、つまり1株あたり2.78ドルでした その日に発行された普通株式に基づいています。1株当たりの過去の有形純帳簿価額（赤字）は金額を表します 有形資産の合計額を、負債総額で減額し、発行済普通株式の総数で割ったものです。

後 本募集で売却される、普通単位の基礎となる当社の普通株式11,764,705株の発行を有効にします 1株あたり0.85ドルの想定公募価格で、普通株に含まれる新株予約権には価値がなく、控除後 当社が支払う引受割引および推定募集費用、2023年12月31日現在の調整後の正味有形簿価額 12,007,450ドル、つまり1株あたり0.94ドルだったでしょう。これは、有形資産の純帳簿価が1株あたり1.84ドルとすぐに減少することを表しています 既存の株主には1株を、新規投資家には1株あたり0.09ドルの純有形簿価の即時希薄化。

ザ・ 次の表は、このオファリングで売却された普通株式の1株あたりの希薄化を示しています。

もし 引受会社はオプションを行使して、1,764,705普通単位を追加購入します。これは、調整後の正味有形簿価です このオファリングを実施した後は、1株あたり約0.92ドルとなり、有形簿価の純減少に相当します 既存の株主には1株あたり約1.86ドルで、有形簿価の純有形簿価は約0.07ドルですぐに希薄化されます このオファリングの株式を購入する新規投資家には、1株当たり。

その 上記の情報はあくまで例示であり、実際の募集価格、実際に提供する株式数に基づいて調整されます このオファリング、およびこのオファリングのその他の条件は価格設定によって決まります。

ザ・ 発行済普通株式数は、2023年12月31日時点で発行され発行済の普通株式1,055,636株に基づいています。 そして以下を除きます：

セキュリティー 特定の受益者の所有権と経営者

その 次の表は、5月3日現在の当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている特定の情報を示しています。 2024、レビュー投稿者：

以外は 別途記載されているとおり、適用されるコミュニティ財産法に従い、以下の表に記載されている人が唯一の投票権を持ち、 彼らが保有する普通株式の全株式に関する投資力。

有益です 所有権はSECの規則に従って決定されます。ある人が受益的に所有している株式の数を計算する際には その人の所有割合、その人が保有するオプションの対象となる普通株式で、現在行使可能なものです または2024年5月3日から60日以内に行使可能な場合は、未払いとみなされます。ただし、そのような株式は、2024年5月3日の時点で発行済みとは見なされません 他の人の所有率を計算するためです。特に明記されていない限り、各受益者の住所 は、ニューヨーク州ホーポージの135フェルコートにあります。

引受け

イージス Capital Corp.（「イージス」または「アンダーライター」）は、このオファリングの引受人であり、ブックランニングマネージャーでもあります。 登録届出書の別紙として提出される引受契約の条件に基づき、私たちは 引受会社と引受人は、公募価格で引受割引と手数料を差し引いた金額で購入することに同意しました この目論見書の表紙には、次のユニット数が記載されています：

その 引受契約では、引受人がユニットを購入する義務は条件を満たすかどうかにかかっていると規定しています 引受契約には以下が含まれます：

その 引受人は、この目論見書に記載されているすべてのユニット（オーバーアロットメントオプションの対象となるユニットを除く）を購入することに同意しました 引受契約に基づいて購入されたものがあれば、後述します。

その 引受会社はさまざまな条件に従ってユニットを提供しており、注文の全部または一部を拒否することがあります。引受人は助言しました 表紙に記載されているユニットあたりの公募価格でユニットを直接一般に公開することを提案しています この目論見書。さらに、引受人は、優遇措置を差し引いた金額で、一部のユニットを他の証券業者に提供することがあります ユニットあたり0.85ドルです。ユニットが一般に売りに出された後、引受人は募集価格を変更することがあります およびその他の販売条件はさまざまです。

オーバーアロットメント オプション

私たち 引受会社に、最大1,764,705株の普通株を追加購入するオプションを付与しました（ユニットの15.0％に相当） オファリングで売却）、および/または最大1,764,705株のシリーズAワラントを追加して、合計で1,764,705株を追加購入します 当社からの募集により売却されたクロージングユニットの15.0％に相当する普通株式、および購入予定のシリーズBワラント1,764,705株 普通株式の合計で1,764,705株が追加されました。これは、からの募集で売却されたクロージングユニットの15.0％に相当します 引受割引と手数料を差し引いた公募価格の会社。引受会社はこのオプションを全部行使するか、 提供日から45日以内のいつでも、一部でも可能です。引受会社はオーバーアロットメントオプションを行使することができます 普通株式のみ、新株予約権のみ、またはそれらの任意の組み合わせに関して。追加ごとに支払われる購入価格 普通株式は、該当する場合、1ユニットの公募価格（各新株に割り当てられた0.01ドルを差し引いたもの）に等しくなります。 引受割引を差し引くと、オーバーアロットメントワラントごとに支払われる購入価格は0.01ドルになります。私たちは以下のように義務を負います オプションに、オプションが行使される範囲で、普通株または新株予約権のこれらの追加株式を引受人に売却します。 普通株式または新株予約権を追加購入した場合、引受人は普通株式の追加株式を提示します。 そして、他の普通株式と同じ条件のワラント、およびワラントが本契約に基づいて提供されています。引受なし 引受会社のオーバーアロットメントオプションに従って購入したワラントには、割引または手数料が支払われます。これが過剰割当なら オプションは全額行使され、一般への公開価格の合計は約1,150万ドル、純収入総額は 費用を差し引いた後、上記の引受割引を差し引いた後、約1,060万ドル（ベース）になります 普通株式1株あたり0.85ドルの公募価格で）。

引受け 割引と経費

その 次の表は、イージスに支払うユニットあたりの引受割引額と合計引受割引額を示しています。これらの金額は、どちらも行使しないと仮定して表示されています そして、引受会社の追加有価証券購入オプションをフルに行使します。

私たち また、「ロードショー」、勤勉さ、合理的費用など、特定の費用を引受人に払い戻すことに同意しました 弁護士費用と支出。合計で100,000ドルを超えないようにしてください。オファリングの総費用を見積もります 引受割引を除いて当社が支払う金額は、約175,870ドルです。

安定化

に 証券取引法に基づく規則Mに従い、引受人は安定化、維持、またはその他の影響を与える活動に従事することができます 当社の普通株式の価格（空売り、ショートポジションによって生み出されたポジションをカバーするための買いを含む）、取引の安定化、 取引、ペナルティ入札、パッシブマーケットメイキングをカバーするシンジケート。

これら 活動は、普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の下落を防いだり遅らせたりする効果があるかもしれません 私たちの普通株式の市場価格。これらの活動の結果、当社の普通株式の価格は、その価格よりも高くなる可能性があります そうでなければ、公開市場に存在するかもしれません。これらの取引はNASDAQまたはその他の影響を受ける可能性があり、開始された場合は中止される可能性があります いつでも。

どちらでもない 当社も引受会社も、取引で説明されている影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません 上記が当社の普通株式の価格に影響を与える可能性があります。さらに、私たちも引受会社も、イージスが行うことを表明しません これらの安定取引を行うか、一度開始された取引が予告なしに中止されることはありません。

裁量 アカウント

その 引受会社から、裁量権を行使している口座への売却は期待していないとの連絡がありました このオファリングで提供される有価証券の5パーセント（5％）の。

補償

私たち は、イージス、その関連会社、およびイージスを管理する各個人に、損失、請求、損害、判決、査定に対して補償することに同意しました。 これに関連して、または発生した費用やその他の負債（妥当な費用および弁護士の費用を含む）が発生する 誠意を持って引き受けたオファーから。

ロックアップ 契約

に従って 特定の「ロックアップ」契約、当社の執行役員、取締役、従業員、および当社の少なくとも5％の株主に 普通株式および本募集の終了直後に発行済普通株式に対して行使可能または転換可能な証券、 特定の例外を除いて、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、売買契約、またはその他の処分を行わないことに同意しました 譲渡を伴うスワップ、ヘッジ、または同様の契約や取り決めを、その他の方法で処分する意向を発表したり、 普通株式の空売りを直接または間接的に行い、所有することによる経済的リスクの全部または一部 または普通株式に転換可能、交換可能、または行使可能な証券（「ロックアップ証券」）、 引受人の事前の書面による同意なしに、90日後に現在所有している、またはその後取得した オファリングの締め切り日。「将来の売却の対象となる株式 — ロックアップ契約」を参照してください。

その 引受会社は、独自の裁量により、上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の証券をリリースすることができます 全部または一部をいつでも。普通株式やその他の有価証券をロックアップ契約から解放するかどうかを決定する際には、 引受人は、とりわけ、保有者がリリースを要求した理由、普通株式数を考慮します リリースが要求されている株式やその他の有価証券、およびその時点での市況。

会社 停止します

私たち 私は、募集の締め切り日から90日間（「停止期間」）の間は、それを行わないことに同意しました イージスの事前の書面による同意があれば、私たちは（a）直接的または間接的に提供、販売、発行、またはその他の方法で譲渡または処分しません。 当社の株式、または当社の株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券。（b）申告または生じた証券 当社の株式または有価証券の募集に関連する登録届出書を委員会に提出すること 当社の株式への移行、行使可能、または交換可能、または (c) 契約を締結するか、いずれかの契約を結ぶ意向を発表する 本書のサブセクション（a）または（b）に記載されているアクション（このような事項はすべて、「停止制限」）。というかぎり そのような株式はいずれも、停止期間が満了するまで公開市場で売却することはできません。次の事項は 停止制限によって禁止されてはなりません：（i）株式インセンティブプランの採用、およびアワードまたはエクイティの付与 任意の株式インセンティブプランに従い、フォームS-8に登録届出書を提出すること、および（ii）以下に従って発行された証券 当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引。ただし、そのような有価証券は （規則144で定義されている）「制限付証券」として発行されており、それを必要とまたは許可する登録権はありません 停止期間中にそれに関連する登録届出書を提出すること。ただし、そのような発行は それ自体またはその子会社を通じて、事業会社である個人または法人（または企業の株主）にのみ適用されます または当社の事業と相乗効果のある事業の資産の所有者であり、当社に追加の利益をもたらすものとします 資金の投資に加えて、当社が主に証券を発行する取引は含まれません 資金調達の目的、または証券への投資を主な事業とする事業体に。いかなる場合も、株式取引をするべきではありません 停止期間中は、この募集価格よりも安い募集価格で株式を一般に売却することになります。

正しい 最初の拒絶の

もし、 クロージングに始まり、オファリングでの販売開始から15か月後に終了する期間、私たち、または 当社の子会社（a）は、債務の資金調達または借り換えを決定し、イージス（またはイージスが指定する関連会社）は権利を有します そのような資金調達や借り換えに関して、唯一のブックランナー、唯一のマネージャー、唯一の紹介代理人、または唯一の代理人として行動すること、または（b）決定すること 公募（アット・ザ・マーケット・ファシリティを含む）、私募またはその他の資金調達資金によって資金を調達すること 株式、株式連動証券、または負債証券について、イージス（またはイージスが指定する関連会社）は、単独で簿記を行う権利を有します そのような資金調達のためのマネージャー、唯一の引受人、または唯一の職業紹介代理人。イージスまたはその関連会社がそのような契約を受け入れることにした場合、 そのような契約に適用される契約には、とりわけ、慣習的な手数料や取引条件に関する規定が含まれます このような取引には、補償を含めて、規模と性質が似通っています。

それにかかわらず 上記の、私たちの契約を受け入れるかどうかの決定は、イージスまたはその関連会社のいずれかが、当社への書面による通知により、以下の範囲で行うものとします。 詳細なタームシートを含む、資金調達の必要性の通知を受け取ってから10日。イージスの決断 いずれの場合も、最初に拒否する権利を行使するかどうかは、その条件シートの条件と、放棄された条件に厳密に限定されます このような最初の拒否権は、そのような特定の条件にのみ適用されるものとします。イージスが先制拒否の権利を放棄した場合、そのような権利からの逸脱は 規約は権利放棄を無効にし、最初に拒否した権利から新たな権利放棄を求める必要があります。

その他の リレーションシップ

ザ・ 引受会社は、販売、取引、商業など、さまざまな活動を行うフルサービスの金融機関です。 投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジング、マーケットメイキング、仲介 その他の財務および非財務活動とサービス。引受会社は将来、さまざまな投資、銀行、商業を提供するかもしれません 当社および当社の関連会社向けの銀行およびその他の金融サービス。これらのサービスについては、将来、通常どおりの手数料が支払われる可能性があります。

に 通常の事業活動では、引受人およびその関連会社、役員、取締役、従業員は購入、売却することができます または、幅広い投資や活発に取引されている証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップを保有しています 自分の口座や顧客の口座のためのその他の金融商品、そのような投資や取引活動 発行者の資産、証券、および/または商品に関係する可能性があります（直接、他の債務を担保する担保として、またはその他の方法として） そのような資産、証券、または商品に関する独立した研究見解を公表または表明し、いつでも保有または推奨することができます そのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを取得すべき顧客に。

電子 有価証券の提供、売却、分配

A 電子形式の目論見書は、このオファリングに参加している引受会社が管理するウェブサイトで入手できる場合があります（ある場合）。 また、このオファリングに参加している引受会社は、目論見書を電子的に配布することがあります。引受人は配分に同意するかもしれません オンライン証券会社の口座名義人に販売されているユニットがいくつかあります。インターネットディストリビューションは、その引受会社によって割り当てられます 他の配分と同じ基準でインターネット配信を行います。電子形式の目論見書以外の、情報 上のこれらのウェブサイトは、この目論見書またはこの目論見書を含む登録届出書の一部ではなく、参照により組み込まれていません 一部を形成しているが、当社または引受会社による引受人としての承認または承認を受けていないため、信頼すべきではありません 投資家によって。

オファー 米国外での規制

その他の 米国よりも、当社または引受会社は、提供された有価証券の公募を許可するような措置をとっていません その目的のための措置が必要なすべての法域では、この目論見書に記載されています。この目論見書で提供されている有価証券はそうではないかもしれません 直接的または間接的に提供または売却、またこの目論見書または関連するその他の提供資料または広告もできません そのような有価証券の募集と売却は、その結果生じる状況を除き、どの法域でも配布または公開できます その管轄区域の該当する規則や規制に準拠しています。この目論見書を手に入れるのは この目論見書の提供と配布に関連する制限について、自分自身に知り、遵守するよう勧めました。 この目論見書は、この目論見書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません そのような申し出や勧誘が違法であるすべての管轄区域。

転送します エージェントとレジストラ

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はクリア・トラストLLCです。

取引 市場

私たちの 普通株普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「CETX」のシンボルで上場されています。上場を申請するつもりはありません 事前に積立されたワラントまたは証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムのワラントについて。

説明 証券の

将軍

私たちの 授権資本株は5,000,000株の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル、優先株1,000万株で構成されています 株式、額面価格は1株あたり0.001ドル、そのうち100万株はシリーズA優先株として、100,000株はシリーズA優先株として指定されています C優先株と300万株がシリーズ1優先株として指定されています。2024年5月3日現在、1,056,981株の普通株式 が発行され発行済みで、シリーズC優先株が50,000株発行済みで、シリーズ1優先株が2,392,727株でした 株式が発行され、2,392,727株が発行されました。

に さらに、2024年5月3日現在、当社の普通株式は合計28,796株の行使により発行準備されています 当社の発行済みストックオプション。加重平均行使価格は1株あたり50.67ドルです。

共通 株式

投票 電力; 配当。 当社の普通株式の保有者は、議決に提出されたすべての事項について、保有株式1株につき1票の投票権があります の株主であり、取締役の選挙に累積的に投票する権利があります。つまり、年次総会の投票では、 各株主またはその代理人は、自分の株式数に選出される取締役の数を掛けて、その結果をキャストすることができます 1人の候補者の総票数、または必要に応じて候補者に投票用紙に票を分配します。私たちの普通株の保有者 株式は、法的に利用可能な資金から、取締役会が申告する配当金があれば、それを割当で受け取る権利があります そのため、発行済みの優先株式に対する優先配当権の対象となります。

清算、 解散と清算。 当社の清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は以下の権利があります すべての負債およびその他の負債の支払い後に利用可能な当社の純資産を、保有者の事前の権利を条件として評価額で受け取ります 当社の発行済み優先株式のいずれかです。

プリエンプティブ およびその他の権利。 当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。権利、 当社の普通株式保有者の選好や特権は、保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります 当社が将来指定して発行する可能性のある当社の優先株式の任意のシリーズの株式です。

私たちの 普通株主は、債権者に全額が支払われ、優遇または参加するまで、資産や資金を受け取ることができません 優先株主の権利が満たされました。私たちが企業の合併、統合、購入、または買収に参加する場合 資産、株式、またはその他の組織再編、普通株主に配分された株式の支払いまたは株式については、すべて分配されます 当社の普通株式の保有者に1株あたり比例配分します。の株式を償還、買い戻し、またはその他の方法で支払いのために取得する場合 私たちの普通株は、各普通株を同じように扱います。

私たち 取締役会の承認があれば、普通株主なしで当社の普通株式と優先株式の追加株式を発行することができます デラウェア州の法律または当社の証券が取引されている証券取引所で義務付けられている場合を除き、承認します。適切な支払いを受け取ったら、 私たちが発行する普通株式は全額支払われ、査定はできません。

ナスダック 資本市場。 当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでCETXのシンボルで取引されています。

転送します エージェントとレジストラ。 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、フロリダ州ルッツにあるClear Trust LLCです。

優先 株式

アンダー 当社の設立証明書、取締役会は、株主のさらなる行動なしに、最大1,000万件を発行する権限を与えられています 権限、名称、優先権および親族権を有する1つ以上のシリーズの優先株式、参加株式、任意株式 その他の権利とその資格、制限、制限は、それを規定する決議に規定されるものとします。 現在、優先株を追加発行する予定はありません。

シリーズ 優先株

に従って それらの株式に関連する指定証明書に、シリーズA優先株式の発行済み株式および発行済み株式にはそれぞれ権利があります は、(i) その投票時に発行された普通株式の総数を掛けた結果に等しい票数です 1.01で、そして（ii）各会議でのその投票時に発行されたシリーズA優先株式の総数で割ります 当社の株主の行動または検討のために株主に提示されたあらゆる事項について、 取締役の選出。

私たちの シリーズAの優先株は、当社の清算、解散、清算時に、当社の普通株主と同等の分配権を持ちます 会社、その他には先制権、購読権、転換権、償還権はありません。

シリーズ C 優先株

オン 2019年10月3日、当社の定款第4条に従い、当社の取締役会は優先クラスを指定することを決議しました シリーズC優先株と題された株式。最大10万株（100,000）株で構成され、額面は0.001ドルです。証明書の下に 指定の、シリーズC優先株式の保有者は、（i）合計の結果に等しい1株あたりの議決権数を受け取る権利があります その投票時に発行された普通株式の数に10.01を掛け、(ii) 株式の総数で割ります その投票時、各株主総会のあらゆる事項に関する発行済のシリーズC優先株の 取締役の選任を含む、株主の行動や検討のために提示されます。

シリーズ 1 優先

として 2024年5月3日に、シリーズ1優先株（「シリーズ1優先株」）の2,392,727株が発行され、2,392,727株が発行されました 次の権限、優先、権利を持っている：

配当。 シリーズ1プリファードの保有者は、購入価格の10％の割合で累積現金配当を受け取る権利があります 年払い、毎年3月と9月の最終日に半年ごとに支払います。配当金は、私たちの選択により、追加で支払うこともできます シリーズ1の株が優先され、清算優先で評価されています。シリーズ1の優先株は、点では普通株よりも上位にランクされています 配当へ。配当金は、当社の普通株式の保有者への配当前に支払われる権利があります。

清算 好み。 シリーズ1プリファードは、購入価格と同額の1株あたり10.00ドルの清算優先権を持っています。イベントでは 当社の清算、解散、清算など、その後も株主に分配可能な残りの金額 当社のすべての負債の支払いは、最初にシリーズ1優先の保有者に分配され、次にシリーズ1優先の保有者に分配されます シリーズA優先株と当社の普通株式の保有者。シリーズ1プリファードの保有者は、私たちの保有者よりも優先されます 当社の清算、解散、清算に関する普通株式。シリーズ1プリファードの保有者も優先します シリーズA優先株の保有者。

投票 権利。 指定、優先権、権利の証明書に別段の定めがある場合や、法律で義務付けられている場合を除き、このシリーズ 年次株主総会または特別株主総会で、普通株式と一緒に（別のクラスではなく）1票の優先議決権を行使できます。 法律で義務付けられている場合を除き、シリーズ1優先株式の各保有者は、シリーズ1優先株式1株につき2票を獲得する権利があります シリーズ1優先株式1株が当社の普通株式2株であるかのように、基準日に保有されました。シリーズ1の所有者が望ましい 第1シリーズ優先の権限、選好、権利を変更または変更する改正案には、全員で投票してください 逆に。

いいえ 変換。シリーズ1優先株は、当社の普通株式またはその他の証券に転換したり、交換したりすることはできません。

ランク。 シリーズ1の優先ランクは、清算、清算、解散時の分配権と配当 権利、該当する場合：

に さらに、当社の清算、清算、または解散時の権利に関しては、シリーズ1が優先されるのは、構造的に劣後になります 当社および子会社の既存および将来の負債、および第三者が保有する子会社の資本金に。

償還。 当社は、通知することにより、いつでも、また随時、当社の判断により、シリーズ1のプリファードの一部または全部を強制的に引き換えることがあります。 （プレスリリースを発行するか、その他の方法で公表するか、償還通知を郵送するか）。引き換えたら シリーズ1の優先発行済株式総数よりも少ない場合は、比例して株式を償還することで償還する株式を選択できます。 くじで、またはその他の公平な方法で。第1シリーズ優先株式の必須償還価格は、 1株あたり10.00ドルの購入価格に、償還予定日までに未払いの配当金を加えたもの。

から そして、該当する償還日後に、償還に必要な資金が利用可能で、取り消し不能な形で入金された場合、または 取っておいて、それから：

私たち また、当社の強制償還権以外に、私的に交渉した取引で優先されるシリーズ1の株式を買い戻すこともできます またはナスダックでの公開市場での購入の場合。発行体による資本金の買戻しに関する適用規制が適用されます。そのような中で 場合によっては、強制的に株式を償還する権利がある価格よりも低い価格で引き換えることがほとんどです。

いいえ その他の権利。 シリーズ1プリファードを所有している人には、購入または購読の先制権や優先権などの権利はありません 当社の株式、債務、新株予約権、その他の有価証券に。

取引。 シリーズ1プリファードは、OTC市場ではCETXPという記号で上場されています。

転送します エージェントとレジストラ。 フロリダ州Clear Trust, LLCは、当社のシリーズ1プリファード製品の移管代理人および登録機関です。

買収対策 規定

その シリーズAの株式（現時点で発行済みで発行されているものはありません）、およびSaagar Govilが保有するシリーズC優先株の条件は、 CEOは、当社の買収を思いとどまらせる効果もあるかもしれません。シリーズAの指定証明書に従って 優先株式、シリーズA優先株の各発行済み株式には、（i）の結果に等しい票数が与えられます 投票時に発行された当社の普通株式の総数に1.01を掛け、(ii) を総数で割ります 当該投票の時点で発行された当社のシリーズA優先株式について、当社の各株主総会での 取締役の選任を含め、行動または検討のために株主に提示されるあらゆる事項に。に従って シリーズC優先株式の指定証明書には、発行済みで発行済みの各シリーズC優先株式の権利が付与されます 次の結果に等しい票数に：(i) 会社の普通株式（「普通株式」）の数 その投票時点で発行済みで発行済みで発行済の株式に10.01を掛け、(ii) 発行されたシリーズC優先株式の総数で割った値 そして、そのような投票の時点で、会社の各株主総会で、提示されたすべての事項に関して未解決でした 取締役の選任を含め、会社の株主に行動や検討を求める。シリーズCの保有者優先 株式は普通株式の保有者と一括して議決権を行使します。Saagar Govilが私たちを所有していた結果 シリーズC優先株は、実質的にすべての承認を必要とする事項を、当社の経営株主が管理し、将来も管理します すべての取締役の選任や重要な企業取引の承認を含む、当社の株主による。与えられた 当社のシリーズA優先株とシリーズC優先株のこの継続的な議決権は、その保有者が多額の権利を行使することができます 公開買付け、合併、代理コンテスト、その他の普通株式の購入の結果を含む、すべての企業活動への影響 株式。他の人が支配権の変更を開始するのを思いとどまらせる可能性があります。

私たちの 「グリーンメール」に対抗するための法人設立証明書には、一般的に、直接または間接的な購入が次のように規定されています 当社の議決権株式のいずれかの当社または議決権株式を保有する個人またはグループが議決権株式を取得する権利 当社の議決権のある種類の株式の 5% 以上で、購入する有価証券の所有期間が2年未満の場合は、以下の承認が必要です。 特定の例外を除いて、議決権のある株式の保有者が投じることができる票の少なくとも3分の2の賛成票。 「グリーンメール」の禁止は、一時的に可能性のある特定の証券の取得を思いとどまらせたり、差し押さえたりする傾向があります 有価証券の価格を上げてください。外部の第三者による当社の有価証券の大部分の買収を思いとどまらせることも 買収に対する潜在的な悪影響。当社の有価証券の大規模な買収を通じて当社の支配権を求める当事者は、 入札が失敗した場合に「グリーンメール」に頼ることができるため、そのような入札は、開始しようとしている人にとってあまり魅力的ではありません 買収の取り組み。

私たち は、デラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。第203条では、特定の株式公開を禁止しています デラウェア州の企業が、一定期間「利害関係株主」と「企業結合」を行っていませんでした その人が「利害関係株主」になった取引日から3年後（事業者は除く） 組み合わせは規定の方法で承認されます。「企業結合」には、合併、資産売却、その他の取引が含まれます その結果、利害関係のある株主に金銭的利益をもたらします。特定の例外を除いて、「利害関係株主」 は、関連会社や関連会社とともに、15％以上を所有している（または過去3年以内に所有していた）個人または団体です 会社の議決権のある株式。法令には、企業が法令の制限を回避できるようにする規定が含まれています 会社の議決権株式の過半数を保有する株主が承認すれば。

補償 取締役と役員の

私たちの 法人設立証明書には、脅迫された者の当事者だった、または当事者になる恐れのあるすべての人物が保留中であることを記載しています または完了した訴訟、訴訟、または手続き（民事、刑事、行政、捜査を問わず）（権利によるか否かを問わない） 会社の）彼が会社の取締役、役員、設立者、従業員または代理人である、またはそうであったという理由で、または 会社の依頼で、他の会社の取締役、役員、設立者、従業員または代理人、パートナーシップ、合同会社などの職に就いていました ベンチャー、信託、その他の企業は、法律で認められている最大限の範囲で、または 管轄裁判所が、その状況下で適切または許容できると判断する範囲（どちらか大きい方） 関連してその人が負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額 そのような行動、訴訟、または訴訟。このような補償の権利は、主張された請求が以下の事項に基づいているかどうかにかかわらず有効です 会社が設立証明書の補償条項を採用する前の日付です。さらに、そのとおりです 取締役、役員、設立者、従業員、または代理人を辞め、保険をかけた人については、引き続き補償されます その人の相続人および個人代理人の利益のために。

説明 私たちが提供している証券の

私たち は、確固たるコミットメントベースで、1ユニットあたり0.85ドルの想定公募価格に基づいて、11,764,705ユニットを提供しています。各ユニットは 普通株式1株（または、その代わりに当社の普通株式1株を購入するプレファンドワラント）、シリーズAワラント1株 普通株式1株を購入し、シリーズBワラントを1株購入して普通株式1株を購入します。ユニットには独立した権利はありません また、独立証券として認証または発行されることはありません。普通株式とプレファンド新株予約権は、もしあれば、それぞれ このオファリングでは、シリーズAワラントとシリーズBワラントをユニットの一部として添付してのみ購入できます（以下の場合を除く） 普通株式および/またはプレファンド新株予約ワラントおよび/またはシリーズAワラントの追加株式を購入するという引受人のオプションに シリーズBワラント）ですが、ユニットのコンポーネントはすぐに分離可能で、このオファリングでは個別に発行されます。

共通 株式

その 当社の普通株式の重要な条件と規定は、キャプションの下に説明されています。」有価証券の説明」この中で 目論見書。

事前資金あり 新株予約権

その ここに記載されているプレファンドワラントの特定の条件と条項の概要は、完全ではなく、対象となります プレファンドワラントの規定により、完全に適格です。将来の投資家は、規約を注意深く確認する必要があります プレファンドワラントの利用規約の詳細については、および事前資金付きワラントの形式の規定を参照してください。

その 「プリファンド」という用語は、このオファリングにおける当社の普通株式の購入価格には、ほぼ全額が含まれているという事実を指します 名目残存行使価格が0.001ドルを除き、事前積立ワラントに基づいて支払われる行使価格です。目的は のプレファンド新株予約権は、4.99％以上の受益所有に制限がある投資家が、4.99％以上を有利に所有できるようにするためのものです（または、 所有者の選出時に、この機会提供の完了後、発行済みの普通株式の（9.99％） 当社の代わりに事前積立型ワラントを受け取ることにより、所有権の制限を引き起こさずに会社に投資すること 4.99％（または9.99％）以上の所有権となり、オプションを行使できる普通株式 プレファンド新株予約権の基礎となる株式を、後日、そのような名目価格で購入します。

所要時間。 ここで提供される事前積立新株予約により、その保有者はわずかな行使で当社の普通株式を購入することができます 価格は1株あたり0.001ドルで、発行日からすぐに始まります。プレファンドワラントには有効期限はありません。

エクササイズ 制限事項。保有者が（およびその関連会社とともに）場合、保有者は事前積立ワラントの一部を行使する権利を持ちません 発行済普通株式数の4.99％（または保有者の選択時には 9.99％）を超える株式を有利に所有します 権利行使が発効した直後に、その所有率は事前資金の条件に従って決定されます 新株予約権。ただし、増加が効果的でない限り、どの保有者もそのようなパーセンテージを増減できます（最大9.99％）。 そのような選挙の後の61日目まで。いずれかの行使が行使額を行使額を上回るかどうかを判断するのは所有者の責任です 制限。

エクササイズ 価格。事前積立新株予約権の行使価格は1株あたり0.001ドルです。行使価格は適切に調整されます 特定の株式の配当や分配、株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象が影響する場合 当社の普通株式、および現金、株式、その他の資産を含む資産の株主への分配時も。

譲渡可能性。 適用法に従い、事前積立ワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

欠席 トレーディングマーケットの。プレファンドワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。に さらに、国内証券取引所やその他の取引市場へのプレファンドワラントの上場を申請するつもりはありません。 活発な取引市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

ファンダメンタル 取引。基本的取引（一般的には組織再編、資本増強、再分類を含む）の場合 当社の普通株式、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分、当社の統合、 他者との合併、合併、または取り決め、発行済み普通株式の50％以上の取得、または 当社の発行済み普通株式に代表される議決権の50％の受益者となる個人またはグループ、保有者 は、そのような行使の直前に発行可能だったはずの普通株式1株につき、受け取る権利があります そのような基本的な取引の発生、承継者または買収法人、または私たちの場合は 存続法人、および番号の保有者によるそのような基本取引の結果として受け取る追加の対価 当該ファンダメンタル・トランザクションの直前にプレファンドワラントが行使可能だった株式の事前資金の保有者 ワラントでは、ブラックと同額の金額を各保有者に支払って、保有者から事前積立ワラントを購入する必要がある場合もあります 基本取引日におけるプレファンドワラントの残りの未行使部分のスコールズバリュー。

いいえ 株主としての権利。 事前出資ワラントに別段の定めがある場合や、当該保有者が所有権を持っている場合を除き 当社の普通株式、プレファンド新株予約権の保有者は、当社の普通株式の保有者の権利や特権を持っていません。 所有者が事前積立ワラントを行使するまで、あらゆる議決権を含みます。

令状 株主の承認

アンダー ナスダック上場規則、シリーズAワラントの代替キャッシュレス行使オプション（後述）、特定の希薄化防止規定 シリーズBワラント（後述）、およびシリーズAワラントとシリーズBワラントの両方における株式逆分割条項（それぞれ 以下に説明する）は、株主の承認を得るまで、また得ない限り有効ではありません。私たちはすぐに探すつもりですが 株主の承認。新株予約権者の承認が得られる保証はありません。入手できない場合は ワラント株主の承認を得た場合、前述の規定は発効せず、シリーズAワラントとシリーズBワラントは 価値が大幅に低いです。さらに、多額の費用がかかり、経営陣はかなりの時間と労力を費やします。 新株予約権者の承認を得ようとしています。

シリーズ AワラントとシリーズBワラント

その 以下は、ユニットおよびプレオファーに含まれるシリーズAワラントおよびシリーズBワラントの特定の条件と規定の概要です これは完全ではなく、シリーズAワラントおよびシリーズワラント形式の規定の対象であり、その全体が対象となります Bワラントは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。見込み投資家は シリーズAワラントとシリーズBワラントの形式で定められている条件と規定を注意深く確認してください。

運動能力。 シリーズAワラントとシリーズBワラントは、直ちに、いつでも2年半の期限まで行使できます（ シリーズAワラントに関しては）、最初の発行から5年間（シリーズBワラントに関しては）。シリーズAワラント およびシリーズBワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます。 シリーズAワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する通知と、いつでも登録届出書 そして、証券法に基づくシリーズBワラントは、全額を直ちに支払うことで有効であり、そのような株式の発行に利用できます。 そのような行使時に購入した普通株式の数に利用できる資金。発行を登録する登録届出書なら 証券法に基づくシリーズAワラントまたはシリーズBワラントの基礎となる普通株式は有効ではありません、保有者は シリーズAワラントまたはシリーズBワラントをキャッシュレスで行使することを選択できます。その場合、保有者は受け取ることになります そのような行使時に、ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。分数なし 普通株式は、シリーズAワラントまたはシリーズBワラントの行使に関連して発行されます。分数の代わりに 株式については、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

オン または新株予約権者の承認を受けた後、保有者はいつでも「代替キャッシュレス行使」を行うことができます シリーズAワラントが発行されている間。そのような場合、そのような代替キャッシュレスで発行可能な株式の総数 行使は、行使されるシリーズAワラントの数に3を掛けたものに等しくなります。

エクササイズ 制限事項。保有者は、シリーズAワラントまたはシリーズBワラントの一部を行使する権利を持ちません （その関連会社とともに）発行された当社の普通株式数の4.99％以上を即時受益所有することになります 行使の効力を生じた後、そのような所有権の割合はシリーズAワラントの条件に従って決定されます とシリーズBワラント。ただし、保有者は誰でも、このパーセンテージを9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。 そのようなパーセンテージの引き上げは、所有者から当社への通知から61日後まで有効にならないといけません。

エクササイズ 価格。 シリーズAワラントの行使時に購入できる普通株式1株あたりの行使価格は0.85ドルで、行使は シリーズBワラントの行使時に購入できる普通株式1株あたりの価格は0.85ドルです。行使価格は適切な場合がありますよ 特定の株式の配当や分配、株式分割、株式の結合、再分類などが発生した場合の調整 当社の普通株式に影響する事象や、現金、株式、その他の資産を含む資産の株主への分配に影響する事象。

その後 資金調達。さらに、ワラントの株主承認の受領を条件として、また、私どもが行う場合、一定の免除の対象となります 売却、売却契約の締結、購入オプションの付与、売却、売却契約の締結、または権利の付与 価格を再設定したり、その他の方法で処分または発行（または、オファー、売却、付与、購入またはその他の処分のオプションを発表すること） 普通株式、1株あたりの実効価格がシリーズBワラントの行使価格よりも低い場合、事実上、行使は シリーズBワラントの価格は、その価格または取引量加重平均価格（VWAP）の最低額のいずれか低い方に引き下げられます 希薄化剤の発行またはその発表直後の連続5取引日（最低0.57ドルの場合あり） ワラント（株主承認）の前に、行使時に発行可能な株式数は、以下のように比例して調整されます 行使総額は変わりません。

逆 株式分割。新株予約権者の承認の受領を条件とします（発行日以降にいつでも） 当社の普通株式が関与する株式分割、株式配当、株式併合、資本増強、またはその他の同様の取引が発生し、 連続した5取引日の直前に開始した期間における1日の最低出来高加重平均価格と そのようなイベントの日から始まる連続5取引日が、シリーズAワラントまたはシリーズの行使価格を下回っています Bワラントが発効すると、シリーズAワラントとシリーズBワラントの行使価格はその日の最低値に引き下げられます その期間の出来高加重平均価格と、行使時に発行可能な株式数は、比例して調整されます 総額は変わらないということです。

譲渡可能性。 適用法に従い、シリーズAワラントとシリーズBワラントは、売却、譲渡、譲渡または譲渡なしに売却、譲渡、譲渡することができます 私たちの同意。

ファンダメンタル 取引。シリーズAワラントおよびシリーズBワラントに記載されている基本的な取引の場合と、一般的に 普通株式の再編、資本増強または再分類、すべての売却、譲渡、その他の処分を含みます または実質的にすべての当社の資産または資産、別の人物との統合または合併、それ以上のものの買収 当社の発行済普通株式の50％、または当社が代表する議決権の50％の受益者となる個人またはグループ 発行済みの普通株式、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの保有者は、以下の行使により受け取る権利があります シリーズAワラントとシリーズBワラントは、保有者が受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額 そのようなファンダメンタルズ取引の直前にシリーズAワラントとシリーズBワラントを行使したことがありますか。の所有者 シリーズAワラントとシリーズBワラントでは、シリーズAワラントとシリーズBワラントを保有者から購入する必要がある場合もあります シリーズAワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズの価値に等しい金額を各保有者に支払い、 基本取引日のシリーズBワラント。

権利 株主として。シリーズAワラントまたはシリーズBワラントに別段の定めがある場合や、そのような保有者のおかげで別段の定めがある場合を除きます 当社の普通株式の所有権、シリーズAワラントまたはシリーズBワラントの保有者には、権利や特権はありません 保有者がシリーズAワラントまたはシリーズBワラントを行使するまで、当社の普通株式の保有者（議決権を含む）。

統治 法律。シリーズAワラントとシリーズBワラントはニューヨーク法に準拠しています。

合法 事項

その この募集で当社が提供する普通株式の有効性は、ネバダ州ラスベガスのドニー法律事務所に引き継がれます。確か このオファリングに関連する法的事項は、バージニア州リッチモンドのKaufman & Canoles, P.C. によって引受人に引き継がれました。

専門家

その 2023年9月30日および2022年9月30日現在のCemtrex社の財務諸表、および9月に終了した2年間の各年度の財務諸表 30日、2023年は、参照によりこの登録届出書に組み込まれ、の報告に基づいてそのように組み込まれています Grassi & Co.、CPA、P.C. は、監査の専門家としてその会社の権限を与えられた、独立した登録公認会計士事務所です と会計。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。私たちはSECに登録を申請しました この目論見書に基づいて提供される株式に関する、証券法に基づくフォームS-1の声明。この目論見書は 登録届出書に記載されているすべての情報や登録届出書の添付書類が含まれていません。さらに詳しく 当社およびこの目論見書に基づいて提供されている有価証券に関する情報は、完全な登録を参照してください 登録届出書の一部として提出された声明と展示品とスケジュール。

あなた SECの公開サイトで、登録届出書、当社の報告書、委任勧誘状、その他の情報を読んだりコピーしたりすることができます ワシントンD.C. 北東100Fストリートにあるレファレンスルーム。20549です。オペレーションの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。 パブリックレファレンスルームの。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を含むインターネットサイトを運営しています SECに電子的に申告する発行体について。SECのインターネットサイトは次の場所にあります http://www.sec.gov。あなた フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および提出または提供されたその他のレポートにアクセスできます SECとの取引法のセクション13（a）または15（d）に従って、SECのウェブサイトに無料で掲載されています。

法人化 参考までに特定の情報の

SEC 規則により、SECに提出する情報の多くをこの目論見書に「参照して組み込む」ことができます。つまり 公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。私たちが組み込む情報 この目論見書を参照すると、連結財務諸表を含め、この目論見書の一部とみなされます。これら 書類には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および委任勧誘状が含まれる場合があります。 この目論見書の重要な部分なので、参考までに記載されている情報を読んでください。

これ 目論見書には、以下の文書を参考資料として組み込んでいます。ただし、それらの文書または該当書類の一部は除きます。 提出されるが、SECの規則に従って提出されないこと：

すべて 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出する書類。報告の一部を除きます またはそのような規定に基づいて提出されたとはみなされない文書、(i) 以下を含む登録届出書の提出日以降に この目論見書は、登録届出書の発効前、および（ii）この目論見書の日付以降に 本契約に登録されているすべての有価証券が売却された日、またはこの目論見書が取り下げられた日のいずれか早い方が 参照によりこの目論見書に組み込まれ、それらの書類の提出日からこの目論見書の一部となるものとみなされます。その 今後、提出する書類の情報は更新され、現在含まれて組み込まれている情報に優先します この目論見書の参考文献。この目論見書のいかなる内容も、提供されたが提出されていない情報が組み込まれているとはみなされません フォーム8-Kの項目2.02、7.01、または8.01に従ってSECに準拠しています。

これら ドキュメントには、当社のWebサイトからもアクセスできます。 https://www.Cemtrex.com/。私たちに含まれている、または私たちを通じてアクセスできる情報 ウェブサイトはこの目論見書には含まれていません。

私たち は、この目論見書が送付された受益者を含め、各個人に、その人が書いた時点で無料で提供します または口頭による請求、参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の報告書または文書の一部またはすべてのコピー この目論見書ですが、この目論見書には添付されていません。特に明記されていない限り、それらの報告書または文書の別紙は除きます 参照によりそれらの文書に組み込まれています。これらの書類のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。 住所:

サーガル ゴビル

チーフ 執行役員 セムトレックス株式会社
135 フェル・コート

ホーポージ、 1788です

電話番号。 いいえ。(631) 756-9116

セントレックス、 株式会社。

暫定的 目論見書

2024年5月3日