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譲受人は、自分が自由に従業員であり、理由の有無にかかわらず、会社またはその該当する関連会社によっていつでも解雇される可能性があることを明示的に認め、同意します。本アワードを受諾することにより、被付与者は本プランのコピーを持っていることを認め、本契約とプランの条件と規定を受け入れ、同意したものとみなされます。本契約で使用されているが定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

1.パフォーマンス・ストック・ユニットの付与。当社は、本プランの表紙に記載されている業績ベースの制限付株式ユニット（「業績株式ユニット」）の目標数に対して、本アワード（「アワード」）を譲受人に付与します。ただし、調整、没収、および以下および本プランに記載されているその他の条件が適用されます。この報奨は、譲受人が本契約に定められた業績、権利確定、およびその他の条件を履行することを条件として、当社の普通株式（「普通株式」）を受け取る被付与者の権利を表しています。

2.業績と権利確定条件。普通株式（「株式」）が譲受人に発行可能となるパフォーマンス株式ユニットの数（「獲得ユニット」）は、別紙Bに反映されている1つまたは複数の期間（「パフォーマンス期間」）および本契約の残りの期間（「パフォーマンス期間」）にわたって、管理者によってレビューおよび承認され、別紙B（「パフォーマンス目標」）に反映されたパフォーマンス基準（「パフォーマンス目標」）の達成に基づくものとします（「獲得ユニット」）は、管理者によってレビューおよび承認され、別紙B（「パフォーマンス目標」）に反映されたパフォーマンス基準（「パフォーマンス目標」）の達成に基づくものとします。「権利確定条件」)。業績目標の達成に関する管理者による決定は、必要な会社情報がすべて入手できた後、該当する業績期間の終了後、管理上可能な限り速やかに行われるものとします。

3. パフォーマンス株単位の転換と株式発行。経営者が業績目標と権利確定条件の一部またはすべてが達成されたと判断した範囲で、該当する権利確定日から、またはその後管理上実行可能な時点で（ただし、いずれにしても、該当する権利確定日または権利確定イベントの60日以内に、以下のセクション12および別紙Bに従い）、当社は譲受人に発行可能な数の株式（「株式」）を発行するものとします。、管理者の達成レベルの決定に従って決定された獲得ユニットについてはパフォーマンス目標、以下のセクション6に従います。上記にかかわらず、譲受人の雇用が米国以外の国に移転した場合アフィリエイトの皆さん、譲渡の直前に本アワードは取り消され、譲受人はパフォーマンスストックユニットまたは当該パフォーマンスストックユニットに関する株式に関してそれ以上の権利を有しないものとします。

4. 雇用の終了。別紙Bに記載されている場合や、付与日に有効な譲受人と当社またはその関連会社との間の書面による雇用契約の条件に基づく場合を除き、パフォーマンス・ストック・ユニットは、譲受人の当社または関連会社での雇用が何らかの理由で終了した日に権利確定を停止します。別紙Bで明示的に検討されている場合や、付与日に有効な譲受人と当社またはその関連会社との間の書面による雇用契約の条件に基づく場合を除き、譲受人が従業員でなくなった日に、譲受人は権利が確定していないパフォーマンス・ストック・ユニットに対する権利を失います。

5. 株式の権利。譲受人は、当社が株式を発行し、譲受人によって、または譲受人の利益のために記録上保有される場合を除き、議決権や配当権を含むがこれらに限定されない、本アワードの対象となる株式に対するいかなる権利も有しないものとします。パフォーマンス・ストック・ユニットには、配当基準日が付与日からパフォーマンス・ストックの日付までの間に発生する普通株式に支払われる配当金の価値と同等の配当等価物を受け取る権利が含まれます

ユニットは決済または没収されます。権利確定を条件として、各配当等価物により、被付与者は、その期間中に発行されたパフォーマンス株式ユニットの基礎となる株式数に対して支払われる配当と同等の現金価値を受け取る権利があります。配当同等物は（利息なしで）発生し、帰属するパフォーマンス株式ユニットと同じ条件が適用されます。これには、権利確定条件や、パフォーマンス株式ユニットの決済の時期と形式を規定する規定が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 一般的に。アワードに関連して発生する源泉徴収義務に関して当社またはその関連会社が取る措置にかかわらず、本アワードに関連して適用されるすべての連邦、州、地方、またはその他の法律または規制（「必須の納税額」）に基づくすべての税金（「必須の納税額」）については、被付与者が最終的に責任を負います。当社もその関連会社も、アワードの付与または権利確定、またはアワードに従って発行可能な株式のその後の売却に関連する源泉徴収税の取り扱いについて、いかなる表明または約束も行いません。当社とその関連会社は、譲受人の納税義務を軽減またはなくすようにアワードを構成することを約束せず、また義務もありません。

(b) 源泉徴収税の支払い。アワードの権利確定時に任意の株式を譲受人に引き渡す前の条件として、譲受人は、アワードに関連して源泉徴収または税金の支払い義務が最初に発生した日（「課税日」）の時点で決定された、公正市場価値を有する株式の全部を、アワードに従って譲受人に引き渡される株式から源泉徴収する会社が必要とする納税額を満たすものとします必要な納税額を。源泉徴収される株式数は、必要な税金を満たすため、最も近い全株に切り上げられます支払い。ただし、源泉徴収される株式数は、法定最低源泉徴収率に基づくものとするか、管理者が随時設定する手続きに従って、当該課税所得に適用され、会計上の悪影響を避けるために管理者が決定した、連邦、州、地方、および外国の所得税および給与/雇用税を目的とするその他の源泉徴収税率に基づくものとします。誤解を避けるために言うと、いかなる場合も、被付与者の源泉徴収率は、適用される最大源泉徴収率を超えてはなりません。上記にかかわらず、当社（または、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第16条の対象となる譲受人の場合は、その単独の裁量により、譲受人が必要な納税額を満たすための代替方法を確立することができます。これには、現金支払い、譲受人に発行可能な株式の売却による収益が含まれますが、これらに限定されません、または以前に所有していた全株式の会社への引き渡し（実際の引き渡しまたは当社が確立した証明手続きによる）。いずれの場合も、課税日時点で決定された総額が、必要な納税額を満たすのに必要な金額と同じであること。

8.クローバック規定。本契約の他の規定にかかわらず、被付与者と本アワードは、インセンティブ報酬の回収に関する当社のドッド・フランクポリシー、修正および改訂されたインセンティブ報酬クローバックポリシー、および当社が採用したその他のクローバックポリシー（それぞれ、いずれの場合も、いずれの場合も「クローバックポリシー」）の対象となります。被付与者と本アワードに適用されます。本第8条の規定は、譲受人がポリシー（以下に定義）または法律や規制に違反した場合に当社が利用できるその他の救済措置に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

10.会社の支配権の変更。支配権の変更（下記の別紙Bで定義されているとおり）が発生した場合、発行可能な各業績目標に割り当てられる獲得単位数は、当該支配権の変更の日付の時点で業績期間が終了していない場合に備えて、別紙Bに記載されている相対総株主還元パフォーマンス条件で指定されているとおりに決定されます。誤解を避けるために言うと、支配権の変更日またはそれ以前にパフォーマンス期間が終了した場合、獲得ユニットは、完了したパフォーマンス期間における該当するパフォーマンス目標の達成に基づいて権利が確定し、決定されます。

(a) [非競合。譲受人は、会社の事業の競争が激しいこと、および譲受人が当社またはその子会社または関連会社に雇用された結果としてのみ受け取る、企業秘密情報を含む、会社またはその子会社または関連会社の機密事業、のれん、人事、顧客および患者情報への独自のアクセスがあることを認識し、認識しています。したがって、被付与者は従業員、および何らかの理由でそのような関係が終了してから1年間（自発的か非自発的かを問わず）（「制限期間」）、被付与者は、従業員、独立契約者、コンサルタント、またはその他の立場で、直接的または間接的に、譲受人が当社、その子会社または関連会社、その他の個人、パートナーシップ、有限責任会社での雇用またはサービス中に行ったのと同じまたは類似のサービスを提供または提供する準備をしてはなりません、法人、独立実務協会、管理サービス機関、またはその他の団体（総称して「個人」）当社、その子会社または関連会社の事業分野と何らかの形で競合し、譲受人が当社またはその子会社または関連会社で過去5年間に勤務および/またはサービスを行っていた制限区域内の任意の場所。上記の目的のために、同一または類似のサービスを提供するための準備には、当社、その子会社または関連会社との最善の競争方法を他の人と計画すること、または当社、あるいはその子会社または関連会社の事業計画または戦略について個人と話し合うことが含まれますが、これらに限定されません。

被付与者はさらに、制限期間中、譲受人が会社に雇用または雇用されてから過去5年間に責任があった活動に従事した個人（会社とその子会社および関連会社を除く）を直接的または間接的に所有、管理、運営、投資、持分の取得、またはその他の方法で従事、代理、または代理して行動しないことに同意します。制限区域内のその子会社または関連会社で、当該活動が実施されている活動と競合する当社、またはその子会社または関連会社によって。

被付与者は、制限期間中、譲受人が当社、その子会社または関連会社の事業分野に関連する機密情報および/または企業秘密にさらされる可能性があることを認識しています。これらの事業分野は、譲受人が主に当社またはその子会社または関連会社のために働く分野とは異なる分野に加えて（「追加保護事業領域」）です。その結果、被付与者は、制限期間中、直接的または間接的に、所有、管理、管理、運営、投資、権益の取得、その他の行動、代理行為、または提供を行わないことに同意します

本第11（a）条の目的上、「制限地域」とは、当社およびその子会社および関連会社が事業を行い、譲受人がサービスを提供したり、重要な存在または影響力を持っていた地域、および/または譲受人が機密情報や企業秘密を知った地域、またはその他の地理的地域を意味します。譲受人は、当社、またはその子会社または関連会社における譲受人の役割を考えると、競合しないという本契約の地理的制限と期間が合理的かつ適切であることを認め、同意します。ただし、当社およびその子会社および関連会社の事業は米国全土で実施可能であり、現在実施されており、ここに記載されている制限によって不利益が課されることはないと理解されています譲受人に多大な苦難をもたらしました。

本第11条（a）（競業避止）および本契約に基づく会社の権利と義務は、当社が譲渡する場合があり、かかる譲受人および当社の利益となる承継人の利益のために効力を発揮し、法的強制力を持つものとします。本第11条（a）（競業避止）および本契約に基づく譲受人の権利と義務は、譲受人が譲渡することはできませんが、譲受人の相続人、管理者、執行者、および個人代表者を拘束します。]

(b) 勧誘禁止。被付与者は、当社またはその子会社または関連会社への雇用および/またはサービス期間中、およびいずれかの当事者が何らかの理由（自発的か非自発的かを問わず）で雇用および/またはサービスを終了してから1年間、（i）当社またはその子会社または関連会社のいずれかを勧誘しないことに同意します。その後雇用された従業員、または過去6か月以内に退職した従業員で、被付与者が最低限の基準を超えて一緒に働いた従業員、または被付与者被付与者が当社、あるいはその子会社や関連会社との雇用または契約中に、任意の個人（当社またはその子会社または関連会社を除く）のために働くよう直接的または間接的に監督されます。（ii）会社、その子会社または関連会社の従業員のいずれかを雇用し、その後雇用された、または過去6か月以内に雇用を辞めた従業員を雇用し、その人と一緒に被付与者は最低限の基準以上の仕事をしていたか、被付与者の雇用中または会社との関わりの中で、直接的または間接的に監督していた人、またはその子会社または関連会社の、任意の個人（当社またはその子会社または関連会社を除く）のために（従業員または独立契約者として）働くこと、または（iii）過去6か月以内に雇用された、または退職した当社、またはその子会社または関連会社の従業員のいずれかの従業員に合理的な結果をもたらす可能性のある行動を取ること被付与者が最低限の基準を超えて働いた人、または譲受人が当社、または会社との雇用または契約中に直接的または間接的に監督した人子会社または関連会社、任意の個人（会社またはその子会社または関連会社を除く）のために（従業員または独立契約者として）働いています。

情報への被付与者のアクセス。被付与者は、自己の利益や目的、または当社とその子会社または関連会社以外の個人の利益や目的のために、企業秘密やその他の機密情報、または当社、その子会社または関連会社、またはそれぞれの顧客に関連または提供されたデータ（開発、プログラム、費用、マーケティングに関する情報を含む（これらに限定されません）を開示または使用しないことに同意します、取引、投資、販売活動、プロモーション、信用および財務データ、資金調達方法、当社またはその子会社または関連会社の計画、または業務（「情報」）。ただし、前述の事項は、（i）譲受人が当社またはその子会社または関連会社に対する義務に違反した結果以外に、業界または一般に知られている情報、（ii）適用法で義務付けられている開示、には適用されません。規則または規制、または（iii）セクション11（d）に別段の定めがあるように。譲受人が所有している情報を作成するよう求める裁判所命令または召喚状を受け取った場合、譲受人は、譲受人が当該情報の作成に異議を申し立てる合理的な期間を会社に与えるために、当該情報を提出する前に、書面により会社に合理的な事前の通知を書面で行うものとします。(1) (a) 直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に秘密裏に伝えられ、(b) 法律違反の疑いの報告または調査のみを目的として、または (2) 苦情やその他の書類で提出された企業秘密の開示について、譲受人は刑事上または民事上の責任を負わないものとします。訴訟やその他の手続きで、そのような申請が封印された場合です。弁護士への開示、封印の下、または裁判所の命令に基づく開示も、特定の状況では18 U.S.C. § 1833で保護されています。

(d) 保護された権利。本契約に含まれる内容は、譲受人が連邦、州、地方の政府機関または委員会（米国証券取引委員会を含むがこれに限定されない）に告訴または苦情を申し立てることを禁止または制限するものではありません。また、本契約は、文書やその他の情報の提供を含め、被付与者が連邦、州、地方の政府機関または委員会（米国証券取引委員会を含むがこれらに限定されない）と連絡を取ったり、そのような機関または委員会（米国証券取引委員会を含むがこれに限定されない）が実施する可能性のある調査または手続きに参加したりすることを禁止または制限するものではありません。さらに、この契約には、嫌がらせや差別など、職場での違法行為、または譲受人が違法であると信じる理由があるその他の行為について、譲受人が話し合ったり情報を開示したりすることを妨げるものはありません。

(e) 救済策。譲受人は、セクション [11 (a)] 11 (b) または11 (c) に違反すると、会社およびその関連会社に即時かつ取り返しのつかない損害が発生し、損害賠償だけでは不十分な救済策であり、容易に計算できないことに同意します。したがって、被付与者は、当社とその関連会社が、保証金やその他の担保を発行したり、その他の利用可能な救済手段を制限したりすることなく、そのような実際の違反やその恐れのある違反を防ぐために、一時的、暫定的、恒久的な差止命令による救済を受ける権利があることに同意します。裁判所が本契約の第11条またはその制限のいずれかが曖昧で、執行不能または無効であると判断した場合、会社と被付与者は、裁判所が本契約の第11条全体を読み、そのような制限が法律で認められる最大限の範囲で執行可能かつ有効であると解釈することに同意します。裁判所が本第11（e）条に規定されている方法で本契約の第11条を施行することを拒否した場合、会社と被付与者は、法律で認められる事業上の利益を最大限保護するために本契約の第11条が自動的に修正されることに同意し、譲受人は修正された本契約の第11条に拘束されることに同意します。

(f) 契約の終了。本契約とアワードは、譲受人がセクション [11 (a)]、11 (b)、または11 (c) の一部またはすべてに違反する活動を行った日に終了します。本契約とアワードは、譲受人が当社、その子会社または関連会社に雇用されている間、または何らかの理由（自発的か非自発的かを問わず）で雇用が終了してから1年以内に、譲受人が（i）重罪で有罪判決を受けた場合にも終了します。（ii）

当社またはその子会社または関連会社を犠牲にして直接的または間接的に個人を豊かにする、または意図する詐欺または不正行為を行ったとして、管轄裁判所によって裁定されました。または（iii）連邦医療プログラムへの参加から除外されています。前述のいずれの場合も、上記の差止命令による救済に加えて、当社は、本アワードまたは本アワードに従って受領した株式の結果として譲受人が受領または実現した価値、利益、またはその他の対価を当社に返済するよう求める命令を求める場合があります。本セクション11（f）の規定は、譲受人がポリシーまたは法律または規制に違反した場合に当社が利用できるその他の救済措置に追加されるものであり、それに代わるものではありません。上記および本契約の他の文言にかかわらず、誤解を避けるために言うと、本セクション11（f）は、セクション8またはクローバックポリシーの適用または強制力に取って代わったり、排除したりしません。

(g) 弁護士の助言、審査期間。譲受人は、譲受人が本第11条のすべての規定を注意深く読み、完全に理解していることを認め、同意します。当社は、本契約およびアワードに署名する前に、譲受人が選んだ弁護士と相談し、譲受人の費用を負担するよう譲受人に助言します。被付与者は、譲受人が本契約およびアワードの条件に同意する前に、少なくとも14日間（または適用法で義務付けられている場合はそれ以上の期間）に本契約およびアワードを確認したことを認めます。

12.規範のセクション409Aです。本契約とアワードは、該当する場合、本規範の第409A条の要件を免除されるか、その要件を満たすことを目的としており、その意図に従って解釈および解釈されるものとし、本契約に基づく各和解は、本規範の第409A条の目的上、個別の支払いとみなされます。本契約の他の規定にかかわらず、本契約に基づく株式の発行または譲受人への支払いの権利が、本規範の第409A（d）（1）条の意味における適格な繰延報酬を提供する限り、本規範の第409A条の対象となる場合、発行または支払いは以下に従って行われるものとします。

本規範第409A（a）（2）（A）（i）条の意味における譲受人が「離職日」（以下「分離日」）に、本規範第409A（a）（2）（B）（i）条の意味における「特定従業員」である場合、分離から始まる期間中は、そのような株式の発行または支払いは行われないものとします分離日の6か月後、またはそれより早い場合は、譲受人の死亡日、そのような株式の発行または支払いを早期に行うことで税金の罰金が科せられる場合は、日付で終了します規範のセクション409Aに基づく譲受人。この期間中に行われるはずの株式の発行額または支払額は、代わりに分離日の6か月後、またはそれより早い場合は譲受人の死亡日の翌営業日に行われるものとします。被付与者が、別紙Bに記載されている支払時期と支払い方法とは異なる支払時期と方法を指定する雇用契約またはその他の契約の対象となっている場合、本アワードは、本プランで認められる方法で本規範の第409A条を遵守するために必要な範囲で、当該雇用契約またはその他の契約に従って決済されるものとします。

（個別に「ポリシー」、まとめて「ポリシー」）。譲受人の行為が、本契約に基づいて付与されたアワードに関連するかどうかにかかわらず、取締役会の独立取締役（会社の最高経営責任者である譲受人について）、委員会（最高経営責任者以外の取引法第16条に基づく「役員」である譲受人について）、または会社の最高経営責任者、最高コンプライアンス責任者が決定した方針の要件に著しく違反する場合役員または最高法務責任者（「役員」ではない譲受人の場合）取引法の第16条）では、会社は譲受人に本契約に基づいて付与されたアワードの権利が確定していない部分をすべて没収するよう要求し、解約を含む即時の懲戒処分の対象となる場合があります。本第13条の規定は、譲受人がポリシーまたは法律または規制に違反した場合に当社が利用できるその他の救済措置に追加されるものであり、それに代わるものではありません。譲受人が本第13条の規定について質問や懸念を抱いている場合、またはポリシーに関連する不適切な行為が疑われる場合は、被付与者は直ちに上司またはチームクエストに連絡する必要があります。また、被付与者は匿名かつ内密に、会社のコンプライアンスホットラインに電話をかけることができます。

14.法の遵守。1933年の証券法の該当する登録要件がすべて改正されるまで、普通株式が上場されている国内証券取引所の該当するすべての上場要件、およびそのような発行と引き渡しを管轄する法律または規制機関のその他すべての法律要件が遵守されていない限り、この報奨に従って株式を発行および引き渡すことはありません。特に、委員会は、適用法を遵守するために、本プランおよび本アワードに関連する有価証券の発行に関連して、特定の投資（またはその他の）表明および約束を要求する場合があります。

本契約のいずれかの条項が適用法の下で執行不能または無効であると判断された場合、その条項は適用法で認められる最大限の範囲で適用され、適用法で義務付けられている制限に準拠するために必要な範囲で、その目的に合った方法で自動的に修正されたものとみなされます。さらに、本契約のいずれかの条項が適用法の下で違法であると判断された場合、その条項は適用法を遵守するために必要な範囲で無効となりますが、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有するものとします。

15. 仲裁。第11条に別段の定めがある場合を除き、本裁定に関する紛争、論争、または請求は、その時点で有効な雇用仲裁規則および調停手続き（証拠開示に関するものを含む）に基づいて米国仲裁協会が管理する最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されるものとします。仲裁人が下した裁定に関する判決は、その管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。仲裁人は、差止命令の発行を含め、管轄裁判所が命令または付与できるあらゆる救済または救済を裁定する権限を有するものとし、争議中の実体法またはその他の適用法が許す限り、勝訴当事者に訴訟費用および費用、ならびに勝訴当事者が負担した仲裁費用および経費を裁定することができます。いずれの当事者も、この仲裁規定に矛盾することなく、また放棄することなく、そのような紛争または論争を管轄する裁判所に申請し、仲裁裁定が下されるか、紛争が解決されるまで、暫定的、差止命令またはその他の衡平法上の救済を求めることができます。仲裁人の裁定は、決定の根拠を要約した書面で行われるものとし、最終的かつ当事者を拘束するものとし、法律で認められている限られた審査のみの対象となります。セクション11 (d) に規定されている場合や、本仲裁条項または本契約に基づいて下された裁定を執行するため、または暫定的な救済を得るために裁判手続で必要な場合を除き、当事者および仲裁人は、会社と譲受人の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく仲裁の存在、内容、または結果を開示することはできません。当社と譲受人は、本契約が州際通商を含む取引の証拠となることを認めます。

17。電子配信と実行。譲受人は、本契約の条件に同意するまで、本アワードに関連する株式取引を開始することはできません。当社は、独自の裁量で、本プランに基づいて授与される本アワードまたは今後のアワードに関連する書類を電子的手段で提出するか、譲受人にプランへの参加の同意を電子的手段で求めることができます。譲受人は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

本契約に基づいて発行可能な株式は、特定の業績目標に基づいて達成された業績レベルに基づいて決定されます。この別紙Bに記載されている場合や、付与日に有効な譲受人と当社またはその関連会社との間の書面による雇用契約の条件に記載されている場合を除き、そのように決定された株式数を受け取る権利が権利確定されるのは、権利確定日（疑いの余地がない限り、賞が授与される日です）に譲受人が会社に引き続き雇用されていることを条件としています。

•「原因」とは、(a) 支配権の変更直前の90日間（明確に説明すると、以下に定義します）（身体的または精神的な病気による無能力の結果を除く）に、譲受人が自らの義務と責任を重大な点で侵害したことであり、明らかに故意かつ意図的に行われた譲受人の役割は、そのような違反が会社の最善の利益になるという悪意を持って、または合理的な信念なしに行われたが、そうではないそのような違反、（b）会社に重大な危害をもたらす意図的な違法行為または重大な過失、（c）詐欺または不正行為を含む重罪またはその他の犯罪に対する譲受人の有罪判決または被付与者による無罪の嘆願、または（d）結果として生じる会社の方針の故意の違反を明記した書面による通知を会社から受け取った後、妥当な期間内に是正されます会社に重大な損害を与えます。

(a) 株式発行、公開買付け、合併、統合、その他の企業結合などにより、総議決権の35％を超える（すべての転換有価証券が転換され、すべてのワラントとオプションが行使されたかのように完全に希薄化された）個人が直接的または間接的な受益者になるすべての取引または一連の取引は、会社の取締役の選挙で投票する権利があります（「会社の議決権有価証券」）（会社が完全所有または過半数になる取引を含む）他の法人の所有子会社）。ただし、以下の買収は支配権の変更とは見なされません：（i）当社または子会社による買収、（ii）当社または子会社が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、（iii）当該有価証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受人による買収、または（iv）この定義の (b) 項に記載されている取引に基づく買収。さらに、それは「支配権の変更」これは、バークシャー・ハサウェイ社とその関連会社（「バークシャー」）が、発行済の会社議決権有価証券の数を減らすための追加証券の取得の結果として、その時点で発行されていた会社議決権有価証券の 35% 以上の受益所有権を取得したからといって、発生したとはみなされません（ただし、当社がそのような買収を行った後、バークシャーが、株式の割合を増やす追加の会社議決権証券の受益者になった場合を除きます）発行済会社の議決権有価証券が受益所有していますバークシャー、その場合、会社の支配権の変更が発生します）;

(a) 合併、統合、または再編以外の会社の合併、統合、または再編を除く。(i) その直後に、合併、統合、または再編が完了する直前に取締役会を構成した個人が、当社、存続または結果として生じる事業体またはその親会社の取締役会の過半数を占めています。(ii) その結果、会社が未払いの議決権有価証券になるそのような合併、統合、または再編の直前に、引き続き代表を務めていました（いずれか当社または子会社の従業員福利厚生制度に基づく有価証券を保有する受託者またはその他の受託者の所有権と組み合わせて、当該合併または統合直後に発行された当社（または存続事業体またはその親会社）の有価証券の合計議決権の50％を超える、または存続事業体またはその親会社の議決権証券に転換されること、および（iii）個人は、直接的または間接的に、証券の受益者になるか、受益者になりますその時点で発行された会社の議決権有価証券の50％以上を占める会社（その人が受益的に所有する証券には、会社またはその関連会社から直接取得した証券は含まれません）。

(d) 24か月の任意の期間中に、その期間の開始時点で取締役会を構成する個人（「現職取締役」）は、理由の如何を問わず取締役会の過半数を占めることができなくなります。ただし、その期間の開始後に取締役になり、選挙または選挙の指名が、現職取締役の少なくとも過半数の投票によって承認された場合に限ります。取締役会（特定の投票によって、または当該人物が候補者として指名されている会社の委任勧誘状の承認による）取締役は、そのような指名に対する書面による異議がない限り）現職の取締役となります。ただし、取締役に対する実際の選挙コンテストまたは脅迫された選挙コンテストの結果、または取締役会以外の人物による、または取締役会に代わって代理人を勧誘したその他の実際のまたは脅迫の結果として、会社の取締役として最初に選出または指名された個人は、現職の取締役と見なされないものとします。

この定義のみを目的として、次の用語の意味は明記されるものとします。(A)「アフィリエイト」は取引法第12条の規則12b-2に規定された意味を持つものとし、(B)「受益所有者」は証券取引法の規則13d-3に定められた意味を持つものとします。ただし、個人は別表13Gに反映されている有価証券の受益者とはみなされません。そして (C)」「個人」とは、取引法のセクション3（a）（9）に記載されている意味を持ち、そのセクション13（d）および14（d）で修正および使用されているものとします。ただし、この用語には、(w) 当社またはその関連会社、(x) 当社またはその子会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者、(y) 当該有価証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受人、または (z) 当社の株主が直接的または間接的に、彼らと実質的に同じ割合で所有する法人は含まれません会社の株式の所有権。

支配権の変更（上記で定義したとおり）の場合、本アワードは、次の2つのうちどちらか早い方に自動的に全額が帰属します。（i）当該支配権変更の後継者（「買収者」）が本アワードを効果的に引き継ぎ、転換または交換しなかった場合、または（ii）支配権の変更によりアワードが実質的に引き継がれた場合会社による支配権の変更後24か月以内に解雇された場合、譲受人の雇用が終了する日（または買収者）（a）「原因」（上記で定義）以外の場合、または（b）該当する場合は、譲受人の雇用契約の「正当な理由」の規定に従って譲受人が行った場合。ただし、アワードが規範のセクション409Aの意味における非適格な繰延報酬を構成する場合、第（i）項の場合、アワードが効果的にない場合引き受けたり、転換したり、置き換えたりして、支配権の変更は、本規範のセクション409Aの意味でも、配布範囲においても「支配権の変更イベント」ではありませんでした税制上の不利な影響がない限り、本規範の第409A条では認められない場合、既得賞は通常の権利確定日に決済されるか、それより早い場合は法第409A条で認められる範囲で、被付与者の雇用終了時に決済されるものとします。ただし、譲受人が報奨期間中、および第 (ii) 項の場合は、権利確定65条の年齢および勤続要件を満たさない場合に限ります、支配権の変更が本規範の第409A条の意味における「支配権の変更事象」ではなく、譲受人が以下を満たすとしたら65歳規則の年齢と勤続要件本アワードの期間中、権利確定後のアワードは、65条の規定に従い、権利確定日に、本規範のセクション409Aで要求される範囲で決済されるものとします。支配権の変更により権利確定が加速された場合、当該支配権の変更日以前に終了していない業績期間に関して、セクションAに記載されている業績条件に割り当てられた条件対象PSUの一部について発行可能な株式数は、以下のセクションBで説明されている相対的株主還元履行条件に規定されているとおりに決定されるものとします。

支配権の変更において実質的に引き継がれるためには、支配権の変更に関連してアワードと引き換えに受け取るアワードは、（i）アワードと同じ種類でなければならず、（ii）アワードの価値を維持するための価値を持っている必要があります。（iii）当社（または買収者または会社または買収者と提携している他の法人）の上場株式に関するものでなければなりません。そして（iv）には、アワードの条件と同じくらい譲受人にとって有利な、譲受人にとって有利ではない他の条件が必要です（次のような規定を含む）後に支配権が変更された場合にも適用されますが、業績条件は除きます）。上記の一般性を制限することなく、前の文の要件が満たされれば、置き換えられたアワードはアワードの継続という形をとることがあります。アワードが実質的に満たされていると見なすための条件が満たされているかどうかの判断は、支配権の変更直前に構成された取締役会の独自の裁量によって行われるものとします。

(i) 譲受人が付与日から少なくとも1年間当社で継続的に雇用され続け、(ii) 譲受人が雇用終了時に65条項（以下に定義）を満たしていて、そのような雇用の終了に正当な理由がなく、（iii）譲受人がそのような雇用終了の時点で取引法第16条に基づく「役員」である場合、その場合、アワードは通常の権利確定日に権利が確定し、決済されるものとします。ただし、被付与者の解約後にはこの段落に基づく雇用で、支配権の変更（上記で定義したとおり）があり、アワードは実質的に引き受けられず、転換または交換されず、支配権の変更が本規範のセクション409Aの意味での「支配権の変更イベント」である場合、既得アワードは、本規範の第409A条で税制上の不利な影響なしに認められる範囲で、当該支配権の変更に基づいて決済されるものとします。既得アワードは、上記の変更に基づいて発行可能な株式の数で、本規範のセクション409Aで認められている範囲で、当該支配権の変更に基づいて決済されるものとします。のコントロールベスティング。譲受人が前の文の要件を満たしているにもかかわらず、譲受人の雇用終了が付与日の1周年より前に行われた場合、権利確定の対象となる条件対象PSUの数は、付与日から譲受人の雇用終了までの全月数を12で割った値に基づいて比例配分されます。

譲受人が会社に雇用されている間に死亡または障害が発生した場合、条件対象PSUの未払いの部分は目標レベルで権利が確定し、当該死亡または障害発生後60日以内（または、本規範の第409A条で許可されている範囲で、基礎となる業績目標に適用される業績期間の終了後60日以内）に決済されるものとします。ただし、譲受人の死亡または障害が以下の場合に限ります公演期間の終了時に、賞は以下に基づいて授与されますこのような完了した業績期間における該当する業績目標の達成。


譲受人:			「譲受人」
住所:			「住所_1」「市」、「州」、「郵便番号」
付与日:			「付与日」
パフォーマンス条件:			別紙Bに示されているとおり
公演期間:			別紙Bに示されているとおり
権利確定条件:			別紙Bに示されているとおり
権利確定日:			「権利確定日」
目標ユニット数：			「PSU_アワード」
プラン名：			2020年のインセンティブアワードプラン
プランID#:			2020


ダビータ						譲受人*