米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

にスケジュールしてください

セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明書

1934年の証券取引法の

（修正第7号）

スパンコール コミュニケーションS.A.

(対象会社 (発行者) の名前)

ルネサスエレクトロニクスヨーロッパ有限会社

の完全子会社

ルネサスエレクトロニクス株式会社

（出願人の名前—申し出者）

米国預託証券、それぞれが4株の普通株式を表し、額面価値は1株あたり0.01ユーロです

普通株式、額面価格1株あたり0.01ユーロ

(有価証券クラスの名称)

817323207*

(キューシップ番号 証券のクラス)

ホンマタカヒロ

ルネサスエレクトロニクス株式会社

江東区豊洲3-2-24 東京 135-0061、日本

+81-3-6773-3000

（通知を受け取る権限のある人の名前、住所、電話番号 と申請者に代わってのコミュニケーション）

コピー先:

ジョン・A・オルセン

ジーン・A・リー

グッドウィン プロクター法律事務所

520ブロードウェイ、スイート500

カリフォルニア州サンタモニカ 90401

(424) 252-6400

☐	提出書類が、開始前に行われた予備的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをオンにしてください テンダーオファー。

以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。

☒

規則14d-1の対象となる第三者公開買付け。

☐

規則13e-4の対象となる発行者公開買付け

☒

非公開取引は規則13e-3の対象となります。

☐

規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。

☐

規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け)

☐

ルール14d-1（d）（クロスボーダー第三者公開買付け）

*	このCUSIP番号は、対象会社の米国預託証券に割り当てられています。各米国預託証券は4株を表します 普通株式。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も この取引の承認または不承認、この取引のメリットまたは公平性についての伝達、またはこの別表13E-3の開示の妥当性または正確性を伝えました。任意です 反対の表現は犯罪です。

この修正第7号（この「改正」）は、複合公開買付けを修正し、補足するものです ドイツの有限責任会社であるルネサスエレクトロニクスヨーロッパGmbHが提出したSchedule TOの表紙に基づいて提出された声明と規則13e-3の取引明細書（協会 mit beschränkter ハフトゥング—GmbH）（「購入者」）、および日本法人であるルネサスエレクトロニクス株式会社の直接完全子会社（「親会社」）と 2023年9月11日の米国証券取引委員会（2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日に修正および補足されました） 2023年12月5日、および随時修正または補足される可能性があるため、「スケジュールTO」）。スケジュールTOは、発行済み普通株式、名目価値をすべて購入するという購入者の申し出に関するものです 1株あたり0.01ユーロ（それぞれ「普通株式」、総称して「普通株式」）、米国預託証券（それぞれが4株の普通株式）に代表される普通株式（それぞれ4株分）を含みます（それぞれ「普通株式」） 「ADS」（総称して「ADS」）、および未払いのオプション、ワラント、転換証券、制限付株式報酬、または購入、購読、または権利の行使により発行可能な普通株式 Sequans Communications S.A. の普通株式（総称して「会社株式」）が割り当てられます 社会été 匿名 フランスの法律に基づいて組織されています （「Sequans」）、普通株式1株あたり0.7575米ドル、ADS1株あたり3.03米ドル（それぞれが「オファー価格」）の場合、いずれの場合も、利息なしで、源泉徴収税を差し引いた金額を売り手に純額で現金で支払う必要があります 別紙（a）（1）（A）として添付されている購入の申し込み（その修正または補足を含む「購入の申し出」）に定められた条件および条件に従って適用され、 普通株式承認フォーム（その修正または補足を含む「普通株式承認フォーム」）および米国預託株式送付状（および修正または補足） そこに、「ADS送付状」、および購入の申し込み、普通株式受諾書、およびその他の関連資料とともに、それぞれが随時修正または補足される可能性があるため、 「オファー」）。そのコピーは、それぞれ別紙（a）（1）（B）と（a）（1）（C）として別紙TOに添付されています。

この修正条項に別段の定めがある場合を除き、スケジュールTOに記載されている情報は残ります 変更されておらず、本修正条項の項目に関連する範囲でここに組み込まれています。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、購入オファーまたはスケジュールTOでそのような用語に割り当てられている意味を持ちます。

スケジュールTOは、以下のように修正および補足されます。

アイテム1から9、アイテム11、アイテム13です。

へのオファー 購入、および別表TOの項目1から9、項目11および項目13は、そのような項目1から9、項目11および項目13に、購入の申し出に含まれる情報が参照により組み込まれている限り、以下のように修正および補足されます つづく:

1.

次のテキストを追加して：

「2023年12月5日、購入者は有効期限を午後11時59分過ぎまで延長することを発表しました。新着 ニューヨーク市標準時、2023年12月20日。ただし、覚書に従ってさらに延長または早期に終了した場合を除きます。このオファーは以前、2023年12月6日のニューヨーク市時間の午後11時59分後に期限切れになる予定でした。

テンダー・エージェントは購入者に、2023年12月4日のニューヨーク時間午後6時現在、およそ 108,974,617株の普通株式（ADSに代表される普通株式を含む）は、本オファーに従って有効に入札され、有効に引き出されませんでした。これは、（a）すべての普通株式（普通株式を含む）の約38.8％に相当します ADSおよび売却不可の会社株式（その時点で発行済のある）に、（b）オプション、ワラント、転換社債、制限付株式報酬、株式評価の行使、転換、または交換時に発行可能なすべての普通株式を加えたものです その時点で発行された普通株式（転換社債に従って発行可能な普通株式を除く）を取得する権利、またはその他の権利、またはその時点で権利が確定したかどうかにかかわらず、ただし、いずれの場合も、いずれかの取り消しが有効になった後に 覚書に定められた方法でのオプション、制限付株式、または新株予約権。

親と購入者は、オファーが次のことを期待しています 有効期限が切れた時点で覚書に定められたオファーの完了までの各条件を満たすか放棄することを条件として、有効期限（これにより延長されたり、さらに延長されたりする可能性があります）の直後に完了する 日付（これにより延長され、さらに延長される可能性があります）。

オファーの延長を発表した共同プレスリリースは ここに別紙 (a) (5) (H) として添付されており、参考資料としてここに組み込まれています。」

2.

オファーの表紙の第2段落の最初の文に記載されている情報 これにより、購入内容全体が次のように修正され、書き直されます。

「オファーは 覚書の修正第1号により修正された、2023年8月4日付けの、親とSequansによる、またはParentとSequansとの間の特定の覚書（「覚書」）に従って作成されました。 2023年9月2日付けおよび2023年12月4日付けの覚書の修正第2号（その条件に従って随時修正、書き直し、または補足される場合があります） 「覚書」)。」

3。

購入オファーの「概要期間」というタイトルのセクションに記載されている情報 これにより、7ページの「シート—取引契約」が修正され、次のように完全に書き直されます。

「上記の会社株式の購入の申し出は、日付が付けられた特定の覚書に従って行われています 2023年8月4日の、日本法人であるルネサスエレクトロニクス株式会社（「親会社」または「ルネサス」）と改正により改正されたSequans（「覚書」）との間で 2023年9月2日付けの覚書の第1号、および2023年12月4日付けの覚書の修正第2号（随時修正、修正、または補足される可能性があります その条項、「MoU」) に従って下さい。」

4。

オファーのセクションの第2段落の最初の文に記載されている情報 21ページの「はじめに」と題された購入品は、ここで修正され、次のように完全に書き直されます。

「このオファーは、2023年8月4日付けの覚書に基づいて行われています。 2023年9月2日付けの修正第1号および2023年12月4日付けの覚書の修正第2号により修正されたペアレントとスパンコール（「覚書」）（ 修正され、その条件に従って随時さらに修正、修正、補足される可能性があるため、「覚書」）。」

5。

購入オファーの「特別」というタイトルのセクションに記載されている情報 要因—背景」は、34ページのそのようなセクションの最後の段落の後に、以下を追加するように修正および補足されます。

「2023年12月4日、Sequansとルネサスは覚書を修正して判決日を延長しました（ 」で定義されています特別な要素—覚書、その他の契約—覚書—解約」) 2023年12月2日から2024年1月9日まで。」

6。

購入の申し出のセクションの最初の段落に記載されている情報は 39ページの「特別な要素—覚書、その他の合意—覚書」は、末尾に次の文を追加するように修正されました。

「2023年12月4日、会社と親会社は覚書の修正第2号を締結しました 判決日を2023年12月2日から2024年1月9日に延長します。」

7。

購入オファーのセクションの第3段落に記載されている情報は 39ページの「特別な要素—覚書; その他の合意—覚書」は、ここに修正され、次のように全体として書き直されます。

「以下は、覚書の特定の重要な条件の要約です。この要約は、以下を参考にして完全に一致しています (i) Sequansが2023年8月7日にSECに提出したフォーム6-Kの別紙99.1として提出された覚書、(ii) 覚書の修正第1号、 これは、2023年9月11日にSECに提出されたスケジュール13E-3の別紙（d）（2）と、（iii）によって提出された覚書の修正第2号としてSequansによって提出されました 2023年12月5日にSECに提出されたスケジュールTO/Aの別紙 (d) (14) の親。各スケジュールは参照により本書に組み込まれています。SECはwww.sec.govでウェブサイトを運営しています。そこには、親会社または 会社はSECに電子的に申請しました。」

8。

オファーのセクションの第2段落の5番目の箇条書きに記載されている情報 52ページの「特別要素—覚書、その他の契約—覚書—解約」と題された購入は、ここに修正され、次のように完全に書き直されます。

「2024年1月9日（「判決日」）以前であれば、親会社は 日本の国税庁（東京地税局を含む判決請求を担当する下位組織を含む）から、合併、分割、合併スクイーズアウトがどうなるかを確認する返答を受け取りました 日本の課税に関する特別措置法第66-6条の6に基づく課税所得を誘発します。ただし、親が受け取った場合、親会社にもSequansにも解約権はありません 判決日後に日本の税務当局からオファー後の再編に関する税務上の取り扱いが確認されましたが、親会社もSequansもまだ覚書を終了していません。」

9。

購入オファーの「」というタイトルのセクションの第2段落に記載されている情報 88ページの「公開買付け—法的事項; 必要な規制当局の承認—規制当局の承認—英国」は、ここに修正され、全体として次のように書き直されます。

「2023年9月18日頃、購入者はナショナルに申請しました 保安局は、本オファーおよび覚書で検討されているその他の取引に関するNS&I法に基づく通知です。2023年10月26日、購入者は国家安全保障局から、国家という書面による通知を受け取りました 保安局は、NS&I法に基づく覚書で検討されているオファーやその他の取引に関して、これ以上の措置を講じるべきではないと結論付けました。その結果、オファーの英国NSI承認条件が満たされました。」

10。

購入の申し出の「公開買付け—法務」というタイトルのセクションに記載されている情報 事項; 必要な規制当局の承認—規制当局の承認—台湾」は、88ページのそのようなセクションの最後の段落の後に以下を追加するように修正されました。

「2023年10月6日、購入者は台湾公正取引委員会に台湾公正取引に基づく通知を提出しました 本オファーおよび覚書で検討されているその他の取引に関連する法律。2023年11月29日、購入者は台湾公正取引委員会から、台湾公正取引法に従って手続きを進めることができるという決定書を受け取りました オファーや覚書で検討されているその他の取引と一緒に。その結果、本オファーの台湾合併管理承認条件が満たされました。以下を含むオファーの残りの条件を満たすか放棄することを条件とします 最低条件、規制当局の承認（CFIUS承認、英国NSI承認、台湾合併管理承認以外）、および覚書に定められたオファーの完了に必要なその他の条件（これにより延長されます） さらに延長される可能性があります）、親権者と購入者は、オファーが有効期限（これにより延長され、さらに延長される可能性もある）の直後に完了することを期待しています。」

アイテム 12.

展示品。

項目12は、以下の項目を追加することで修正および補足されます。

索引番号。
(a) (5) (H)		2023年12月5日にParentとSequansが共同で発行した、オファーの延長を発表したプレスリリース。
(d) (14)		2023年12月4日付けの、SequansとParentとの間の覚書の修正第2号。

購入オファーの修正およびスケジュールTOのその他の展示品。

購入の申し出に記載されている情報、修正されたスケジュールTOの項目1から11および項目13は、当該項目に組み込まれている範囲で 購入の申し出に含まれる情報を参照して、次のように修正および補足します。購入の申し出（別紙（a）（1）（A））、普通株式承諾書の形式（別紙（a）（1）（B））、ADSレターの形式 送付状（別紙（a）（1）（C））、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社およびその他の候補者へのADS形式の手紙（別紙（a）（1）（D））、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社およびその他の顧客へのADS形式の手紙 候補者（別紙（a）（1）（E））、配送保証通知書（別紙（a）（1）（F））および要約広告（別紙（a）（1）（F））の有効期限が「2023年12月6日のニューヨーク時間午後11時59分後」になるまでのもの が修正され、「2023年12月20日のニューヨーク市時間午後11時59分後」に置き換えられました。

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

日付：2023年12月5日