別紙 (a) (1) (I)

2023年12月18日に

Re: 権利確定していない会社のRSAと未行使の会社株式オプション

親愛なるサー/マダム、

現金公開買付けについて言及します ドイツの法律に基づいて設立された有限責任会社であるルネサスエレクトロニクスヨーロッパGmbHによって開始されました（法律が制限された社会 — GmbH) (「購入者」)、すべての普通株式 ( 公開有限会社であるシークアンズ・コミュニケーションズ社の「会社株式」）（ソシエテアノニム）フランスの法律に基づいて組織されており、その登録事務所はシャルル・ド・ゴール通り15-55番地のレ・ポルト・ド・ラ・デファンスにあります。コロンブス92700番地（フランス）は、ナンテール（R.C.S. ナンテール）の貿易会社登記簿に450 249 677番（「会社」）で登録されています。 覚書に基づき1株あたり0.7575ドル、ADS1株あたり3.03ドル（「オファー」）の価格（「オファー価格」）で（普通株式（「ADS」）を代表する米国預託株式（「ADS」）を含む） 当社と日本法人であるルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「親会社」）との間の2023年8月4日付けの了解（随時改正される「覚書」）。

本契約の日付の時点で、あなたは次のうちの1つ以上を保有しています：

•

ある 無料アクション 制限付きに従って発行された賞（「企業RSA」） RSAがまだその条件に基づいて権利が確定していない会社の株式報奨制度（「未確定企業RSA」）。

•

会社のRSAに従って発行された会社の株式またはADS、および/または

•

のストックオプション購読プランに従って発行された会社株式またはADSを購読するオプション 会社（「会社株式オプション」）。

本オファーの文脈では、あなたが未確定企業のRSAを保有している場合、親会社は 購入者が本オファーに応募した会社株式の受諾および支払い時（以下「オファー受理時期」）に、ルネサスに基づいて発行された多数の制限付株式ユニットを速やかに授与することを約束します エレクトロニクスコーポレーションの株式報酬（総称して「親RSU」）に関する利用規約：

(i)

オファー受理時点で未払いの未確定企業RSAの数に掛けたもの

(ii)

該当するオファー価格（親会社の標準通貨に従って日本円に換算） 換算計算) をで割った値

(iii)

期間中の東京証券取引所の親普通株式の1株の平均終値 親会社の取締役会が親会社RSUを授与する暦月の直前の3暦月を、最も近い100の制限付株式ユニットに切り上げたものです。

SEQUANS コミュニケーションズ — ソシエテ・アノニム、資本金2.415.738,14ユーロ

RCS ナンテール — シレット 45024967700037

レ・ポルト・ドゥ・ラ・デファンス — ホールA、シャルル・ド・ゴール大通り15-55、92700コロンブ、フランス

電話:+33 (0) 1 70 72 16 00 — ファックス:+33 (0) 1 70 72 16 09

MKT-FM-006-R18

ただし、ここに添付されている形式で株式報奨取り消し契約を締結することを条件とします。 別紙A（「キャンセル契約」）。この契約に従い、オファーの完了を条件として、取り消し不能な形で引き受ける必要があります。

(a)

本書の日付の時点であなたが所有しているすべての会社株式またはADS、およびその他すべてのものを購入者に譲渡する 既得の会社株式オプションの行使や会社のRSAの権利確定などにより、オファーの受諾時期より前に所有権を取得できる会社の株式またはADS。

(b)

あなたが保有している未確定企業のRSAを取り消すこと。そして

(c)

あなたが保有している未払いの未行使の会社株式オプションをすべてキャンセルします。

本オファーの詳細と、貴社の株式をオファーに譲渡する方法については、こちらをご覧ください：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383395/000119312523231944/d543505dex99a1a.htm ;

そしてここ：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383395/000119312523231948/d535148dsc14d9.htm#toc535148_3 。

すべての会社の株式とADSをオファーに引き渡さない場合、またはキャンセル契約を締結して取消不能な契約を結ばない場合は 上記では、上記の保護者向けRSUの対象にはなりません。

会社の株式とADSの売却とその効力 キャンセル契約は、最低条件（覚書の第8.1条で定義されている）の充足を含め、本書とキャンセル契約に記載されている条件を満たすことを条件としています。

権利が確定していない会社のRSAの親RSUを取得したい場合は、別紙Aに添付されているキャンセル契約を締結して提出する必要があります 遅くとも1月9日午後11時59分（ニューヨーク時間）までに、または購入者が延長する可能性のあるそれ以降の期限（「承認期限」）までに電子的に送信してください。購入者が承認期限をそれ以降に延長することを選択した場合 上記の日付は、会社からできるだけ早く通知します。購入者が別段の指示がない限り、延長しても以前に締結されたキャンセル契約には影響しません。

本オファーでの会社株式の入札、未確定企業RSAの取り消し、および会社株式オプションの取り消しによる税務上の影響は 複雑なので、キャンセル契約を締結したり、オファーで会社の株式を入札したりする前に、自分の法律顧問、税務顧問、会計士、および/または財務顧問に相談することをお勧めします。

心から、

SEQUANS コミュニケーションズ — ソシエテ・アノニム、資本金2.415.738,14ユーロ

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シークアンス・コミュニケーションズ株式会社

に代表されます デボラ・チョート、正式に認可されました

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展示物 A

キャンセル契約

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エクイティアワードキャンセル契約

(米国)

以下の署名者の間で

ルネサスエレクトロニクスヨーロッパGmbH、ドイツの法律に基づく有限責任会社（ベッシャーと社会änkter ハフトゥング—有限会社）の登録事務所は、ドイツのデュッセルドルフのアルカディアストラッセ10 — 40472にあり、ドイツの商業登記簿にHRB 3708という番号で登録されています（以下「購入者」）。

と

本契約とセットの受益者 本書の署名ページ（「受益者」）に

購入者と受益者を以下、個別に 「党」、総称して「当事者」といいます。

の存在下で

シークアンス・コミュニケーションズ社、フランスの有限会社（社会été アノニム）の登録事務所は レ・ポルト・ドゥ・ラ・デファンス—シャルル・ド・ゴール通り15-55、コロンブ（フランス）、ナンテール（R.C.S. ナンテール）の貿易企業登録簿に450 249 677という番号で登録 （その後継者、「会社」を含む）。

リサイタル

1)	当社の米国預託証券（「ADS」）は、新株での取引が認められています ニューヨーク証券取引所。各ADSは、当社（「会社株式」）の普通株式4株、名目価値は1株あたり0.01ユーロです。

2)

2023年8月4日、当社は覚書に署名しました（随時修正されます その条件に従い、登録事務所を東京都江東区豊洲3-2-24に置く日本企業のルネサスエレクトロニクス株式会社との「覚書」（「覚書」）は、番号0200-01-075701（ 「親会社」）。これに基づき、親会社は、アメリカ合衆国の法律に準拠し、購入者が開始した公開買付けを通じて、覚書に定められた特定の条件に従い、現金で購入することを約束します。 1株あたり0.7575米ドル、ADS1株あたり3.03米ドルで当社が発行した発行済みの会社株式およびADS（以下「オファー」）。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、覚書でその用語に与えられた意味を持つものとします。

3)	当社はいくつかの制限付株式報奨制度（「会社のRSA制度」）を策定しました。 会社のRSAプランは、以下の発行を規定しています 無料アクション 権利確定に関連して（かつその直前までに）会社株を受け取る権利を保有者に付与する報酬（「会社RSA」）。

4)	2023年12月17日現在、受益者は本書の付録1に記載されている会社のRSAを保有することになります （もしあれば、受益者が保有する、または本書の日付以降に受益者に付与された他の会社のRSA、「関係RSA」、および当該RSAに従って発行可能な会社株式、「関係する株式」と合わせて） 株式」)。

5)	当社は、いくつかのストックオプション購読制度（「会社株式オプション」）を立ち上げました。 プラン」）は、会社の株式とADSを購読するためのオプション（「会社株式オプション」）の付与を規定しています。

6)	2023年12月17日現在、受益者は付録に記載されている会社株式オプションの恩恵を受けることになります 本書の2（もしあれば、受益者が保有する他の会社株式オプションと一緒に「関係株式オプション」、関係RSAおよび関係株式と一緒に「関係証券」といいます）。

7)	必要な限り、すべての実務上の目的のために、本契約はすべての人に適用されることが明記されています 当社が発行または付与した当該有価証券、およびその法的後継者。

8)	オファーに関連して、そしてオファーの完了を条件として、購入者と受益者はここに同意します この株式報奨取り消し契約（「契約」）に規定されている関係RSA、関係株式、および関係株式オプションの取り扱いについて。

次のように合意され、決定されます。

1.

テンダーシェア

受益者は、受益者が所有するすべての会社株式またはADSを本オファーに有効に入札（または有効に入札させる）ことに同意します 本契約の日付と、購入者がオファーで入札した会社株式の支払いの前に受益者が所有権を取得したすべての追加の会社株式またはADS（「オファーの承認」） 時間」）には、既得の会社株式オプションの行使または会社のRSAの権利確定の結果も含まれます。

2.	投資されていない会社 RSA

2.1	受益者は、オファーの受理時点で、未払いのすべての関係RSAを認識し、同意します オファーの受諾時点で権利が確定していない（「権利が確定していない会社のRSA」）は、対価を支払うことなく取り消されるので、購入者、会社、受益者、その他すべての人がそれ以上の措置を講じる必要はありません。 そのような未確定企業RSAに関する受益者の権利は取り消され、完全に消滅し、それに関する契約は完全に終了します（「未確定RSAの取り消し」）。

2.2	MoUに従い、購入者はオファーの受諾後3か月以内にそれを調達します 時々、親会社は、（A）受益者が保有する未確定企業RSAの数に（B）該当するオファー価格（換算すると）を掛けたものに等しい数の親RSUを受益者に付与します（「親RSU交付金」） 親会社の標準通貨換算計算に基づく日本円）を、親会社の普通株価（C）で割って、最も近い100の制限付株式単位に切り上げました。

2.3	「親会社の普通株価」とは、親普通株式の1株の平均終値を意味します 親会社のRSU交付金が親委員会によって決定される暦月の直前の3ヶ月間、東京証券取引所に上場しています。

「親会社RSU」とは、親株式報酬制度に基づいて発行された制限付株式ユニットを意味します。

「親株式報酬制度」とは、ルネサスエレクトロニクス株式会社の株式報酬に関する利用規約を意味します。

親会社のRSU助成金には、以下の権利確定スケジュールが適用されます。

さらに、受益者が6か月以内に会社によって解雇された場合 オファーの受理時期（不正行為または重大な過失による場合を除き）、受益者の付与の対象となる権利が確定していないすべての親RSUは、当該解雇の結果として雇用契約が終了した日に直ちに権利が確定するものとします。

親会社のRSU助成金は、親会社の株式報酬制度および関連する交付通知に記載されている条件に従うものとします。 ただし、保護者向けRSU助成金はいかなるロックアップ期間の対象にもなりません。

さらに、 不正行為または重大な過失を除き、受益者がオファー受理期間の後、親のRSU助成金の発行前に会社によって解雇された場合、購入者は受益者に支払い（または支払いをさせる）ことを約束します そのような解雇の結果として雇用契約が終了した日に、（A）オファーの受諾時点で受益者が保有している未確定企業RSAの数に、（B）該当するオファー価格を掛けたものに等しい金額 （疑念を避けるため、解雇に関連して受益者に支払われる可能性のあるその他の金額に加えて）。

その 購入者、当社、または購入者グループの関連会社（該当する場合）は、源泉徴収税またはその他の連邦税、州税、地方税（所得税、物品税、社会税を含むがこれらに限定されない）の金額を決定し、源泉徴収するものとします。 親会社のRSU補助金（またはその代わりの支払い）時に（受益者のために、または受益者に代わって）保安費用または拠出金を源泉徴収する必要があります。このような源泉徴収は、購入者または会社が関係者に支払うべき支払いから行うことができます 受益者。誤解を避けるために記すと、社会保障費、給与税、または拠出金のうち、雇用者が負担する金額の支払いについては、購入者が単独で（受益者から源泉徴収することなく）責任を負うものとします。 受益者の雇用主。

3。	会社の株式オプションのキャンセル

受益者は、オファーの受理時点から、発行済みで未行使のすべての対象株式オプションがあることを認め、同意します （行使可能かどうかにかかわらず）は、対価を支払うことなく取り消されるものとし、購入者、会社、または受益者、および当該関係者に関するすべての受益者の権利による追加の措置は必要ありません 新株オプションは取り消され、完全に消滅し、それに関連する契約は完全に終了するものとします。

4。	当事者の宣言とコミットメント

(a)

購入者と受益者はそれぞれ、本契約を締結する能力と権限があることを宣言します。 それに課せられた義務を履行し、本契約の条件に規定された業務を遂行すること。

(b)

受益者は、当該有価証券には一切担保権（以下に定義）がないことを宣言します（ 関係証券）およびすべての第三者の権利の譲渡を禁止する法律、規制、または契約上の規定を除き、本契約または覚書で検討されている場合を除き、いかなる譲渡にも適用されません （以下に定義されているとおり）または譲渡の約束または引き受け。

「譲渡」という用語は、任意のものを指します (i) 売却、寄付、交換などの方法で、(i) 即時または将来、売却、寄付、交換などの方法で個人または法人に譲渡するという直接的または間接的な影響を伴う取引、無料または支払い反対の取引 合併、またはその他の方法で、当該有価証券の所有権、分割された所有権、または当該有価証券の全部または一部の単純な享受、（ii）当該有価証券に対する実権または個人的権利の付与（売却の約束を含む） 質権、当該有価証券に関連する買戻し契約またはローンの締結、または（iii）株式交換またはその他の種類の取引を通じて、当該有価証券に同等の経済的利益を付与すること（現物か否かを問わない） 金銭の引き渡し、ひいては「送金」という動詞は、上記の操作のいずれかを実行することを指します。

「担保権」という用語は、先取特権、質権、債権、手数料、担保権、オプション、請求、抵当権、リースを指します。 関係証券（同じ経済的条件を持つ契約を含む）の所有権、利益、譲渡に関する地役権、代理権、議決権または合意、いかなる性質の所有権または譲渡に対する権原権または譲渡に対するその他の制限 効果)。

(c)

本契約の規定、本契約の署名、および本契約の履行を条件とします 本契約に基づいて生じる義務には、まだ取得されていない管轄当局または第三者からのその他の承認は必要ありません（親会社RSU助成金に関する場合を除く）。これらの許可は、事前に企業の承認を得る必要があります 該当する発行）、また、該当する場合、購入者または受益者が当事者である契約またはコミットメントの規定、または必要に応じて購入者または受益者が拘束される契約またはコミットメントの規定に違反することもありません。

(d)

受益者は、(i) 受益者がオリック、ヘリントン、アンドによって代理されていないことを認めます Sutcliffe LLP、Goodwin Procter LLP、または本契約、またはオファーまたは覚書で検討されているその他の取引に関連する問題に関連して会社、親会社または購入者が雇ったその他の顧問または弁護士、および (ii) 受益者は、本契約および本オファーに関連する受益者の利益に影響するその他すべての文書を確認するのに十分な時間と機会がありました。受益者は、会社、親会社のいずれもいないことを認め、同意します または購入者が受取人に税金、法律、財務に関するアドバイスを提供している。受益者は、本オファーおよび覚書で検討されているその他の取引による税務上の影響について、自社の税理士と検討する機会がありました 契約。受益者は、親会社、購入者、会社、またはその代理人や代表者の発言や表明ではなく、アドバイザーのみに頼るべきであることを理解しています。

5。

その他

5.1

通知

本契約に基づくすべての通知またはその他の連絡は、書面で、かつ個人宛てに送付された場合は、正式に行われ、行われたものとみなされます。 対象となる当事者に、書留郵便または証明付き郵便で配達された場合、受領書を返送する場合、または国際宅配便で送付された場合、または電子メールで送付した場合（電子メールの受領確認書が発行された場合 通知の送信者）、およびそのような通知のハードコピーも、以下に記載されている住所、または書面で指定された他の住所の人に送信されてから1営業日後に国際宅配便で配達されます。 今後、同じように、そのような人によって：

(i) 購入者に渡す場合：

ルネサスエレクトロニクスヨーロッパ有限会社

ルネサスエレクトロニクス株式会社/o

江東区豊洲3-2-24

東京 135-0061、日本

電子メール:legal-notices@renesas.com

担当者:法務顧問

と へのコピー（通知にはなりません）：

グッドウィン・プロクター法律事務所

520ブロードウェイ、スイート500

サンタ モニカ、カリフォルニア州 90401、米国

電子メール:jolsen@goodwinlaw.com; jhaggerty@goodwinlaw.com;

jeanlee@goodwinlaw.com

注意:ジョン・A・オルセン、ジョン・T・ハガティ、ジーン・A・リー

グッドウィン・プロクター (フランス) LLP

12 アストルグ通り

75008 パリ、フランス

電子メール:wrobert@goodwinlaw.com

注意:ウィリアム・ロバート

(ii) 受益者に送る場合は、会社の記録に記載されている受取人の住所に。

5.2

譲渡と譲渡

本契約は、両当事者、その承継人および許可された譲受人を拘束するものとする。次のことが明確に合意されています。

(i)

購入者は、本契約に基づく権利と義務を利害関係にある承継人に譲渡することができ、代理人を務めることができます 本契約から生じる権利と義務におけるフランス商法第L.233-3条の意味の範囲内で、その会社が管理するすべての会社を対象としています。事前の書面による同意なしに 受益者、本契約に影響しない譲渡または代替は、同じ条件のもと継続されます。そして

(ii)

受益者は譲渡することはできません（相続の場合を除く）。その場合は購入者に通知する必要があります 購入者の事前の書面による同意なしに）、または本契約に基づく権利と義務を遅滞なく譲渡します。

5.3	特定のパフォーマンス

各当事者は、本契約の条件に基づく約束をいかなる方法でも撤回できないことを認め、同意します。 相手方当事者がオプションを行使する前または行使後に、オプションとそこに含まれる約束は取消不能で確定的です。

各当事者は、いずれかの当事者のいずれかに違反または違反が発生した場合があることを認め、同意します 本契約に規定されている義務では、相手方当事者は金銭的損害賠償の裁定によって全額補償されない場合があり、他の救済措置を損なうことなく、債務不履行者でない当事者が求めることができます 特定のパフォーマンス（強制実行）本契約に規定されている義務のうち、そのような違反または違反に対する救済策としての差止命令またはその他の衡平法上の救済。 さらに、両当事者は特定の業績を認め、同意します（強制実行) 政党が求めることは、明らかな不均衡から外れたバランスのとれた行動方針を構成します (不均衡マニフェスト) フランス民法第1221条に規定されている除外なので、明らかな不均衡は発生しません（不均衡マニフェスト）誠意を持って債務不履行に陥った当事者の費用と、相手方当事者に対する利益との間です。

5.4

費用と経費

本契約に別段の定めがある場合や、両当事者が書面で明示的に合意した場合を除き、各当事者はその責任を負うものとします 本契約、および本契約で言及されているその他の取引、文書、契約の交渉、準備、実行、実施に起因または関連して発生する、あらゆる性質の自己費用、手数料、経費、その他の費用 契約。

5.5

完全合意

本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、特に明記されていない限り 別段の規定は、本契約で扱われている事項に関して、書面によるかどうかにかかわらず、以前の草案、合意、取り決めまたは了解、約束、表明、保証に優先します。

5.6	権利放棄とバリエーション

(a)

各当事者は、(i) 本契約がフランス通貨金融法第L.211-40-1条の範囲に含まれること、および (ii) 不測の事態の発生に関するフランス民法第1195条の対象となることをここに認めます 本条の「へ」は本契約には適用されないものとします。各当事者は、そのような予期しない出来事から生じる可能性のあるリスクを引き受けることに同意します。

(b)

本契約のいかなる修正も、それが書面で行われ、または本契約に代わって正式に締結されない限り、有効ではありません 当事者。

(c)

契約に明示的に規定されている場合を除き、規定、期間、条件、同意、救済策の放棄、または 解約は書面で行われ、権利放棄を行う資格のある当事者（またはその代理人）によって正式に締結されなければならず、そのような放棄は、本契約の同条または本契約のその他の条件に対するその他の違反に対する権利放棄とはみなされません。

(d)

本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれかの当事者が権利を行使しなかったり遅れたりしてはなりません。 本契約に関連する救済措置は、その権利の放棄または変更、または救済措置の放棄または変更に影響を与えたり、その後の行使を妨げたりします。そのような権利または救済措置を1回または一部行使しても、それ以上の行使が妨げられることはありません それについて、または他の治療法を行使すること。

(e)

さらに、本契約に規定されている当事者によるその他の権利放棄を損なうことなく、 適用法で認められる最大限の範囲で、本契約の各当事者は、本契約には適用されないフランス民法の以下の規定を明示的かつ取り消し不能な形で放棄し、したがって、解約、変更、または請求を行いません。 本契約の失効は、フランス民法の以下の規定に基づいて許可されるものとします。

•

債務者が債務者の債務の履行を一時停止する権利に関するフランス民法第1218条 不可抗力事象が発生した場合に契約を解除する、または

•

債権者が自己責任で契約を解除する権利に関するフランス民法第1226条。

5.7

分離可能性

本契約のいずれかの条項が、何らかの法律の下で、全部または一部が違法、無効または執行不能であると判断された場合、 理由が何であれ、本契約の他の条項の合法性、有効性、または法的強制力には影響しないものとします。この場合、両当事者は互いに協議し、代替条項を合意するためにあらゆる合理的な努力を払います そのような規定の同等の意図された効果の、合法的かつ有効かつ強制力のある代替品。

5.8

電子署名

両当事者と会社は、本契約を当事者が電子形式で書面で締結できることを認め、同意します。そのような中で 例えば、両当事者と会社は、次のことに同意します。

(a)

フランス民法第1366条の規定に従い、次の方法で電子的に署名されます DocuSignによって実装された信頼できる識別プロセス®、フランス語の第1367条の規定に従って、各署名と本契約との間のリンクを保証します 民法;

(b)

本契約は、以下の規定に従い、ハードコピーの書面と同じ法的強制力を持ちます フランス民法第1366条は、そのような執行可能性を証明するために有効に使用されなければなりません。

(c)

この電子署名は、手書きの署名と同じ法的強制力があり、確実性を与えます (特定の日付）DocuSignサービスによる本契約の署名日まで、または署名された日付まで。

(d)

各当事者に契約書の原本を1部用意するという要件は、 電子的に署名された本契約がフランス民法第1366条および第1367条に従って成立、保管され、この手続きにより各当事者に本契約の写しを重要な形式で提供したり、以下を提供したりできる場合に履行されます フランス民法第1375条の規定に従い、本契約の写しにアクセスすること。そして

(e)

本契約は、本契約の日付から発効します。

5.9

適用法と管轄

本契約はフランスの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

本契約に関連する紛争、特にその有効性、履行または解釈に関する紛争は、 管轄の商事裁判所の専属管轄権。

[次のページに署名を]

オン

ルネサスエレクトロニクスヨーロッパGmbH 代表を務めるのは、マネージング・ディレクターのカーステン・ヨーク				生まれ の 国籍 住んでいます 電子メール 住所: 受益者
次の存在下で:
シークアンズ・コミュニケーションズ株式会社 代表されました デボラ・チョートによって、ジョージ・カラムによって付与された委任状に従って正式に承認されました

付録 1

2023年12月17日現在の未確定企業RSAの数

会社名 RSAプラン		会社のRSAの数
RSA プラン 2019-1
RSA プラン 2020-1
RSA プラン 2021-1
RSA プラン 2022-1
RSA プラン 2023-1

付録 2

2023年12月17日現在の会社株式オプションの数

株式オプションプランの会社名		会社の株式オプションの数
だから、2013-1年の計画
だから、2014-1プラン
だから、2015-1プラン
だから、2016-1プラン