別紙 (a) (1) (H)

2023年12月18日に

Re: 権利が確定していない会社のRSA、売れない会社の株式、会社の株式オプション

親愛なるサー/マダム、

現金公開買付けについて言及します ドイツの法律に基づいて設立された有限責任会社であるルネサスエレクトロニクスヨーロッパGmbHによって開始されました（協会 mit beschränkter ハフトゥング — 有限会社) ( 公開有限会社であるSequans Communications S.A. のすべての普通株式（「会社株式」）の「購入者」）（社会été 匿名）の下で組織されています フランスの法律で、その登録事務所はシャルル・ド・ゴール通り15-55番地のレ・ポルト・ドゥ・ラ・デファンスにあり、ナンテールの貿易会社登記簿に登録されているコロンブ（フランス）92700番地 （R.C.S. Nanterre）の番号450 249 677（以下「当社」）（普通株式を代表する米国預託証券（以下「ADS」）を含む）で、会社株1株あたり0.7575ドル、ADS1株あたり3.03ドル（ 2023年8月4日付けの覚書（随時改正される「覚書」）に基づく「オファー」）は、当社と日本法人であるルネサスエレクトロニクス株式会社（ 「親」)。

本契約の日付の時点で、あなたは次のうちの1つ以上を保有しています：

•

ある アクション チップです に従って発行された賞（「企業RSA」） RSAがまだその条件に基づいて権利確定していない会社の制限付株式報奨制度（「未確定企業RSA」）。

•

会社のRSAに従って発行された会社の株式またはADSですが、購入者がオファーで入札された会社株式の支払いを受け入れて支払う時点（「オファー受理時期」）と、該当する場合は当該会社の株式またはADS（ オファー受付時点でのロックアップ期間、「売却不可能な会社株式」）、および/または

•

会社のストックオプション購読プランに従って発行された会社株式またはADSを購読するオプション （「会社株式オプション」）。

オファーの文脈では：

(i)

売れない会社の株式を保有している場合、オファー受付時間の直前に、購入者はオファーを行っています 必要な源泉徴収税を条件として、関連する売れない会社の株式を、1株あたり0.75ドル、ADS1株あたり3.03ドル）で購入者に売却するための流動性メカニズムを締結する機会があります（「オファー」）。 価格」）、該当するロックアップ期間（別紙Aとして添付されている流動性契約（「流動性契約」）で詳しく説明されているとおり）の満了時です。 と

SEQUANS コミュニケーションズ — ソシエテ・アノニム、資本金2.415.738,14ユーロ

RCS ナンテール — シレット 45024967700037

レ・ポルト・ドゥ・ラ・デファンス — ホールA、シャルル・ド・ゴール大通り15-55、92700コロンブ、フランス

電話:+33 (0) 1 70 72 16 00 — ファックス:+33 (0) 1 70 72 16 09

MKT-FM-006-R18

(ii)

あなたが未確定企業のRSAを保有している場合、親会社は、オファーが受理され次第、速やかに授与することを約束します 時々、ルネサスエレクトロニクス株式会社の株式報酬規約（総称して「親RSU」）に基づいて発行された制限付株式の数（総称して「親RSU」）は、（A）あなたの未確定企業RSAの数と同じです オファー受理時点での未払い額に、該当するオファー価格（親会社の標準通貨換算計算に従って日本円に換算）を（B）掛け、（C）の平均終値で割った値 親会社の取締役会が親会社RSUを授与する暦月の直前の3暦月間の東京証券取引所の親会社の普通株式に、(iv) 130％を掛けたもの1、最も近い100の制限付株式ユニットに切り上げられます。

それを提供しました あなたは（1）流動性契約を別紙Aとして添付された形式で締結し、オファーの完了を条件として、これに従って取消不能の契約を引き受けるものとします。

(a)

本書の日付の時点であなたが所有しているすべての会社株式またはADS、およびその他すべてのものを購入者に譲渡する 既得の会社株式オプションの行使または会社RSA（売却不可能な会社株式を除く）の権利確定の結果を含め、オファーの受諾時期より前に所有権を取得できる会社の株式またはADS。

(b)

流動性契約の条件に従って、売却できないすべての会社株式を購入者に売却すること。

(c)

あなたが保有している未確定企業のRSAを取り消すこと。そして

(d)

あなたが保有している未払いの未行使の会社株式オプションをすべてキャンセルします。

そして、売れない会社の株式を保有している場合は、（2）ADSのキャンセルと原会社の引き渡しのフォーム 流動性契約に添付されている株式。このフォームは純粋に技術的なもので、ADSの形で保有されている売れない会社の株式が会社株式の形で確実に返却されるようにすることを目的としていることに注意してください。 ADSに関する預金契約の終了時に、すべてのADSが購入者に自動的に譲渡されることによって引き起こされる可能性のある、社会保障および税務上の悪影響を回避してください。

本オファーの詳細と、貴社の株式をオファーに譲渡する方法については、こちらをご覧ください。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383395/000119312523231944/d543505dex99a1a.htm;

そしてここ:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383395/000119312523231948/d535148dsc14d9.htm#toc535148_3 。

流動性契約を締結して取り返しのつかない形で上記を引き受けなければ、売れない会社の買い手が見つからなくなる可能性があります オファーが完了すると株式をシェアし、上記の親RSUの対象にはなりません。

1	130% の倍率は、1回限りの固定報酬を目的としています あなたの既存の会社のRSAとは異なり、親会社のRSUは、有利な税制の対象にはならないという事実 無料アクション フランスでは、その結果生じる利益は、より高い社会保障税と個人所得税の対象となります 料金。

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あなたの会社株式の売却と流動性契約の発効は、 本書に定められた条件と流動性契約に記載されている条件の充足。最低条件（覚書の第8.1条で定義されている）の満足を含みます。

未確定企業RSAの売却不可企業株式と親RSUから収益を得たい場合は、以下を実行して引き渡す必要があります 流動性契約は、1月9日午後11時59分（ニューヨーク時間）までに、または購入者が延長する可能性のあるそれ以降の期限（「承認期限」）までに別紙Aとして電子的に添付されます。購入者なら 承認期限を上記の日付を超えて延長することを選択した場合、会社はできるだけ早く通知します。購入者から別段の指示がない限り、延長しても以前に締結された流動性契約には影響しません。

本オファーでの会社株式の入札、売却不可能な会社株式の売却、権利が確定していない会社のRSAの取り消しによる税務上の影響 会社株式オプションのキャンセルは複雑です。流動性契約を締結したり、会社の株式を入札したりする前に、自分の法律顧問、税務顧問、会計士、および/または財務顧問に相談することをお勧めします オファー。

心から、

シークアンス・コミュニケーションズ株式会社

デボラが代表 Choate、正式に承認されました

ジョージ・カラムによって付与された委任状に従って

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展示物 A

流動性契約

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流動性契約

(フランス)

以下の署名者の間で

ルネサスエレクトロニクスヨーロッパGmbH、ドイツの法律に基づく有限責任会社（制限のある社会 ハフトゥング—有限会社）の登録事務所は、ドイツのデュッセルドルフのアルカディアストラッセ10 — 40472にあり、ドイツの商業登記簿にHRB 3708という番号で登録されています（以下「購入者」）。

と

本契約とセットの受益者 本書の署名ページ（「受益者」）に

購入者と受益者を以下、個別に 「党」、総称して「当事者」といいます。

の存在下で

シークアンス・コミュニケーションズ社、フランスの有限会社（社会été 匿名) と レ・ポルト・ドゥ・ラ・デファンス—シャルル・ド・ゴール通り15-55番地コロンブ（フランス）の登録事務所、ナンテール（R.C.S. ナンテール）の貿易会社登記簿に番号で登録されています 450 249 677（その後継者を含む、「会社」）。

リサイタル

1)	当社の米国預託証券（「ADS」）は、新株での取引が認められています ニューヨーク証券取引所。各ADSは、当社（「会社株式」）の普通株式4株、名目価値は1株あたり0.01ユーロです。

2)

2023年8月4日、当社は覚書に署名しました（随時修正されます 登録事務所を豊洲3-2-24に置く日本企業であるルネサスエレクトロニクス株式会社との覚書（「覚書」）に従い、 東京都江東区 135-0061、日本、0200-01-075701（「親」）という番号で登録されており、その親権は アメリカ合衆国の法律に準拠し、購入者が開始した公開買付けを通じて、覚書に定められた特定の条件に従い、米国が発行したすべての発行済み会社株式およびADSを現金で購入することを約束します 会社株1株あたり0.7575米ドル、ADS1株あたり3.03米ドル（「オファー」）。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、覚書でその用語に与えられた意味を持つものとします。

3)

オファーの終了に関連して、またオファーへの株主の参加に応じて、親会社と 購入者はまた、購入者が会社の事業と事業の唯一の所有者になり、それと引き換えに、そうした会社株式の各保有者になることを保証することを目的とした一連の取引を進めることもできます。 本オファーにおける自社株式を入札しないことには、（そのような取引の完了を条件として）本オファーで当該会社株式を入札した場合と同じ対価を、利息なしで、（そのような取引の完了を条件として）受け取る権利があります。 適用されるすべての税金（「オファー後の再編」）。ただし、購入者は独自の裁量により、オファー後の再編を実施せず、代わりに企業を発効させるための代替措置を講じることを選択することができます。 での再編

別の方法です。当社は、すべての資産と負債をSequans Communications SAS（または場合によってはそのような事業体の将来の名称）に譲渡する予定です。 社会 アクションを簡略化しました フランスの法律に基づいて組織され、分割制度に基づく資産拠出契約の草案に従い、当社（「Sequans SAS」）が完全所有しています（活動の一部 切開法制度に相応しい）フランスの法律（「分割契約」およびそのような取引、「分割」）に従い、Sequans SASの新しい普通株式と引き換えに。の結果として 分割により、Sequans SASは、会社の事業と事業に関連するすべての資産と負債、あらゆる種類の権利と義務、およびその他の法的関係を所有することになります。ただし、場合によってはそれらを除きます。 分割契約に記載されているとおり、特に除外されています。その後、分割の完了を条件として、国境を越えた合併が会社のSkylinehöhe 105に施行されます。V V AG（またはそのような企業の将来の名前、 その場合かもしれません）、ドイツの証券会社（株式販売社）ドイツの法律に基づいて組織され、商業登記簿に登録されています（商取引登録）地方裁判所の（地方裁判所）の番号はフランクフルト・アム・マインです HRB 131120（「ドイツ合併サブ」）は、ドイツの第305条以降に基づく国境を越えた合併計画（「合併計画」）に基づく、購入者の直接の完全子会社です。 会社変革法（交換手法）および会社間で締結されたフランス商法の第L.236-1以降およびL.236-31以降 とドイツ・マージャー・サブ。German Merger Subは、合併計画で検討されている合併（「合併」）後も存続し、このような合併の結果、合併完了直前に発行されていた当社株式は 合併計画に定められた交換比率（このような交換比率、「合併交換比率」）で、German Merger Subの正式に承認され、有効に発行され、全額支払われた株式に交換されます。分割後 と合併。また、親会社が独自の裁量でそのような再編を進めることを条件として、購入者とその関連会社は、German Merger Subの関連会社ではない株式保有者との取引を行います ドイツの法律に基づく法定報酬と引き換えに、親会社の株式を取り消されます（「合併後の再編」）。合併スクイーズアウト（以下に定義）の前に、親会社は（そうでない範囲で） すでにそうすることで、場合によっては）購入者に法的形態をドイツの有限責任会社から変更させる（親しみのある社会）をドイツの株式会社に（株式ゲセッツさん）ドイツの法律に基づいて組織されています ドイツ企業変革法のセクション190以降に従って（交換手法)。分割と合併に続いて、購入者は以下に従ってドイツのMerger Subと購入者との合併を実施する予定です ドイツ企業変革法のセクション62第1項（交換手法）合併契約の締結として（相違点契約）譲渡主体としてのドイツ合併子会社と引き継ぎ主体としての購入者との間 続いて株主総会の決議（主なコレクション）のGerman Merger Subは、購入者またはその関連会社以外の人が保有するGerman Merger Subの全株式を、以下に従って購入者に譲渡することを要求します ドイツ企業変革法のセクション62第5項（交換手法）ドイツ証券会社法のセクション327a以降と併せて（株式ゲセッツさん）法定報酬の支払いに対して ドイツの法律（「合併スクイーズアウト」）に従って。オファー後の再編は複数の構造によって実現できますが、それぞれが最終的に会社は購入者の完全子会社になります。 それ自体がParentのドイツ完全子会社です。

4)	当社はいくつかの制限付株式報奨制度（「会社のRSA制度」）を策定しました。 会社のRSAプランは、以下の発行を規定しています 無料アクション 権利確定に関連して（かつその直前までに）会社株を受け取る権利を保有者に付与する報酬（「会社RSA」）。

5)	2023年12月17日現在、受益者は本書の付録1に記載されている会社のRSAを保有することになります （もしあれば、受益者が保有する、または本書の日付以降に受益者に付与された他の会社のRSA、「関係RSA」、および当該RSAに従って発行可能な会社株式、「関係する株式」と合わせて） 株式」)。

6)	購入者がオファーで入札された会社株式を受け入れて支払った時点で（ 「オファーの受理時期」）では、受益者の特定の関係株式がロックアップ期間の対象となる場合があります（「売却不可能な会社株式」）。

7)	当社は、いくつかのストックオプション購読制度（「会社株式オプション」）を立ち上げました。 プラン」）は、会社の株式とADSを購読するためのオプション（「会社株式オプション」）の付与を規定しています。

8)	2023年12月17日現在、受益者は付録に記載されている会社株式オプションの恩恵を受けることになります 本書の2（もしあれば、受益者が保有する他の会社株式オプションと一緒に「関係株式オプション」、関係RSAおよび関係株式と一緒に「関係証券」といいます）。

9)	必要な限り、すべての実務上の目的のために、本契約はすべての人に適用されることが明記されています 当社が発行または付与した当該有価証券、およびその法的後継者。

10)	オファーに関連して、そしてオファーの完了を条件として、購入者と受益者はここに同意します 本流動性契約（「契約」）に規定されている関係RSA、関係株式（売却不可能な会社株式を含む）、および当該株式オプションの取り扱いについて。

次のように合意され、決定されます。

1.

テンダーシェア

受益者は、受益者が所有するすべての会社株式またはADSを本オファーに有効に入札（または有効に入札させる）ことに同意します。 本契約の日付と、既得の会社株式オプションの行使または権利確定の結果を含め、受益者がオファーの受諾時期より前に所有権を取得したその他のすべての会社株式またはADS （第2条に記載されている売却不可能な会社株式を除く）。

2.

会社のRSA

2.1	売れないシェアコールオプション

これにより、受益者は、購入者の最初の要求に応じて、受益者が保有する売却不可能なすべての会社株式を購入者に売却することを取消不能の形で約束します 本契約に定められた条件に基づく、担保権（以下に定義）のない、そのような売却不可能な会社株式に適用されるロックアップ期間の満了後（「コール」） オプション」)。

必要な限り、受益者は、受益者のコールオプション契約は対象外であることを宣言します 失効。売却は、以下の第2.3条に記載されている条件のもと、購入者がコールオプションを行使した時点で完了します。

購入者はコールオプションの特典を一方的なコールオプション事業として受け入れます。 本契約の条件に従って自由に行使する権利はありますが、決して義務ではありません。

「担保権」とは、先取特権、質権、債権、手数料、担保権、オプション、請求、住宅ローン、リース、地役権など、あらゆるものを指します。 当該有価証券の所有権、利益、譲渡に関する、代理権、議決権行使信託または合意、所有権または譲渡に対する権利の担保またはその他の制限（同じ経済的効果を有する契約を含む）。

2.2	売れない株式プットオプション

購入者は、受益者の最初の要求に応じて、受益者が保有する売却不可能な会社株式をすべて受益者から購入することを取消不能の形で約束します 本契約に定められた条件に基づく、担保権のない当該売却不可会社株式に適用されるロックアップ期間の満了後の受益者（「プット」） オプション」と、コールオプションと合わせて「売れない株式オプション」）。

必要な限り、購入者 購入者のプットオプション契約は取り消しの対象ではないことを宣言します。売却は、以下の第2.3条に記載されている条件のもと、受益者がプットオプションを行使した時点で完了します。

受益者はプットオプションの利益を一方的なプットオプション取引として受け入れますが、受益者はその権利を持っていますが、決して 本契約の条件に従って自由に行使する義務。

各当事者は、ここに明示的に同意します 売却不可能な会社株式の売却は、(i) コールオプションを行使したときの購入者、または (ii) プットオプションの行使時の受益者の同意のみが必要であり、購入者と受益者はそれぞれ 下記の行使通知の送付前または送付後に表明されたかどうかにかかわらず、それぞれの同意の撤回は、売却不可能な会社株式の売却の終了に何の影響も及ぼさないことに同意します。そのため、売却 売却不可能な会社株式のうち、購入者と受益者のいずれかが以下の第7.1条の規定に従って行使通知を送付した時点で、購入者と受益者の間で合意されたものとみなされます。

2.3	売却不可能な会社株式に関するADSの取り消しと原株の引き渡し

上記に加えて、コールオプションとプットオプションの実施を促進するために、受益者は 売却不可能な会社の株式を保有しているので、付録3で添付されているADSキャンセル指示（「ADSキャンセル指示」）を実行し、そのようなADSキャンセル指示書を次の宛先に届ける（または届けさせる） 預託機関としてのニューヨークメロン銀行。受益者は、そのような取り消し時に受益者に引き渡され、オファーで入札されなかった会社株式は、次の場合でもコールオプションとプットオプションの対象となることを認め、同意します 基礎となるロックアップ期間は、オファーの受理時期より前に過ぎます。

2.4	売れない新株オプションの行使

コールオプションは、購入者がコールオプション行使期間中いつでも、関連する売却不能会社株式について行使することができます。 受益者（または受益者が死亡した場合は、購入者の選択により、受益者の相続人または不動産決済を担当する公証人）に行使通知を送る（「コールオプション行使通知」）。

プットオプションは受益者がプットオプションの行使期間中いつでも、関連する売れない会社株式について行使することができます 購入者（またはその法的後継者）に行使通知（「プットオプション行使通知」、コールオプション行使通知と一緒に「行使通知」）を送ることによる期間。

「発行可能日」とは、売却不可能な会社株式に関して、 そのような売却不可能な会社株式に適用されるロックアップ期間の終了後の最初の営業日。

「コールオプション行使期間」とは、売却不能な会社株式に関する、(i) 30日間の期間を意味します 当該売却不可能な会社株式に適用される利用可能日（「初回コールオプション行使期間」）、および（ii）株式の満了日の翌日から始まる60日間の期間 そのような売却不可能な会社株式に適用される初回プットオプション行使期間（「セカンドコールオプション行使期間」）。

「プットオプション行使期間」とは、売却不能な会社株式に関する、(i) 30日間の期間を意味します 当該売却不可能な会社株式に適用される初回コールオプション行使期間（「初期プットオプション行使期間」）の満了後の初日と、（ii）60日間の期間 当該売却不可能な会社株式に適用されるセカンドコールオプション行使期間の満了後の初日から開始します。

行使通知には以下を記載しなければなりません：

•

必要に応じて、購入者または受益者がコールオプションまたはプットオプションを行使する決定。そして

•

行使価格（以下に定義）。ただし、プットオプションが14回以上行使された場合 オファーの受諾時点から（14）か月後、プットオプションの行使通知には行使価格は含まれないものとします。行使価格は、購入者が（本契約の第2.5条に従って）決定し、購入者から通知されるものとします 購入者がプットオプション行使通知を受け取ってから30日以内に受取人。

その 行使通知は、本契約第7.1条の規定に従い、(x) 購入者がコールオプション行使期間中に、(y) 受益者がプットオプション行使期間中にいつでも送達されるものとします。

該当するコールオプション行使期間内にコールオプションを行使しなかった場合、購入者は権利を放棄したものとみなされます コールオプションに基づく購入者の権利。

関連するプットオプション行使期間内にプットオプションの行使に失敗した場合、 受益者は、プットオプションに基づく受益者の権利を放棄したものとみなされます。

2.5	既得会社のRSAオプションの行使価格

(i)

売れない株式オプションの行使価格

売却不可の会社株式を購入するために購入者が受益者に支払うべき購入価格の総額（「行使」） 価格」) は次のように計算されます。

(A)

コールオプションを行使した際の行使価格

コールオプションの行使時に購入者が支払う売却不可会社株式1株あたりの購入価格は、市場価格と同じでなければなりません (以下に定義されているとおり)。

(B)

プットオプションの行使時の行使価格

プットオプションの行使時に購入者が支払う売却不可能な会社株1株あたりの購入価格は、市場価格と等しくなければなりません（ 以下に定義します）。

「市場価格」とは、覚書に記載されているオファー価格です。 ただし、プットオプションがオファー受諾日から14か月以上経過して行使された場合、プットオプションの市場価格は次のように計算されます。

どこ:

「収益 n-1」は連結収益を意味します（ビジネスフォン) 2023年の連結財務報告書に記載されている会計規則と方法に従って計算された、プットオプションの行使日またはそれ以前に終了した最後の会計年度中に当社が達成しました。 2023年12月31日時点で存在していた統合範囲、および

「2023年の収益」とは連結株を指します 収入 (ビジネスフォン）2023年の連結財務報告書に記載されている会計規則と方法に従って、2023会計年度に当社が達成しました。

例: オファーの受理時期が2023年12月31日の場合、市場価格（オファーと同じ） 価格）は1ADSあたり3.03米ドルで、そのような市場価格は2025年2月28日（2023年12月31日から14か月後）までプットオプションの行使に有効です。2025年3月1日から、上記の計算式が適用されるようになります。

(ii)

行使価格の調整

行使価格は、株式分割または株式併合の際に、そのような取引を考慮して調整されます。また、 フランス商法第L.228-99条、第3条およびR.228-91条に基づく、受益者への例外的な分配について。その規定が適用されます ミュータティス・ミュータンジス 現在の調整まで。

(iii)

エキスパート

行使価格の計算に関して購入者と受益者の間で意見の相違がある場合、行使価格は フランス民法第1592条（「専門家」）に従い、両当事者の共同第三者専門家代表を務めるRicol Lasteyrie（ジル・ド・クールセル）事務所によって決定されます。

購入者または受益者のいずれも、（A）第9条に従って計算された行使価格に関する紛争を専門家に照会することができます 2.5（i）または（B）上記の第2.5条（ii）の規定に従って行使価格を調整する原則または計算方法。そのためには、一方の当事者が相手方当事者と専門家にそのようなことを通知しなければなりません コールオプションの行使の際に行使価格を (x) 購入者が受益者に通知してから15営業日以内、または (y) 第7.1条の条件に従って争う プットオプションの行使の際に行使価格を受取人から購入者に通知します。わかりやすく言うと、両当事者は、オファー価格が売却不可能な会社の公正かつ合理的な行使価格であることを認め、同意します。 株式であり、そのような行使価格に異議を唱えないものとします。ただし、売却不可能な株式オプションは、オファーの受諾日から12か月以内に行使されます。

専門家が行動を拒否したり、辞任したり、専門家の任務を遂行できない場合 （特に、いずれかの締約国に関する独立性の欠如、またはいずれかの当事者と利益相反が存在するため）、パリ商事裁判所の大統領によって別の専門家が任命されるものとします フランス民法第1592条の規定に基づく、最も勤勉な当事者の要請に応じて上訴できない略式手続の形式。そのように任命された専門家は、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、または 国内または国際的に評判の良い会計事務所で、当事者から独立しており、いずれの当事者とも利益相反はありません。

専門家は、上記で定義した唯一の価格計算式を適用して任務を遂行します。

専門家は任命された日から、全力を尽くして任務を遂行し、すべての人に同時に報告書を届けなければなりません。 彼の任務期間が延長されない限り、当事者は30日以内です。

専門家が署名すれば、当事者は署名することを約束します リクエスト、通常の契約条件に従った契約書、そして専門家との誠実な協力をお願いします。特に、各締約国は、専門家が入手できるすべての関連文書を専門家に提供することを約束します 彼の任務を遂行するための依頼。

両当事者は平等な立場で扱われなければならず、専門家はそのすべての段階において平等に扱われなければなりません 専門家の使命は、彼らに議論を述べる機会、提出されたあらゆる文書、報告書、または文章について結論を出す機会を与えること、そしてより一般的には、敵対的訴訟の原則と権利を確保する機会を与えることです 防衛は厳格に尊重されます。

専門家の結論は書面で立証されなければならず、決定的に法的拘束力を持ちます 当事者であり、詐欺や評価の重大または明らかな誤りの場合を除き、いかなる方法でも争うことはできません。

費用と手数料は 当事者間で平等に分配されます。

2.6	売れない株式オプションの完了日

(i)

コールオプション完了日

コールオプションが本契約の規定に従って行使された場合、購入者に有利なように会社株式の所有権が譲渡されます コールオプション行使通知で通知された日、遅くとも15日（15）に行われるものとします。^番目の）領収書の翌営業日（「コールオプション完了」） 日付」)。

購入者によるコールオプション行使通知の写しを書面による証拠とともに会社に引き渡す コールオプション行使通知に記載されている行使価格が受益者の銀行口座に支払われたことは、受益者が特に同意するフランス商法第R.228-10条の意味におけるコールオプション完了日の当事者による通知とみなされ、当社は、購入者の株主口座に該当する会社株式の売却を速やかに登録するものとします コールオプション完了日。当社は、両当事者から与えられたこの任務に明示的に同意します。

コールオプションまで 完了日、受益者は、該当する会社株式の所有権の有効な譲渡を正当に証明するために必要な書類を購入者に引き渡し、必要な措置を講じるものとし、効力を有する担保権は一切含まれていません コールオプション完了日。

コールオプション完了日に、購入者はコールオプションに記載されている行使価格を支払うものとします 受取人の銀行口座を使った銀行小切手または電信送金による受取人への行使通知は、コールオプション完了日の少なくとも10営業日前に購入者に通知されます。

購入者は、電話会議以降、および電話会議後に、該当する会社株式の所有者とみなされます オプション完了日。コールオプション完了日以降に申告、支払い、または行われたすべての配当を含む、行使価格とそれに付随するすべての権利の支払いを条件とします。

すべての登録業務（登録権）会社の株式の譲渡に関しては、購入者が負担し、 コールオプション完了日から30日以内に支払われます。

(ii)

プットオプション完了日

プットオプションが本契約の規定に従って行使された場合、購入者に有利な会社株式の所有権の譲渡は プットオプション行使通知で通知された日、遅くとも15日（15）に行われます。^番目の）領収書の翌営業日（「プットオプションの完了」） 日付」)。

購入者によるプットオプション行使通知書の写しを、その書面による証拠とともに会社に引き渡す プットオプション行使通知に記載されている行使価格が受益者の銀行口座に支払われた場合、フランス商法第R.228-10条の意味におけるプットオプション完了日の当事者による通知とみなされ、受益者はこれに特に同意します。当社は、購入者の株主口座にある該当する会社株式の売却を速やかに登録するものとします プットオプションの完了日。当社は、両当事者から与えられたこの任務に明示的に同意します。

プットオプションよりも 完了日、受益者は、該当する会社株式の所有権の有効な譲渡を正当に証明するために必要な書類を購入者に引き渡し、必要な措置を講じるものとし、効力を有する担保権は一切含まれていません プットオプションの完了日。

プットオプションの完了日に、購入者はプットオプションに示された行使価格を支払うものとします 銀行小切手または受取人の銀行口座を使った電信送金による受取人への行使通知は、プットオプション完了日の少なくとも10営業日前に購入者に通知されます。

購入者は、プットオプション完了日以降、該当する会社株式の所有者とみなされます。ただし、プットオプションの支払いが条件となります。 プットオプション完了日以降に申告、支払われた、または行われたすべての配当を含む、すべての権利が付随する行使価格。

すべての登録業務（登録権）会社の株式の譲渡に関しては、購入者が負担し、 プットオプションの完了日から30日以内に支払われます。

2.7	投資されていない会社 RSA

(i)

受益者は、オファーの受理時点で、未払いのすべての関係RSAを認識し、同意します オファーの受諾時点で権利が確定していない（「権利が確定していない会社のRSA」）は、対価を支払うことなく取り消されるので、購入者、会社、受益者、その他すべての人がそれ以上の措置を講じる必要はありません。 そのような未確定企業RSAに関する受益者の権利は取り消され、完全に消滅し、それに関する契約は完全に終了します（「未確定RSAの取り消し」）。

(ii)

MoUに従い、購入者はオファーの受諾後3か月以内にそれを調達します 時々、親会社は、（A）受益者が保有する未確定企業RSAの数に（B）該当するオファー価格（換算すると）を掛けたものに等しい数の親RSUを受益者に付与します（「親RSU交付金」） 親会社の標準通貨換算計算に基づく日本円を、(C) 親会社の普通株価で割り、(D) 130％を掛けて、最も近い100の制限付株式ユニットに切り上げました。

「親普通株価」とは、東京証券取引所の親普通株式の1株の平均終値を指します 保護者会が保護者のRSU交付金を決定する暦月の直前の3暦月の期間。

「親会社RSU」とは、親株式報酬制度に基づいて発行された制限付株式ユニットを意味します。

「親株式報酬制度」とは、ルネサスエレクトロニクス株式会社の株式報酬に関する利用規約を意味します。

親会社のRSU助成金には、以下の権利確定スケジュールが適用されます。

さらに、受益者が6か月以内に会社によって解雇された場合 オファーの受理時期（不正行為または重大な過失による場合を除き）、受益者の付与の対象となる権利が確定していないすべての親RSUは、当該解雇の結果として雇用契約が終了した日に直ちに権利が確定するものとします。

親会社のRSU助成金は、親会社の株式報酬制度および関連する交付通知に記載されている条件に従うものとします。 ただし、保護者向けRSU助成金はいかなるロックアップ期間の対象にもなりません。

さらに、 不正行為または重大な過失を除き、受益者が申込受理時刻後、親権者RSU助成金の発行前に会社によって解雇された場合、購入者は以下に対して支払い（または支払いをさせる）ことを約束します そのような解雇の結果として雇用契約が終了した日の受益者：（A）オファーの受諾時点で受益者が保有している未確定企業RSAの数に、該当するRSAを（B）掛けた金額に等しい金額 オファー価格（誤解を避けるために説明しますが、そのような解雇に関連して受益者に支払われる可能性のあるその他の金額に加えて）。

購入者と当社、または購入者グループの関連会社（該当する場合） 源泉徴収義務のある源泉徴収税またはその他の連邦税、州税、地方税（所得税、物品税、社会保障費用または拠出金を含むがこれらに限定されない）の金額を決定し、源泉徴収する必要があります（または、それに代わって） 親会社からのRSU助成金（またはその代わりに支払い）を受けると、受益者）。このような源泉徴収は、購入者または会社が関連する受益者に支払うべき支払いから行うことができます。誤解を避けるために言うと、購入者が単独で責任を負うものとします 雇用者が負担する社会保障費用または拠出金の支払いを（受益者からの源泉徴収なしで）。

3。	会社の株式オプションのキャンセル

受益者は、オファーの受理時点から、発行済みで未行使のすべての対象株式オプションがあることを認め、同意します （行使可能かどうかにかかわらず）は、対価を支払うことなく取り消されるものとし、購入者、会社、または受益者、および当該関係者に関するすべての受益者の権利による追加の措置は必要ありません 新株オプションは取り消され、完全に消滅し、それに関連する契約は完全に終了するものとします。

4。	当事者の宣言とコミットメント

(a)

購入者と受益者はそれぞれ、本契約を締結する能力と権限があることを宣言します。 それに課せられた義務を履行し、本契約の条件に規定された業務を遂行すること。

(b)

受益者は、当該有価証券には一切担保権がないことを宣言します（ただし 関係証券）およびすべての第三者の権利の譲渡を禁止する法的、規制的、または契約上の規定であり、本契約または覚書で検討されている場合を除き、いかなる譲渡（以下に定義）の対象にはなりません または譲渡の約束または約束。

「譲渡」という用語は、取引がないかどうかにかかわらず、あらゆる取引を指します 支払いに対する請求または支払いに対する請求、その性質にかかわらず、(i) 売却、寄付、交換、合併、またはその他の方法で、(i) 即時または将来に、個人または法人に譲渡することによる直接的または間接的な影響があること 当該有価証券の所有権、分割された所有権、または当該有価証券の全部または一部の単純な享受、（ii）当該有価証券に対する実物または個人の権利の付与（売却、質入れ、買戻しの約束を含む） 当該有価証券に関する契約またはローン、または（iii）株式交換またはその他の種類の取引を通じて、現物または金銭による引き渡しを問わず、当該有価証券に同等の経済的利益を付与すること、および 拡張子の「転送」という動詞は、上記の操作のいずれかを実行することを指します。

(c)

本契約の規定、本契約の署名、および本契約の履行を条件とします 本契約に基づいて生じる義務には、まだ取得されていない管轄当局または第三者からのその他の承認は必要ありません（親会社RSU助成金に関する場合を除く）。これらの許可は、事前に企業の承認を得る必要があります 該当する発行）、また、該当する場合、購入者または受益者が当事者である契約またはコミットメントの規定、または必要に応じて購入者または受益者が拘束される契約またはコミットメントの規定に違反することもありません。

(d)

購入者と受益者はそれぞれ、売却不可能な会社の所有権の移転を認めます 入手可能日より前の株式（合併スクイーズアウトの結果であるかどうかにかかわらず）は、税金や社会保障にマイナスの影響を与える可能性があります。（i）合併によるスクイーズアウト（またはその他の代替スクイーズアウト）手続きの場合 その結果、2024年12月14日より前に完了した（または、オファーの受理時期が2024年2月7日以降の場合は）、売却不能な会社株式（発行可能日が未発効）の譲渡となります。 合併スクイーズアウトが2025年2月7日より前に完了し、（ii）受益者が売却不能な会社株式を保有していて、それに関しては入手可能日が来ていない場合、購入者は誠意を持って以下に取り組みます 会社の経営陣と協力して、そのような売れない商品の所有権の移転に起因する社会保障や所得税の高額な費用に対処するために、受益者への報酬（現金ボーナスの形をとるものとする）を提供する 該当する利用可能日より前の会社株式。ただし、(A) 当該報酬の額は、(I) 30パーセント (30%) に (II) オファー価格を掛け、(III) の数を掛けたものに等しくなければなりません 合併スクイーズアウト（またはその他のスクイーズアウト）時点で発行されている売却不可能な会社株式、および（B）そのような報酬の種類は、親会社が独自の裁量で決定するものとします。

(e)

受益者は、(i) 受益者がオリック、ヘリントン、アンドによって代理されていないことを認めます Sutcliffe LLP、Goodwin Procter LLP、または本契約、またはオファーまたは覚書で検討されているその他の取引に関連する問題に関連して会社、親会社または購入者が雇ったその他の顧問または弁護士、および (ii) 受益者は、本契約および本オファーに関連する受益者の利益に影響するその他すべての文書を確認するのに十分な時間と機会がありました。受益者は、会社、親会社のいずれもいないことを認め、同意します または購入者が受取人に税金、法律、財務に関するアドバイスを提供している。受益者は、本オファーおよび覚書で検討されているその他の取引による税務上の影響について、自社の税理士と検討する機会がありました 契約。受益者は、親会社、購入者、会社、またはその代理人や代表者の発言や表明ではなく、アドバイザーのみに頼るべきであることを理解しています。

5。	合併と合併スクイーズアウトに関する権利放棄について

最終的な合併交換比率は合併計画に定められるものとし、1：1ベースであってはなりません。その結果、ある状況が発生する可能性があります この場合、合併完了時に合併交換比率を実施すると、German Merger Subの端数株式が会社株式の保有者に発行されます。このような状況では、端数株式を発行するのではなく、 ドイツ・マージャー・サブは現金で支払いを行います（むき出しです 支払い）それらの会社株式について、合併交換比率でGerman Merger Subの株式に転換された場合、端数株式（交換不可能な会社株式、「現金決済株式」など）に転換されます。追加支払い（むき出しです 支払い）現金決済1株あたりの株式公開価格は、会社の株式公開価格（つまり、米ドル）と等しくなります 普通株式1株あたり0.7575）を期首為替レートに基づいてユーロ（EUR）に換算します（えーöファヌングスクルス）合併を承認する会社の臨時株主総会の日に。 また、現金決済株式の各所有者は、ユーロでの支払いの代わりに、独自の裁量により、現金決済株式1株あたり0.7575米ドル（わかりやすくするために米ドル）の支払いを要求する権利があります。 受益者がGerman Merger Subの株主になることを条件として、受益者は追加の現金支払いを受ける権利を取り消不能の形で放棄します（むき出しです 支払い）または現金決済株式の対価としてのその他の支払い この段落に記載されているもの以外の（もしあれば）。

受益者がGerman Merger Subの株主になることを条件として、受益者はここに記載されています （i）有効性に法的に異議を申し立てる権利（i）を取り消しのつかない形で放棄します（効き目があります）総会の株主決議（主なコレクション）に従って合併スクイーズアウトを解決するドイツのMerger Subの ドイツ証券会社法のセクション327a以降（株式ゲセッツさん）と（ii）司法評価手続きを開始するには（スプルーチ・ヴァーファレン）ドイツ評価手続法のセクション1第3項に従って (スプルーチ・ヴァーファレンスゲセッツです)。このような権利放棄は、Merger Squeeze Outに基づいて受益者に提示されたGerman Merger Subの株式に対する報酬が、次の場合に受け取るはずの対価（1株あたり）を下回る場合は適用されません。 受益者は本オファーで該当する会社株式を入札しました。

6。	対象証券の議決権行使

本契約がその条件に従って終了されない限り、受益者はいかなる会議でも無条件に同意します 書面による別段の指示がない限り、会社の株主の呼び名に関係なく、また会議以外での会社の株主による行動（書面による同意、その他の書面、またはその他の方法を含む） 購入者、受益者は、売却不可能な会社株式に議決権がある最大限の範囲で、売却不可能な会社株式に議決権を行使させるものとします。

(a)

覚書で検討されている各取引（オファーを含むがこれらに限定されない）に賛成です オファー後の再編またはその一部、合併後の再編、合併後の再編、合併後の再編、その一部、およびその他各取引）は、取締役会がそのような取引のいずれかを株主に承認または推奨した時点以降の 会社について、およびそのような取引の完了に必要なその他の事項。そして

(b)

会社の株主総会を後日に延期または延期するという提案に賛成です。 その会議が開催される日に、覚書で検討されている取引の承認に必要な票が足りなかった場合。

7。

その他

7.1

通知

本契約に基づくすべての通知またはその他の連絡は、書面で、かつ個人宛てに送付された場合は、正式に行われ、行われたものとみなされます。 対象となる当事者に、書留郵便または証明付き郵便で配達された場合、受領書を返送する場合、または国際宅配便で送付された場合、または電子メールで送付した場合（電子メールの受領確認書が発行された場合 通知の送信者）、およびそのような通知のハードコピーも、以下に記載されている住所、または書面で指定された他の住所の人に送信されてから1営業日後に国際宅配便で配達されます。 今後、同じように、そのような人によって：

(i) 購入者に渡す場合：

ルネサスエレクトロニクスヨーロッパ有限会社

ルネサスエレクトロニクス株式会社/o

江東区豊洲3-2-24

東京 135-0061、日本

電子メール:legal-notices@renesas.com

担当者:法務顧問

と へのコピー（通知にはなりません）：

グッドウィン・プロクター法律事務所

520ブロードウェイ、スイート500

サンタ モニカ、カリフォルニア州 90401、米国

電子メール:jolsen@goodwinlaw.com; jhaggerty@goodwinlaw.com;

jeanlee@goodwinlaw.com

注意:ジョン・A・オルセン、ジョン・T・ハガティ、ジーン・A・リー

グッドウィン・プロクター (フランス) LLP

12 アストルグ通り

75008 パリ、フランス

電子メール:wrobert@goodwinlaw.com

注意:ウィリアム・ロバート

(ii) 受益者に送る場合は、会社の記録に記載されている受取人の住所に。

(iii) 専門家への場合は、次の場所で 住所:

リコル・ラスティリー

2 アベニュー・オッシュ

75008 パリ、フランス

電子メール:contacts@ricol-lasteyrie.fr

注意:ジル・ド・クールセル

7.2

譲渡と譲渡

本契約は、両当事者、その承継人および許可された譲受人を拘束するものとする。次のことが明確に合意されています。

(i)

購入者は、本契約に基づく権利と義務を利害関係にある承継人に譲渡することができ、代理人を務めることができます 本契約から生じる権利と義務におけるフランス商法第L.233-3条の意味の範囲内で、その会社が管理するすべての会社を対象としています。事前の書面による同意なしに 受益者、本契約に影響しない譲渡または代替は、同じ条件のもと継続されます。そして

(ii)

受益者は譲渡することはできません（相続の場合を除く）。その場合は購入者に通知する必要があります 購入者の事前の書面による同意なしに）、または本契約に基づく権利と義務を遅滞なく譲渡します。

7.3	特定のパフォーマンス

各当事者は、本契約の条件に基づく約束をいかなる方法でも撤回できないことを認め、同意します。 相手方当事者がオプションを行使する前または行使後に、オプションとそこに含まれる約束は取消不能で確定的です。

各当事者は、いずれかの当事者のいずれかに違反または違反が発生した場合があることを認め、同意します 本契約に規定されている義務では、相手方当事者は金銭的損害賠償の裁定によって全額補償されない場合があり、他の救済措置を損なうことなく、債務不履行者でない当事者が求めることができます 特定のパフォーマンス（強制実行）本契約に規定されている義務のうち、そのような違反または違反に対する救済策としての差止命令またはその他の衡平法上の救済。 さらに、両当事者は特定の業績を認め、同意します（強制実行) 政党が求めることは、明らかな不均衡から外れたバランスのとれた行動方針を構成します (不均衡マニフェスト) フランス民法第1221条に規定されている除外なので、明らかな不均衡は発生しません（不均衡マニフェスト）誠意を持って債務不履行に陥った当事者の費用と、相手方当事者に対する利益との間です。

7.4

費用と経費

本契約に別段の定めがある場合や、両当事者が書面で明示的に合意した場合を除き、各当事者はその責任を負うものとします 本契約、および本契約で言及されているその他の取引、文書、契約の交渉、準備、実行、実施に起因または関連して発生する、あらゆる性質の自己費用、手数料、経費、その他の費用 契約。

譲渡税、切手、登録税や関税 (権利 d'登録) または同様のもの 本契約で検討されている売却不可能な会社株式の譲渡の結果として支払われる課税額は、購入者が負担し、適用されるすべての法定要件に従って適時に支払われるものとします。

7.5

完全合意

本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、特に明記されていない限り 別段の規定は、本契約で扱われている事項に関して、書面によるかどうかにかかわらず、以前の草案、合意、取り決めまたは了解、約束、表明、保証に優先します。

7.6	権利放棄とバリエーション

(a)

各当事者は、(i) 本契約がフランス通貨金融法第L.211-40-1条の範囲に含まれること、および (ii) 不測の事態の発生に関するフランス民法第1195条の対象となることをここに認めます 本条の「へ」は本契約には適用されないものとします。各当事者は、そのような予期しない出来事から生じる可能性のあるリスクを引き受けることに同意します。

(b)

本契約のいかなる修正も、それが書面で行われ、または本契約に代わって正式に締結されない限り、有効ではありません 当事者。

(c)

契約に明示的に規定されている場合を除き、規定、期間、条件、同意、救済策の放棄、または 解約は書面で行われ、権利放棄を行う資格のある当事者（またはその代理人）によって正式に締結されなければならず、そのような放棄は、本契約の同条または本契約のその他の条件に対するその他の違反に対する権利放棄とはみなされません。

(d)

本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれかの当事者が権利を行使しなかったり遅れたりしてはなりません。 本契約に関連する救済措置は、その権利の放棄または変更、または救済措置の放棄または変更に影響を与えたり、その後の行使を妨げたりします。そのような権利または救済措置を1回または一部行使しても、それ以上の行使が妨げられることはありません それについて、または他の治療法を行使すること。

(e)

さらに、本契約に規定されている当事者によるその他の権利放棄を損なうことなく、 適用法で認められる最大限の範囲で、本契約の各当事者は、本契約には適用されないフランス民法の以下の規定を明示的かつ取り消し不能な形で放棄し、したがって、解約、変更、または請求を行いません。 本契約の失効は、フランス民法の以下の規定に基づいて許可されるものとします。

•

債務者が債務者の債務の履行を一時停止する権利に関するフランス民法第1218条 不可抗力事象が発生した場合に契約を解除する、または

•

債権者が自己責任で契約を解除する権利に関するフランス民法第1226条。

7.7

分離可能性

本契約のいずれかの条項が、何らかの法律の下で、全部または一部が違法、無効または執行不能であると判断された場合、 理由が何であれ、本契約の他の条項の合法性、有効性、または法的強制力には影響しないものとします。この場合、両当事者は互いに協議し、代替条項を合意するためにあらゆる合理的な努力を払います そのような規定の同等の意図された効果の、合法的かつ有効かつ強制力のある代替品。

7.8

電子署名

両当事者と会社は、本契約を当事者が電子形式で書面で締結できることを認め、同意します。そのような中で 例えば、両当事者と会社は、次のことに同意します。

(a)

フランス民法第1366条の規定に従い、次の方法で電子的に署名されます DocuSignによって実装された信頼できる識別プロセス®、フランス語の第1367条の規定に従って、各署名と本契約との間のリンクを保証します 民法;

(b)

本契約は、以下の規定に従い、ハードコピーの書面と同じ法的強制力を持ちます フランス民法第1366条は、そのような執行可能性を証明するために有効に使用されなければなりません。

(c)

この電子署名は、手書きの署名と同じ法的強制力があり、確実性を与えます (特定の日付）DocuSignサービスによる本契約の署名日まで、または署名された日付まで。

(d)

各当事者に契約書の原本を1部用意するという要件は、 電子的に署名された本契約がフランス民法第1366条および第1367条に従って成立、保管され、この手続きにより各当事者に本契約の写しを重要な形式で提供したり、以下を提供したりできる場合に履行されます フランス民法第1375条の規定に従い、本契約の写しにアクセスすること。そして

(e)

本契約は、本契約の日付から発効します。

7.9

適用法と管轄

本契約はフランスの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

本契約に関連する紛争、特にその有効性、履行または解釈に関する紛争は、 管轄の商事裁判所の専属管轄権。

[次のページに署名を]

オン

ルネサスエレクトロニクスヨーロッパGmbH カーステンが代表 Jauch、マネージングディレクター		[名前] 生まれ 国籍の 住んでいます メールアドレス: の 受益者
次の存在下で: シークアンズ・コミュニケーションズ株式会社 デボラ・チョートが代表 ジョージ・カラムによって付与された委任状に基づいて正式に承認されました

付録 1

2023年12月17日現在の未確定企業RSAの数

会社名 RSAプラン		会社のRSAの数
RSA プラン 2019-1
RSA プラン 2020-1
RSA プラン 2021-1
RSA プラン 2022-1
RSA プラン 2023-1

付録 2

2023年12月17日現在の会社株式オプションの数

株式オプションの会社名 プラン		会社の株式オプションの数
だから、2013-1年の計画
だから、2014-1プラン
だから、2015-1プラン

付録 3

ADSのキャンセルと原株の引き渡しの形式

オン

ビーメロン

預託証書

240グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク州 10286

電子メール:drsettlements@bnymellon.com

Re:

ADSのキャンセル

親愛なるBNYメロン預託証チーム：

以下を見つけてください 登録ADSの取り消しと基礎となる普通株式の引き渡しに関して：

•

セキュリティ名：シークアンズ・コミュニケーションズS.A.

•

キューシップ番号：817323207

•

キャンセル対象の ADS の数:

•

登録口座番号:

•

原株の引き渡しの詳細：

•

受益者の正式名称：

•

受益者の正式な住所：

•

注：株式の受取人登録情報は、ADSの名前と住所の登録情報と完全に一致する必要があります 所有者は有効なキャンセル指示書とみなされます。

署名:

名前:[[名前]]