3番目に修正され、再表示されました
PACCAR INC.
制限付株式と繰延報酬制度
非従業員取締役向け
（2024年1月1日発効）

当社は、当社の長期的な事業目標の成功を促進するための金銭的インセンティブを非従業員取締役に提供し、資格のある人が非従業員取締役の指名を受け入れることを奨励するために、このプランを策定しました。プランには資金がなく、特典はPACCAR普通株式または現金の形で支払われます。このプランは、2014年1月に最後に修正され、改訂されました。

当社は、2024年1月1日に発効したプランをここに修正し、改定します。本プランの延期機能は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション409Aの要件を満たすことを目的としています。

会社の非従業員取締役はそれぞれ、取締役としての在職中に本プランに参加する資格があります。

本プランでは、合計1,645,312株の普通株式が（本プランの第8条の規定に従い）使用のために留保されます。これらの株式は、承認済みですが、未発行の普通株式、自己株式、または当社が再取得した普通株式の発行済み株式でもかまいません。

本プランに別段の定めがある場合を除き、各譲受人は、自分の名前で登録された制限付株式の発行済み株式すべてについて、当社の株主のすべての権利を有するものとします。これには、当該株式に関して支払われた、または行われた配当およびその他の分配を受け取る権利、および当該株式の議決権が含まれます。

非従業員取締役は、任意の年の12月31日までに、会社の取締役としての職務に対して非従業員取締役に支払われる現金報酬の少なくとも25％を翌暦年に繰り延べたり、セクション4（a）に記載されている制限付株式の付与の代わりに株式ユニット口座へのクレジットを受け取ることを選択できます。新しい非従業員取締役の任期が始まる前に、初めてプランに参加する資格を得てから30日以内に、任期が始まる暦年の残りの期間に獲得した現金報酬の支払いを延期するか、セクション4（d）に記載されている制限付株式の付与の代わりに株式ユニット口座へのクレジットを受け取るかを選択できます。セクション4（a）または4（d）に記載されている制限付株式の付与に代わる株式ユニット口座へのクレジットは、同数の普通株式に対するもので、制限付株式の付与に適用されるのと同じ制限および権利確定条項が適用されます。株式ユニット口座へのこのようなクレジットは、非従業員取締役と権限を与えられた会社の代表者が締結する書面による繰延制限付株式ユニット付与契約によって証明されるものとします。この契約には、繰延制限付株式ユニットの授与日、授与されたユニット数、および本プランと一致する当該繰延制限付株式ユニットの付与に関して委員会が決定する条件が記載されているものとします。

参加している各非従業員取締役は、現金報酬の全部または一部を、会社が管理する2つの未積立口座（以下、繰延口座）の一方または両方に入れることを選択できます。非従業員取締役が繰延選択を行う際、その非従業員取締役は、委員会が定める繰延選択フォームを使用して、繰延口座の支払時期と方法を指定するものとします。繰延口座の支払いは、（i）非従業員取締役の解任時、または（ii）非従業員取締役の解雇後の特定の日付（非従業員取締役が特定の年齢に達した日を含む）に基づいて行うことができます。非従業員取締役の繰延選定書には、株式ユニット勘定と収入勘定間の繰延報酬の配分と投資も明記する必要があります。非従業員取締役が繰延報酬の配分と投資を明記しなかった場合、繰延報酬は収入勘定に配分され、投資されます。株式ユニット勘定または収入勘定に繰り延された金額は、他の繰延勘定に振り替えることはできません。上記にかかわらず、非従業員取締役がセクション4（a）または4（d）に記載されている制限付株式の付与の代わりに株式ユニット口座へのクレジットを受け取ることを選択した場合、そのようなクレジットを収入口座に割り当てることはできません。

適用法で別段の定めがない限り、本プランに基づいて非従業員取締役が行う延期選定は、年々有効です。ただし、非従業員取締役は、新しい選挙が発効する暦の直前の12月31日までに新たな延期選挙を行うことで、将来繰延される金額を増減することができます。新しい繰延選択により繰延された金額は、前回の繰延選択で指定された時期に分配されるものとし、新しい繰延選択により繰延された金額は、非従業員取締役が別段の指定をしない限り、前回の繰延選択に従って配分されます。

非従業員取締役は、繰延口座の分配時期と方法を変更することができます。ただし、(i) 新しい繰延選択は実施日から12か月後に有効になり、(ii) 新しい繰延選択では、前回の分配日より少なくとも5年後の分配日を指定する必要があります。上記にかかわらず、本規範の第409A条およびそれに基づいて公布された財務省規則で許可されている場合を除き、繰延口座の分配時期および/または方法を変更しても、繰延口座の分配日は短縮されません。

株式配当、株式分割、株式の逆分割、資本増強、合併、統合、または普通株式の発行済み株式の数または価値が増減するその他の事象により、普通株式の数または価値に変化が生じた場合は、第5条に従って本プランに基づいて発行可能な普通株式の数（i）に比例して調整されるものとします上記、（ii）制限付株式の未確定付与の対象となり、（iii）次の目的で各株式ユニット口座に入金されます防ぎます

権利の希薄化または拡大。ただし、この規定は、本プランに基づく普通株式の一部譲渡を許可するものではありません。

譲渡制限付株式および繰延口座は、遺言または相続・分配に関する法律、非従業員取締役またはその家族の利益のために設立された信託、または法典、従業員退職所得保障法のタイトルIまたはその下の規則で定義されている適格国内関係命令に従う場合を除き、譲渡、添付、またはその他の方法で債権者の手続の対象となるか、譲渡してはなりません。セクション4（b）に定められた制限は、受託者または非従業員取締役の元配偶者の手にある制限付株式に適用されるものとします。

会社の支配権が変更された場合、本プランに基づく制限付株式のすべての付与は全額権利が確定し、制限なしで没収できなくなります。さらに、セクション4（a）または4（d）に記載されている制限付株式の付与の代わりに株式ユニット口座に行われたクレジットに対する権利確定制限はすべて失効しますが、そのようなクレジットの支払い規定はそのような支配権の変更による影響を受けないものとします。本第11条では、「支配権の変更」とは、2016年4月26日に当社の株主によって承認された、パッカー長期インセンティブプランのセクション17.4に基づいて与えられた用語を意味するものとします。さらに、理事会または委員会は独自の裁量により、「支配権の変更」（本規範の第409A条に従って公布された財務省規則で定義されています）の30日前または後の12か月以内に、本プランの繰延機能を終了し、本プランのセクション1.409A-3（j）（ix）（B）に従って繰延金額を支払うことができます。コードのセクション409Aに従って公布された財務省規制。

計画は委員会によって管理されます。本プランの管理費はすべて会社が負担します。委員会は独自の裁量でプランを解釈し、その実施に関する規則を改正および取り消し、プランの管理に必要なすべての決定を下すものとします。本プランの解釈、管理、または適用に関連する委員会の決定、決定、または行動は、最終的かつ決定的であり、すべての人を拘束するものとします。委員会はコンサルタントや他の人を雇用し、その助言に頼ることがあります。委員会が誠意を持って取ったすべての措置とすべての決定は最終的なものであり、すべての非従業員取締役、会社、およびすべての利害関係者を拘束します。委員会のメンバーは、本プランに関して誠意を持って行われた行動、決定、または解釈について、個人的に責任を負わないものとします。

委員会は、制限付株式の付与の条件を適切と思われる方法で修正または修正したり、制限付株式の付与をキャンセルまたは取り消したりすることができます。ただし、譲受人の同意なしに、そのような修正、修正、取り消し、または取り消しが、当該付与に関する権利に悪影響を及ぼすことはありません。さらに、委員会は延期機能を修正または修正することができます。ただし、そのような修正または修正が（i）本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された財務省規則に従って行われ、（ii）当該非従業員取締役の書面による同意なしに、それに基づく非従業員取締役の権利に悪影響を及ぼさない場合に限ります。

法律で義務付けられている範囲で、非従業員取締役（または該当する場合は譲受人）は、制限付株式または繰延口座に関する源泉徴収税または雇用税の義務を果たすために、当社が満足できるような取り決めを行うものとします。当社は、該当する源泉徴収義務を果たすために、本プランに基づく支払いを源泉徴収または控除する権利を有します。

取締役会または委員会は、いつでも本プランを停止、終了、修正、または修正することができます。ただし、プランの修正に対する株主の承認は、法律または普通株式を上場または上場している証券取引所の要件で義務付けられ、さらに、終了には本規範のセクション409Aの要件が適用されるものとします。本プランの一時停止、終了、変更、修正は、非従業員取締役（または該当する場合は譲受人）の同意なしに、制限付株式またはその繰延口座に関する本人の権利に悪影響を及ぼすことはありません。

各非従業員取締役は、未払いの制限付株式の付与および死亡時の繰延口座の支払いの受益者を指定できます。受益者が指定されていない場合、または受益者が非従業員取締役の遺族に存続しない場合、報奨は非従業員取締役の生き残った配偶者、または生存していない場合はその配偶者の財産に授与されます。

本プランにこれとは反対の内容が含まれていても、非従業員取締役が「離職」した時点で、非従業員取締役が「特定従業員」（それぞれ本規範の第409A条の意味の範囲内）であると当社が判断した場合、それに関連して、非従業員取締役が本計画（または本プランで言及されている契約または制度）に基づいて権利を得る本規範の第409A条の対象となる報酬または福利厚生このような分離は、月の1日目まで行ったり開始したりしないでください非従業員取締役の「離職」（またはそれ以前の場合は非従業員取締役の死亡）から6か月後の日付に続きます。このような繰延は、非従業員取締役への不利な税務上の扱いを避けるために必要な範囲でのみ行われるものとします。これには、そのような繰延がない場合に本規範の第409A（a）（1）（B）条に基づいて非従業員取締役が支払うことになる追加の20％（20％）の税金が含まれますが（これらに限定されません）。該当する延期期間の満了時に、本第16条がない場合にその期間中に支払われるはずだった報酬または福利厚生（一括払いまたは分割払い）は、非従業員取締役またはその受益者に一括で支払われるものとします。

修正および改訂された本プランは、2024年1月1日に有効で、2024年の年次総会で当社の株主が本プランを承認してから10周年（10周年）まで、またはそれ以前の場合は、ここに規定されているように委員会または取締役会によってプランが終了される日まで有効です。