DEF 14A

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☐ 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算された手数料

2024年6月4日、山岳標準時午前10時に開催されるシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの2024年年次株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会はオンラインで開催され、物理的な会議は開催されません。

次のページの年次株主総会の通知と委任勧誘状には、年次総会に提出される事項が記載されています。「年次総会には誰が出席できますか？」というタイトルのセクションをご覧ください。オンラインで会議に出席する方法の詳細については、委任勧誘状の2ページ目を参照してください。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、自分の株や議決権が代表されることが重要です。そのため、早急に投票することをおすすめします。投票方法の説明は、同封の代理カードに記載されています。電話やインターネットで投票するか、同封の代理カードに署名、日付を記入して、同封の封筒に返送してください。米国に郵送する場合は郵便料金はかかりません。年次総会に出席することを決めた場合は、以前に代理カードを提出していても、年次総会で投票することができます。

デラウェア州の法人であるシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）は、2024年6月4日の山岳標準時午前10時に開催されます。年次総会は、ライブWebキャストでバーチャルに開催されます。www.proxydocs.com/ICUにアクセスし、代理資料に同封されている代理カードに記載されている12桁の管理番号を入力すると、年次総会にオンラインで出席できます。会議で質問を提出して投票することができます。年次総会は次の目的で開催されます。

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2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、クラスIIの取締役を3人選出します（「提案1」）。

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普通株式（「普通株式」）の授権株式数を3,278,457株から9,778,457株に増やすための当社の2022年オムニバス株式インセンティブプラン（「計画」）の修正と修正を承認すること（「提案2」）。

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ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、10,840,761株の普通株式を購入するシリーズAワラントと、証券購入契約（以下に定義）の条件に従って5,420,381株の普通株式を購入するシリーズBワラントの行使時に、当社の発行済み普通株式の20％以上を発行することを承認します（「提案3」または「ナスダックの提案」);

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2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumsmith+Brown, PCの任命（「提案4」）を承認すること。そして

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年次総会、または年次総会の継続、延期、または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

2024年4月26日金曜日の営業終了時点で当社の普通株式を登録している保有者は、年次総会、または年次総会の継続、延期、延期時に、通知を受け、投票する権利があります。年次総会は、年次総会での発表以外に、予告なしに随時継続または延期される場合があります。

保有する株式の数に関係なく、自分の株が代表されることが重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封の資料に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードのコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送してください。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会の定足数に達することが保証され、さらなる勧誘の費用を節約できます。委任状は任意で取り消すことができるため、今すぐ委任状を提出しても、年次総会での株式の議決権行使が妨げられることはありません。

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会が、2024年6月4日の午前10時（山岳標準時）に開催される年次株主総会（以下「年次総会」）、および年次総会の継続、延期、延期に際して議決権を行使するよう求める代理人の勧誘に関連して作成されました。年次総会は、ライブWebキャストでバーチャルに開催されます。www.proxydocs.com/ICUにアクセスし、代理カードまたは委任状に添付されている説明書に記載されている12桁の管理番号を入力すると、年次総会にオンラインで出席できます。オンラインWebサイトを通じて、株式の議決権行使を電子的に行い、会議前や会議中に質問を書面で提出することができます。

2024年4月26日の営業終了（以下「基準日」）の時点で、額面1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の記録保持者は、年次総会および年次総会の継続、延期、または延期時に、通知および投票を受ける権利があります。基準日現在、約75,419,458株の発行済み普通株式があり、年次総会で議決権があります。普通株式の各株は、年次総会で株主に提示された事項について一票を投じる権利があります。

当社は、2024年5月6日頃に、この委任勧誘状、年次株主総会通知、および委任状資料へのアクセス方法と投票方法が記載された委任状（「委任資料」）、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の会社の年次報告書（「2023年次報告書」）を株主に郵送するか、株主に提供を開始します。この委任勧誘状では、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションを指します。

年次総会は、2024年6月4日火曜日の午前10時、山岳標準時に開催されます。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。www.proxydocs.com/ICUにアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている12桁の管理番号を代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に入力すると、オンラインで年次総会に出席し、会議中に質問を送信できます。12桁の管理番号を紛失した場合、年次総会に「ゲスト」として参加できますが、投票することはできません。

委任状資料は、2024年5月6日頃に、年次総会の通知および年次総会の議決権を有するすべての株主に郵送されます。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kを含むシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの2023年次報告書には、委任状資料が添付されます。

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2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、クラスIIの取締役を3人選出します（「提案1」）。

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普通株式の授権株式数を3,278,457株から9,778,457株に増やすための当社の2022年オムニバス株式インセンティブプラン（「計画」）の修正および修正を承認します（「提案2」）。

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ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、シリーズAワラントの行使時に発行済普通株式の20％以上を発行して10,840,761株を購入することを承認します

証券購入契約（以下に定義）（「提案3」または「ナスダック提案」）の条件に従って普通株式5,420,381株を購入するための普通株式およびシリーズBワラント。そして

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2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumsmith+Brown, PCの任命（「提案4」）を承認すること。

年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

取締役会（「取締役会」）は、以下に示すように株式の議決権を行使することを推奨しています。正しく記入された代理カードを返却するか、電話またはインターネットで株式の議決権を行使すると、あなたの指示に従って普通株式の議決権があなたに代わって行われます。特に指定がなければ、代理人が代表を務める普通株式が議決され、取締役会はあなたに投票することを勧めます：

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普通株式の授権株式数を3,278,457株から9,778,457株に増やすという当社の2022年オムニバス株式インセンティブプランの修正および修正の承認について。

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ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、取引株式の全額発行の承認を求めます。そして

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2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumsmith+Brown、PCの任命の承認について。

株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

この委任勧誘状を受け取った理由。当社の取締役会が年次総会であなたの株式の議決権を行使するよう代理人を募っているので、あなたはこれらの委任状資料を見ている、または受け取っています。この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて当社がお客様に提供することを義務付けられている情報や、お客様が株式の議決権を行使する際に役立つ情報が含まれています。

当社の代理資料の印刷版。当社の代理資料の印刷版を受け取ったか、受け取る予定です。投票方法に関する指示は、資料に含まれる代理カードに記載されています。

家計。SECの規則では、2人以上の株主が共有する1つの住所に1セットの代理資料を届けることが許可されています。この配送方法は「ハウスホールディング」と呼ばれ、大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料のみを送付しました。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、委任状資料のコピーを、要求に応じて、それらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付することに同意します。委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（1-800-509-8856）で連絡するか、10004-1561ニューヨーク州ニューヨーク州ステートストリート1番地30階のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストに書面で連絡してください。

現在、他の株主と住所を共有している株主で、今後家族用に代理資料を1部だけ受け取りたい場合は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに連絡してください。

1-800-509-8856またはニューヨーク州ニューヨーク市1ステートストリート30階のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストに書面で連絡してください。

年次総会の基準日は、取締役会によって承認された2024年4月26日です。年次総会で議決権を行使できるのは、その日の営業終了時点で登録株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。普通株式の発行済み株式1株につき、年次総会の前にすべての事項について一票を投じる権利があります。基準日の営業終了時点で、75,419,458株の発行済み普通株式があり、年次総会で議決権を行使する権利がありました。

事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。基準日に発行済みで発行済みで議決権のある株式の少なくとも33 1/3％、つまり25,137,306株の保有者がオンラインまたは代理で年次総会に出席すると、定足数になります。

当社は今年、年次総会をオンラインで開催することを決定しました。次のWebサイトにアクセスして、年次総会にオンラインで出席および参加できます：www.proxydocs.com/ICU。年次総会に出席して参加するには、代理カードまたは委任状に添付されている説明書に記載されている12桁の管理番号が必要です。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行またはブローカーに連絡して12桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。オンラインWebサイトを通じて、株式の議決権行使を電子的に行い、会議前や会議中に質問を書面で提出することができます。

年次総会にオンラインで参加する場合は、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは山岳時間の午前9時50分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

年次総会の予定時間に定足数に達しなかった場合、年次総会の議長は、第2次改正付則（「細則」）により、株主の投票なしに会議を延期する権限を与えられます。

これは、あなたの株式が譲渡代理店の複数の口座、および/または銀行やブローカーの複数の口座に保有されていることを意味します。すべての株に投票してください。代理資料の各セットについて、すべての株式が確実に議決されるように、電話またはインターネット経由で委任状を提出してください。また、代理資料の印刷版を受け取った場合は、同封の代理カードに署名し、日付を記入して、同封の封筒に同封の代理カードを返送してください。

記録上の株主。あなたが名簿上の株主なら、投票することができます：

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インターネットで—代理カードの指示に従って、www.proxypush.com.icuでインターネット経由で投票できます。

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郵送で—郵送で受け取った代理カードに署名、日付を記入し、郵送することで投票できます。または

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会議で-代理カードまたは委任状に添付されている指示書に記載されている12桁の管理番号を使用して、会議中に電子投票を行うことができます。

登録株主向けのインターネットと電話による議決権行使設備は、24時間利用できます。インターネットや電話での投票を含め、オンラインで年次総会に参加するには、代理カードまたは委任状に添付されている説明書に記載されている12桁の管理番号が必要です。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席と定足数の出席を確保するために、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。事前に委任状を提出しておけば、年次総会に出席して株式の議決権を行使することを決定できます。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者。銀行やブローカーを通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行またはブローカーから投票方法の指示が届きます。株式の議決権行使を受けるには、彼らの指示に従う必要があります。インターネットや電話による投票は、特定の銀行やブローカーを通じて株式を所有している株主にも提供される場合があります。年次総会でオンラインで株式の議決権行使を行うには、銀行またはブローカーに連絡して12桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて投票する必要があります。

はい。登録株主であれば、代理人を取り消して投票権を変更することができます。

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年次総会の前または年次総会の際に、会社の秘書に取り消しの書面による通知を送ることによって、

最新のプロキシカード、インターネットまたは電話のプロキシがカウントされます。代理人が投票される前に事務局長に書面で取り消しの通知をするか、年次総会でオンラインで投票しない限り、年次総会に出席したからといって代理人が取り消されることはありません。

株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行またはブローカーから提供された特定の指示に従って、議決権行使の指示を変更または取り消すことができます。年次総会では、12桁の管理番号を使用してオンラインで投票するか、銀行やブローカーを通じて投票することができます。

代理人を提出しても、議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人は理事会の推薦に従って投票します。理事会の勧告は、この委任勧誘状の1ページ目と、この委任勧誘状の各提案の説明に記載されています。

年次総会の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。その間、会議中または会議前に提出された、会社や会議事項に関連する質問に、時間の許す限り回答する予定です。上記の「年次総会には誰が出席できますか？」で概説した手順に従って、株主として年次総会にアクセスした株主のみ年次総会のウェブページから、年次総会中に質問を提出することが許可されます。私たちは、株主から提出された質問への回答を拒否する裁量権を持っています。

質疑応答セッションに関する追加情報は、上記の「年次総会には誰が出席できますか？」で説明した手順に従って株主として年次総会にアクセスした株主向けに、年次総会のウェブページにある「行動規則」に記載されています。

提案が承認されるには何票必要ですか？また、棄権やブローカーの非投票はどのように扱われますか？

「保留投票」と「棄権」とは何ですか？また、保留票と棄権はどのように扱われますか？

提案1の場合は「投票の保留」、提案2、3、4の場合は「棄権」は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。保留票と棄権票は出席者とみなされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。投票が保留されても提案1には影響せず、棄権は提案2、3、4に影響しません。

「記録保持者」であることと「通りの名前」で株式を保有することの違いは何ですか？

記録保持者は自分の名前で株式を保有しています。「ストリートネーム」で保有されている株式とは、個人に代わって銀行またはブローカーの名前で保有されている株式を意味します。

私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、私は投票権がありますか？

はい。銀行や証券会社が株式を保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」とみなされます。あなたの株式がストリートネームで保有されている場合、これらの委任状資料は、銀行または証券会社から、当社の委任状資料の印刷版を受け取った場合は議決権行使指示書とともに提供されます。受益者として、あなたは銀行または証券会社に株式の議決権行使方法を指示する権利があり、銀行または証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。あなたに投票するには

年次総会で株式をオンラインで入手する場合は、銀行またはブローカーに連絡して12桁の管理番号を取得するか、銀行またはブローカーを通じて投票する必要があります。

ブローカーの非投票とは何ですか？また、定足数の決定にはカウントされますか？

一般に、ブローカーの非議決権は、ブローカーが（1）受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）それらの株式を提案に投票する裁量権がないため、特定の提案に関して受益者の「ストリートネーム」のブローカーが保有する株式が特定の提案に関して議決されなかった場合に発生します。ブローカーは、提案4、Withumsmith+Brown, PCの独立登録公認会計士事務所としての選任の承認などの日常的な事項について、受益者のために保有している株式の受益者からの指示なしに議決権を行使することができます。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは、提案1、2、3、3、および3、役員の選出、会社の2022年オムニバス株式インセンティブプランの改正、取引株式の発行の承認など、非日常的な事項について受益者のために保有している株式にそれぞれ投票する権利がありません。ブローカーの非投票数は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

郵送による代理人の勧誘に加えて、証券会社、候補者、保管人、および受託者に、勧誘資料を記録上の株式の受益者に転送するよう依頼し、代理資料の転送費用を当該人に払い戻します。私たちは、サラトガ・プロキシー・コンサルティング合同会社（「サラトガ」）に、そのような団体への勧誘資料の配布と、そのような団体からの代理人の収集を委託しています。このサービスのために、サラトガに40,000ドルの手数料と自己負担費用の払い戻しを支払います。代理勧誘の費用はすべて当社が負担します。また、当社は、役員、取締役、その他の個人を通じて、郵送、対面、電話、またはインターネットを通じて、代理人を勧誘する場合がありますが、これらのサービスに対する追加の報酬は受けられません。

そのような株主の完全なリストは、年次総会の前の10日間、年次総会と密接な目的で、インベスター・リレーションズ（JCAIN@LHAI.COM）に電子メールを送信して、請求の目的と会社の普通株式の所有権の証明を記載した電子メールを送信することにより、すべての株主の閲覧に公開されます。これらの株主のリストは、代理カードまたは委任資料に添付されている説明書に記載されている12桁の管理番号を入力すると、年次総会でもご覧いただけます。

年次総会で暫定投票結果を発表する予定です。最終結果はフォーム8-Kの最新報告書で報告し、年次総会の後にSECに提出します。

現在、取締役会には7人の取締役がいます。年次総会では、クラスII取締役の3人の候補者、アラン・コリンズ医学博士、ジェニファー・A・ベアード、ベルナデット・N・ヴィンセントが、2027年に開催される年次株主総会まで、または当該取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで在任することになっています。現在のクラスII理事の2人、ブルース・ロジャースとリチャード・ラッセルは、年次総会で再選される予定はありませんでした。

取締役の選任に関する提案には、複数票の承認が必要です。つまり、「賛成」票の賛成票数が最も多い候補者がクラスIIの理事に選出されるということです。保留票やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

修正後の第3次修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）に記載されているように、取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。現在のクラス構造は次のとおりです。2026年の年次株主総会で任期が満了するクラスI、2024年の年次株主総会で任期が満了し、次の任期が2027年の年次株主総会で満了するクラスII、および2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスIIIです。

現在のクラスIディレクターはリック・バーネットとアンドレス・ロボ、現在のクラスIIディレクターはアラン・コリンズ、MD、ブルース・ロジャース、リチャード・ラッセル、そして現在のクラスIIIディレクターはエリック・シュローフとケネス・ヴァン・ヒールです。

私たちの憲章と付則では、承認された取締役の数は取締役会によって随時変更される可能性があると規定されています。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年ずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役を解任できるのは、取締役の選挙で議決権を有する当社の発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票による場合のみです。

委任状を提出しても議決権行使の指示を何も示さない場合、代理人として指名された人物は、そこに代表される普通株式に投票し、以下に名前と経歴が記載されている人物のクラスII取締役に選出されます。コリンズ博士、ベアード氏、またはヴィンセント氏が役職に就くことができなくなった場合、または正当な理由で取締役を務めない場合は、理事会が指定した代替候補者に投票するか、理事会が人員を縮小することを選択することが意図されています。理事会は、コリンズ博士、ベアード氏、またはヴィンセント氏が選出されても議員を務められないと信じる理由はありません。コリンズ博士、ベアードさん、ヴィンセントさんはそれぞれ、この委任勧誘状で指名され、選出されれば務めることに同意しています。

取締役の選任に関する提案には、複数票の承認が必要です。つまり、「賛成」票を最も多く獲得した候補者がクラスII理事に選出されるということです。

保留票やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないため、この提案に対する投票結果には影響しません。

理事会は満場一致で、以下のクラスII理事候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。

クラスII取締役候補者（任期は2027年定時株主総会で満了予定）

現在の取締役会のメンバーで、クラスIIの取締役に選出される候補者でもあるのは次のとおりです。

2024年の年次総会で選出されるクラスII理事候補者の主な職業と実務経験は次のとおりです。

アラン・コリンズ医学博士は、2021年1月からシースター・メディカルのディレクターを務めています。コリンズ博士は、2017年から腎臓治療の医療機器会社であるNxStage Medicalの最高医療責任者を務めています。1999年以来、コリンズ博士はミネソタ州ミネアポリスにあるヘネピンヘルスケア研究所の一部門である慢性疾患研究グループの腎臓ケアイニシアチブの事務局長も務めています。1999年から2014年まで、コリンズ博士は慢性腎臓病に関する情報を分析する全国的なデータシステムである米国腎データシステムのディレクターを務めました。1990年から2017年まで、コリンズ博士はミネソタ州ミネアポリスにあるヘネピン郡医療センターの独立医療グループであるヘネピン・ファカルティ・アソシエイツで働いていました。1980年から1990年まで、コリンズ博士は医学研究非営利団体であるミネアポリス医学研究財団とミネソタ大学医学部の教員を務めました。コリンズ博士は、当社製品に類似した医療機器に関する科学的および技術的知識が豊富で、ヘルスケア業界の企業の事業計画および戦略計画の管理と実行における豊富な経験により、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。これにより、合併後の会社の事業運営を支援および監督する取締役会の能力が高まります。コリンズ博士の医療の専門知識と経験から、理事会は彼がクラスIIの理事を務める資格があると考えています。

ジェニファー・A・ベアードは、クラスIIの新監督候補です。2023年以来、ベアード氏は、環境サンプリングテストと細菌リスク評価を通じて医療感染予防のための実用的な洞察を提供する組織であるカルチャーウェル社の取締役会の執行委員長を務めています。2017年から2022年まで、ベアード氏はFifth Eye Inc. を設立し、最高経営責任者を務めました。Fifth Eye Inc. は、蒸し暑い生理学的パラメーター入力を使用して、ヘルスケア関連の臨床アルゴリズムと予測分析を開発および商品化するソフトウェア医療機器企業です。2010年から2017年まで、ベアード氏は、変革をもたらす再生可能エネルギー技術の開発に焦点を当てた組織であるAccio Energy、Inc. の最高経営責任者を務めました。さらに、ベアード氏は、アキュリ・サイトメーターズ株式会社（ベクトン・ディッキンソンに買収）やソネティックス・ウルトラソニック社など、ヘルスケア関連の企業を共同設立しました。ベアード氏は、フィフス・アイ社、アクシオ・エナジー社、アキュリ・サイトメーターズ社、ソネティクス・ウルトラソニック社のそれぞれで最高経営責任者兼取締役を務めました。ベアード氏はホープクリニックのディレクターを務めてきました。、2009年から非営利団体、2020年からミシガンファウンダーズファンドの顧問を務めています。ベアードさんは、ミシガン大学で組織心理学/リーダーシップの学士号を、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。ベアード氏のリーダーシップ、経営、および経営経験を考慮すると、取締役会は、彼女がクラスIIの取締役を務める資格があり、取締役会が会社の運営を効果的に支援および監督する能力を強化すると考えています。

ベルナデット・N・ヴィンセントは、クラスIIの新監督候補です。ヴィンセントさんは、治療法の選択肢教育、応用実用的研究と臨床試験、慢性、在宅、急性透析療法を提供する全国的な非営利腎臓ケア企業であるSatellite Healthcare Inc. で、2021年から2023年まで社長兼最高執行責任者、2020年から2021年まで最高執行責任者、2018年から2020年まで最高フィールドオペレーション責任者を務めたなど、さまざまな役職を歴任しました。それ以前は、2015年から2017年まで、ヴィンセント氏は、複数の専門医と医療システムサービスを提供する全国的な医療グループであるMednax、Inc. の最高執行責任者をさまざまな部門で務めていました。それ以前は、ヴィンセントさんはフレゼニウス・メディカル・ケア・ノースアメリカでさまざまな指導的役割を果たしていました。彼女は2008年から2014年までグループ副社長を務め、2006年から2008年までオペレーション担当副社長を務めました。ヴィンセントさんの取締役会の経験は2014年から2023年まで続き、2018年から2023年までサテライトヘルスケア社の取締役を務め、品質、安全性、患者体験、政府と補償を担当しました。

経営委員会と戦略委員会。ヴィンセントさんは、2021年から全米腎臓財団、カリフォルニアおよび太平洋岸北西部支部の理事を務め、2014年から2015年までLaureate Academyチャータースクールの創設委員会メンバーを務め、財務委員会にも参加しました。ヴィンセントさんは、ディラード大学で看護学の理学士号を、ペパーダイン大学で経営学修士号を取得しています。ヴィンセント氏の業界に関する専門知識と経験から、取締役会は彼女がクラスIIの取締役を務め、会社の運営に貴重な洞察と知識を提供する資格があると考えています。

クラスI取締役（任期は2026年の年次総会で満了）とクラスIII取締役（任期は2025年の年次総会で満了）の現在の取締役会メンバーは次のとおりです。

クラスIおよびクラスIIIの各ディレクターの主な職業と実務経験は次のとおりです。

リック・バーネットは2021年にNACDからコーポレートディレクターの認定を受け、2021年1月からシースター・メディカルのディレクターを務めています。バーネット氏は、2014年から2021年2月までサテライトヘルスケア社の社長、最高経営責任者、取締役を務めました。サテライトヘルスケアはバーネット氏です。バーネット氏は、戦略計画委員会の委員長、サテライトヘルスケア社の財務、品質、リスク/コンプライアンス、ガバナンス/報酬の各委員会のメンバーを務めてきました。バーネット氏は現在、2021年からCutiScare, Inc.の取締役会のメンバーであり、戦略監査委員会のメンバーでもあります。CutiScare Inc. は、創傷ケアへの革新的なアプローチに焦点を当てています。バーネット氏は、全米腎臓財団（北カリフォルニア、太平洋岸北西部、ネバダ州）の理事長を任期務め、2018年から理事会メンバーも務め、指名委員会、戦略的パートナーシップ委員会、会員委員会のメンバーを務めました。また、2011年から2014年まで、製品調達会社であるウェスト・コースト・ソーシング・ソリューションズの取締役会の議長を務めました。2009年から2014年まで、バーネット氏は地域所有の非営利医療機関の購買協同組合であるVHA, Inc. の上級副社長を務めました。2006年から2008年まで、バーネット氏は外来外科クリニックセンターであるノースステートサージェリーセンターLLCのゼネラルパートナー兼理事会メンバーを務めました。2005年から2009年まで、バーネット氏は非営利の病院および医療システム業界団体である北カリフォルニア・北シエラ支部の理事会の議長を務めました。バーネット氏は、ヘルスケアおよび医療機器企業の戦略的取引と財務分析における豊富な経験と、病院運営、リスクおよびコンプライアンス管理における専門知識とスキルにより、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。これにより、複雑なヘルスケア市場における当社の戦略的方向性に対する取締役会の監督能力が強化および拡大されます。

アンドレス・ロボは2019年5月からシースター・メディカルのディレクターを務めています。1994年以来、ロボ氏はダウケミカル社でさまざまな役職を歴任してきました。ダウケミカル社では、2019年からロボ氏はリスク・シーキング・アセット・ディレクター、2016年から2019年まではコーポレート・リアルエステート・ディレクター、2006年から2016年まではカスタマー・ファイナンシャル・サービス・ポートフォリオ・マネージャーを務めました。2003年から2006年までダウ・ケミカル・カンパニーの子会社であるダウ・ブラジルSAで、ロボ氏はシニア・ファイナンス・マネージャーを務め、1999年から2003年まではブラジルとラテンアメリカのカスタマー・ファイナンシャル・サービス・マネージャー、1997年から1999年まではアルゼンチンとサザン・コーンのカスタマー・ファイナンシャル・サービス・マネージャー、1994年から1997年まではクレジット＆コレクション・マネージャーを務めました。1993年から1994年まで、ロボ氏はチリのサンティアゴにある商業リース会社のLeasing Andino S.A. でコーポレートアカウントマネージャーを務めました。ロボ氏は、上場企業の投資、ビジネス、財務戦略の実行に関する幅広い専門知識と、コーポレートガバナンス、財務リスク管理、戦略的機会に関連する事項に関する専門知識により、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。これらの知識は、取締役会が当社の成長計画と商業計画を管理する能力を高めるのに役立ちます。

エリック・シュローフは、2019年7月からシースター・メディカルの取締役兼最高経営責任者を務め、2019年3月から2019年7月まで最高執行責任者を務めました。シュローフ氏は以前、2016年6月から2019年5月までシースター・メディカルのディレクターを務めていました。1999年から2019年まで、シュローフ氏はミシガン州ミッドランドとインディアナポリスのダウケミカル社で複数の役職を歴任しました。2016年6月から2019年2月まで、シュローフ氏はダウ・ケミカル・ペンション・プランのオルタナティブ投資担当グローバル・ディレクター、2013年6月から2016年6月までダウ・アグロサイエンスの作物保護および種子担当グローバル・ファイナンス・リーダーを務めました。シュローフ氏のその他の指導的地位には、ダウ・アグロサイエンスのグローバル・マーケット・インテリジェンス・リーダー、ダウ・アグロサイエンスのロイヤルティー担当グローバル・ファイナンシャル・マネージャー、ダウ・ケミカル・カンパニーのオルタナティブ投資担当シニア・インベストメント・マネージャー、ダウ・ケミカル・カンパニーの医薬品の新規事業開発担当シニア・インベストメント・マネージャー、ダウ・ケミカル・カンパニーの新規事業部門のグローバル・ファイナンシャル・アナリスト、ダウ・アグロサイエンスのグローバル・ファイナンシャル・アナリストなどがあります。シュローフ氏は、科学的根拠、規制要件、SCD製品の販売およびマーケティングチャネルなど、当社の事業運営に関する深い知識と、財務計画や大規模で複雑な組織の管理における豊富な経験から、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。

ケネス・ヴァン・ヒールは2021年からシースター・メディカルのディレクターを務め、それ以前は2011年から2015年までディレクターを務めていました。ヴァン・ヒール氏は、2021年11月からトラック輸送業界のソフトウェアプロバイダーであるMotorcity Systemsの最高経営責任者も務めています。2012年6月以来、Van Heel氏は農産物のバイオテクノロジー企業であるGantec, Inc. の取締役兼アドバイザーも務めています。2019年6月から2021年6月まで、ヴァン・ヒール氏はモーターシティ・システムズのアドバイザーを務めました。モーターシティ・システムズに入社する前は、ヴァン・ヒール氏はダウ・ケミカル・カンパニーでさまざまな役職を歴任していました。ダウケミカル社では、2016年から2021年までヴァン・ヒール氏は戦略計画のグローバルディレクターを務め、2012年から2016年まではオルタナティブ投資担当ディレクターおよびカナダ年金制度のCIOを務め、2006年から2016年まではオルタナティブ投資のディレクターを務め、2003年から2006年まではプライベートエクイティのシニアマネージャーを務め、2000年から2003年まではヴァン・ヒール氏がマネージャーを務めましたダウ・コーポレート・ベンチャー・キャピタルの。1986年から2000年まで、ヴァン・ヒール氏はベンチャーとビジネスでさまざまな役職を歴任しました開発部門。ヴァン・ヒール氏は、ベンチャーキャピタル投資、財務分析と報告、リスク管理、戦略計画、上場企業運営における幅広く深い経験と、医療機器やヘルスケア業界の企業との連携における専門知識とスキルにより、取締役会のメンバーとしてふさわしいと考えています。これにより、ガバナンスの貴重な監督と指導が可能になります。

次の表は、2024年4月29日現在の当社の執行役員を示しています。

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(1) この委任勧誘状の8ページにある経歴を参照してください。

デビッド・グリーンは、2024年1月からシースター・メディカルの最高財務責任者を務めています。当社に入社する前、グリーン氏は2021年5月から2024年1月まで、関連する医療機器開発会社であるブラックスワン・バスキュラー社とラマメッド・ソリューションズ社の最高財務責任者を務めていました。グリーン氏は、2021年9月から2022年10月まで、重症早産児に特化した栄養製品を提供する民間企業であるプロラクタ・バイオサイエンス社の暫定最高財務責任者を務めました。2017年12月から2021年3月まで、グリーン氏はナスダック上場の製薬および医療機器メーカーおよびマーケティング担当者であるAytu BioSciences, Inc. の最高財務責任者を務めました。グリーン氏は、2016年5月から2017年2月まで、後期段階の臨床開発に従事するベンチャー支援のバイオ医薬品企業であるIntarcia Therapeutics, Inc. で最高会計責任者を務めました。Intarcia Therapeuticsに入社する前は、グリーン氏はSECの報告会社や非公開のライフサイエンス企業でさまざまなCFOやコンサルティングの役割を果たしていました。グリーン氏は、アーンスト・アンド・ヤングのパロアルト戦略取引センターの創設メンバーで、成長を加速させるために戦略的取引を活用することについてクライアントのアドバイスをしていました。グリーン氏はニューヨーク州立大学で理学士号を、ロチェスター大学で経営学修士号を取得しています。グリーン氏は公認会計士です。

ケビン・チョン医学博士は、2022年7月からシースター・メディカルの最高医療責任者を務めています。チョン博士は、2016年から2022年までユニフォームド・サービス・ユニバーシティ・オブ・ヘルス・サイエンスで医学部の教授を務め、2018年から医学部の議長を務めました。2014年から2020年まで、チョン博士は米国外科医総長の救命救急コンサルタントを務めました。2016年から2018年まで、チョン博士はブルック陸軍医療センターの医学部長を務めました。2015年から2016年まで、チョン博士は米国陸軍外科研究所の研究部長を務め、2012年から2015年まで臨床試験のタスクエリアマネージャーを務めました。2006年から2013年まで、チョン博士は米国陸軍火傷センターの熱傷集中治療室のメディカルディレクターを務めました。チョン博士は退役した陸軍大佐で、テキサス州とメリーランド州で医療免許を取得しています。

取締役会は、取締役会の責任遂行を支援し、会社の効果的なガバナンスの枠組みとして、事業行動規範と倫理規範、および指名・コーポレートガバナンス委員会、監査委員会、報酬委員会用の憲章を採択しました。当社の現在の委員会憲章およびビジネス行動および倫理規範は、当社のWebサイト investors.seastarmedical.com にある投資家向け情報ページの「ガバナンス文書」の「ガバナンス文書」セクションで確認できます。または、コロラド州デンバーのブライトンブルバード3513番地、スイート410にある当社のオフィスのコーポレートセクレタリーに書面でアクセスできます。

私たちの取締役会は現在、リック・バーネット、アラン・コリンズ医学博士、アンドレス・ロボ、ブルース・ロジャース、リチャード・ラッセル、エリック・シュローフ、ケネス・ヴァン・ヒールの7人のメンバーで構成されています。私たちの憲章に定められているように、取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。当社の憲章では、任意のシリーズの優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利に関連して別段の定めがある場合または定められている場合を除き、権限を与えられた取締役の数は取締役会によって随時決定されることがあります。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3年ずらして3つのクラスに分け、任期をずらすと、経営陣の変更や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役を解任できるのは、取締役の選挙において議決権を有する当社の資本金の発行済み株式の総議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票による場合のみです。

ナスダックの上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立」の資格が必要です。取締役会は会社の弁護士と協議して、取締役会の決定が「独立性」の定義に関する関連する証券およびその他の法律および規制（随時有効となるナスダックの関連する上場基準に定められているものを含む）と一致していることを確認します。

これらの考慮事項に従い、各取締役、またはその家族、および当社、その上級管理職および独立監査人との間の関連するすべての取引または関係を検討した結果、取締役会は、取締役会のメンバーの過半数を代表する次の6人の取締役が、該当するナスダック上場基準の意味における独立取締役であると肯定的に判断しました。バーネット氏、コリンズ博士、ロボ氏、バムス氏ヴィンセントさん、ヴァン・ヒールさん。さらに、ロジャース氏とラッセル氏は独立取締役とみなされます。この決定を下すにあたり、取締役会は、これらの取締役のいずれも会社と重要またはその他の失格関係を持っていないことを発見しました。シュローフ氏は当社の最高経営責任者を務めているので、独立性はありません。さらに、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、取締役会は、取締役会の監査、報酬、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー全員が独立していると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は主に、取締役会に選出される資格のある取締役候補者を探し、取締役会の空席を埋める責任があります。候補者選考プロセスを円滑に進めるため、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は会社の現在の取締役や幹部に候補者の名前を尋ねたり、有資格候補者の名前について自分の業務上の連絡先を探すよう取締役や経営幹部に依頼したりすることがあります。また、指名・コーポレートガバナンス委員会が、適格な候補者の検索を支援したり、株主から推薦された取締役候補者を検討したりするために、外部の顧問と相談したり、サーチ会社を雇ったりすることもあります。潜在的な候補者が特定されたら、推薦と

コーポレートガバナンス委員会は、候補者の経歴を検討し、候補者の会社からの独立性と潜在的な利益相反を評価し、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役選挙の候補者に求める資格を満たしているかどうかを判断します。

個々の候補者（新候補者と現在の取締役会のメンバーの両方）の適合性を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者を取締役会に推薦し、取締役会は候補者の承認と推薦（および欠員の場合は任命）に、個人的および職業上の高い誠実さ、強い倫理観と価値観、そして成熟したビジネス判断を下す能力を備えた候補者を検討します。取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、候補者の上場企業の役員または元役員としての経験など、企業経営における候補者の経験、別の上場企業の取締役としての候補者の経験、会社の業界に関連する職業的および学問的経験、候補者の強みなど、関連すると考えるその他の要素も考慮することがあります。のリーダーシップスキル、候補者の財務、会計、および/または役員報酬実務の経験、および候補者が取締役会や委員会会議への準備、参加、出席に必要な時間があるかどうか（該当する場合）。さらに、理事会は、候補者の他の個人的および職業上の目的と利益相反の可能性があるかどうかを検討します。さらに、取締役会は、取締役の特定の経験、資格、スキルの組み合わせを監視して、取締役会全体が会社の事業と構造に照らして監督機能を効果的に果たすために必要なツールを備えていることを確認します。取締役会には取締役候補者の評価に関する正式な多様性方針はありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役候補者の評価において、判断、多様性、年齢、スキル、経歴、経験、多様性に関する問題、また多様性に関する問題、性別、人種、民族、経験、専門分野、その他個人の資質や特性などを考慮しますが、これらに限定されません視点と経験の多様性取締役会に代表されています。

株主は、推薦された人物の名前を、付則に記載されている適切な経歴情報および背景資料とともに、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの指名・コーポレート・ガバナンス委員会に提出して、指名・コーポレート・ガバナンス委員会に個人を推薦し、取締役候補候補として検討することができます。欠員があり、適切な経歴や背景資料が適時に提供されていると仮定して、指名・コーポレートガバナンス委員会は株主推薦候補者を評価します。他の情報源から推薦された候補者に適用されるのとほぼ同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

監査委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の委員長、またはグループとしての非管理職や独立取締役に連絡したり、懸念事項を直接、知らせたりしたい人は、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション、3513ブライトン・ブルバード、スイート410、コロラド州デンバー、80216の社内秘書に問い合わせたり、懸念事項を伝えたりすることができます。適切な当事者へのそのような連絡。一般的に、コーポレート・ガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務、個人的な苦情、および私たちが繰り返しまたは重複して受け取る傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者の役職を分離するか、同じ個人が務めることを義務付ける方針を実施していません。このような方針を策定するためのさらなる決定は、取締役会とそのメンバーの構成、スキル、経験、会社または当社が事業を行う業界が直面する特定の課題、ガバナンスの効率性など、会社の最善の利益と株主の最善の利益となる基準に基づいて、随時存在する状況に基づいて行われることが期待されます。バーネット氏は取締役会の議長を務めています。取締役会は、独立取締役が会長を務めることで、公務員としての会社の監督と管理がより適切かつ効果的に行われると信じています

上場会社。最高経営責任者が会社の日常業務に集中できるため、経営効率も向上します。取締役会が会議のために招集される場合、状況が許せば、非管理職取締役は1回以上の執行会議で会合します。取締役会は、状況が許せば、主任独立取締役の任命を検討することもあります。

取締役会は、取締役会全体を通じて、また該当する場合は委員会を通じて、リスク監視機能を直接管理し、戦略的リスク・エクスポージャー、企業リスク、ガバナンス・リスクを監視および評価します。監査委員会は、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。報酬委員会は、経営陣のインセンティブと株主の利益が一致していないことなど、経営陣の報酬制度に関連するリスクを見直し、評価する責任があります。リスク監視責任の配分は、会社のニーズの変化に応じて随時変更される可能性があります。

コーポレートガバナンスガイドラインに規定されているように、非管理職の取締役は定期的に会合を開き、経営陣や経営陣は出席しません。非管理職取締役に独立とはみなされない取締役が含まれる場合、独立取締役も各取締役会の終了時に執行会議に出席しなければなりません。現在、取締役会長のリック・バーネットがエグゼクティブ・セッションを主宰しています。

私たちは、取締役、執行役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。ビジネス行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト www.investors.seastarmedical.com/governance/governance-documentsでご覧いただけます。当社は、ビジネス行動規範および倫理規範の規定の修正または放棄を当社のウェブサイトで開示します。

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるインサイダー取引方針を採用しています。このポリシーでは、当社の従業員と取締役が、会社の株式の市場価値の変化をヘッジまたは投機することを目的としたヘッジ取引（オプション、プット、コール、プリペイド型変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替ファンド、その他のデリバティブを含む取引を含む）を行うことを禁じています。

2023年12月31日現在、取締役会は6回の取締役会を開催しました。2023年12月31日に終了した会計年度中、ロジャース氏とラッセル氏を除く各取締役は、(i) 取締役会の全会議と (ii) 取締役を務めていた期間中に取締役が務めた委員会の全会議の合計の 75% 以上に出席しました。

各取締役は、責任を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが期待されています。したがって、取締役は、場合によっては取締役会に出席できない場合があることを理解した上で、取締役会のすべての会議および取締役が所属する委員会の会議（独立取締役の個別の会議を含む）に出席することが期待されています。年次総会への取締役の出席に関する正式な方針は維持していませんが、取締役には年次総会への出席を奨励しています。

当社の取締役会は、監査、報酬、指名、コーポレートガバナンスの3つの常任委員会を設置しています。各委員会は取締役会で承認された書面による憲章に基づいて運営されています。

各取締役会のメンバーと委員長は次の表に示されています。

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財務報告プロセスを監督し、SECに提出する四半期および年次財務諸表について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。

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財務報告、開示管理、方針と手続きに関する当社の会計および内部統制の妥当性と有効性を検討します。

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上級管理職がリスクへの暴露を評価し管理するプロセスを規定するガイドラインと方針を見直し、話し合います。

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関連当事者間の取引やその他の重大な利益相反を検討し、必要に応じて承認または承認する。

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当社が受け取った苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を当社の従業員が機密かつ匿名で提出するための手順を確立します。

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財務報告に関する内部統制の設計または運用における重大な欠陥や重大な弱点を監督します。

私たちの監査委員会は現在、リック・バーネットとアラン・コリンズ（医学博士）、ケネス・ヴァン・ヒールで構成されており、ヴァン・ヒール氏が監査委員会の委員長を務めています。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10A-3とナスダックの規則では、監査委員会は完全に独立したメンバーで構成されなければなりません。リック・バーネット、アラン・コリンズ、MD、ケネス・ヴァン・ヒールはそれぞれ次の定義を満たしています

証券取引法の規則10A-3およびナスダック規則に基づく監査委員会の委員を務めることを目的とした「独立取締役」。監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の金融リテラシー要件も満たしています。さらに、取締役会は、ケネス・ヴァン・ヒールが「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。

私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

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インセンティブ報酬および株式ベースのプランを確立して管理し、適切と思われる場合はこれらのプランの修正を承認または取締役会に承認を求めること。

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当社の執行役員との間で締結される退職金または解雇の取り決めを確認して承認する。そして

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少なくとも年に一度、最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬に関連する企業目標と目的を見直し、承認します。

私たちの報酬委員会は現在、アラン・コリンズ、リック・バーネット、リチャード・ラッセルで構成されており、バーネット氏が報酬委員会の議長を務めています。取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、委員会の各メンバーは非従業員の取締役です。年次総会の終了後も、アラン・コリンズとリック・バーネットは引き続き報酬委員会のメンバーを務め、バーネット氏は報酬委員会の議長を務め、報酬委員会には別の独立取締役を任命する予定です。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当します。

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取締役会の候補者を特定して選考するための当社の方針と手続き、取締役会のメンバーと取締役の独立性を評価するために使用される基準、および取締役会の多様性に関する方針に関する開示を、必要に応じて検討し、承認を求めます。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、アンドレス・ロボ、ブルース・ロジャース、ケネス・ヴァン・ヒールで構成されており、ロジャース氏が指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長を務めています。年次総会の終了後、アンドレス・ロボ、リチャード・バーネット、ケネス・ヴァン・ヒールが指名およびコーポレートガバナンス委員会を務め、バーネット氏が指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長を務める予定です。また、指名およびコーポレートガバナンス委員会には別の独立取締役を任命する予定です。

このセクションでは、下記のSeaStar Medicalの執行役員を対象とした役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。新興成長企業として、私たちは「小規模な報告会社」に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択しました。これは、この用語が証券法に基づいて公布された規則で定義されているためです。この規則では、当社の最高経営責任者と他の最も報酬の高い2人の執行役員の報酬開示が義務付けられています。

2023年、シースター・メディカルの最高経営責任者と他の2人の執行役員（総称してシースター・メディカルの「指名執行役員」）は次のとおりでした。

バロンさんは、2024年1月10日に会社の財務担当副社長に異動し、2024年4月23日をもって雇用を終了しました。

基本給は、役員報酬プログラムの他の要素と組み合わせて考えると、有能な経営陣を引き付けて維持するのに十分なレベルの報酬を提供することを目的としています。一般的に、シースターメディカルは、各執行役員の責任範囲と説明責任を反映するように設計された基本給水準を設定するよう努めています。2023年の間、会社の現金に対する財政的制約の結果、当社の執行役員およびその他の従業員の基本給の一部は、当社の普通株式で支払われました。2022年度と2023年度に指名された執行役員が受け取る基本給額については、以下の「2023年度と2022年度の報酬概要表」の「給与」欄を参照してください。

シースターメディカルの指名された執行役員を長期的な業績にさらに注力するために、シースターメディカルはストックオプションと制限付株式ユニットという形で株式報酬を与える場合があります。制限付株式ユニットは、2023年にシュローフ氏とバロン氏に付与されました。詳細については、以下の「2023年および2022会計年度の報酬概要表」、「2023年12月31日現在の発行済株式報酬」、および「従業員福利厚生および株式報酬制度」を参照してください。

シースター・メディカルは、指名された執行役員を含む従業員にインセンティブを与え、定着させるために、定期的に賞与を行っています。指名された執行役員が2023年度に受け取る賞与額については、以下の「2022年度と2023会計年度の報酬概要表」の「賞与」欄をご覧ください。

SeaStar Medicalは、特定の業績目標の達成を促すために、指名された執行役員を含む従業員に短期および長期の現金または株式インセンティブ報奨を与える契約を定期的に締結しています。これには、特定の事業開発、資金調達のマイルストーン、および終了イベントの目標の達成に基づくインセンティブ賞が含まれます。さらに、シースターメディカルは、指名された執行役員に任意のボーナスプールから年間ボーナスを定期的に授与しています。しかし、2023年度には、シースターメディカルの指名された執行役員からそのようなインセンティブ賞は授与されませんでした。

2023年4月、バロン氏は2023年に暫定最高財務責任者を務めたことに対するボーナスとして、3万ドル相当の会社普通株式を授与されました。

次の表は、シースター・メディカルの指名された執行役員に授与された、または獲得した報酬に関する、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の情報を示しています。

(1) 金額には、暫定最高財務責任者を務めるバロン氏への1回限りの株式報奨金と、チョン博士への1回限りの25,000ドルの契約ボーナスが反映されています。

(2) 金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、報告された各会計年度に付与された制限付株式ユニットの付与日の公正価値を反映しています。サービス権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。付与日の公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値を使用して決定されました。株式報奨の評価の基礎となる仮定に関する情報については、2023年次報告書に記載されているシースター・メディカルの監査済み財務諸表の注記2と12を参照してください。2023年に付与された制限付株式ユニットには1年間の権利確定期間があり、2024年4月6日に完全に権利が確定しました。2022会計年度中に付与された譲渡制限付株式ユニットは、(i) 2022年4月21日から測定される1年間のサービスの完了時にユニットの50パーセント（50％）に権利が確定し、（ii）ユニットの残高は、2022年4月21日から測定される24か月間の追加サービス期間が終了するたびに、24回連続で同額の分割払いで権利が確定します、アワード契約の条件によります。

(3) 金額には、2023年に付与されたオプションの付与日の公正価値がFASB ASCトピック718に従って計算され、サービス権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。SeaStar Medicalの指名された執行役員は、普通株式の公正市場価値がそのようなストックオプションの行使価格よりも高い場合にのみ利益を得ます。株式報奨の評価の基礎となる仮定に関する情報については、2023年次報告書に記載されているシースター・メディカルの監査済み財務諸表の注記2と12を参照してください。これらのオプションには1年間の権利確定期間があり、2024年4月6日に完全に権利が確定しました。

(4) 金額には、取引ボーナス契約の条件に基づいて企業結合に関連して獲得したエグジットイベントボーナスが反映されます。「報酬概要表の説明-現金インセンティブ報酬」を参照してください。

(5) 2023年の基本給の一部は、現金の代わりに当社の普通株式で支払われました。シュローフ氏：155,424株で44,783ドル、バロンさん：29,811株で11,883ドル、チョン博士：44,176ドルが142,735株で支払われました。

(6) チョン博士は2022年7月1日にシースター・メディカルに入社しました。

指名された各執行役員との雇用契約の条件は次のとおりです。

Schlorff氏の雇用契約は、SeaStar Medical, Inc.がLMF Acquisition Opportunities, Inc.（以下「企業結合」）の子会社となった2022年4月21日付けの合併契約で検討されていた取引の完了直前に修正および改訂され、会社の最高経営責任者としての彼の雇用条件を規定しています。シュローフ氏の雇用契約により、彼は年間基本給420,000ドルを受け取ることができ、報酬委員会によって承認された役員賞与制度に参加する機会があります。さらに、シュローフ氏は基本給の最大53％の年間裁量ボーナスを受け取る資格があります。実際の金額（もしあれば）は、会社とシュローフ氏の個別の業績を含むさまざまな要因の組み合わせに基づいて、取締役会の独自の裁量で決定されます。シュローフ氏はまた、会社のすべての従業員が利用できる福利厚生プランに参加する資格があります。

雇用契約に基づき、シュローフ氏が理由なく会社から解雇された場合、彼は基本給と医療給付を最大12か月間継続して受け取る権利があります。ただし、シュローフ氏が一般公開を行うことを条件として、その期間中に後続の雇用主から受け取った報酬と福利厚生で相殺されます。シュローフ氏の雇用契約では、「原因」とは、(i) 役員による詐欺、横領、不正直、セクシャルハラスメントの行為、(ii) 役員が当社の書面による方針や手続きへの重要な点での遵守を拒否または怠ったこと、(iii) 経営幹部による当社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または (iv) 経営幹部の重大な過失を意味しますまたは当社の事業や業務に重大な悪影響を及ぼす不正行為。

シュローフ氏の雇用契約では、企業結合の完了日（「締切日」）に続いて、会社の既存の株式（普通株式を対象とする制限付株式ユニットおよび普通株式を購入するオプションを含む）と合わせて、完全に希薄化して決定される会社の発行済み資本ストックの1.5％に相当する普通株式を多数購入するオプションが付与されます。締切日に、の公正市場価値に等しい行使価格で付与日の会社の株式。そのようなオプションは、締切日から12か月のサービス期間後にオプション株式の25パーセント（25％）に対して権利が確定し、残りのオプション株式については、次の36か月のサービス期間にわたって比例配分ベースで権利が確定します。雇用契約では、（契約で定義されている）「支配権の変更」時に、未払いのストックオプションはすべて権利が確定すると規定されています。Schlorff氏の雇用が終了した後も、正当な理由がない限り、既得で発行済みのストックオプションはすべて最大12か月間行使可能です。

企業結合の完了直前に修正および改訂されたバロン氏の雇用契約は、会社の暫定最高財務責任者としての彼女の雇用条件を規定しています。バロンさんの雇用契約により、彼女は年間基本給210,000ドルを受け取ることができ、報酬委員会によって承認されたエグゼクティブボーナスプランに参加する機会があります。さらに、バロンさんは基本給の最大25％の年間裁量ボーナスを受け取る資格があります。実際の金額（もしあれば）は、会社とバロンさんの個別の業績を含むさまざまな要因の組み合わせに基づいて、取締役会の独自の裁量で決定されます。バロンさんはまた、会社のすべての従業員が利用できる福利厚生プランに参加する資格があります。

雇用契約に基づき、バロンさんが理由なく会社によって解雇された場合、彼女は基本給と医療給付を最大9か月間継続して受け取る権利があります。ただし、その期間中に後続の雇用主から受け取った報酬と福利厚生で相殺されます。ただし、バロンさんが一般公開を行うことを条件とします。バロン氏の雇用契約では、「原因」とは、(i) 役員による詐欺、横領、不正直、またはセクシャルハラスメントの行為、(ii) 役員が当社の書面による方針または手続きへの重要な点での拒否または不履行、(iii) 経営幹部による当社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または (iv) 役員の重大な過失または当社の事業または業務に重大な悪影響を及ぼす不正行為。

バロン氏の雇用契約では、締切日以降、彼女の既存の株式（普通株式を対象とする制限付株式ユニットおよび普通株式を購入するオプションを含む）と合わせて、締切日に完全希薄化ベースで決定される当社の発行済み資本金の 0.25% に相当する普通株式を購入するオプションが付与されます。付与日の会社の株式。そのようなオプションは、締切日から12か月のサービス期間後にオプション株式の25パーセント（25％）に対して権利が確定し、残りのオプション株式については、次の36か月のサービス期間にわたって比例配分ベースで権利が確定します。雇用契約では、（契約で定義されている）「支配権の変更」時に、未払いのストックオプションはすべて権利が確定すると規定されています。バロン氏の雇用が終了した後も、正当な理由がない限り、既得で発行済みのストックオプションはすべて最大12か月間行使可能です。

2022年5月18日、シースターメディカルはチョン博士と最高医療責任者を務める雇用契約を締結しました。2022年7月1日付けです。チョン博士は年収35万ドルの基本給を受け取る資格があり、2022年7月31日に支払われる25,000ドルの契約ボーナスを受け取りました。さらに、チョン博士は基本給の最大40％の年間裁量ボーナスを受け取る資格があります。実際の金額（もしあれば）は、会社とチョン博士の個別の業績を含むさまざまな要因の組み合わせに基づいて、取締役会の独自の裁量で決定されます。チョン博士の雇用契約は、締切日後も同じ条件で継続されました。

2021年12月、SeaStar Medical, Inc.は、指名された執行役員および一部の取締役と取引ボーナス契約を締結しました。これには、事業開発ボーナスと終了ボーナスという2つの長期インセンティブボーナスが支給されます。企業結合に関連して、シュローフ氏とバロン氏にそれぞれ270,000ドルと15,000ドルの出口イベントボーナスが支払われました。

次の表は、2023年12月31日現在、シースター・メディカルの指定執行役員が保有している発行済株式報奨に関する情報を示しています。

(1) このコラムには、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有しているすべての発行済みストックオプションに関する情報が記載されています。2021年以前に付与されたストックオプションは、付与日から6か月のサービス終了時に行使可能です。ただし、オプション権利確定により失効する当社に有利な買戻し権が必要です。2021年に付与されたストックオプションは、オプション権利が確定すると失効する会社に有利な買戻し権を条件として、直ちに行使可能です。したがって、以下のコラムと脚注は、2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有するストックオプションが（行使可能ではなく）権利確定された範囲を反映しています。

(2) このコラムには、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有する制限付株式ユニットに関する情報が記載されています。

(3) オプションは2022年10月28日に付与され、(i) 2019年3月1日から測定された1年間のサービスの完了時に株式の25パーセント (25％)、および (ii) オプションの対象となる株式の残高が、36か月間にわたってサービス期間が延長されるたびに36か月連続で等しい月次分割払いで権利が確定します。-2019年3月1日から測定された月の期間。

(4) オプションは2022年10月28日に付与され、(i) 2020年2月20日から測定された1年間のサービスの完了時に株式の25パーセント (25％)、および (ii) オプションの対象となる株式の残高が36か月連続で均等に毎月分割されて36か月連続で権利が確定します (36)）月間期間は、2021年2月20日からのものです。

(5) オプションは2023年4月6日に付与され、付与日の1周年である2024年4月6日に完全に権利が確定しました。

(6) オプションは2020年3月30日に付与され、(i) 2020年3月30日から測定された1年間のサービスの完了時に株式の25パーセント (25％)、および (ii) オプションの対象となる株式の残高が、36か月連続で36か月連続で均等に分割されて権利が確定します。2021年3月30日から測定された月の期間。

(7) オプションは2021年1月1日に付与され、(i) 2021年1月1日から測定された1年間のサービスの完了時に株式の25パーセント（25％）、および（ii）オプションの対象となる株式の残高は、36か月間にわたって追加のサービス期間が終了するたびに36か月連続で等しい月次分割払いで権利が確定します。2022年1月1日から測定された月の期間。

(8) 譲渡制限付株式ユニットは2022年4月4日に付与され、(i) 2022年4月21日から測定された1年間のサービスの完了時にユニットの50パーセント (50％) に権利が帰属し、(ii) ユニットの残高は、24か月間の追加のサービス期間が終了するたびに、24か月連続で等しい月次分割払いで権利が確定します期間は2022年4月21日からで、アワード契約の条件によります。

(9) 制限付株式は2023年4月6日に付与されたユニットで、付与日の1周年である2024年4月6日に完全に権利が確定しました。

2023年12月1日、報酬委員会は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条に基づいてSECが公布した最終規則、規則10D-1およびナスダック（まとめて「クローバック規則」）に従い、報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採択しました。このポリシーは、次のような場合に特定のインセンティブベースの報酬を回収することを規定しています当社の財務諸表を再表示する必要があります。クローバックポリシーでは、証券法またはその他の同様の法律や規制で義務付けられている財務報告の修正があった場合、当社の取締役会（またはその適用委員会）は、その執行役員が受け取った財務報告措置の達成に基づいて全部または一部を付与、獲得、または権利確定したインセンティブベースの報酬の一部を取り戻すために必要な措置を講じることを規定しています私たちの決算発表があったら、彼または彼女が受け取るはずだった金額を超えています修正された財務諸表に基づいて計算されます。ただし、そのような報酬が執行役員に支払われたか、授与されたか、クローバック期間中に権利が確定した（または権利確定資格を得た）ことが条件です。クローバックポリシーに基づく「クローバック期間」とは、取締役会または経営陣が会計上の再表示の準備を義務付けられた（または法的に指示された）日の直前に完了した3つの会計年度と、前会計年度末の最終日から新会計年度の初日（会計年度の変更によるもの）の初日までの移行期間を、その3年以内または直後に定義されます; ただし、前日の最終日までの移行期間があれば会計年度末、および9か月から12か月の期間からなる新会計年度の初日は、終了した会計年度と見なされます。

2023年次報告書に開示されているように、以前に提出した中間未監査および年次監査済み連結財務諸表の一部はもはや信頼できないため、2023年次報告書に（i）2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表と（ii）2023年12月31日に終了した年の最初の3四半期の未監査の四半期財務データを再記載しました。しかし、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した会計年度中に、財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、権利確定済み、または権利確定対象となるインセンティブベースの報酬をどの執行役員にも授与しなかったため、当社のクローバックポリシーおよびクローバック規則に従い、誤って授与された報酬の回収は必要ないと結論付けました。

シースター・メディカルの既存の従業員福利厚生制度と株式インセンティブ制度の主な特徴は以下のとおりです。

企業結合に関連して、当社は、244,792のオプションと289,389の制限付株式ユニットで構成されるシースターメディカル社の2019年株式インセンティブプランに基づくすべての未払いのアワードを引き受けました。2023年12月31日時点で発行されたアワードは、上記の「2023年12月31日現在の発行済株式アワード」の表に含まれています。そのプランではこれ以上の助成は行われません。

企業結合に関連して、クロージング時に発効する新しい株式報酬プランを採用し、提案2に記載されている既存の2019年株式インセンティブプランに取って代わりました。

企業結合に関連して、LMFアクイジション・オポチュニティーズ株式会社2022年従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用し、クロージング時に発効しました。ESPPは幅広い範囲に及んでおり、対象となる当社の従業員、および参加している子会社（現在存在しているか今後設立されるかを問わない）の従業員を引き付け、維持し、報酬を与えるためのインセンティブを提供することができます。これらの従業員には、累積された定期給与控除を通じて割引価格で定期的に当社の普通株式を購入する機会が与えられます。ESPPは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション423（「セクション423」）に基づく従業員株式購入プランとしての資格を得ることを目的としています。セクション423プランに参加している米国の税務居住者には、有利な税制上の優遇措置が受けられます。ESPPはまた、米国外の特定の地域で税金、証券法、またはその他のコンプライアンス目標を達成するためにプラン管理者が採用した規則、手続き、またはサブプランに従って、セクション423の対象とならない株式を購入する権利の付与を許可します。ESPPでは、最大38万株の普通株式が発行されます（調整される場合があります）。

ESPPの条件に従い、プラン管理者として理事会によって任命された2人以上の理事会メンバーからなる委員会には、ESPPの条項を解釈して解釈し、ESPPの管理に関する規則や規制を制定し、ESPPの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を行う権限があります。適用法が許す範囲で、プラン管理者は、適切と判断する範囲で、管理業務を委任することができます。

支配権の変更。支配権が変更された場合（ESPPで定義されているとおり）、プラン管理者は適切と思われる措置を講じることができます。これには、（i）後継法人（またはその親会社または子会社）にESPPに基づく当社の義務と未払いの購入権を引き継がせ、（ii）現在の募集期間の次の購入日を支配権変更の締切日の直前の日付まで早め、累積給与を適用することが含まれますそのために有効な購入価格で当社の普通株式を購入した場合の控除募集期間、または（iii）未払いの購入権をすべて解約し、累積した給与控除額をすべて返金します。

指定の執行役員を含む当社の正社員全員が、医療、歯科、視力、任意生命保険、短期および長期の任意障害保険、従業員に提供される従業員支援プログラムの給付など、健康福祉プランに加入する資格があります。

2023年には、シースターメディカルの取締役会のメンバーはキャッシュディレクター報酬を受け取り、オプションと制限付株式ユニットアワードを授与されました。

(1) 金額には、2023会計年度に稼いだ取締役報酬が反映されています。2023年の間、会社の現金には財政的制約があったため、2023年11月から2023年12月までの期間（「取締役報酬」）はいずれも支払われませんでした。2024年4月、取締役報酬の一部は現金で、一部は普通株式で支払われました。

(2) 金額は、当社の非従業員取締役に付与された制限付株式の付与日の公正価値を反映しており、FASB ASC Topic 718に従って計算され、それに応じて授与日の当社の普通株式の1株あたりの終値販売価格に基づいて決定され、サービス権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。株式報奨の評価の基礎となる前提条件については、2023年次報告書の監査済み財務諸表の注記2と12を参照してください。2023年4月6日に付与された制限付株式ユニットは、付与日の1周年である2024年4月6日に完全に権利が確定しました。非従業員取締役は、2023年12月31日に以下の制限付株式ユニットを保有していました：リチャード・バーネット 9,389、アラン・コリンズ（MD）9,389、アンドレス・ロボ 7,978、ケン・ヴァン・ヒール 9,389、ブルース・ロジャース 7,978、リチャード・ラッセル 7,978。

(3) 金額は、2023年に付与されたオプションの付与日の公正価値を反映しており、サービス権利確定条件に関連する推定没収額を考慮せずに、FASB ASCトピック718に従って計算されています。SeaStar Medicalの指名された執行役員は、普通株式の公正市場価値がそのようなストックオプションの行使価格よりも高い場合にのみ利益を得ます。株式報奨の評価の基礎となる仮定に関する情報については、2023年次報告書に記載されているシースター・メディカルの監査済み財務諸表の注記2と12を参照してください。これらのオプションには1年間の権利確定期間があり、2024年4月6日に完全に権利が確定しました。非従業員取締役は、2023年12月31日、リチャード・バーネット45,838人、アラン・コリンズ医学博士44,427人、アンドレス・ロボ19,945人、ケン・ヴァン・ヒール45,838人、ブルース・ロジャース19,945人、リチャード・ラッセル19,945人の選択肢を保有しました。

次の表は、既存の株式報酬プランおよび取り決めに基づくオプションおよびその他の権利の行使により発行される可能性のある当社の普通株式に関する、2023年12月31日現在の追加情報を示しています。この情報には、発行済みのオプションおよびその他の権利の対象となる株式数、加重平均行使価格、および発行済みのオプション、新株予約権、その他の権利の行使時に発行される株式を除く、将来の付与に利用可能な株式数が含まれます。

(*) 未払いのオプションの加重平均行使価格を反映しています。制限付株式および制限付株式ユニットには行使価格はありません（2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の注記13 — 株式ベースの報酬報奨をご覧ください）。

次の表は、2024年4月16日の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権、または60日以内にそのような権力を取得する権利を所有している場合、その人が証券の受益所有権を有すると規定されています。下記の脚注に示されている場合を除き、当社は、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体が、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。

現在60日以内に行使可能な新株予約権またはオプションの行使時に発行可能な普通株式は、その受益者の総議決権の割合を計算する目的でのみ発行済みとみなされます。

上記の段落に従い、普通株式の所有割合は、2024年4月12日時点で発行されている普通株式75,419,458株に基づいています。

(1) 2022年11月7日にLMFAOスポンサー合同会社とLMファンディングアメリカ社が共同で提出したスケジュール13Dのみに基づいています。（i）2,587,500株の普通株式と、（ii）スポンサーが保有する私的ワラントの行使時に発行可能な、企業結合の完了時に行使可能になった普通株式5,738,000株を含みます。スポンサーは、ここに報告されている株式の記録保持者です。スポンサーの唯一のマネージャーはLMFAで、ブルース・ロジャースは最高経営責任者、社長、取締役会長、リチャード・ラッセルは最高財務責任者、会計、秘書です。ロジャース氏とラッセル氏はスポンサーの会員権を持っていますが、スポンサーが記録的に保有する株式に関しては、LMFAの取締役会が単独で議決権行使と投資裁量権を持っています。そのため、ロジャース氏もラッセル氏も、スポンサーが直接保有する普通株式の受益所有権を持っているとは見なされません。スポンサーの勤務先住所は、フロリダ州タンパの西プラット通り1200番地、スイート100 33606です。

(2) 2022年11月4日にダウ従業員年金制度信託が提出したスケジュール13Gのみに基づいています。（i）普通株式4,449,841株と（ii）2024年4月16日から60日以内に行使可能なワラントの対象となる普通株式301,726株を含みます。ダウ従業員年金制度信託の会社住所は、ミシガン州ミッドランドのダウウェイ2211 H.H. Dow Wayにあるシルビア・ストーサー・センター48674です。

(3) 特に断りのない限り、以下の各事業体または個人の勤務先住所は、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（コロラド州デンバー、コロラド州デンバー3513番地）です。

（4）2024年4月16日から60日以内にストックオプションを行使すると発行可能な普通株式201,695株を含みます。

(5) 2024年4月16日から60日以内にストックオプションを行使すると発行可能な普通株式33,390株を含みます。

(6) 2024年4月16日から60日以内にストックオプションを行使すると発行可能な普通株式28,799株を含みます。

(7) 2024年4月16日から60日以内にストックオプションを行使すると発行可能な普通株式11,967株を含みます。

(8) 2024年4月16日から60日以内にストックオプションを行使すると発行可能な普通株式38,641株を含みます。

(9) 2024年4月16日から60日以内にストックオプションを行使すると発行可能な普通株式66,483株を含みます。

（10）LMFAOスポンサー合同会社が保有する普通株式8,325,500株を除きます

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役および執行役員、および登録クラスの会社の株式の10％以上を所有する者は、会社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを会社に提出することが義務付けられています。

私たちの知る限り、SECに提出されたそのような報告と報告者の書面による表明のみに基づいて、2023年12月31日に終了した年度について、以下を除き、必要なすべての報告はセクション16（a）に基づいて適時に提出されたと考えています。

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リチャード・D・ラッセルは、2023年5月30日に申請し、2023年5月25日に発生した1件の取引を報告しました。

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2023年9月12日に提出されたキャリル・バロンは、2023年8月31日に発生した1件の取引を報告しました。

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エリック・シュローフは、2023年9月12日に提出し、2023年8月31日に発生した1件の取引を報告しました。

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ケビン・チョンは、2023年9月12日に提出し、2023年8月31日に発生した1件の取引を報告しました。そして

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ケネス・ヴァン・ヒールは、2023年11月27日に申請し、2023年11月22日に発生した1件の取引を報告しました。

「—役員報酬」に記載されているもの以外に、2022年1月1日以降、当社が関与していた、またはこれから関与する予定の取引の概要で、関与した金額が12万ドルを超え、取締役、取締役候補者、執行役員、当社の資本金の5％を超える受益者またはその近親者、またはその近親者、または前述の人物と提携する団体が直接的または間接的な資料を持っていた、または今後持つ予定です興味。

文脈上特に明記されていない限り、ここで言及されている「シースターメディカル」とは、企業結合の完了前の会社の前身会社であるシースターメディカル株式会社を指します。

2022年4月12日、シースター・メディカルはダウ年金基金とコンバーチブル・ブリッジ・ローン手形購入契約を締結しました。これは、年利8％の利率で元本総額80万ドルの転換約束手形（「ダウ2022年4月ブリッジノート」）の発行および売却を目的としています。2022年4月のダウブリッジノートは、2025年4月12日に満期になる予定です。ダウの2022年4月のブリッジノートに関連して、シースターメディカルはダウ年金基金と合意しました。シースターメディカルの第9回修正および改訂された設立証明書の提出後、企業結合の発効日の直前に、シースターメディカルはダウ年金基金が保有するシリーズA-1優先株式の各株をシースターメディカルの普通株式3株に転換または交換します。シースター・メディカルの発行済みの転換約束手形はすべて、企業結合の発効日の直前に、一定の調整を条件として、1株あたり10.00ドルの転換価格でシースター・メディカルの普通株式に転換されました。

2022年4月12日、シースターメディカルは、当社のシリーズA-2優先株式およびシリーズB優先株式の特定の保有者（ダウ年金基金を除く）と転換社債購入契約を締結しました。これに基づき、シースターメディカルは転換社債（「ダウ以外の2022年4月ブリッジノート」）の元本合計約422,000ドルを発行しました。ヒュームズ博士はダウ以外の2022年4月のブリッジノートを元本121,000ドルで購入しました。関連する転換社債購入契約の条件に従い、シースター・メディカルは、企業結合の発効日の直前に、2022年4月ダウ以外のブリッジノートの購入者が保有するシリーズA-2優先株式およびシリーズB優先株式の各株式を、（a）シースター・メディカルの普通株式1ポイント4株、または（ii）シースター・メディカルの普通株式2株に転換することに同意しました。2022年4月の資金調達への購入者の参加額によります。したがって、企業結合の発効日の直前に、ヒュームズ博士が保有するシリーズA-2優先株式24,656株とシリーズB優先株式3,623株は、転換社債購入契約、2022年4月の非ダウブリッジノート、およびシースターメディカルの第9次修正の条件に従って、シースターメディカルの普通株式56,558株（2の倍数に基づく）に転換されました。法人設立証明書を書き直しました。

2022年8月23日、LMAOはPIPE投資家と新株予約契約を締結しました。これに基づき、PIPE投資家は合計70万株の普通株式を1株あたり10.00ドルで購入することに同意し、LMAOは合計700万ドルの購入価格でPIPEワラントを売却することに合意しました。サブスクリプション契約で検討されている取引を完了する義務は、とりわけ、慣習的な完了条件と合併契約で検討されている取引の完了を条件としています。ダウ年金基金は、PIPEインベストメントから総額500万ドルを購入することに合意しました。サブスクリプション契約で検討されていた取引は、クロージング直後に完了しました。

企業結合の完了に関連して、当社は以下に示すように、特定の関連当事者とさまざまな取引を締結しました。

2022年4月21日、合併契約の締結に関連して、シースターメディカルとLMAOの一部の株主は、修正および改訂された登録権契約を締結しました。これに従い、会社は、企業結合の締切日から30日以内に、登録権株主に発行または発行可能な普通株式に関する登録届出書を提出する必要があります。さらに、修正および改訂された登録権契約は、企業結合の完了後、登録権株主が保有する普通株式に特定のロックアップ制限を課しています。

2022年10月25日、LMAOとシースター・メディカルは、登録権株主であるデビッド・ヒュームズ氏とマイケル・ヒュームズ氏が保有する普通株式に関するロックアップ制限を放棄することに合意しました（「ヒュームズ・ロックアップ・リリース」）。また、2022年10月25日に、LMAOと登録権の株主は、修正および改訂された登録権契約の修正第1号およびロックアップ期間の放棄（「ロックアップ放棄」）を締結しました。これに従い、LMAOと特定の登録権株主は、とりわけ、登録権の結果として、ロックアップ制限の解除を会社に要求する権利を放棄することに合意しましたヒュームズロックアップリリース。

企業結合の締切日に、スポンサーとLMAOは取締役指名契約を締結し、クロージング後一定期間、会社のクラスII取締役を務める2人の個人を、該当する場合は取締役会に選任または指名する権利を含む、特定の取締役指名権をスポンサーに提供しました。

2022年10月28日、シースターメディカルとLMFAはクレジット契約の修正第1条を締結しました。これに従って両当事者はクレジット契約を修正し、（i）クレジット契約に基づくローンの満期日を2023年10月30日まで延長すること、（ii）LMFAノートをプレミアムまたはペナルティなしで前払いすることを許可すること、（iii）会社にクレジット契約の5.0％を使用することを要求するLMFAノートを締結しました。LMFAノートの未払い残高を支払うために将来の負債およびエクイティファイナンスから受け取る総現金収入。ただし、最初の500ドルは返済が必要ない場合に限ります。000の現金収入。（iv）LMFAノートの金利を年率 15% から 7% に引き下げ、（iv）デフォルト金利を 18% から 15% に引き下げます。LMFAノートには、慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約、不履行事由が含まれています。さらに、2022年10月28日、両当事者はLMFA担保契約を締結しました。これに基づき、当社とシースター・メディカルは、修正後の信用契約に基づく当社の義務を担保するための担保として、特定の例外を除いて、当社とシースター・メディカルの実質的にすべての資産と財産の担保権をLMFAに付与しました。さらに、シースターメディカルはLMFA保証を締結しました。これに基づき、シースターメディカルはLMFAノートに基づく未払いの元本を無条件に保証し、スポンサーに支払うことを約束します。

2023年3月15日、当社とLMFAは、クレジット契約に基づくローンの満期日を2024年6月15日まで延長するための第1修正、同意および権利放棄契約、および2023年8月7日付けの第3修正、同意および権利放棄契約を締結しました。これに基づき、貸主は（i）受け取った収益に対して必須の前払いを受ける権利を放棄することに同意しました転換社債融資で会社が、（ii）該当する約束手形に基づく満期日を、適用される最終満期日の91日後に延長することに合意しました修正後のクレジット契約に従って発行されたLMFAノートのいずれかです。

2022年10月28日、当社はスポンサーを貸し手として、元本総額2,785,000ドルでスポンサーノートを締結しました。これは、元のノート全体を修正および再表示するためのものです。スポンサー

オリジナルノートを修正して統合したノートは、（i）オリジナルノートの満期日を2023年10月30日まで延長し、（ii）スポンサーノートに基づいて支払うべき未払い額をプレミアムやペナルティなしで前払いできるようにし、（iii）将来の負債およびエクイティファイナンスから受け取る現金収入総額の5.0％をスポンサーノートの未払い残高の支払いに使用することを会社に要求しました。ただし、最初の返済は不要です 50万ドルの現金収入。スポンサーノートの利率は年率7％で、慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。また、スポンサーノートは慣習的なデフォルト事由の影響も受けます。その場合、未払のスポンサー約束手形が直ちに支払期限となり、利息が年率 15.0% に増額される可能性があります。さらに、2022年10月28日、両当事者はスポンサーセキュリティ契約を締結しました。これに基づき、当社とシースターメディカルは、スポンサーノートに基づく当社の義務を担保するための担保として、特定の例外を除いて、当社とシースターメディカルの実質的にすべての資産と財産の担保権をスポンサーに付与しました。さらに、シースターメディカルはスポンサー保証を締結しました。これにより、シースターメディカルはLMFAノートに基づく未払いの元本を無条件に保証し、スポンサーに支払うことを約束します。

2023年3月15日、当社とスポンサーは、オリジナルノートの満期日を2024年6月15日に延長する改正、同意、権利放棄契約を締結しました。2024年1月31日、当社はスポンサーノートに基づいて未払いの残高をすべて返済しました。

当社は、関係者取引の特定、レビュー、検討、承認または承認または承認の手順を定めた関係者取引ポリシーを採用しました。会社の方針上、関係者取引とは、取引額が120,000ドルを超える取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係で、会社とその関係者が参加している、または参加する予定の、関与する予定の取引です。従業員または取締役として会社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、この方針の対象外です。関連人物とは、会社の議決権のある有価証券の任意の種類の5％を超える執行役員、取締役、または受益者、およびそれぞれの近親者、およびそのような人が所有または管理する事業体のことです。

この方針に基づき、取引が関連人取引と判明した場合（最初に完了した時点で関係者取引ではなかった取引、または完了前に関係人取引として最初に特定されなかった取引を含む）、会社の経営陣は、関係者取引に関する情報を会社の監査委員会に提出するか、監査委員会の承認が不適切な場合は、審査、検討、承認のために取締役会の別の独立機関に提示する必要があります。批准。プレゼンテーションには、とりわけ、重要な事実、関係者の利益（直接的および間接的）、取引が会社にもたらす利益、取引が（場合によっては）関係のない第三者に、または一般的に従業員から入手できる条件と同等の条件に基づいているかどうかについての説明を含める必要があります。この方針に基づき、当社は、既存または潜在的な関係者との取引を特定し、方針の条件を実施できるように、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。さらに、行動規範に基づき、会社の従業員と取締役は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引や関係を開示する積極的な責任を負います。関係者との取引を検討する際、会社の監査委員会または取締役会の他の独立機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する入手可能な事実と状況を考慮に入れます。

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関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役の所属団体である場合の、取締役の独立性への影響。

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場合によっては、関係のない第三者、または一般的に従業員に、または従業員に、または従業員から入手できる条件。

この方針では、関係者の取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、会社の監査委員会またはその他の取締役会の独立機関は、既知の状況に照らして、取引が会社および会社の株主の最善の利益と一致しているかどうかを検討する必要があります。これは、会社の監査委員会または取締役会の他の独立機関が、誠意を持って裁量を行使して決定するためです。

私たちの憲章は、取締役の責任をデラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている最大限の範囲に制限しています。DGCLでは、企業の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、賠償責任は例外です。

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誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為について

取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、取締役の責任はさらに撤廃されるか、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲に制限されます。

デラウェア州法および付則では、特定の状況において、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、他の従業員や代理人に補償を与えることができると規定されています。また、被補償者はいずれも、一定の制限を条件として、手続の最終処理に先立って、前払い、直接支払い、または合理的な費用（弁護士費用および支払いを含む）の払い戻しを受ける権利があります。

私たちは、取締役および役員向けの保険契約を維持しています。これに基づいて、取締役および役員は、取締役および役員としての立場で行った行動に対する責任に対する責任に対して保険をかけられます。私たちは、憲章と付則のこれらの規定は、取締役や役員としての資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役、役員、または管理者に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

提案2：2022年のオムニバスインセンティブプランの修正と修正の承認

シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの2022年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）の修正および修正案を採択する提案を承認するよう株主に求めています。これにより、当社の雇用またはサービス（または雇用またはサービス）における当社の役員および従業員、非従業員取締役、コンサルタント、その他の独立顧問に、さらに650万株の普通株式を発行できるようになります。親会社または子会社）。株式準備金は、以下の「計画の対象となる証券」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように調整できます（また、発行される株式の数が増えたり減ったりする場合があります）。

このプランは当初2022年8月22日に取締役会で採択され、2022年10月18日に株主によって承認され、その後、2023年9月6日に修正され、株主によって承認されました。当社の取締役会は、株主の承認を条件として、本プランに基づいて発行が承認された普通株式の数を3,278,457株から9,778,457株に増やすという本計画の修正および修正を承認しました。株主によって承認された場合、修正および改訂されたプランは、株主の承認日に発効します。

修正され改訂された2022年計画を承認するために投票すべき理由

バイオ医薬品企業間では、高度な訓練を受けた経験豊富な人材をめぐる激しい競争が繰り広げられているため、取締役会は、株式報奨の付与が、従業員、取締役、コンサルタントを引き付け、維持し、やる気を起こさせる当社の能力の基礎となる重要な要素であると考えています。株式報奨の使用は、当社の普通株式の価値の上昇を条件とするため、従業員の総報酬のかなりの割合を「リスクにさらす」ことになり、従業員の利益と株主の利益を強く一致させると考えています。さらに、株式報奨は、従業員が当社の普通株式を所有することを奨励し、長期的な会社の業績に対する報酬を通じて従業員の定着を促進すると考えています。修正および改訂されたプランにより、当社の報酬理念と業界共通の報酬慣行に沿って、従業員、取締役、コンサルタントのサービスを確保および維持するための長期的なインセンティブとして、株式報奨を引き続き活用できるようになります。したがって、取締役会は、この計画が当社の事業と株主の最善の利益になると考えており、満場一致でこの提案2に賛成票を投じることを推奨しています。

本プランは、当社の従業員またはサービスプロバイダーに新たな株式報奨を付与できる唯一のプランです。企業結合に関連して、2022年にシースター・メディカル社の2019年株式インセンティブ・プランに基づいて発行済アワードを引き受けました。また、同プランでは、2024年4月26日現在、310,987株を対象とする報奨が発行されていると想定しています。ただし、そのプランでは追加の助成はできません。

私たちは、（i）ナスダック上場要件を満たすため、（ii）本プランに基づいて授与されたインセンティブストックオプションが、改正された1986年の内国歳入法の要件を満たすこと、およびそれに基づいて公布された規制の要件を満たすこと、および（iii）優れたコーポレートガバナンスに準拠するために、株主にプランの修正と修正を承認するよう求めています。

私たちは株式報奨の使用を慎重に管理しており、希薄化は合理的です

当社の報酬理念は、株式報奨の幅広い適格性を反映しており、すべての従業員に賞を授与しています。ただし、株式報奨は既存の株主を希薄化させることを認識しているため、株式報酬プログラムの拡大を責任を持って管理するよう心がけています。私たちは、従業員、取締役、コンサルタントの誘致、報酬、維持に必要な適切な数の株式報奨を付与することで、株主価値を最大化するために、「バーンレート」を含む株式報酬準備金を効果的に監視するよう努めています。

2024年4月26日現在、約116,390株が、本プランに基づく将来の報奨の付与に利用可能です。この提案2に対する株主の承認が得られれば、本プランに基づいて発行できる当社の普通株式の総数は6,500,000株増加します。この数字は

適度な金額の株式希薄化の可能性があり、これにより、当社は報酬プログラム全体の重要な要素である株式インセンティブを引き続き付与できます。

修正および改訂されたプランの主な条件と規定は以下のとおりです。以下のプランの説明は要約に過ぎず、プランの全文を参照することで完全に理解できます。株主は、この委任勧誘状に付録Aとして添付されている本プランの実際のテキスト全体を読むことをお勧めします。

本プランでは、オプション、株式評価権、株式報酬、制限付株式ユニット、配当等価権、その他の報奨などの種類の報奨が付与される場合があります。各タイプの賞の主な特徴を以下に説明します。

報酬委員会には、当社の執行役員および非従業員取締役に授与された賞に関して本プランを管理する独占的な権限があり、本プランに基づいて他のすべての適格個人に報奨を与える権限があります。ただし、当社の取締役会は、役員および非従業員取締役以外の個人に本プランに基づく賞を授与する権限を報酬委員会とは別に同時に持つ取締役会の1人以上のメンバーからなる副委員会をいつでも任命することができます。取締役会または報酬委員会は、そのような個人に関する本プランを管理する権限を会社の1人以上の役員に委任することもできます。

この要約で使用されている「プラン管理者」という用語は、当社の報酬委員会、取締役会、二次委員会、およびその代理人を指します。ただし、各団体または個人がプランに基づく管理権限の範囲内で行動している場合に限ります。

当社の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、または親会社または子会社の雇用またはサービス担当者は、本プランに参加する資格があります。2024年4月26日現在、15人の従業員（3人の執行役員を含む）と6人の非従業員取締役がこのプランに参加する資格がありました。

この提案2が当社の株主によって承認された場合、本プランに基づいて発行される可能性のある当社の普通株式の総数は9,778,457株を超えません。これは、(i) 本プランの採択時に最初に承認された1,270,000株と、(ii) 最後に発行された普通株式の総数の3％（3％）による自動増加による1,809,447株で構成されます 2022年12月（380,990株）と2023年12月31日（1,428,457株）の取引日。さらに（iii）株主によって承認された199,010株2023年9月6日。さらに（iv）本契約に基づいてリクエストされた6,500,000株です。

2025年から始まる各暦年の1月の第1取引日に、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、暦年の直前の12月の最終取引日に発行された普通株式の総数（または取締役会が承認したそれより低い数）の3％（3％）ずつ自動的に増加します。

本プランに基づく発行済アワードの対象となる株式で、それらのアワードの対象となる株式の発行前に失効したり、没収されたり、取り消されたり、その他の方法で終了したり、現金で決済されたりした場合は、本プランに基づいて次回発行することができます。

さらに、本プランに基づいて随時発行できる普通株式の数の決定には、以下の株式数計算手続きが適用されます。

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本プランに基づいて付与されたオプションの行使時に発行可能な普通株式が、オプションの行使価格の支払いとして譲渡された場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、そのような行使時に当社が発行した正味株式数のみ減額され、当該オプションが行使された株式の総数では減額されません。

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本プランに基づく株式評価権の行使時に、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、当該権利が行使された株式の正味数だけ減額され、当該行使時に当社が発行した株式の総数によって減額されることはありません。

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本プランに基づいて発行可能な普通株式の株式が、アワードの発行、権利確定または行使、またはそれに基づく普通株式の発行に関連して発生した源泉徴収税を満たすために当社が源泉徴収した場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、当該アワードに基づいて発行可能な普通株式の正味数（源泉徴収株式の支払い後に毎回計算される）で減額されるものとします。

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本プランに基づいて発行され、その後当社が没収または買い戻した未確定株式は、本プランに基づく当社の買戻し権に基づき、1株あたり支払われた当初の発行価格を超えない価格で、本プランに基づいてその後の発行が可能になります。

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ストックオプション行使資金を使用して公開市場で買い戻された普通株式は、本プランに基づくその後の発行には使用できません。

連邦税法に基づくインセンティブストックオプションの資格を得ることを目的としたオプションに従って発行できる株式の最大数は、毎年1月の第1取引日に、8,950,000株に制限されます。これは、その日に株式準備金が自動的に増加する株式数を最大60万株まで増やしたものです。

プラン管理者は、当社が買収した事業体または当社が合併した事業体によって以前に付与された未払いの報奨を引き受けたり、代替したりして、賞を授与することができます。このような代替報奨は、本プランに基づいて発行が承認された株式を減らすことはありません（ただし、前述のように、報奨に利用できるインセンティブストックオプションの総数にはカウントされます）。さらに、該当する証券取引所の要件に従い、買収した会社の株式プランに利用可能な株式がある場合、そのような株式は本プランに基づいて付与できる場合がありますが、それによって本プランに基づいて発行が承認された株式が減額されたり、追加されたりすることはありません。

本プランに基づいて発行可能な株式は、当社の承認済みで未発行の株式から、または公開市場で購入した株式を含め、当社が取得した株式から入手できる場合があります。

本プランに基づいて1暦年に本プランに基づいて非従業員取締役に授与されたすべての報奨の最大付与日の公正価値は、その暦年に関連して当該非従業員取締役に支払われた現金留保金と合わせて、総額が50万ドルを超えてはなりません。

プラン管理者は、（a）アワードを受け取る資格のある個人、（b）授与されるアワードの種類、規模、条件、（c）それらのアワードが付与される時期、（d）各アワードの対象となる株式数または支払い金額、（e）アワードが行使可能になる時期、（f）付与されたオプションのステータスを決定する完全な裁量権を持っていますインセンティブストックオプションまたは連邦税法に基づく非法定オプションのいずれか、（g）報奨が未払いであり続ける最大期間、（h）アワードの対象となる株式に適用される権利確定および発行スケジュール、（i）アワードの対象となる1株あたり支払われる現金対価（もしあれば）、およびアワードの決済形式（現金または株式）、および（j）業績ベースの報奨に関しては、業績目標、1つ以上の達成業績レベルで支払われる金額、該当するサービスの権利確定要件、および支払いスケジュール。

付与される各オプションには、プラン管理者が決定した1株あたりの行使価格がありますが、行使価格は付与日のオプション株式の公正市場価値の 100% 以上でなければなりません。付与されるオプションには、10年を超える期間はありません。各オプションの対象となる株式は、通常、付与日から測定される特定のサービス期間、または事前に設定された業績目標の達成時に、1回以上の分割払いで権利が確定します。ただし、1つまたは複数のオプションは、オプション株式の一部またはすべてについて直ちに行使できるように構成されている場合があります。このような即時行使可能なオプションの下で取得した株式は、1株あたりに支払われる行使価格または公正市場価値のどちらか低い方で、当社が買い戻しの対象となります

オプション保有者がそれらの株式に権利確定する前にサービスを停止した場合、1株当たり。行使価格の支払いは、プラン管理者が決定した次の形式の1つ以上で支払うことができます。現金、普通株式、キャッシュレス行使手続き（オプション保有者は、購入した株式の行使価格と該当する源泉徴収税を賄うために、オプション保有者がオプションを同日に行使し、ブローカーを通じて購入した株式を売却する）、および/または当社が源泉徴収する正味行使手続きを通じて支払うことができますオプションの行使時に発行可能な普通株式の行使価格と該当する源泉徴収税に等しい値。

サービス終了後、オプション保有者は、権利確定株式に対して行使可能な範囲で、オプション保有者の発行済みオプションを行使できる期間が限られます。プラン管理者は、オプション保有者がサービスを停止した後、オプション保有者の未払いのオプションを行使できる期間を延長したり、該当するサービス終了後も引き続き権利確定を行使したり、オプションの全部または一部の行使または権利確定を早めたりする完全な裁量権を持っています。このような裁量は、オプションがまだ残っている間はいつでも行使できます。

修正され改訂されたプランでは、2種類の株式評価権の発行が可能になります。

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オプションに関連して付与されるタンデム株式評価権。これにより、保有者は、（i）引き渡されたオプションの対象となる普通株式の既得株式の公正市場価値を、（ii）それらの株式に支払うべき総行使価格よりも（i）超過した金額で、当社からの評価分配のための関連オプション付与を放棄する権利を有します。

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独立した株式評価権。これにより、保有者は当社の普通株式の特定数の権利を行使し、引き換えに、（i）それらの株式に有効な総行使価格に対して、（i）それらの権利が行使される普通株式の公正市場価値を超える金額の増価分配を当社から受け取ることができます。1株あたりの行使価格は、独立型株式評価権が付与された日の普通株式1株あたりの公正市場価値を下回ってはならず、権利の存続期間が10年を超えてはなりません。

行使された株式評価権の評価分配金は、（i）現金、（ii）当社の普通株式、または（iii）現金と当社の普通株式の組み合わせで支払われます。当社でのサービスを終了した場合でも、株式評価権の保有者は、その時点で行使可能な範囲で、その権利を行使できる期間が限られています。プラン管理者は、保有者のサービス終了後、保有者の発行済み株式評価権を行使できる期間を延長したり、該当する勤続後の行使期間中の権利確定を継続したり、株式評価権の全部または一部の行使または権利確定を早めたりする完全な裁量権を持っています。このような裁量は、株式評価権が発行されている間はいつでも行使できます。

プラン管理者は、以下の価格改定プログラムのいずれも実施できません。（i）1株あたりの行使価格が低い新しいオプションまたは株式評価権と引き換えに、未払いのオプションまたは株式評価権を取り消すこと、（ii）現金または当社の株式証券で支払う対価として、現行の普通株式1株あたりの公正市場価値を超える発行済みオプションまたは株式評価権の行使価格の取り消し（次の場合を除きます支配権の変更、または企業の場合は以下の「時価総額の変更」というタイトルのセクションに記載されている取引）または（iii）未払いのオプションまたは株式評価権に有効な行使価格の直接引き下げです。

当社の普通株式は、プラン管理者が定めた業績またはサービスの権利確定要件に従い、本プランに基づいて発行することも、過去のサービスの全額権利確定ボーナスとして、受取人に現金支出なしで発行することもできます。当社の普通株式は、制限付株式ユニットに従って本プランに基づいて発行することもできます。これにより、受領者は、指定された業績目標の達成時または所定のサービス期間の終了時、またはそれらのユニットの権利確定後の指定期間（受取人の当社へのサービス終了後の繰延分配日を含む（ただしこれらに限定されません）が満了したときに、それらの株式を受け取ることができます。

プラン管理者は、それらのアワードの対象となる普通株式（または該当する場合は現金）が、プラン管理者によって設定された主観的または客観的な目標の達成時にのみ権利が確定するように、1つまたは複数の報奨を構成する裁量権を持ちます。これらの目標は、(i) キャッシュフロー、営業キャッシュフローのデリバティブ、財務比率または特定のキャッシュバランスを達成するのに十分なキャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、キャッシュフローの資本利益率、営業活動によってもたらされる純現金、および1株当たりのキャッシュフロー、(ii) 収益 (利息および税引前利益、税引前利益、利息前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、税金、税金、減価償却費を含む) の1つ以上の基準に基づいていますが、これらに限定されません。株式ベースの報酬、利息控除前利益、税金、減価償却費、償却、および純利益）、（iii）1株当たり利益、（iv）利益または1株当たり利益の増加、（v）株価、純資産価値、配当、配当性向、（vi）自己資本利益率または平均株主資本、（vii）総株主還元または直接または比較グループとの関係における総株主利益率の増加、（viii）資本利益率または運転資本水準の改善または達成、(ix) 資産または純資産収益率または資産の増加、(x) 投資資本、必要資本利益率、投資収益率資本、相対リスク調整後の投資実績および資本の投資実績、（xi）収益、収益の伸びまたは売上収益率、（xii）利益または純利益、（xiii）営業利益、純営業利益、または税引後純営業利益、（xiv）営業利益または純営業利益、（xv）営業利益または粗利益、（xvi）営業収益または営業利益率、（xvi）営業収益または営業利益率、（xvii）収集と回収、（xviii）製品の研究開発、特定された特別プロジェクトの実施または完了、臨床試験、規制当局への出願または承認、またはその他のマイルストーン、特許出願または発行、製造またはプロセス開発、（xix）出願の承認、（xx）訴訟規制の解決、法的遵守、または安全とリスク削減の目標、（xxi）債務レバレッジのあらゆるデリバティブ（負債と資本、負債と資本、負債とEBITDA、またはその他の流動性比率を含む）、（xxii）残高現金、現金同等物、有価証券、(xxiii) 諸経費、貯蓄、G&A、その他の経費管理目標、(xxiv) 予算の比較と管理、(xxv) の成長S&P 400またはS&P 400指数、S&Pグローバル産業分類基準（「GICS」）またはGICS指数、または他のピアグループまたはピアグループ指数の成長率に対する株主価値、（xxvi）信用格付け、債務、固定費用補償、インタレストカバレッジ、（xxvii）戦略計画および/または組織再編目標の策定と実施、（xxviii）リスクと危機の策定と実施事業継続計画を含む管理プログラム、（XXIX）労働力の多様性、公平性、包括性の向上、（xxx）市場シェア、市場浸透と経済的付加価値、（xxxi）在庫管理、（xxxii）コンプライアンス要件とコンプライアンス緩和、（xxxiii）健康と安全の目標、（xxxiv）生産性目標またはバックログ、（xxxv）労働力管理、主要採用、および後継者育成目標、（xxxvi）経済的付加価値（経済的付加価値のある業績評価指標を決定するために必要な、一般に認められている会計原則から一貫して適用される一般的な調整を含む）（xxxvii）顧客満足度、従業員満足度、またはスタッフ能力開発の指標。（xxxviii）利害関係者エンゲージメント、(xxxix) 環境および気候変動関連の目標、(xl) 会社の収益または収益性の向上または顧客基盤の強化を目的とした開発またはマーケティングコラボレーション、合弁事業またはパートナーシップの設立、またはその他の同様の取引の完了、(xli) 事業拡大、合併、買収、売却、合弁事業、(xlii) 事業運営、政府を支援するための資本または資金調達助成金、ライセンス契約、(xliv) 新規顧客の獲得、機関アカウントや顧客維持を含むリピート注文率、(xlv) 提携プログラムの進捗状況、(lvi) パートナーの満足度、(lvii) 受け取ったサンプルやテスト実施に関するマイルストーン、(lviii) 他の地域や市場での売上の拡大、(liv) 患者サンプルの処理と請求、(lv) サンプル処理の運用指標（最大故障率と繰り返し率の低下を含みますが、これらに限定されません）、または（xliii) プラン管理者が指定できるその他のパフォーマンス基準。さらに、このような業績基準は、上記の1つまたは複数の指標の下で、他の事業体の業績と比較して特定の水準の当社の業績を達成したことに基づく場合もあれば、当社の事業部門または部門、または親会社または子会社の業績に基づく場合もあります。該当する各業績目標には、それを下回ると賞を獲得できない最低業績レベル、賞の特定の部分が獲得される業績レベル、および賞が完全に獲得される最大業績レベルが含まれる場合があります。該当する各業績目標は、(A) 資産の減損または減価償却、(B) 訴訟の判決または請求解決、(C) 税法、会計原則、またはその他の法律または規定の変更が報告結果に及ぼす影響、(D) 再編およびリストラプログラムのための見越額、(E) の1つまたは複数の項目について適切な調整を規定するように裁定時に構成されている場合があります。あらゆる特別な非経常項目、（F）当社が買収した事業の運営、（G）1つまたは複数の事業の売却事業またはその資産、（H）合併、統合、分離（会社による株式または資産のスピンオフまたはその他の分配を含む）または組織再編（そのような再編がコードセクション368のその用語の定義に含まれるかどうかにかかわらず）などの企業取引の影響、および（I）プランの運営と一致するその他の調整。

参加者が1株以上の未権利確定株式を保有している間にサービスを停止した場合、またはそのような未確定株式の1つ以上に関して業績目標が達成されなかった場合、それらの株式は直ちに取り消しの対象となります。発行済みの制限付株式ユニットは自動的に終了し、当該報奨のために定められた業績目標またはサービス要件が達成されない場合、それらの報奨を満たす普通株式は発行されません。ただし、プラン管理者は、1つ以上の発行済みアワードを満たすために普通株式を発行したり、指定された業績目標やサービス要件が達成されない普通株式の1つまたは複数の権利が確定していない普通株式の放棄と取り消しを放棄したりする裁量権を持ちます。

プラン管理者は、報酬（オプションまたは株式評価権以外）の一部として、プラン管理者が決定した条件で、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせで支払われる配当または配当同等物を参加者に提供することができます。ただし、配当金または同等配当金は、基礎となるアワードが権利確定した場合にのみ支払われ、基礎となるアワードと同じ程度に没収されるリスクがあります。

本プランでは、プラン管理者は、本プランに参加する資格のあるすべての人に、普通株式建ての他の種類の報奨を付与することができます。プラン管理者がそのようなアワードの条件を決定します。

支配権の変更が発生した場合、参加者と締結したアワード契約に別段の定めがない限り、プランに基づく未払いのすべてのアワードに以下の規定が適用されます。

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未払いの各報奨は、報奨の本質的価値を維持し、報奨に適用されるのと同じ権利確定スケジュールに従ってその後の支払いを可能にする現金留保プログラムに引き継がれ、代替され、後続法人が引き続き有効としている現金留保プログラムに置き換えることができます。

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アワードがそれほど想定されず、代替され、置き換えられ、継続されない限り、アワードは自動的に全額加算されます（業績ベースのアワードの権利確定は、支配権の変更時に達成された実際の業績または目標レベルに基づいて決定されます）。ただし、該当するアワード契約に課せられたその他の制限によってアワードの加速が妨げられる場合を除きます。

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プラン管理者は、1つ以上の特典を付与する完全な裁量権を持っています。これらの特典は、アワードが引き継がれるか継続される支配権の変更後、指定された期間内に個人の当社または後継事業体でのサービスが終了した場合に付与されます。

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プラン管理者が1つ以上のアワードについて異なる定義を定めていない限り、（a）合併または資産売却、または（b）いずれかの個人またはグループが、発行済み有価証券の合計議決権の50％以上を保有する証券の受益者になる取引が直接的または間接的に発生した場合、または（c）変更があった場合、本プランの目的上、支配権の変更が発生したものとみなされます。理事会の過半数は、取締役会のメンバーをめぐって争われた1回以上の選挙によって決まります。

株式分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式交換、スピンオフ取引、または当社が対価を受け取らずに発行済み普通株式に影響するその他の変更により、発行済み普通株式に変更が加えられた場合、またはスピンオフ取引または特別分配（現金、証券、その他の財産）または特別分配により発行済み普通株式の価値が大幅に減少した場合、または、合併、統合が行われた場合は、会社再編またはその他の組織再編では、（i）本プランに基づいて発行可能な有価証券の最大数および/または種類、（ii）本プランに基づいてインセンティブオプションが付与される有価証券の最大数および/または種類、（iii）暦年あたりに本プランに基づいて1人に授与される証券の最大数および/またはクラス、（iv）有価証券の数および/またはクラス、および行使価格に対して公平な調整が行われます。

発行済報奨に有効な1株当たりおよび1株あたりに支払われる現金対価（ある場合）、（v）本プランに基づく買戻し権の対象となる有価証券の数および/または種類、および1株あたりに支払われる買戻し価格、および（vi）プラン管理者が適切と考えるその他の条件。このような調整は、プラン管理者が適切と考える方法で行われます。

本プランに基づく任意の日付における普通株式の1株あたりの公正市場価値は、ナスダックで決定されたその日の1株あたりの終値と等しいとみなされます。2024年4月12日現在、これに基づいて決定された普通株式の公正市場価値は1株あたり0.7190ドルでした。

オプション保有者がオプションを行使し、購入した株式の行使価格を支払うまで、オプション株に関する株主の権利はありません。株式評価権の保有者は、その権利を行使してその行使により分配される普通株式の記録上の所有者にならない限り、その権利の対象となる株式に関する株主の権利を持ちません。オプションは、遺言またはオプション保有者の死亡後の相続法以外では譲渡または譲渡できません。オプション保有者の存続期間中、オプションはオプション保有者のみが行使できます。ただし、プラン管理者は、本プランに基づいて1つまたは複数の非法定オプションを構成して、オプション受益者の存続中にオプション受益者の家族の1人以上のメンバー、オプション受益者および/または1人以上の家族のために設立された信託、またはオプション受益者の元配偶者に譲渡できるようにすることができます。ただし、そのような譲渡がオプション保有者の不動産プランに関連する場合、またはオプション保有者の不動産プランに従って国内関係の順序。独立した株式評価権には、法定以外のオプションに適用されるのと同じ譲渡制限が適用されます。

参加者は、本プランに基づいて参加者に発行された普通株式について、それらの株式に対する参加者の持分が権利確定されているかどうかにかかわらず、完全な株主権利を有します。参加者は、制限付株式ユニットの対象となる普通株式について、そのアワードベストおよび普通株式が発行されるまで、いかなる株主の権利も有しません。ただし、配当等価ユニットは、プラン管理者が適切と考える条件に従い、発行済みの制限付株式ユニットに対して、現金または実際の株式で支払われたり、クレジットされたりすることができます。

上記にかかわらず、アワードに関連して支払われる配当金または配当同等物には、基礎となるアワードと同じ制限が適用され、そのようなアワードが確定するまでは支払われません。

参加者は会社に支払う必要があり、会社は、アワードに基づいて発行される現金、株式、その他の有価証券または財産、またはその他の報酬から、必要な源泉徴収またはその他の適用される税金またはアワードに関して支払うべきその他の金額を源泉徴収する権利を有します。プラン管理者は、本プランに基づく報奨の1人以上の保有者に、報奨の発行、行使、または決済に関連して対象となる源泉徴収税を満たすために、当該個人に発行可能な株式の一部を源泉徴収する権利を与えることができます。あるいは、プラン管理者は、源泉徴収義務の支払いとして、そのような個人が以前に取得した普通株式を引き渡すことを許可することもできます。

プラン管理者は、参加者が連邦所得税の目的でそれらの報奨に関連する報酬を繰り延べることができるように、1つまたは複数の報酬（オプションと株式評価権以外）を構成することができます。

プラン管理者は、非従業員取締役報酬繰延プログラムを実施することもできます。これにより、非従業員取締役は、1年間獲得できる取締役会および取締役会委員会の報酬を制限付株式ユニットに転換することを選択できます。制限付株式ユニットでは、それらのユニットに基づいて権利が確定する普通株式の発行を、内国歳入法第409A条で許可される日付またはイベントまで延期できます。

参加者が繰延口座残高を株式に想定投資する機会を提供する、1つ以上の個別の非適格繰延報酬契約を維持している範囲で

普通株については、本プランの管理者は、本プランに基づく株式準備金を、繰延報酬契約に基づいて支払われるようになった普通株式の源泉となることを承認することができます。

すべての賞は、取締役会が採用したクローバック、回収またはその他の同様の方針の対象となり、現金、普通株式、その他の財産、または参加者に支払われるべき金額、支払われるべき金額、または発行された金額には、そのような方針の条件が適用されるものとします。

当社の取締役会は、適用法または規制で義務付けられている範囲で、または当社の株式が主に取引されている証券取引所の上場基準に従って、株主の承認を条件といつでもプランを修正または修正することができます。取締役会が早期に解約しない限り、本プランは、(i) プラン発効日の10周年の直前の日、(ii) 本プランに基づいて発行可能なすべての株式が完全権利確定株式として発行された日、または (iii) 特定の支配権または所有権の変更に関連するすべての発行済みアワードの終了のいずれか早い時期に終了します。

以下は、当社および本プランに基づいてアワードを受け取る参加者に適用される米国連邦所得税の取り扱いの概要です。

本プランに基づいて付与されるオプションは、本規範の第422条の要件を満たすインセンティブオプションでも、そのような要件を満たすことを意図していない非法定オプションでもかまいません。2種類のオプションの連邦所得税の取り扱いは次のように異なります。

オプション付与の時点では、オプション保有者は課税所得を認識せず、オプションが行使された時点では通常の税務上の課税所得も認識されません。ただし、その時点で代替の最低課税目的で課税所得が発生する可能性があります。オプション保有者は、購入した株式が売却された年またはその他の特定の処分の対象となった年に課税所得を認識します。連邦税の観点から、処分は (i) 適格と (ii) 失格の2つのカテゴリーに分けられます。適格処分は、売却または処分に関連する株式のオプションが付与されてから2年以上経過し、それらの株式についてオプションが行使された日から1年以上経過して売却またはその他の処分が行われた場合に発生します。これら2つの期間が満了する前に売却または処分が行われると、失格処分となります。

適格処分の際、オプション保有者は、（i）購入した株式の売却またはその他の処分の際に実現した金額を、（ii）株式に支払った行使価格を上回る金額の長期キャピタル?$#@$ンを認識します。株式の失格処分があった場合、（i）行使日におけるそれらの株式の公正市場価値、または（少ない場合は）そのような売却または処分によって実現された金額を（2）株式に支払った行使価格を上回る額が、オプション保有者に経常利益として課税されます。売却時に認識される追加の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

オプション保有者が購入した株式を失格処分した場合、当社は、そのような処分が発生した課税年度について、処分の結果としてオプション保有者が認識した経常利益の金額と同額の所得税控除を受ける権利があります（下記の制限が適用されます）。オプション保有者が適格に株式を処分した場合、私たちは所得税控除を受ける資格がありません。

法定以外のオプションが付与されても、オプション保有者は課税所得を認識しません。オプション保有者は通常、オプションが行使された年の経常利益を、行使日に購入した株式の公正市場価値を行使価格に対して支払われた行使価格を上回った額と等しくなり、オプション保有者はそのような収入に適用される源泉徴収要件を満たす必要があります。当社は、行使された非法定オプションに関してオプション保有者が認めた経常利益の額と同額の所得税控除を受ける権利があります（下記の制限が適用されます）。控除は通常、そのような経常利益がオプション保有者によって認識される課税年度に認められます。

株式評価権を受け取っても課税所得は認められません。保有者は、株式評価権が行使された年の経常利益を、行使日の原株の公正市場価値を行使する権利に対して有効な行使価格を上回った金額で計上し、その金額に該当する源泉徴収要件を満たす必要があります。当社は、株式評価権の行使に関連して保有者が認めた経常利益の額と同額の所得税控除を受けることができます（下記の制限が適用されます）。控除は、そのような経常利益が計上される課税年度には認められます。

本プランに基づいて発行された普通株式の権利確定していない株式の受取人は、それらの株式が発行された時点で課税所得を認識しませんが、それらの株式がその後権利確定された場合は、（i）権利確定日の株式の公正市場価値を（ii）株式に支払われた現金対価（もしあれば）を上回った金額を経常利益として報告する必要があります。ただし、受領者は、法第83（b）条に基づき、普通株式の権利確定していない株式が発行される年の経常利益として、（i）発行日の当該株式の公正市場価値を（ii）当該株式に支払われた現金対価（ある場合）を上回った金額を通常利益として含めることを選択できます。第83（b）条の選挙が行われた場合、受取人はその後株式が権利確定した時点で追加収入を認識しません。私たちは、未確定株式に関して受取人が認識した経常利益の額と同額の所得税控除を受ける権利があります（下記の制限が適用されます）。控除は通常、そのような経常利益が受取人に計上される課税年度に認められます。

制限付株式ユニットの受領時に課税所得は計上されません。所有者は、単元の対象となる株式が保有者に発行された年に経常利益を認識します。その収入の金額は、発行日の株式の公正市場価値と等しくなり、保有者はそのような収入に適用される源泉徴収要件を満たす必要があります。当社は、株式が発行された時点で保有者が認識した経常利益の額と同額の所得税控除を受けることができます（下記の制限が適用されます）。控除は、そのような経常利益が計上される課税年度には認められます。

配当相当の権利授与を受けても、課税所得は認められません。株主は、現金、証券、その他の資産を問わず、配当または分配金が支払われる年に経常利益を認識します。その収入の金額は、受け取った現金、有価証券、またはその他の資産の公正市場価値と等しく、保有者はそのような収入に適用される源泉徴収要件を満たす必要があります。当社は、配当金または分配金が当該保有者に支払われた時点で、配当相当権授与の保有者が認めた経常利益の額と同額の所得税控除を受けることができます（下記の制限が適用されます）。その控除は、そのような経常利益が計上される課税年度に認められます。

一般的に、他の賞を受け取っても課税所得は認められません。保有者はアワードが決済される年に経常利益を受け取ることになり、参加者はそのような収入に適用される源泉徴収要件を満たす必要があります。決済時に参加者が認識した経常利益と同額の所得税控除を受けることができます（下記の制限が適用されます）。控除は、そのような経常利益が計上される課税年度には認められます。

本規範の第162（m）条とその施行規則では、特定の制限と条件に従い、CEOおよびその他の特定の執行役員に毎年支払われた100万ドルを超える報酬を差し引くことはできないと規定されています。私たちは、本規範の第162（m）条によって課せられる制限を最小限に抑えるように役員報酬を構成するつもりですが、当社と株主の最善の利益と一致する範囲ですべての報酬を控除する必要がないため、柔軟性と競争力のある報酬を支払う能力を維持し続けます。

修正および改訂された本プランの株主の承認を条件とする株式準備金の増加に基づく本プランに基づく報奨は行われていません。この提案が承認された後に参加者に与えられる報酬は、プラン管理者の裁量に委ねられるものとします。したがって、(i) 概要報酬表に記載されている役員、(ii) 取締役選任候補者の各人、(iii) グループとしてのすべての非従業員取締役、(iv) 現在のすべての執行役員をグループ、(v) 全従業員に受け取る、または配分できる特典または金額現在のところ、他のすべての現役役員を含め、プランの対象となるグループは決定できません。

この提案には、年次総会で投じられた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。賛成票の数は、この提案の承認に反対票の数を上回っています。棄権は投じられた票とはみなされないため、この提案には影響しません。適用されるナスダック上場規則では、ブローカーは、顧客からの具体的な指示なしに、「非日常的」な事項（この提案など）について顧客のために保有する株式に投票することはできません。したがって、ブローカーの非投票は投じられた票とは見なされず、この提案の結果にも影響しません。

取締役会は、本計画に基づく授権株式数を3,278,457株から9,778,457株に増やすために、株主が修正され改訂された計画の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

2024年1月26日、当社は単一の機関投資家（以下「購入者」）と特定の証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は、（i）登録直接募集により、（i）当社の普通株式6,304,545株（以下「株式」）、および4,536,216株の普通株式を購入するための事前積立保証書を購入者に発行しました（「事前積立新株予約権」）は1株あたり0.0001ドルの行使価格で、（ii）同時私募では、シリーズAは普通株10,840,761株を購入するワラント5,420,381株の普通株を購入するための株式（「シリーズA普通新株予約権」）およびシリーズBワラント（「シリーズB普通新株予約権」、シリーズA普通新株予約権と合わせて「普通新株予約権」）を、それぞれ行使価格が0.8302ドルです。株式、事前積立新株予約権、および普通新株予約権はそれぞれ、ここでは「取引証券」と呼びます。

事前積立新株予約権の行使により発行可能な株式、事前積立新株予約権、および普通株式（「事前積立ワラント株式」）は、2023年12月22日に発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-275968）の棚登録届出書（「登録届出書」）に従って当社によって提供されました。普通新株予約権および普通新株予約の行使により発行される普通株式（以下「普通新株式」）は、同時に私募で発行されたもので、証券法に基づく登録はされておらず、証券法のセクション4（a）（2）およびそこで公布された規則506（b）に規定されている免除に従って提供されました。

普通新株予約権は、普通新株の行使時に発行可能な普通株式の発行に関する株主承認の発効日（「株主承認日」）から行使可能になります。シリーズA普通新株予約権は株主承認日の5周年に失効し、シリーズB普通新株予約権は株主承認日の12周年に失効します。事前積立ワラントには有効期限がなく、発行日から、また2024年2月にすべての事前積立ワラントが行使されるまで、いつでも行使できます。

当社は、株主承認日から30日以内に普通新株予約権の再販を登録するための登録届出書を提出し、商業的に合理的な努力を払って当該登録届出書を株主承認日から90日以内に発効させ、購入者がその行使により発行可能な普通新株予約権または普通保証株式（購入契約で定義されているとおり）を所有しなくなるまでその有効性を維持することに同意しました。

購入契約は、当社が事業を継続するために十分な資金を提供するために重要でした。購入者は、普通新株予約権の対象となる普通株式の発行について株主の承認を求めるよう会社に要求しました。そのような承認を得ないと、購入契約に違反する可能性があります。ナスダック規則5635（d）に従い、普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性のある証券を含む、公募以外の取引で有価証券を発行する前に、株主の承認が必要です。普通株式は、発行前に発行された普通株式の20％以上、または発行前の議決権の20％以上に相当し、より低い価格で (i) 拘束力のある契約の署名直前の終値、または (ii) 拘束力のある合意の平均終値のどちらか低い方取引の拘束力のある契約に署名する直前の5取引日の普通株式。この規則に照らして、私たちは、普通株式ワラントの行使時に普通株式が発行される可能性があることについて、株主の承認を求めています。これにより、購入契約に基づいて予定されている取引に基づく普通株式の全株式の発行が、会社の発行済み株式および発行済み株式の20％を超える場合があります。

購入者に発行される普通株式の追加1株には、現在発行されている普通株式の各株と同じ権利と特権があります。普通株式の発行

購入者に送信しても、発行済みの普通株式の保有者の権利には影響しませんが、そのような発行は、既存の株主の議決権や経済的権利など、既存の株主に希薄化作用をもたらし、その結果、当社の株価が下落したり、価格変動が大きくなったりする可能性があります。さらに、購入者に発行可能な当社の普通株式の公開市場での売却は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、購入契約書および関連文書への締結を承認するために株主の承認を求めていません。これは、当社がすでに締結しており、そのような文書はすでに会社の拘束力のある義務となっています。会社の株主がこの提案3、つまりナスダック提案を承認しなくても、既存の文書条件が無効になるわけではなく、会社の拘束力のある義務が引き続き適用されます。

株主がこの提案を承認しない場合、当社は、購入契約に基づく当社の返済義務を履行する見込みとして、発行済普通株式の20％以上を発行できなくなります。その結果、当社は、現金での返済を含むがこれらに限定されない、購入契約に基づく義務を履行する義務を負う場合があります。

当社が製品候補をうまく開発し、事業計画を実施し、最終的に株主に価値をもたらすことができるかどうかは、規制当局の承認プロセスの資金を調達し、製品を商品化するための資金調達能力にかかっています。会社は事業を継続するためには追加の資金を調達する必要があるため、購入契約に基づく返済義務を果たすためには、現金を支払う代わりに資本金の株式を発行できることが重要です。株主の承認はそのような発行の前提条件であるため、そうしないと、会社は開発努力の資金を調達するために必要な資本にアクセスできなくなります。

この提案の承認には、年次総会で投じられた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。ということは、承認に必要な賛成票の数が、この提案の承認に反対票の数を上回っているということです。棄権は投じられた票とはみなされないため、この提案には影響しません。適用される取引規則では、ブローカーは、顧客からの特別な指示なしに、「非日常的な」事項（この提案など）について顧客のために保有する株式に投票することはできません。したがって、ブローカーの非投票は投じられた票とは見なされず、この提案の結果にも影響しません。

取締役会は満場一致で、ナスダック上場規則5635 (d) を遵守する目的で、普通新株予約権に従って会社が発行する普通株式の全額発行の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、Withumsmith+Brown, PCを任命しました。取締役会は、この任命を年次総会で承認するために株主に提出するよう指示しました。Withumsmith+Brown, PCの任命の承認は必須ではありませんが、私たちは株主の意見を大切にし、私たちの任命に対する株主の承認は優れたコーポレートガバナンスの慣行であると考えています。

会計事務所もそのメンバーも、監査および非監査関連のサービスを提供する監査人以外の立場で、当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。WithumSmith+Brown, PCの代表者が2024年の年次総会に出席し、声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会がある予定です。

Withumsmith+Brown, PCの任命が株主によって承認されない場合、監査委員会は2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所を任命する際にこの事実を考慮します。WithumSmith+Brown, PCの任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社の利益になると判断した場合、いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命する裁量権を有します。

以前に報告されたように、2023年7月31日、2023年11月29日付けのフォーム8-Kに関する当社の最新報告書で、当社は、当時独立登録公認会計士事務所であったArmanino LLP（「Armanino」）から、アルマニーノが当社の独立登録公認会計士事務所を辞任することを、（i）会社が新しい独立登録公認会計士法人のいずれか早い方をもって辞任することを通知されました会社または（ii）2023年9月30日に終了する会計四半期のフォーム10-Qへの会社の四半期報告書の提出（「第3四半期フォーム10」）-Q」)。アルマニノは、辞任の決定はアルマニーノが上場企業への財務諸表監査サービスの提供をやめたためだと会社に助言しました。アルマニーノの決定を踏まえて、当社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の財務諸表の監査から始めて、当社の独立登録公認会計士として機能する新しい会計事務所を選択するプロセスを開始しました。当社は2023年11月14日に第3四半期フォーム10-Qを提出し、その時点でアルマニーノの辞任が発効しました。

2023年11月28日、監査委員会は会社の財務諸表を監査する主任会計士としてウィザスミス+ブラウン、PCを任命しました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における当社の連結財務諸表に関するアルマニーノの監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。ただし、2022年12月31日に終了した会計年度の監査報告書には「継続懸案事項」の説明段落が含まれていました。

2022年12月31日に終了した年度および2023年11月14日までのそれ以降の中間期間中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きに関するいかなる問題についても、アルマニーノと（a）意見の相違はありませんでした。アルマニーノが満足する形で解決されなければ、アルマニノはその期間の報告書に関連してその主題に言及したでしょう; または (b) 規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) に記載されている報告対象イベント。

2022年12月31日に終了した年度および2023年11月28日までのその後の中間期間中、当社は、完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または会社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類、または意見の不一致（上記）または「」の対象となった事項について、Umsmith+Brown, PCと相談しませんでした。報告可能なイベント」（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で説明されているとおり）。

この提案では、投じられた票の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権はそれらの投票の結果に影響しません。ブローカーには、UMSmith+Brown, PCとの任命の承認について投票する裁量権があるため、この提案に関連してブローカーが無投票になることはないと予想しています。

理事会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのA withumsmith+Brown, PCの任命の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

監査サービスのために当社に請求された当社の元独立登録公認会計士事務所であるArmanino LLPの監査費用は、2023年12月31日に終了した年度には合計334,443ドル、2022年12月31日に終了した年度には合計313,511ドルでした。2023年12月31日に終了した年度に、監査サービスのために請求された当社の独立登録公認会計士事務所であるWithumSmith+Brown、PCの監査手数料は合計348,400ドルでした。監査費用は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の年次監査および四半期連結財務諸表のレビューのために提供される専門サービスで構成されています。監査費用には、フォームS-1の登録届出書および企業結合に関連する引受人コンフォートレター手続きの審査のために提供される専門サービスも含まれます。

監査費用：監査費用は、財務諸表の年次監査、中間財務諸表のレビュー、SECへの登録届出書提出に関連する同意書とコンフォートレターの発行、および法定および規制上の提出または契約に関連して会計事務所が通常提供するすべてのサービスに関連する費用です。監査費用には、フォームS-1の登録届出書および企業結合に関連する引受人コンフォートレター手続きの審査のために提供される専門サービスも含まれます。

監査関連手数料：監査関連費用は、監査の実施または財務諸表の審査に合理的に関連する専門サービスの費用で構成されており、監査費用には含まれていません。

税金：税金手数料は、税務コンプライアンスを含む税務サービスの手数料と関連費用で構成されます。

その他すべての手数料：上記のサービス以外の商品やサービスの料金。

監査委員会には、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべてのサービスおよび関連する手数料の取り決めについて、監査委員会（またはそのメンバー）による事前承認を必要とする方針と手続きがあります。毎年上半期に、監査委員会は、検討しているサービスの性質、種類、範囲、関連費用など、その年にこれらの企業が提供する予定のサービスの提案を承認します。この方針に従い、監査委員会またはそのメンバーの1人が、会社の独立登録会計事務所が行うすべてのサービスを事前に承認しました。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度のシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（以下「当社」）の監査済み連結財務諸表を検討し、これらの財務諸表について経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所から、そのような独立登録公認会計士事務所から監査委員会に提出する必要のあるさまざまな連絡を受け取り、話し合いました。これには、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）および証券取引委員会の該当する要件によって議論される必要のある事項が含まれます。

当社の独立登録公認会計士事務所はまた、PCAOB規則3526（独立性に関する監査委員会との連絡）で義務付けられている正式な書面による声明を監査委員会に提供しました。これには、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関するPCAOBの適用要件で義務付けられている開示も含まれます。さらに、監査委員会は独立登録公認会計士事務所と会社からの独立性について話し合いました。

経営陣および独立登録公認会計士事務所との話し合い、および経営陣と独立登録公認会計士事務所から提供された表明と情報を検討した結果、監査委員会は、監査済み連結財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2025年定時株主総会に提出する提案を当社の委任状資料に含めることを検討する株主は、2025年1月6日までに、コロラド州デンバーの3513ブライトンブルバード、スイート410にある当社のオフィスにある秘書に、遅くとも2025年1月6日までに書面で提案書を提出する必要があります。

2025年の年次株主総会で提案を提出する予定でも、その提案を当社の委任勧誘状に含めない株主や、取締役に選出される人物を指名する株主は、細則に定められた要件を遵守しなければなりません。当社の細則では、当社のコーポレートセクレタリーが、前年の年次総会の記念日の120日前と90日前までに、そのような提案または推薦を提示する意向を登録株主から書面で通知することを義務付けています。

さらに、ユニバーサル代理規則に準拠するため、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、1934年の証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を、本社（コロラド州デンバー3513ブライトンブルバード、スイート410、デンバー、コロラド州80216）、担当者：コーポレートセクレタリー、遅くとも3月までに提出する必要があります。2025年6月6日、そして2025年2月4日より前にしてください。

私たちは、これらまたはその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

私たちの取締役会は、上記の事項以外に、年次総会で行動に移すべき事項については把握しておらず、年次総会に他の事項を提起する予定もありません。ただし、年次総会の前に他の事項が持ち込まれる場合は、会社の代理カードに記載されている代理人の保有者が裁量で投票することが意図されています。

添付の委任状は、本委任勧誘状に年次株主総会の通知が添付されている当社の取締役会によって、または取締役会に代わって募集され、勧誘の全費用は当社が負担します。郵便の使用に加えて、当社の取締役、役員、その他の従業員は、個人面接、電話、電子メール、ファクシミリで代理人を求めることができますが、これらのサービスに対して特別な報酬は支払われません。また、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者に、ブローカー、候補者、カストディアン、その他の受託者が保有する株式の受益者に勧誘資料を転送するよう依頼します。私たちは、これらの活動に関連する合理的な費用をこれらの人々に払い戻します。

SECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書のコピー（財務諸表とそのスケジュールは含みますが、別紙は含まれません）がここに同封されています。また、書面による要求があれば、2024年4月26日に登録株主に無料で送付されます。シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション、3513 Brighton Blvd Suite 410、コロラド州デンバー 80216。

展示品のコピーには妥当な手数料がかかります。また、この委任勧誘状と当社の年次報告書には、www.proxydocs.com/ICUのフォーム10-Kおよび当社の投資家向け広報ウェブサイト investors.seastarmedical.comでアクセスできます。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状に記載されているように、フリーダイヤルの電話番号またはインターネットで株式の議決権を行使することをお勧めします。また、代理カードに署名し、日付を記入して、同封の返信用封筒に入れて郵送することもできます。株の議決権行使を速やかに行うことで、年次総会で定足数が確保され、さらなる勧誘の費用を節約できます。

シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション2022オムニバス・インセンティブ・プランが修正され、改訂されました

シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション

本プランは、会社のサービスを受ける資格のある人に、会社の専有権を取得したり、その他の方法で会社の専有持分を増やしたり、会社の普通株式の価値に基づいて金銭の支払いを受ける機会を提供したりすることで、会社の利益を促進することを目的としています。いずれの場合も、そのようなサービスを継続し、自分の利益を会社の株主の利益と一致させるためのインセンティブとなります。

大文字の用語は、添付の付録でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

本プランでは、(i) オプション、(ii) 株式評価権、(iii) 株式報酬、(iv) 制限付株式ユニット、(v) 配当等価権、(vi) その他の報奨の形態で報奨を行うことができます。

a. 管理。報酬委員会には、第16条の内部関係者に関する本プランを管理する唯一かつ排他的な権限があります。本プランに参加する資格のある他のすべての人物に関する本プランの管理は、取締役会の裁量により、報酬委員会または二次委員会に委ねられる場合もあれば、取締役会がそのような人物に関するプランを管理する権限を保持する場合もあります。報酬委員会または任意の副委員会委員会のメンバーは、取締役会が決定する任期を務め、取締役会によりいつでも解任されることがあります。また、理事会はいつでも二次委員会委員会の職務を終了し、以前にその委員会に委任されたすべての権限と権限を再開することができます。

b. 権限の委任。法律で認められる範囲で、取締役会または報酬委員会は、1つまたは複数のクラスの適格者（第16条の内部関係者を除く）に関するプランを管理する権限の一部または全部を会社の1人以上の役員に委任することができます。

c. プラン管理者の権限と権限。各プラン管理者は、本プランに基づく管理機能の範囲内で、（i）本プランに基づくアワードを受け取る資格のある人物、（ii）各参加者に授与されるアワードの種類、規模、条件、（iii）それらのアワードが行われる時間、（iv）各アワードの対象となる株式数または支払い額、（v）を決定する完全な権限を有するものとします。アワードが行使可能になる時期、（vi）米国連邦税務上のオプションのステータス、（vii）最長期間どのアワードが発行済みであり続けるか、（viii）アワードの対象となる株式に適用される権利確定および発行スケジュール、（ix）それらの株式に支払われる現金対価（ある場合）とアワードの決済形式（現金または普通株式）、および（x）業績ベースのアワードに関しては、各アワードの業績目標、指定されたレベルで支払われる金額各アワードの達成実績、該当するサービスの権利確定要件、および支払いスケジュール。

d. 計画の作成と解釈。各プラン管理者は、プランに基づく管理機能の範囲内で、（プランの規定に従い）以下の全権限と権限を持つものとします。

本プランの適切な管理に適切と思われる規則や規制を制定し、本プランおよびそれに基づく未解決のアワードの規定に基づいて、必要または望ましいと思われる決定を行い、その解釈を行います。本プランに基づく管理機能の範囲内でのプラン管理者の決定は最終的であり、本プランまたは本プランに基づくアワードに関心を持つすべての関係者を拘束するものとします。

E. 補償。報酬委員会または副委員会委員会のメンバーがプラン管理者として務めたことは、取締役会のメンバーとしての役割を果たすものとみなされます。したがって、そのような各委員会のメンバーは、そのような委員会での職務に対して取締役会メンバーとして全額補償および払い戻しを受ける権利があります。報酬委員会または副委員会委員会のメンバー、または本契約に基づいて権限が委任されている他の人物は、本プランまたはそれに基づくアワードに関して誠意を持って行われた作為または不作為について責任を負わないものとします。

(ii) 親会社または子会社の非従業員取締役および非従業員取締役、および

(iii) 当社（または親会社や子会社）にサービスを提供するコンサルタントやその他の独立アドバイザー。

A. 本プランに基づいて発行可能な株式は、当社が公開市場で買い戻した株式を含む、承認されたが未発行または再取得した普通株式です。本プランの期間中に最初に発行のために留保された普通株式の数は、（i）本プランの採択時に最初に承認された1,270,000株と、（ii）最後に発行された普通株式の総数の3％（3％）による自動増加による1,809,447株の合計で、9,778,457株（後述の調整の対象）に制限されるものとします 2022年12月（380,990株）と2023年12月31日（1,428,457株）の取引日。さらに（iii）株主によって承認された199,010株2023年9月6日。プラス (iv) 650万株、2024年次総会での株主の承認が必要です。

b. 本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、2025暦年以降、本プラン期間中の各暦年1月の第1取引日に、直前の暦年の12月の最終取引日に発行された普通株式の総数（または取締役会によって承認されたそれより少ない数）の3パーセント（3％）に等しい金額だけ自動的に増加します。

C. 本プランに基づいて発行された発行済アワードの対象となる普通株式は、アワードの対象となる普通株式の発行前に、アワードの有効期限、没収、または何らかの理由で取り消されたり、または現金で決済されたりする限り、本プランに基づいて次回発行できるものとします。本プランに基づくオプションの行使時に発行可能な普通株式が、オプションの行使価格を支払って引き渡された場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、当該オプションが行使された株式の総数ではなく、当該行使時に当社が発行した株式の正味数によってのみ減額されるものとします。本プランに基づく株式評価権の行使時に、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、当該権利が行使された株式の正味数だけ減額され、当該行使時に当社が発行した株式の総数によって減額されることはありません。本プランに基づいて発行可能な普通株式が、アワードの発行、権利確定または行使、またはそれに基づく普通株式の発行に関連して発生した源泉徴収税を充足するために当社が源泉徴収した場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、その都度計算された当該アワードに基づいて発行された株式の正味数だけ減額されるものとします

源泉徴収などの支払い後。本プランに基づいて発行され、その後、本プランに基づく当社の買戻し権に従って、1株あたり支払われた当初の発行価格を超えない価格で、当社が没収または買い戻した未確定株式は、本プランに基づいてその後の発行が可能になります。当社がストックオプション行使資金を使用して公開市場で買い戻した普通株式は、本プランに基づくその後の発行には使用できません。

(i) セクションV.Dに基づく調整を条件として、本プランに基づいて付与されるインセンティブオプションに従って発行できる普通株式の最大数は、2025暦年から始まる毎年1月の第1取引日に、セクションV.Bに従って株式準備金が自動的に増加する株式数を、その日にセクションV.Bに従って自動的に増加する株式数を、最大60万株まで増やすものとします年間60万株。

(ii) 任意の暦年に本プランに基づいて非従業員取締役に付与される報奨の最大総額は、当該暦年に関連して当該非従業員取締役に支払われた現金留保金と合わせて、総額が50万ドル（50万ドル）を超えてはなりません（財務報告目的で当該報奨の付与日の公正価値に基づいて当該報奨の価値を計算し、この目的のために配当の価値を除きます）普通株式またはアワードのいずれかの株式に支払われる配当金または配当同等物）。

E. 調整。株式分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式の交換、スピンオフ取引、または会社が対価を受け取っていない発行済み普通株式の種類に影響を与えるその他の変更によって普通株式に変更が加えられた場合、またはスピンオフ取引、特別分配（現金、証券、その他の財産を問わず）の結果として普通株式の発行済み株式の価値が大幅に減少した場合、または特別配当や分配、あるいは合併が起こった場合は、統合、再編またはその他の組織再編では、プラン管理者は、（i）本プランに基づいて発行可能な有価証券の最大数および/またはクラス、（ii）本プランに基づいて付与されるインセンティブオプションに従って発行できる有価証券の最大数および/またはクラス、（iii）有価証券の数および/またはクラス、および各発行済みアワードおよび対価（存在する場合）に基づいて有効な1株あたりの行使価格または基本価格を、プラン管理者が行うものとします 1株当たりの支払額、および（iv）会社の対象となる有価証券の数および/または種類本プランに基づく未払いの買戻し権と1株あたりに支払うべき買戻し価格、および（v）プラン管理者が適切と考える発行済みアワードに関するその他の条件。調整は、本プランおよびそれに基づく未払いのアワードに基づく特典の希薄化または拡大を防ぐために、プラン管理者が適切と考える方法で行われるものとし、そのような調整は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。支配権の変更が発生した場合、調整（もしあれば）は、支配権の変更取引を管理するプランの該当する規定に従って行われるものとします。調整はプラン管理者が適切と考える方法で行われ、そのような調整は最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。本プランに従って付与された未払いのアワードは、資本または事業構造の調整、再分類、再編成、またはその他の方法で変更する当社の権利、または事業または資産の全部または一部を合併、統合、解散、清算、売却または譲渡する権利に一切影響を与えません。

F. 代替アワード。アワードは、プラン管理者の独自の裁量により、当社が直接的または間接的に買収した、または当社が合併した事業体によって以前に授与された未解決のアワード（「代替アワード」）を引き継いで、またはその代替として、プランに基づいて授与される場合があります。コードセクション422の意味におけるインセンティブオプションとしての資格を得ることを目的とした発行済みオプションの引き受けに関連して、または代替として発行された代替アワードは、本プランに基づくインセンティブオプションの授与に利用できる普通株式の総数にカウントされない限り、代替アワードは株式限度額からカウントされません（また、代替アワードを上記のように株式制限に追加することもできません）。適用される証券取引所の要件に従い、当社が直接的または間接的に取得した、または当社が合併した（買収または合併取引を反映するように適切に調整された）事業体の株主承認プランに基づく入手可能な株式は、本プランに基づく報奨に使用でき、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を減らす（または追加し直す）ことはありません。

a. 権限。プラン管理者は、アワード契約によって証明されるインセンティブオプションと非法定オプションをプラン管理者が承認した形式で付与する全権と権限を、独自の裁量で行使できるものとします。ただし、そのような各アワード契約の条件が以下に定める条件と矛盾しないものとします。さらに、インセンティブオプションを証明する各アワード契約には、以下のセクションVI.Fの規定の対象となるものとします。

(i) 1株当たりの行使価格はプラン管理者によって設定されます。ただし、その行使価格は、代替アワードに関してプラン管理者が別段の決定した場合を除き、付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。

(ii) 行使代金は、プラン管理者が決定した以下のいずれかの形式で支払うものとします。

(b) 財務報告の目的で会社の収益に生じる費用を回避するために必要な期間（もしあれば）保有され、行使日の公正市場価値で評価された普通株式（実際の株券の形で、または所有権の証明によって引き渡されたかを問わない）

(d) オプションが特別な売却および送金手続きを通じて普通株式の既得株式に対して行使される場合、参加者は同時に (x) 証券会社に（会社の事前清算/事前通知方針に従って当該手続きを管理する目的で、当社が合理的に満足できる）、購入した株式の即時売却および当社への送金を行うよう指示する必要があります。決済日に利用可能な売却代金のうち、行使総額を賄うのに十分な資金購入した株式に支払うべき価格に、当該行使により当社が源泉徴収する必要のあるすべての該当する所得税および雇用税と、(y) 当社は、売却を完了するために、当該決済日に購入株式の証明書を当該証券会社に直接引き渡す必要があります。

このような売却および送金手続きが行われる場合を除き、購入した株式の行使価格の支払いは行使日に行使しなければなりません。

(iii) プラン管理者は、未払いのオプションの行使価格を、セクションVI.B (ii) で指定されている1つ以上の形式で支払うことを許可する裁量（いつでも行使可能）を持っているものとします。

c. 行使とオプションの期間。各オプションは、プラン管理者が決定し、オプションを証明するアワード契約に定められている時期、期間、および株式数で行使できるものとします。ただし、オプション付与日から10年を超える期間を持つオプションはありません。

(i) 参加者がサービスを停止または死亡した時点で未解決のオプションの行使には、以下の規定が適用されます。

(a) 理由の如何を問わず、参加者がサービスを停止した時点で未払いのオプションは、プラン管理者が決定し、オプションを証明する文書に記載されている期間は、その後も引き続き行使できるものとしますが、オプション期間の満了後は、そのようなオプションは行使できないものとします。

(b) 参加者の死亡時に参加者が保有し、その時点で全部または一部を行使できるオプションはすべて、その後、参加者の財産の個人代表者、または参加者の遺言または相続法に従ってオプションを譲渡された人、または参加者がそのオプションの指定受益者または受益者によって行使することができます。

(d) 該当するサービス終了後の行使期間中は、その時点でオプションが行使可能であった既得株式の数を超えてオプションを行使することはできません。参加者との明示的な書面による合意に従ってプラン管理者が独自の裁量で特別に許可した場合を除き、参加者のサービス終了後のオプションに基づいて追加の株式が権利確定されることはありません。該当する行使期間の満了時、または（それ以前の場合）オプション期間の満了時に、オプションは終了し、オプションが行使されていない株式については発行されなくなります。

(ii) プラン管理者は、オプションが付与されたとき、またはオプションが未解決のままである間いつでも行使できる完全な裁量権を持つものとします。

(a) 参加者のサービス終了後もオプションを行使可能な期間を、そのオプションで有効な限定行使期間から、プラン管理者が適切と考えるより長い期間に延長しますが、いかなる場合でもオプション期間の満了を超えてはいけません。

(b) 任意のオプションについて有効な特定のサービス終了後の行使期間を、適用される連邦および州の証券法に従ってそのオプションの行使または当該オプションに基づいて取得した株式の即時売却を行うことができなかった指定されたサービス終了後の行使期間内の任意の期間と同等の期間だけ自動的に延長されるという自動延長条項を含めてください。ただし、そのような延長によって当該オプションがそれ以降も継続されることはありません有効期限そのオプションの期間、および/または

(c) 参加者のサービス終了時にそのオプションを行使できる普通株式の既得株式の数だけでなく、参加者がサービスを継続していれば参加者が権利確定していたであろう1回以上の追加分割払いに関しても、該当するサービス終了後の行使期間中にオプションを行使することを許可します。

E. 早めのエクササイズ。プラン管理者は、普通株式の権利が確定していない株式に行使可能なオプションを付与する裁量権を持つものとします。参加者がオプションのそのような早期行使により受領した未確定株式を保有している間にサービスを停止した場合、当社は、（i）1株あたり支払われた行使価格または（ii）買戻し時の普通株式1株あたりの公正市場価値のいずれか低い方の金額で、そのような権利が確定していない株式の一部または全部を買い戻す権利を有します。そのような買戻し権を行使できる条件（行使の期間と手続き、購入した株式の適切な権利確定スケジュールを含む）は、プラン管理者によって定められ、そのような買戻し権を証明する文書に記載されるものとします。

F. インセンティブオプション。以下に定める条件は、すべてのインセンティブオプションに適用されます。本セクションVI.Fの規定によって変更された場合を除き、本プランのすべての規定がインセンティブオプションに適用されるものとします。本プランに基づいて発行されたときに非法定オプションとして特別に指定されたオプションは、本セクションVI.Fの条件の対象にはなりません。

(i) 資格。インセンティブオプションは従業員にのみ付与できます。

(ii) ドル制限。従業員に1つ以上のオプションが付与された普通株式の公正市場価値の合計（それぞれの付与日または付与日の時点で決定）

本プラン（または当社または親会社または子会社の他のオプションプラン）では、インセンティブオプションが初めて行使可能になることがあります。これは、1暦年の間に合計10万ドル（100,000ドル）を超えないものとします。

従業員が同じ暦年に初めて行使可能になるオプションを2つ以上保有している場合、インセンティブオプションとしてのそれらのオプションの行使可能性に対する前述の制限のため、そのようなオプションは、適用法または規制に別段の定めがある場合を除き、付与された時系列に基づいて、その暦年に初めて行使可能になったものとみなされます。

(iii) 10% 株主。インセンティブオプションが付与される従業員が10％の株主である場合、1株あたりの行使価格は、オプション付与日の普通株式1株あたりの公正市場価値の10010パーセント（110％）以上でなければならず、オプション期間はオプション付与日から5年間を超えてはなりません。

a. 権限。プラン管理者は、独自の裁量で行使できる、アワード契約によって証明される株式評価権をプラン管理者が承認した形式で付与する全権と権限を持つものとします。ただし、そのような各アワード契約の条件が以下に定める条件と矛盾しないものとします。

b. タイプ。本第VII条では、（i）タンデム株式評価権（「タンデム権」）と（ii）独立した株式評価権（「独立権」）の2種類の株式評価権の発行が認められます。

c. タンデムの権利。タンデム権の付与と行使には、以下の利用規約が適用されます。

(i) 1人または複数の参加者に、プラン管理者が定める条件に基づいて行使可能なタンデム権利が付与されることがあります。普通株式の原となるオプションを行使するか、参加者が保有する株式数の (a) 公正市場価値（オプション放棄日）を超える金額の当社からの分配と引き換えにそのオプションを引き渡すかを選択することができます放棄オプション（またはその放棄された一部）に基づいて行使総額を（b）総行使価格を超えて権利確定した時点そのような既得株式に対して支払われます。

(ii) 参加者がタンデム権の行使により権利を得た分配は、該当するアワード契約に規定されているとおり、(a) オプションの引き渡し日に公正市場価値で評価された普通株式、(b) 現金、または (y) 現金と普通株式の組み合わせで行うことができます。

d. スタンドアロン権限。独立的権利の付与と行使には、以下の利用規約が適用されます。

(i) 1人または複数の参加者には、基本となるオプションとは関係のない独立した権利が付与される場合があります。独立権は、指定された数の普通株式に関連するものとし、プラン管理者が定める条件に基づいて行使できるものとします。ただし、いかなる場合でも、独立権の存続期間は、付与日から起算して10年を超えることはできません。

(ii) 独立権を行使すると、保有者は、(a) 行使された権利の基礎となる普通株式の公正市場価値の合計（行使日）を、（b）それらの株式に有効な基本価格の総額を上回る金額の分配を当社から受け取る権利を有します。

(iii) 各独立権の基礎となる普通株式の数とそれらの株式に有効な基本価格は、その時点でプラン管理者が独自の裁量で決定するものとします

スタンドアロン権利が付与されています。ただし、いかなる場合でも、1株あたりの基本価格が、付与日の普通株式の原株1株あたりの公正市場価値を下回ってはなりません。

(iv) 行使された独立権に関する分配は、該当するアワード契約に規定されているとおり、(a) 行使日に公正市場価値で評価された普通株式、(b) 現金、または (c) 現金と普通株式の組み合わせで行うことができます。

(v) 独立権の保有者は、独立権の行使により発行された普通株式の記録保持者にならない限り、独立権の対象となる株式に関する株主の権利を有しないものとします。ただし、独立権を行使して発行された普通株式の記録保持者になるまでは。

E. ポストサービス演習。参加者のサービス終了後のタンデム権および独立権の行使を規定する規定は、本プランに基づいて付与されるオプションに関するセクションVI.Dに記載されているものと実質的に同じであり、セクションVI.D（ii）に基づくプラン管理者の裁量権は、未払いのタンデム権および独立権にも及ぶものとします。

a. 権限。プラン管理者は、直接かつ即時発行を通じて、普通株式の既得株式または権利確定していない株式として株式報奨を付与する全権と権限を、独自の裁量で行使できるものとします。各株式報奨は、プラン管理者が承認した形式の報奨契約によって証明されるものとします。ただし、そのような各報奨契約の条件は、以下に定める条件と矛盾しないものとします。

b. 考慮事項。普通株式は、プラン管理者がそれぞれの場合において適切と判断した以下の対価項目のいずれかについて、株式報奨に基づいて発行することができます。

(ii) 当社（または親会社や子会社）に提供された過去のサービス。または

(i) 株式報奨金は、プラン管理者の裁量により、提供されたサービスのボーナスとして発行された時点で全額かつ直ちに権利が確定する場合もあれば、参加者の勤続期間中の1回以上の分割払い、および/または特定の業績目標の達成時に全額が権利確定される場合もあります。

(ii) プラン管理者はまた、1つ以上の株式報奨の対象となる普通株式が、1つ以上の業績目標に基づいて事前に設定された業績目標の達成時に権利が確定し、報奨の付与時にプラン管理者が指定した業績期間にわたって測定されるように、1つ以上の株式報奨を設定する裁量権を有するものとします。あらゆる株式報奨に適用される権利確定スケジュールの要素は、プラン管理者によって決定され、報奨契約に組み込まれるものとします。

(iii) 参加者が株式報奨に基づいて発行された普通株式を1株以上保有している間にサービスを停止した場合、またはそのような権利が確定していない普通株式1株以上に関して業績目標が達成されなかった場合、それらの株式は直ちに当社に引き渡されて取り消されるものとし、参加者はそれらの株式に関するそれ以上の株主権利を有しないものとします。引き渡された株式が、現金または現金同等物で支払われる対価として参加者に以前に発行された場合は、当社は、(a) 放棄された株式に支払われた現金対価または (b) 解約時のそれらの株式の公正市場価値のいずれか低い方を参加者に返済するものとします。

(iv) プラン管理者は、その裁量により、参加者のサービスの終了またはそれらの株式に適用される業績目標の未達成時に発生する、普通株式の1株以上の権利が確定していない普通株式の放棄および取り消しを放棄することができます。このような権利放棄を行った場合、権利放棄が適用される普通株式に対する参加者の持分が直ちに権利確定されるものとします。

(v) 株式配当、株式分割、資本増強、株式の結合、株式交換、スピンオフ取引、特別配当または分配、または発行済み株式に影響を及ぼすその他の変更により、参加者が参加者の普通株式に関して受け取る権利を有する新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の現金配当以外で支払われた金額を含む）会社が対価を受け取っていない種類の普通株式は、（a）に従って発行されるものとします参加者の未確定普通株式に適用されるのと同じ権利確定要件と（b）プラン管理者が適切と考えるエスクロー契約は、プラン管理者が当該有価証券またはその他の財産の権利確定および分配を決定する場合を除き、またその範囲で、プラン管理者が適切と考えるものとします。また、プラン管理者は、本プランに基づく既存の買戻し権の対象となる未確定証券について、当社が1株あたりに支払うべき買戻し価格について、そのような各取引を反映した衡平法上の調整を行うものとします。ただし、買戻総額はいずれの場合でも同じでなければなりません。

a. 権限。プラン管理者は、独自の裁量で行使できる、アワード契約によって証明される制限付株式ユニットをプラン管理者が承認した形式で付与する全権限と権限を有するものとします。ただし、かかる各アワード契約の条件が以下に定める条件と矛盾しないものとします。

b. 利用規約。各制限付株式ユニット報奨は、権利確定時、またはアワードの権利確定後の指定期間の満了時に、そのアワードの基礎となる株式（または株式の価値に基づく金額）を受け取る権利を参加者に与えます。制限付株式ユニット報奨の基礎となる株式の支払いは、制限付株式ユニット報奨が最初に付与された時点でプラン管理者が指定した期間、または（プラン管理者が許可する範囲で）コードセクション409Aの要件に従って行われた適時の繰延選択に従って参加者が指定した期間延期することができます。業績権利確定の対象となる制限付株式ユニットは、原株式が普通株式に転換可能（または株式の価値に基づく支払い）できるように構成することもできますが、各株式の転換率は、該当する各業績目標の達成業績レベルに基づくものとします。

(i) 制限付株式ユニットは、プラン管理者の裁量により、参加者の勤続期間にわたって、または指定された業績目標を達成した時点で、1回以上の分割払いで権利が確定することがあります。

(ii) プラン管理者はまた、1つ以上の制限付株式ユニットアワードを構成する裁量権を持つものとします。これにより、アワードの付与時にプラン管理者が指定した業績期間にわたって測定された、1つ以上の業績目標に基づいて、事前に設定された業績目標の達成時に、それらのアワードの対象となる普通株式が権利確定する（または権利確定して発行可能になる）ようになります。

(iii) 発行済みの制限付株式ユニットは、それらのアワードで定められた業績目標またはサービス要件が達成または満たされない場合、支払いなしで自動的に終了します。ただし、プラン管理者は、指定された業績目標またはサービス要件が達成されていない、または満たされていない制限付株式ユニットの1つ以上の未払いのアワードに基づいて支払いを行う裁量権を有するものとします。

d. 支払い。権利が確定する制限付株式ユニットは、（i）現金、（ii）支払日に公正市場価値で評価された普通株式、または（iii）プラン管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められているとおり、現金と普通株式の組み合わせで決済できます。

a. 権限。プラン管理者は、プラン管理者が承認した形式で、アワード契約によって証明される配当相当の権利を付与する全権と権限を、独自の裁量で行使できるものとします。ただし、そのような各アワード契約の条件が以下に定める条件と矛盾しないものとします。

b. 利用規約。配当等価権は、単独の報奨として、または本プランに基づいて行われる他の報奨と並行して付与される場合があります。ただし、オプションまたは株式評価権に関連して配当相当権が付与されない場合を除きます。各配当等価権利授与の期間は、付与時にプラン管理者によって設定されるものとしますが、そのような報奨の期間が10年を超えることはありません。

C. 資格。各配当等価権は、現金、有価証券、その他の財産（普通株式を除く）を問わず、各配当または分配の経済的同等物を受け取る権利を表します。これは、配当同等権が未払いのままである期間中、発行済みの普通株式1株あたりに支払われます。配当相当権が付与された各参加者のために、当社の帳簿上の特別口座が維持されるものとし、その口座には、配当相当権が未払いの期間中に、発行済普通株式ごとに行われる配当または分配が、配当相当権ごとにクレジットされるものとします。

d. 支払いのタイミング。そのような帳簿口座に入金された金額は、そのアワード（または配当相当権アワードが関連する部分）の権利確定前に参加者に支払われてはなりません。また、基礎となるアワードが権利確定して支払われるまで、配当等価物は権利が確定したり、支払われたりすることはありません。したがって、配当相当の権利は、基礎となるアワードと同じ範囲で取り消され、没収されることがあります。支払いは、配当相当権の授与が最初に付与された時点でプラン管理者が指定した期間、またはコードセクション409Aの要件に従って行われた適時の繰延選択に従って参加者が指定した期間（プラン管理者が許可する範囲で）延期することができます。

E. 支払い方法。配当等価権利に関して支払うべき金額の支払いは、プラン管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められているとおり、（i）現金、（ii）普通株式の株式、または（iii）現金と普通株式の組み合わせで行うことができます。支払いが普通株式の形で行われる場合、参加者の帳簿上の目的で現金配当額または分配額を転換する普通株式の数は、プラン管理者が独自の裁量で決定した、転換日、前日の普通株式1株あたりの公正市場価値、または指定期間における普通株式1株あたりの公正市場価値の平均に基づく場合がありますです。

プラン管理者は、普通株式（パフォーマンス株式またはパフォーマンスユニットを含む）建てのその他の報奨や、普通株式の価値または将来価値の全部または一部に基づく現金支払いを提供するその他の報奨を、単独で、または他の報奨と組み合わせて、プラン管理者が随時独自の裁量で決定する金額で付与することができます。その他の報奨には、本プランに基づく現金支払いも含まれます。これは、普通株式の価値とは無関係な、プラン管理者が決定した1つ以上の基準に基づいて行われる場合があり、本プランに基づく他の報奨と並行して、または独立して付与される場合があります。本プランに基づいて付与されるその他のアワードは、プラン管理者が承認した形式のアワード契約によって証明されるものとします。そのように授与される他の各アワードには、該当するアワード契約に反映されているような、プランと矛盾しない条件が適用されるものとします。

a. 支配権が変更された場合、プラン管理者が独自の裁量で決定した未払いの各アワードは、(i) 承継法人 (またはその親会社) が引き継ぐこと、(ii) キャンセルされて承継法人 (またはその親会社) によって付与されたアワードに置き換えられること、(iii) それ以外の場合

支配権変更取引の条件に従って完全に効力を維持するか、（iv）支配権の変更時に報奨の対象となる未確定アワード株式に存在するスプレッド（当該株式に支払われるべき総購入価格に対する当該株式の公正市場価値の超過分）を維持する当社または後継法人（またはその親会社）の現金留保プログラムに置き換えられる下記のXII.Cは、同じ行使/権利確定に従って、そのスプレッドをその後支払うことを規定しています権利が確定していないアワード株式に適用されるスケジュール。

b. 第XII.A条に従って未払いのアワードが引き受けられたり、代替されたり、継続されたり、交換されなかったりする場合、当該アワードは、支配権の変更の発効日の直前に自動的に全額が権利確定されるものとします。ただし、アワードの付与時にプラン管理者が課したその他の制限の対象となる場合を除きます。プラン管理者は独自の裁量により、そのように加速されたアワードが、支配権の変更の発効日に未行使で未払いのままである場合、そのアワードは終了し、未払いのままであることを規定する権限を有するものとします。当該報奨の保有者は、支配権の変更が完了し、第XII.C条に従い、（i）当該報奨の対象となる普通株式の数と、（ii）（a）（a）支配権変更日の普通株式1株あたりの公正市場価値（b）基本価格の積に等しい金額の一括現金支払いを受ける権利を有するものとしますまたはそのアワードで有効な購入価格。ただし、そのような支配権の変更日の普通株式1株あたりの公正市場価値が、当該アワードで有効な1株あたりの行使価格、基本価格、または購入価格よりも低い場合、そのようなアワードは、アワード保有者に現金支払いまたはその他の対価を支払うことなく、キャンセルおよび終了の対象となります。上記にかかわらず、いずれかのアワードが1つ以上の特定の業績目標の達成に関連する業績権利確定条件の対象であり、そのようなアワードをそのように引き受け、代用、継続、または交換することができない場合、そのアワードは、支配権の変更日時点での実際の業績達成度または実際の支配権変更取引の発効日直前の目標レベルに基づいて権利が確定するものとします。アワードの部分の基礎となる普通株式のうち、そのような加速ベースで権利が確定されるものは該当するアワード契約に従ってください。ただし、アワード契約に課せられた他の制限によってそのような迅速な権利確定が妨げられる場合を除きます。

C. プラン管理者は、支配権の変更に影響する最終合意のエスクロー、ホールドバック、アーンアウト、または同様の条項が、セクションXII.AまたはセクションXII.Bに従って行われる現金支払いに、そのような規定が普通株式の保有者に適用されるのと同じ範囲および方法で適用されることを規定する権限を有するものとします。

d. 支配権の変更が完了した直後に、未払いのアワードはすべて終了し、未払いのアワードはすべて終了します。ただし、承継法人（またはその親会社）が引き受ける場合、または支配権の変更取引の条件に従って完全に効力を維持する場合を除きます。

e. 支配権の変更が発生した場合、プラン管理者は独自の裁量で、未払いの買戻し権または取消権をすべて承継法人（またはその親会社）に譲渡するか、支配権変更取引の条件に従って完全に効力を維持するか、（ii）解約し、それらの終了された権利の対象となる普通株式を直ちに全額権利確定するかを決定することができます。そのような迅速な権利確定は、当時のプラン管理者によって課された制限によって妨げられています権利が発行されます。

F. 支配権の変更に関連して引き受けられる、またはその他の方法で引き続き有効である各報奨は、その支配権の変更の直後に、その報奨の対象となる普通株式がその時点で発行されていれば、当該支配権の変更の完了時にその報奨の対象となる普通株式が転換されるであろう有価証券の数と種類に適用されるように適切に調整されるものとします。上記にかかわらず、アワードが1つ以上の特定の業績目標の達成に関連する業績権利確定条件の対象であり、そのようなアワードを引き受けたり継続したりする場合、業績権利確定条件は終了し、アワードの引き受けまたは継続は本セクションXII.Fに従って行われるものとし、アワードの対象となる普通株式の数は、実際の業績に基づいて決定されます支配権の変更日現在、または計画で決定された目標レベルに基づく管理者、およびアワードのサービス権利確定および発行条項は、アワードに関しても引き続き有効です。このような支配権の変更を反映するための適切な調整は、(i) 発行済の各アワードに基づいて有効な行使価格、基本価格、または1株あたりに支払われる現金対価に対しても行うものとします。ただし、総行使額または基準額を条件とします。

そのような有価証券に有効な価格または現金対価、（ii）本プランの残りの期間に発行できる有価証券の最大数および/またはクラス、（iii）本プランに基づいてインセンティブオプションが付与される可能性のある証券の最大数および/またはクラス、（iv）暦年ごとに本プランに基づいてアワードを付与できる証券の最大数および/またはクラス、および（v）対象となる証券の数および/または種類は変わりません本プランに基づく当社の未払いの買戻し権と買戻しに1株当たりの支払価格。当社の発行済み普通株式の実際の保有者が、支配権の変更の完了時に普通株式の現金対価を受け取る範囲で、承継法人は、本プランに基づく発行済報奨の引き受けまたは継続に関連して、プラン管理者の承認を条件として、引き受けた報奨の基礎となる有価証券の代わりに、支払われた現金対価と同等の公正市場価値を持つ自社の普通株式を1株以上代替することができますこのような場合は、普通株式1株あたり支配権取引の変更です。

g. プラン管理者は、アワードが授与されたとき、またはアワードが未発行のままである間いつでも行使できる裁量権を持ち、アワードが引き継がれるか、その他の方法で有効であり続ける支配権の変更の発効日から指定された期間内に参加者のサービスが非自発的解約により終了した場合に、当該アワードの対象となる株式が自動的に速やかに権利確定されるように、アワードを構成する裁量権を持つものとします。それらの株式に適用され、それ以外の場合は適用されません終了します。

h. 支配権の変更に関連して加速されたインセンティブオプションの部分は、該当する10万ドル（100,000ドル）の制限を超えない範囲でのみ、インセンティブオプションとして引き続き行使できるものとします。そのようなドル制限を超える限り、そのようなオプションの加速された部分は、連邦税法に基づく非法定オプションとして行使できるものとします。

プラン管理者には、セクションV.Dに基づく場合を除き、(i) 本プランに基づく未払いのオプションまたは株式評価権が取り消され、より低い行使価格または1株当たりの基本価格に代わって新しいオプションまたは株式評価権が付与されるキャンセル/再付与プログラムを実施する裁量権はありません。(ii) 行使価格または1株あたりの基本価格を超える本プランに基づく未払いのオプションまたは株式評価権を取り消す裁量権はありません次に、検討対象の普通株式1株あたりの現在の公正市場価値現金または会社の持分証券（支配権の変更の場合を除く）、または（iii）本プランに基づく未払いのオプションまたは株式評価権の有効な行使価格または基本価格を、いかなる場合でも株主の承認なしに引き下げます。

(i) プラン管理者は、独自の裁量により、参加者が連邦所得税の目的でそれらのアワードに関連する報酬を繰り延べることができるように、1つ以上のアワード（オプションと株式評価権を除く）を構成することができます。このような延期の機会はすべて、コードセクション409Aの該当するすべての要件に従うものとします。

(ii) プラン管理者は、本プランに基づいて非従業員の取締役会メンバー報酬繰り延プログラムを実施することができます。これにより、非従業員の取締役会メンバーは、各暦年の開始前に、その年に獲得する取締役会および取締役会委員会のリテーナー報酬を、そのプランに基づく制限付株式ユニットに転換することを選択できます。これにより、それらの制限付株式ユニットに基づいて権利が確定する普通株式の発行は、コードセクション409Aで許可されている日付またはイベント。そのようなプログラムが実施された場合、プラン管理者は、そのような延期選挙の提出およびコードセクション409Aに基づく許容される配布イベントの指定に適切と思われる規則と手続きを確立する権限を持つものとします。

(iii) 参加者が繰延口座残高を普通株式に想定投資する機会を与える1つまたは複数の個別の非適格繰延報酬契約を維持している限り、プラン管理者は以下の株式準備金を承認することができます

本プランは、これらの繰延報酬契約に基づいて支払われるようになった普通株式の源泉となります。このような場合、本プランに基づく株式準備金は、本プランに基づいて発行された普通株式1株につき、個別の取り決めに基づいて支払うべき繰延報酬の決済時に、1株につき1株当たり減額されるものとします。

(iv) アワードがコードセクション409Aの対象となる場合、(a) 分配はコードセクション409Aで許可された方法で、かつイベントが発生した場合にのみ行われるものとします。(b) 雇用またはサービスの終了時に行われる支払いは、コードセクション409Aに基づく「離職」時にのみ行われるものとします。(c) 支配権の変更時に行われる支払いは、「支配権の変更」が発生した場合にのみ行われるものとします。」コードセクション409Aでは、（d）アワードに別段の定めがない限り、コードセクション409Aの目的上、各支払いは個別の支払いとして扱われ、（e）は「いいえ」イベント参加者は、コードセクション409Aに基づく場合を除き、配布が行われる暦年を直接的または間接的に指定するものとします。本プランに基づいて授与され、コードセクション409Aの対象となり、離職時に特定の従業員（コードセクション409Aで定義されているとおり）に配布されるアワードは、コードセクション409Aで義務付けられている場合、当該アワードに関する分配は、参加者の離職日から6か月間延期されるように管理されるものとします。コードセクション409Aに従って分配が遅れた場合、分配金は6か月の期間の終了後30日以内に支払われるものとします。参加者がその6か月の間に死亡した場合、延期された金額は参加者の死亡後60日以内に支払われるものとします。プラン管理者は、（a）アワードをコードセクション409Aから免除したり、アワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持したり、（b）コードセクション4099Aの要件を遵守したりするために必要または適切であるとプラン管理者が判断したプランおよび該当するアワード契約にそのような修正を採用したり、ポリシーや手順（遡及的に効力を生じる改正、ポリシー、手続きを含む）を採用したり、プラン管理者が必要または適切であると判断したその他の措置を講じたりすることができます a。

b. アワードの譲渡可能性。本プランに基づいて付与されたアワードの譲渡可能性は、以下の規定に従うものとします。

(i) インセンティブオプション。参加者の存続期間中、インセンティブオプションは参加者のみが行使でき、参加者の死亡後の遺言または相続法以外で譲渡または譲渡することはできません。

(ii) その他の賞。他のすべてのアワードには、インセンティブオプションと同じ譲渡制限が適用されるものとします。ただし、プラン管理者は、アワードの全部または一部を参加者の1人以上の家族、または参加者および/またはそのような家族のために特別に設立された信託に譲渡できるように、1つ以上のアワードを構成することができます。ただし、そのような譲渡が参加者の不動産プランに関連する場合、または国内関係の命令に基づく場合に限ります。アワードの譲渡された部分は、譲渡に従ってアワードの所有権を取得した1人または複数の人のみが行使できます（該当する場合）。アワードの譲渡部分に適用される条件は、譲渡直前にアワードで有効だった条件と同じで、プラン管理者が適切と考える譲受人に発行される書類に記載されるものとします。

(iii) 受益者の指定。上記にかかわらず、参加者は、プラン管理者が許可する範囲で、参加者の未払いアワードの一部またはすべての受益者として1人または複数の人を指定することができます。これらのアワードは、その指定に従い、適用法で有効な範囲で、参加者がアワードを保有している間に死亡した場合、自動的に当該受益者に譲渡されるものとします。そのような受益者は、譲渡された各特典を証明する該当する契約のすべての条件に従い、譲渡された特典を受け取るものとします。これには、参加者の死亡後（該当する場合）に特典を行使できる限られた期間も含まれます（ただしこれらに限定されません）。

C. 株主の権利。参加者は、参加者が当該株式の記録保持者になるまで、アワードの対象となる普通株式に関する株主の権利（議決権または配当を受け取る権利を含む）を一切持たないものとします。参加者には、1つ以上の未払いのアワードに関して、セクションXに基づいて配当同等物を受け取る権利が付与される場合があります。ただし、配当または配当

権利が確定していないアワードに関連して支払われる同等の金額は、基礎となるアワードが権利確定するまでは支払われず、基礎となるアワードと同じ程度に没収されるリスクがあります。

d. 源泉徴収。税務上の取り扱いの保証はありません。本プランに基づくアワードの行使、発行、権利確定、または決済の際に、普通株式、その他の有価証券、または現金を引き渡すという当社の義務は、適用されるすべての源泉徴収税要件を満たすことを条件とします。当社（または参加者を雇用または留保している親会社または子会社）は、現金、普通株式、その他の有価証券またはその他の資産、または参加者に支払うべき報酬またはその他の金額から、アワードに関して必要な源泉徴収税の金額（現金、普通株式、その他の証券、またはその他の財産）を源泉徴収する権利を有し、これにより権限を与えられます。そして、プラン管理者がすべてを満たすために必要と思われるその他の措置を講じることそのような源泉徴収税の支払い義務。上記の一般性を制限することなく、プラン管理者は、独自の裁量により、（i）その個人が以前に取得した普通株式の引渡し（源泉徴収税のトリガーとなる行使、発行、権利確定、または決済に関連する場合を除く）、源泉徴収税と同額の合計公正市場価値で、または（ii）参加者が前述の源泉徴収税義務の全部または一部を満たすことを許可することができます。）発行時に発行可能な普通株式を会社に源泉徴収してもらい、そのような報奨の行使、権利確定、または決済の、引き渡し時の公正市場価値の合計が源泉徴収税に等しい株式の一部。いずれの場合も、プラン管理者が決定した源泉徴収税率ですが、いかなる場合も、不利な会計処理を避けるために必要な範囲で、参加者に適用される法定最高税率を超えないようにしてください。本プランの反対の規定にかかわらず、当社は、参加者またはアワードに関心を持つ他の人物に対して、(x) コードセクション409Aまたはコードセクション422の免除を意図したアワードがそのように免除されること、(y) コードセクション409Aまたはコードセクション422に準拠することを意図したアワードがそのように適用されること、または (z) アワードが他の適用税の下で特定の税務上の扱いを受けることを保証しません法律上、またそのような場合でも、会社や関連会社が個人を尊重して補償、防御、または無害な立場をとる必要はありませんあらゆるアワードの税務上の影響について。

E. シェアエスクロー/レジェンズ。未権利確定株式は、プラン管理者の裁量により、参加者の当該株式の持分が権利確定するまで当社がエスクローで保有することも、権利が確定していない株式を証明する証明書に制限付きの記載を添えて参加者に直接発行することもできます。

(i) 本プランは、プランが株主によって承認された2022年10月18日（以下「プラン発効日」）に発効しました。その後、本プランは取締役会によって株式準備金を199,010株増やすように修正され、その修正は2023年9月6日に株主によって承認されました。この計画は、2024年年次総会での株主の承認を条件として、2024年4月18日に取締役会によってさらに修正され、株式準備金を650万株増やしました。

(ii) 本プランは、(a) プラン発効日の10周年の直前の日、(b) 本プランに基づいて発行可能なすべての株式が完全権利確定株式として発行された日、(c) 支配権の変更に関連するすべての発行済アワードの終了、または (d) 取締役会による本プランの終了のいずれか早い時期に終了するものとします。本プランが上記（a）または（b）項に基づいて終了した場合でも、その時点で発行されたすべてのアワードは、それらのアワードを証明する書類の規定に従って引き続き効力を有するものとします。

(i) 理事会は、いつでも本プランを終了する完全かつ独占的な権限と権限を持つものとします。取締役会はまた、適用法または規制で義務付けられている範囲で、または普通株式が主に取引されていた証券取引所の上場基準に従って、株主の承認を条件として、一部またはすべての点でプランを修正または修正する完全かつ独占的な権限を有するものとします。ただし、参加者がそのような修正または修正に同意しない限り、そのような修正または修正は、プランに基づいて未払いとなっている時点でのアワードに関する権利と義務に悪影響を与えることはありません。

(ii) 本プランに基づいて発行可能な株式の数を超える普通株式を含む報奨は、本プランに基づいて発行することができます。ただし、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数が、当該増額を承認する本プランの修正に対する株主の承認により本プランに基づいて発行可能な普通株式の数が十分に増加するまで、それらの報奨に従って株式を発行しないものとします。最初の超過報奨が行われた日から12か月以内にそのような株主の承認が得られない場合、そのような超過株式に基づいて付与されたすべてのアワードは終了し、発行されなくなります。

(iii) プラン管理者は、（A）適用法または規制の下で、または普通株式が主に取引されている証券取引所の上場基準に従って修正または修正が必要であるとプラン管理者が判断した場合、（B）任意のアワードの会計上または税務上の有利な取り扱いを維持するために必要である、または（C）以下を可能にするために必要であるとプラン管理者が判断した範囲で、参加者の同意なしにアワードを修正または修正する権限を有するものとしますコードセクション409Aから引き続き免除されることを意図した特典免除、またはコードセクション409Aへの準拠を目的としたアワードが引き続き遵守できるようにするため。

h. サブプラン。報酬委員会には、本プランに基づいてアワードが授与される外国の法域の適用法および規制を本プランに準拠させるため、および/またはアワードの対象となる個人にとってそれらの外国の法域で有利な税務上の優遇を受けるために必要と思われる場合、本プランの補遺またはサブプランを随時採用および実施する裁量権があります。

I. 収益の使用。本プランに基づいて普通株式の売却により当社が受け取った現金収入は、一般的な企業目的に使用されるものとします。

(i) 本プランの実施、本プランに基づくアワードの付与、および本プランに基づくアワードの発行、行使、権利確定または決済に関連する普通株式の発行は、本プランを管轄する規制当局、本プランに基づいて行われたアワード、およびそれらのアワードに従って発行可能な普通株式が必要とするすべての承認と許可を会社が調達することを条件とします。

(ii) 適用される証券法の適用要件と、普通株式が取引のために上場されている証券取引所の該当するすべての上場要件が遵守されない限り、本プランに基づいて普通株式またはその他の資産を発行または引き渡してはなりません。

K. 雇用/サービス権はありません。本プランのいかなる内容も、特定の期間サービスを継続する権利を参加者に付与したり、会社（またはそのような人を雇用または維持している親会社または子会社）または参加者の権利（理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、いつでもその人のサービスを終了する権利を各自が明示的に留保します）を妨害したり制限したりするものではありません。

L. 回収。参加者は、随時理事会が採用するクローバック、回収またはその他の同様の方針の対象となり、特典および現金、普通株式、その他の財産、または参加者に支払われるべき金額は、随時有効な（および変更された）そのような方針の条件に従うものとします。

A. アワードとは、本プランに基づいて発行または付与が認められた以下の報奨のいずれかを指します：オプション、株式評価権、株式報酬、制限付株式ユニット、配当同等物およびその他の報酬。

b. アワード契約とは、プランに基づいてその個人に対してなされた特定のアワードを証明する、会社と参加者の間の書面による合意を意味し、そのような契約は随時有効となる場合があります。

D. 本プランに基づいて行われる各アワードについて、理由は、以下の規定に従って定義されるものとします。

(i)「原因」とは、アワードのアワード契約、または当該用語を定義する目的でアワード契約に参照されて組み込まれたその他の契約において、その用語に割り当てられた意味を持つものとします。

(ii) 特定のアワードに関するアワード契約（またはアワード契約に参照して組み込まれているその他の契約）に他に原因の定義がない場合、個人によるサービスの終了は、その人が詐欺、横領、不正行為、またはセクハラ行為を行ったこと、または本人が拒否したことを理由として、当社が合理的に誠実に信じる限り、理由によるものとみなされます。会社、親会社の書面による方針や手続きに重大な点で従わなかったり、遵守しなかったり、子会社または取締役会（会社の差別禁止およびハラスメントに関するポリシー、および会社の薬物およびアルコールに関するポリシーを含むがこれらに限定されない）、当該人物による会社（または親会社または子会社）の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または当社（または親会社または子会社）の事業または業務に重大な悪影響を及ぼす当該人物によるその他の重大な過失または不正行為。

E. 支配権の変更は、本プランに基づいて行われる各アワードに関して、以下の規定に従って定義されるものとします。

(i) 支配権の変更とは、アワードのアワード契約、または当該用語を定義する目的でアワード契約に参照されるその他の契約において、当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。

(ii) アワード契約（またはアワード契約に参照として組み込まれているその他の契約）に支配権変更の定義が他にない場合、支配権の変更とは、以下の取引のいずれかを通じて行われる会社の所有権または支配権の変更を意味します。

(a) 会社の株主によって承認された合併、統合、またはその他の再編。ただし、承継法人の議決権を持つ有価証券の総議決権の50パーセント（50％）以上を占める証券が、その後直後に、直接的または間接的に、当該取引の直前に当社の発行済み議決権証券を受益的に所有していた者が、実質的に同じ割合で受益的に所有している場合を除きます。

(b) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分。

直近の買収で、当該取引または一連の関連取引の完了直後に発行された会社の有価証券（取締役会の選挙に関する議決権の観点から測定）の合計議決権の50％（50％）以上を所有している（または有価証券に転換可能または行使可能）証券の受益所有権（1934年法の第13d-3の意味の範囲内）、このような取引には、会社からの直接発行または買収が含まれます会社の既存の株主の1人以上が保有する発行済みの有価証券、または

(d) 12か月連続で取締役会の構成が変更され、1回以上の取締役会メンバーの選挙が争われたため、（A）当該期間の初めから継続的に理事会メンバーを務めているか、（B）その期間中に少なくとも過半数によって理事会メンバーとして選出または指名された個人で構成されなくなるため、理事会メンバーの過半数が（A）項に記載の理事会メンバーで、理事会がそのような選挙を承認した時点でまだ在任していた人、またはノミネート。

本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成し、支配権の変更により支払われる報酬（支配権の変更により加速される分割払いまたは支払いストリームを含む）に関してのみ、支配権の変更は、そのような事由が「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、および「所有権の変更」、および/または「所有権の変更」を構成する場合にのみ行われるものとします。これらの用語は財務省規則§1.409A-3（i）（5）で定義されているように、会社の「資産のかなりの部分」ですが、本規範の第409A条に準拠した支払い時期または支払い方法を、支配権の変更によって当該アワードに対する参加者の権利が権利確定になるか無条件になるかを判断する目的で、支配権の変更の定義を変更することなく設定するために必要な範囲です。

I. 会社とは、デラウェア州の法人であり、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの資産または議決権株式の全部または実質的にすべての承継者であるシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションを意味します。

J. 従業員とは、当社（または、現在存在するか後に設立されるかを問わず、親会社または子会社）に雇用されている個人で、行うべき仕事と遂行の方法および方法の両方に関して、雇用主体の管理と指示に従うものとします。

K. 行使日とは、会社がオプション行使の書面による通知を受け取った日付を指します。

L. 任意の日付における普通株式1株当たりの公正市場価値は、以下の規定に従って決定されるものとします。

（i）普通株式が証券取引所で取引されている時点で普通株式が取引されている場合、公正市場価値は、普通株式の主要市場である証券取引所での当該日の通常時間取引終了時（つまり、時間外取引が始まる前）における普通株式の1株あたりの終値となります。この価格は全米証券業協会（主にナスダックグローバルで取引されている場合）によって報告されます。またはグローバル・セレクト・マーケット）、または他の証券取引所の取引の複合テープに公式に引用されているとおりその場合、普通株が主に取引されます。当該日付に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、当該相場が存在する直前の日の終値となります。

(ii) 普通株式が国内または地域の証券取引所または市場システム（店頭市場およびナスダックキャピタルマーケットを含む）で上場されている時点で、プラン管理者が普通株式の主要市場であると判断した場合、公正市場価値は当該日の普通株式の1株あたりの終値となります。そのような価格は公式に報告されるため、公正市場価値は当該日の普通株式1株あたりの終値となります。

取引所または市場システム。当該日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、当該相場が存在する直前の日の普通株式の終値となります。

M. 家族とは、特定の参加者に関して、子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または義理の姉妹を指します。

n. 正当な理由は、本プランに基づいて行われる各アワードについて、以下の規定に従って定義されるものとします。

(i) 正当な理由とは、アワードのアワード契約、または当該用語の定義を目的としてアワード契約に参照されるその他の契約において、当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。

(ii) アワード契約（またはアワード契約に参照して組み込まれているその他の契約）に他に正当な理由の定義がない場合、正当な理由とは、（A）参加者の権限、義務、または責任の会社による大幅な軽減、（B）参加者が行わなければならない地理的位置の大幅な変更（プランの目的上、会社の事務所の移転を意味します）を意味します参加者は主に、参加者の通勤時間が増える場所に雇用されます50マイル以上）、または（C）参加者の基本給の大幅な減額。参加者は、正当な理由となる事由が発生してから60日以内に、正当な理由による解約を書面で会社に通知しなければなりません。当社は、参加者の解約通知に記載されている正当な理由となる行為または不作為を是正する期間を60日間設けています。会社が行為を是正しなかった場合、または行動しなかった場合、参加者の雇用は、会社の60日間の治療期間の翌営業日に、正当な理由で終了します。

O. インセンティブオプションとは、コードセクション422の要件を満たすオプションのことです。

P. 非自発的解約は、本プランに基づいて行われる各アワードに関して、以下の規定に従って定義されるものとします。

(i) 非自発的解約とは、アワードのアワード契約、または当該用語を定義する目的でアワード契約に参照されるその他の契約において、当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。

(ii) アワード契約（またはアワード契約に参照して組み込まれている他の契約）に非自発的解約の定義がない場合、非自発的終了とは、理由以外の理由で参加者が当社（または親会社または子会社）による不本意な解雇または解雇、または正当な理由による参加者の自発的な辞任を理由に発生した参加者のサービスの終了を意味します。

Q. 1934法とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

R. 非従業員取締役とは、取締役会の非従業員メンバーを意味します。

S. 法定外オプションとは、インセンティブオプションではないオプションを意味します。

T. 親会社とは、会社で終わる途切れのない企業チェーン内の（会社を除く）すべての法人を指します。ただし、途切れのないチェーン内の各法人（会社以外）が、決定時に、そのチェーン内の他の企業の全クラスの株式の合計議決権の50％（50％）以上を所有している場合に限ります。

U. 参加者とは、本プランに基づいてアワードを授与された人を指します。

V. 業績目標とは、プラン管理者がアワードに関して設定する客観的または主観的な目標を指します。業績目標には、本プランに基づく1つ以上のアワードの権利確定の基礎となる以下の業績基準が含まれますが、これらに限定されません。(i) キャッシュフロー、営業キャッシュフローのデリバティブ、財務比率または特定のキャッシュバランスを達成するのに十分なキャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、キャッシュフローの資本収益率、営業活動によって提供される純現金、および1株あたりのキャッシュフロー、（ii）収益（利息控除前の収益を含む）税金、税引前利益、利息前利益、税金、減価償却費、償却費株式ベースの報酬、利息前利益、税金、減価償却費、純利益）、（iii）1株当たり利益、（iv）1株当たり利益または1株当たり利益の増加、（v）株価、純資産価値、配当、配当支払比率、（vi）自己資本利益率または平均株主資本利益率、（vii）総株主利益率または株主総利益の増加比較グループとの関係、（viii）資本収益率または運転資本水準の改善または達成、（ix）資産または純資産の収益率または資産の増加、（x）投資資本、必要資本収益率、投資資本利益率、相対的なリスク調整後の投資実績と資本の投資実績、（xi）収益、収益の伸びまたは売上収益率、（xii）利益または純利益、（xiii）営業利益、純営業利益、または税引後純営業利益、（xiv）営業利益または純営業利益、（xv）営業利益または売上総利益、（xv）営業利益または粗利益、（xvi）営業利益または粗利益営業収益率または営業利益率、(xvii) 回収と回収、(xviii) 製品の研究開発、特定された特別プロジェクト、臨床試験、規制当局への提出または承認またはその他のマイルストーン、特許出願または発行、製造またはプロセス開発、（xix）出願の承認、（xx）訴訟の規制解決、法的遵守、または安全とリスクの軽減の目標、（xxi）債務レバレッジのあらゆるデリバティブ（負債から資本への負債、資本への純負債、負債とEBITDA、その他の流動性を含む）比率）;（xxii）現金残高、現金同等物および有価証券、（xxiii）諸経費、貯蓄、G&A、その他経費管理目標、（xxiv）予算の比較と管理、（xxv）S&P 400インデックス、S&Pグローバル業界分類基準（「GICS」）またはGICSインデックス、または他のピアグループまたはピアグループインデックスの成長率に対する株主価値の増加、（xxvi）信用格付け、債務、固定費補償、インタレストカバレッジ、（xxvii）開発と実装戦略計画および/または組織再編目標、(xxviii) 事業継続計画を含むリスクおよび危機管理プログラムの開発と実施、(XXIX)労働力の多様性、公平性、包括性の向上、（xxx）市場シェア、市場浸透、経済的付加価値、（xxxi）在庫管理、（xxxii）コンプライアンス要件とコンプライアンス緩和、（xxxiii）健康と安全の目標、（xxxiv）生産性目標またはバックログ、（xxxv）労働力管理、主要採用、および後継者育成の目標、（xxxvi）経済的付加価値（一般的な調整を含む）経済的付加価値（業績評価指標）、（xxxvii）の指標を決定するために必要な、一般に認められている会計原則から一貫して適用されています顧客満足、従業員満足度またはスタッフ育成、(xxxviii) 利害関係者の関与、(xxxix) 環境および気候変動関連の目標、(xl) 会社の収益または収益性の向上または顧客基盤の強化を目的とした開発またはマーケティング協力、合弁事業またはパートナーシップの設立、またはその他の同様の取引の完了、(xli) 事業拡大、合併、買収、売却、共同ベンチャー、(xlii) 事業を支援するための資本調達または資金調達、政府補助金、ライセンス契約、(xliv)新規顧客の獲得（機関口座、顧客維持率および/またはリピート注文率を含む）、（xlv）提携プログラムの進捗状況、（lvi）パートナー満足度、（lvii）サンプル受領および/またはテスト実施に関連するマイルストーン、（lviii）他の地域または市場での売上拡大、（liv）患者サンプルの処理と請求、（lv）サンプル処理の運用指標（失敗率を含むがこれに限定されない）リピート率の最大値と減少）、または（xliii）プラン管理者が指定するその他のパフォーマンス基準。さらに、このような業績基準は、上記の1つまたは複数の指標の下で、他の事業体の業績と比較して特定の水準の会社の業績が達成されたことに基づく場合もあれば、会社の事業部門または部門、または親会社または子会社の業績に基づく場合もあります。該当する各パフォーマンス目標には、それを下回るとアワードを獲得できない最低パフォーマンスレベル、アワードの特定の部分が獲得されるパフォーマンスレベル、およびアワードが完全に獲得される最大パフォーマンスレベルが含まれる場合があります。該当する各業績目標は、(A) 資産の減損または減価償却、(B) 訴訟の判決または請求解決、(C) 税法、会計原則、またはその他の法律または規定の変更が報告結果に及ぼす影響、(D) 再編およびリストラプログラムのための見越額、(E) の1つまたは複数の項目について適切な調整を規定するようにアワード時に構成されている場合があります。あらゆる特別な非経常項目、（F）当社が買収した事業の運営、（G）1つまたは複数の事業の売却事業またはその資産、（H）合併、統合、分離（会社による株式または資産のスピンオフまたはその他の分配を含む）または組織再編（そのような再編がコードセクション368のその用語の定義に含まれるかどうかにかかわらず）などの企業取引の影響、および（I）プランの運営と一致するその他の調整。

W. プランとは、この文書に記載されている当社の2022年株式オムニバスプランを意味し、随時修正される可能性があります。

X. プラン管理者とは、報酬委員会（またはその小委員会）、理事会、セカンダリーボード委員会、または1つ以上のクラスの適格者に関してプランを管理する権限を与えられた取締役会または報酬委員会の代理人を問わず、当該団体または代理人がその管轄下にある個人に関してプランに基づく管理機能を果たしている場合に限る、特定の団体を指します。

Y. プランの発効日は、セクションXIV.Fに記載されている意味を持つものとします。

AA。二次委員会とは、第16条内部関係者以外の適格者に関して本プランを管理するために理事会によって任命された1人以上の理事会メンバーからなる委員会を指します。

BB。第16条インサイダーとは、1934年法の第16条の短期利益負債の対象となる会社の役員または取締役を意味します。

CC。本プランに基づいて提供される各アワードに関するサービスは、以下の規定に従って定義されるものとします。

(i) サービスとは、アワードのアワード契約、または当該用語の定義を目的としてアワード契約に参照されるその他の契約において、当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。

(ii) 特定のアワードに関するアワード契約（またはアワード契約に参照して組み込まれているその他の契約）にサービスの定義がない場合、サービスとは、従業員、非従業員取締役、親会社または子会社の取締役会の非従業員メンバー、またはコンサルタントまたは独立顧問として、会社（または親会社または子会社（現在存在しているか後に設立されるかを問わず）へのサービスの履行を意味します。この特定のサービスの定義では、参加者は以下のいずれかの事由が発生した時点で直ちにサービスを停止したものとみなされます。(a) 参加者が会社または親会社または子会社のために前述の職務のいずれかでサービスを行わなくなった場合、または (b) 参加者がそのようなサービスを行っている事業体は、参加者がその後も引き続きそのサービスを行う場合でも、会社の親会社または子会社であり続けます。エンティティ。

(iii) 軍隊休暇、病気休暇、または当社が承認したその他の個人休暇の期間中は、サービスが停止したとはみなされません。ただし、そのような休暇が3か月を超える場合、連邦税法に基づいてインセンティブオプションを行使できる期間を決定する目的で、参加者のサービスは、そのような休暇の満了直後の初日に終了したものとみなされます。(3))-1か月の期間。ただし、参加者がその後サービスを再開する権利を与えられている場合を除きます法令または書面による契約により休暇を取ります。法律で別段の定めがある場合や、プラン管理者または休職に関する会社の書面による方針によって明示的に許可されている場合を除き、参加者が休職中の期間の権利確定を目的としたサービスクレジットは付与されません。

追加。独立した権利とは、セクションVII.Bに記載されている意味を持つものとします。

ええ。証券取引所とは、米国証券取引所、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバル、グローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所を指します。

FF。子会社とは、会社から始まる途切れのない企業チェーン内の法人（会社以外）を指します。ただし、決定時に、途切れることのないチェーン内の各法人（最後の法人を除く）が、そのチェーン内の他の企業の全種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を所有している場合に限ります。子会社という用語には、そのような子会社チェーンに含まれる完全所有の有限責任会社も含まれます。

GG。代替アワードはセクションV.Eに定める意味を持つものとします。

ああ。タンデム権利とは、セクションVII.Bに記載されている意味を持つものとします。

II. 10% 株主とは、当社（または任意の親会社または子会社）のすべての種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）以上を保有する株主（コードセクション424（d）に基づいて決定）を意味します。

JJ。源泉徴収税とは、本プランに基づくアワードの保有者が、そのアワードの発行、行使、権利確定または決済、またはそれに基づく普通株式の発行に関連して、適用される連邦、州、地方の所得および雇用源泉徴収税を意味します。

StyleIPC 私書箱 8016、CARY、NC 27512-9903 投票用紙を用意して、簡単に投票できるように以下のいずれかの方法を使用してください。あなたの投票は重要です！ウェブサイトにアクセスして指示に従うときに、上のボックスにある12桁の管理番号を用意してください。管理番号デジタル投票用のQRをスキャンしてインターネット：シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション年次株主総会 www.proxypush.com/icu • オンラインで投票する • 代理カードを用意してください • 簡単な指示に従って投票を記録してください。2024年4月26日現在の登録株主向け電話：1-866-868-2739 2024年6月4日火曜日午前10時、山岳標準時 • 任意のタッチトーン電話を使用年次総会の開催インターネットで生放送-詳細をご覧ください • プロキシカードを用意してください www.proxydocs.com/ICU。• 簡単な記録に従ってください説明書メール：• 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入してください • 代理カードを折りたたんで郵便料金を支払って返却してください。投票は重要です！封筒が提供されましたので、2024年6月4日午前10時までに投票してください。この代理人は、取締役会に代わって募集されています。署名者は、エリック・シュローフとデビッド・グリーン（「指名代理人」）、およびそれらのそれぞれまたはいずれかを、代理および取り消しの全権限を持つ署名者の真の合法的な弁護士として任命し、彼らとそれぞれに、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションの資本金の全株式の議決権を行使することを許可します。以下の署名者は、指定された事項および適切に提起される可能性のあるその他の事項について、当該会議およびその延期で投票する権利があります会議またはその休会の前に、真実かつ合法的な弁護士に、会議前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について裁量で投票する権限を与え、これまでに与えられた代理人を取り消します。この代理人が代表する株式は、指示どおりに投票されます。指示がない場合は、取締役会の推薦と同一の株式が投票されます。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。指名代理人は、その裁量により、会議やその延期または延期の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票する権限を与えられています。適切なボックスに印を付けて選択肢を指定することをお勧めしますが（裏面を参照）、理事会の推薦に従って投票したい場合は、どのボックスにも印を付ける必要はありません。指名された代理人は、あなたが（裏面に）署名してこのカードを返さない限り、あなたの株に投票することはできません。必ずこの代理カードに署名し、日付を記入し、裏面に印を付けてください。Copyright © 2024 BetaNXT, Inc. またはその関連会社。全著作権所有


提案	投票が必要です	保留票/棄権票とブローカーの非投票の影響
提案1：クラスII理事の選出	複数票の保有者の賛成票	投票が保留され、ブローカーが投票しなかったとしても、取締役の選出には影響しません
提案2：会社の2022年オムニバス株式インセンティブプランの修正と改定	投じられた票の過半数の保有者の賛成票	棄権やブローカーの非投票は、それらの投票の結果に影響しません
提案 3: ナスダックの承認	投じられた票の過半数の保有者の賛成票	棄権やブローカーの非投票は、それらの投票の結果に影響しません
提案4：独立登録公認会計士事務所の任命の承認	投じられた票の過半数の保有者の賛成票	棄権はそれらの投票の結果に影響しません。提案4には、ブローカーの無投票権はありません。


[名前]	監査	補償	指名とコーポレートガバナンス
アラン・コリンズ、MD	X	X
リック・バーネット	X	椅子
アンドレスロボ			X
ブルースロジャース			椅子
リック・ラッセル		X
ケネス・ヴァン・ヒール	椅子		X


名前と主たる役職	年		給与 ($)			ボーナス (1) ($)		ストックアワード ($) (2)		オプションアワード (3) ($)		非株式インセンティブプランの報酬 (4)		合計 ($)
エリック・シュローフ最高経営責任者	2023	$	420,000	(5)	$	—	$	97,863	$	120,097	$	—	$	637,960
	2022	$	320,000		$	—	$	1,655,260	$	—	$	270,000	$	2,245,260%
キャリル・バロン暫定最高財務責任者	2023	$	210,000	(5)	$	30,000	$	11,080	$	16,621	$	—	$	267,701
	2022	$	160,000		$	—	$	351,110%	$	—	$	15,000	$	526,110
ケビン・チョン (6) 最高医療責任者	2023	$	350,000	(5)	$	—	$	65,242	$	80,065	$	—	$	495,307
	2022	$	175,000ドルです		$	25,000	$	—	$	—	$	—	$	20万


	オプションアワード (1)										ストックアワード (2)
[名前]	行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#)			行使不能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#）			オプション行使価格 ($)		オプション有効期限		権利確定していない株式数または株式単位（#）			権利が確定していない株式または株式単位の市場価値（$）
エリック・シュローフ		17,987	(3)		—		$	10.00	3/1/2029			66,483	(8)
最高経営責任者		80,485	(4)		3,499		$	0.53	2/20/2030			66,183	(9)
		—			99,724		$	1.84	4/6/2033					$	627,327

キャリル・バロン		4,097	(6)		699		$	10.00	3/20/2030			14,037	(8)
暫定最高財務責任者		14,354	(7)		5,331		$	0.55	1/1/2031			11,080	(9)
		—			16,621		$	1.84	4/6/2033					$	128,630

ケビン・チョン		—			66,483	(5)	$	1.84	4/6/2033			44,322	(9)
最高医療責任者		—			—		$	—		—				$	65,242


[名前]	獲得または支払った手数料現金 (1) ($)		ストックアワード (2) ($)		オプションアワード (3) ($)		その他すべて補償 ($)		合計 ($)
リチャード・バーネット	$	100,000	$	11,744です	$	14,412	$	—	$	126,155
アラン・コリンズ	$	54,000	$	11,744です	$	14,412	$	—	$	80,155
アンドレスロボ	$	46,000	$	11,744です	$	14,412	$	—	$	72,155
ケン・ヴァン・ヒール	$	62,000	$	11,744です	$	14,412	$	—	$	88,155
ブルースロジャース	$	52,000	$	11,744です	$	14,412	$	—	$	78,155
リチャードラッセル	$	46,000	$	11,744です	$	14,412	$	—	$	72,155


委任勧誘状		2
2024年定時株主総会に関する質問と回答		5
第1号議案取締役の選出		9
執行役員		13
コーポレートガバナンス		14
理事会の委員会		17
役員報酬		19
特定の受益者および経営者の担保所有権		27
特定の関係および関連者との取引		29
提案2：2022年オムニバス発明計画の修正と再表示の承認		33
提案3：ナスダック提案の承認		43
提案4：独立登録公認会計士事務所の任命の承認		45
独立登録公認会計士事務所の手数料およびその他の事項		47
取締役会の監査委員会の報告書		48
株主からの提案		49
その他の事項		49
代理人の勧誘		49
フォーム10-Kの年次報告書		50


[名前]	年齢	以来、取締役を務めました	ポジション
アラン・コリンズ、MD	76	2021	ディレクター
ジェニファー・A・ベアード	56	—	監督候補者
バーナデット・N・ヴィンセント	65	—	監督候補者


[名前]	クラス	年齢	以来、取締役を務めました	会社でのポジション
リック・バーネット	I	64	2021	ディレクター
アンドレスロボ	I	58	2019年	ディレクター
エリック・シュローフ	III	51	2019年	取締役、最高経営責任者
ケネス・ヴァン・ヒール	III	60	2021	ディレクター


ディレクター		現金		普通株式
リチャード・バーネット	$		58,333		70,264です
アラン・コリンズ	$		31,500です		37,943
アンドレスロボ	$		26,833%		32,322です
ケン・ヴァン・ヒール	$		36,167		43,564
ブルースロジャース	$		30,333		36,537
リチャードラッセル	$		26,833%		32,322です


プランカテゴリ	対象となる有価証券の数の行使時に発行されます優れたオプション、ワラント、権利と RSU			加重平均の行使価格優れたオプション、ワラント、権利と RSU (*)		残っている有価証券の数将来の発行に利用可能アンダー・エクイティ・コンペンセーション計画
によって承認された株式報酬制度セキュリティホルダー		922,282	$		1.84		174,005
株式報酬プランは承認されませんでした証券保有者による		—	$		—		—
合計		922,282	$		1.84		174,005


受益者の名前と住所	受益所有株式数			クラスの%
5パーセント保有者
LMFAOスポンサー合同会社 (1)		8,325,500			10.3	%
ダウ従業員年金制度信託（2）		4,751,567			6.3	%
取締役と執行役員 (3)
エリック・シュローフ (4)		1,039,514			1.4	%
リック・バーネット (5)		123,113		*
アラン・コリンズ、MD (5)		90,792		*
ケネス・ヴァン・ヒール (6)		196,413		*
アンドレス・ロボ (7)		52,267		*
ブルース・ロジャース (1)		56,482		*
リチャードラッセル (1)		72,267		*
キャリル・バロン (8)		180,973		*
ケビン・チョン、MD (9)		273,583		*
デヴィッド・グリーン		202,500		*
すべての取締役および執行役員（10人）		2,287,904	(10)		3.0	%


	会社		ウィザム・スミス+ブラウン、PC					アルマニーノ法律事務所
タイプ			2023			2022		2023			2022
監査手数料		$		348,400です	$	—	$		334,443	$		313,511です
監査関連手数料			—			—		—			—
税金手数料			—			—		—			—
その他すべての手数料			—			—		—			—
合計		$		348,400.00	$	—	$		334,443	$		313,511です


	I	計画の目的


	II	賞の種類


	III	計画の管理


	点滴	適格性