証券取引所に提出されたとおり 2024年5月1日のコミッション

登録番号 [*]

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-1

登録ステートメント

下

1933年の証券法

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ニライクマール・パテル

最高経営責任者

カイバル・ブランズ・イノベーション・グループ株式会社

4460 オールド・ディクシー・ハイウェイ

グラント・バルカリア、フロリダ州 32949

(833) 452-4825

(名前、住所、郵便番号を含む)、電話番号 サービス担当者の番号（エリアコードを含む）

おおよその値 一般への売却案の開始日：この登録届出書の発効日後、できるだけ早く。

証券があれば このフォームへの登録は、1933年の証券法に基づく規則415に従い、遅延または継続して提出されます。 次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームを登録するために提出した場合 証券法上の規則462（b）に基づく募集のための追加有価証券については、次のボックスをチェックして、有価証券を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の法律登録届出書の番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（c）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録届出書を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（d）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録届出書を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の番号。☐

チェックマークで示してください 登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興企業です 成長会社。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」：

新興成長企業なら 登録者が、新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される会計基準。☐

登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、証券のセクション8（a）に従って発効すると明記しています 1933年の法律、または登録届出書が委員会のある日に発効するまで、同条に従って行動します 8 (a)、決定するかもしれません。

この目論見書の情報 は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引所に登録届出書が提出されるまで、これらの証券を売却することはできません 手数料は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、これらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません 提供または販売が許可されていないすべての州で。

最大 [*] 単位で

[*] 普通株式 株式または [*] 購入する前払いの新株予約権

[*] 普通株式と

[*] 最大 [*] 株を購入できる普通新株予約権 普通株の

事前資金の基礎となる普通株式の最大値 [*] 株 新株予約権

[*] までの基礎となる普通株式 普通新株予約権

私たちは最善を尽くして提供しています 基準は [*] 単位までで、各単位は普通株式1株と普通株式1株を購入するための普通ワラント1株で構成され、 1ユニットあたり [*] ドルの想定募集価格で、これはナスダック株式市場LLCの普通株式の終値と同じです 総収入が最大5,000,000ドルの場合は、on [*]。ユニットに含まれる普通新株予約権の行使価格は1株あたり$ [*] です （このオファリングで販売された各ユニットの公募価格の100％に等しい）、直ちに行使可能で、5時に失効します 発行日からの年数。また、行使時に随時発行される普通株式も提供しています ユニットに含まれる一般的なワラントの。

また、特定のものにも提供しています このオファリングでユニットを購入することが、そうでなければ購入者となる購入者、その関連会社、および特定の 当社の発行済み普通株式の4.99％（または購入者の選択では9.99％）以上を即時受益所有している関連当事者 このサービスの終了後、購入の機会（そのような購入者が希望した場合）、それぞれ前払いされたユニットを購入することができます 普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1本と、それぞれについて上記と同じ普通ワラントで構成されるユニット 普通株式で、そうでなければその購入者の受益所有権が4.99％を超えることになるユニットの代わりになります（または、 私たちの発行済み普通株式の購入者の選択時（9.99％）。前払いされた各ユニットの購入価格は このオファリングで一般に販売されるユニットあたりの価格から0.001ドルを引いたもの、および前払いされた各ワラントの行使価格が含まれています で前払いされた単位は1株あたり0.001ドルになります。前払いされたワラントは直ちに行使可能で、いつでも行使できます 事前に資金提供されたワラントがすべて全額行使されるまでの時間。当社が販売する各事前資金ユニットについて、ユニット数（および株式） 私たちが提供している普通株は、1対1で減額されます。このオファリングは、発行可能な普通株式にも関連しています 事前出資ワラントおよび事前出資ユニットに含まれる共通新株予約権の行使時に。

ユニットと前払いユニット 独立した権利はなく、独立証券として認証または発行されることはありません。普通株式または前払いの株式 ワラントと、ユニットまたは前払いユニットで構成される共通ワラントは、場合によってはすぐに分離でき、 このオファリングでは別途発行されます。また、行使時に随時発行可能な普通株式を登録しています ここで提供されるユニットと前払いユニットに含まれる一般的なワラントと事前積立ワラント。

私たちの普通株式は上場しています ナスダック株式市場合同会社を「KAVL」のシンボルで公開しています。ナスダック株式市場における当社の普通株式の終値 [*] には、 LLCは1株あたり$ [*] でした。ユニット、前払いユニット、前払いワラント、または一般的な商品の上場を申請するつもりはありません 任意の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムでのワラント。活発な取引市場がなければ、流動性は 前払いワラントと共通ワラントは制限されます。

ユニットと前払いユニット は固定価格で提供され、一回のクロージングで発行される予定です。有価証券の最低数や最低額はありません このオファリングが完了するまでの収益の総額。ただし、上記にかかわらず、基礎となる当社の普通株式は 事前積立ワラントと普通ワラントは、証券法に基づく規則415に従って継続的に提供されます 1933年、修正されました。このサービスは、この商品の販売開始後2営業日以内に完了する予定です 募集（この目論見書の一部となる登録届出書の発効日以降）にすべての有価証券を引き渡します このオファリングの引き渡しと支払いに関連して発行されるか、場合によっては投資家の受領時に発行されます 私たちが受け取った資金。したがって、私たちもプレースメントエージェントも、投資家の資金をエスクローに入れる手配をしていません プレースメントエージェントは、提供された有価証券の売却に関連する投資家の資金を受け取らないため、口座または信託口座 以下。

マキシム・グループLLCと契約しました （「プレースメントエージェント」または「マキシム」）は、このオファリングに関連する当社の独占プレースメントエージェントとしての役割を果たします。 プレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを求めるために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。 プレースメントエージェントは、私たちが提供している証券を売買することはなく、プレースメントエージェントは手配する必要はありません 特定の数または金額の有価証券の購入または売却。というのも、最低提供額は必要ないからです このオファリングの成約条件、実際の募集金額、プレースメントエージェントの手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点ではありません 決定可能で、この目論見書に記載されている最大募集金額の合計よりも大幅に少ない場合があります。私たちは同意しました プレースメントエージェントや以下の表に記載されているプレースメントエージェントの費用を支払うこと、およびプレースメントにその他の報酬を提供すること エージェント。これらの取り決めの詳細については、「流通計画」を参照してください。

私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。本書の「リスク」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります 要因」は、この目論見書の10ページ目から始まり、参考資料として組み込まれている他の文書でも同様の見出しの下にあります この目論見書に。

私たちは「新進気鋭です 連邦証券法で定義されている「成長企業」などは、縮小公開会社の報告に従うことを選択できます 要件。6ページ目から始まる「目論見書の要約-私たちが新興成長企業であることの意味」を読んでください 詳細については、この目論見書の

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。 反対の表現は刑事犯罪です。

本書に記載されている有価証券を、またはその前後に引き渡す予定です [*]、2024年。

唯一の職業紹介エージェント

マキシムグループLLC

この日付 目論見書は、2024です。

テーブル 目次の

この目論見書について

参考までに組み込んでいます この目論見書に情報を入れてください。参考資料として組み込まれた情報は、指示に従うことで無料で入手できます 「詳細情報がわかる場所」の下にあります。この目論見書と追加情報をよく読んでください 当社の証券への投資を決定する前に、「参照による特定の情報の組み込み」で説明してください。

私たちはしていません、そしてプレースメント 代理人は、この目論見書に記載されている以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません または、当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介したフリーライティングの目論見書に記入してください。私たちは、、について一切責任を負いません は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性については保証できません。この目論見書は売却の申し出です ここで提供される有価証券のみ、そしてそうすることが合法的な状況および管轄区域でのみ。含まれている情報 この目論見書または該当するフリーライティング目論見書では、納品時期に関係なく、その日付の時点でのみ有効です。 当社の有価証券の売却。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。に この目論見書に含まれる情報と、一方ではこの目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある程度は この目論見書の日付より前に証券取引委員会に提出され、本書に参照により組み込まれたすべての文書 一方、この目論見書の情報は信頼してください。参考資料として組み込まれた文書に何らかの記述があったら 参照により組み込まれた別の文書の記述で、日付が遅く、文書内の記述が 後の日付は、前のステートメントを変更または置き換えます。

この目論見書の情報 は、この目論見書の表紙の日付と、当社が提供するフリーライティング目論見書の情報の時点でのみ正確です このオファーに関連するあなたの情報は、そのフリーライティング目論見書の日付の時点でのみ正確です。私たちの事業、財政状況、 その日付以降、経営成績や見通しは変わっている可能性があります。この目論見書に関連する権限のある人はいません 当社、ここに記載されている証券、またはこの目論見書に記載されている事項について、情報を提供したり、表明したりするには、 この目論見書に含まれる情報や表明以外にも。他の情報や表明が提供されたり、なされたりした場合は、 そのような情報や表現は、当社が許可したものとして信頼できない場合があります。

米国外の投資家向けです 州：私たちは、この目論見書の提出、所有、または配布をどの法域でも許可するような措置は講じていません 米国以外で、その目的のための行動が必要な場合。米国外の人で所有するようになった人 この目論見書は、ここに記載されている有価証券の募集について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません そして、この目論見書の米国外への配布。

特に明記されていない限り、情報 この目論見書には、私たちの業界と当社が事業を展開する市場（一般的な期待や市場を含む）に関するものです 地位、市場機会、市場シェアは、私たち自身の経営陣の見積もりと調査、および次の情報に基づいています 業界および一般的な出版物、および第三者が実施した研究、調査、研究。経営陣の見積もりは次の式から導き出されます 公開されている情報、業界に関する私たちの知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定、私たちはそれを信じています 合理的であること。私たちの経営陣の見積もりは、独立した情報源によって検証されておらず、独立した検証もしていません 第三者の情報。さらに、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、必ず対象となります 「リスク要因」に記載されているものを含む、さまざまな要因による非常に不確実性とリスクがあります。これらと 他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。「に関する特記事項」を参照してください 将来の見通しに関する記述。」

規則の項目10 (f) に従って 改正された1933年の証券法に基づいて公布されたS-Kは、ここに示されているように、拡大された開示に従うことを選択しました 2年間の監査済み財務諸表の提供を含む、「小規模な報告会社」に適用される要件。

さらに、表現には、 この目論見書に記載されている登録届出書の別紙として提出された契約書において当社が行った保証と契約 一部は、そのような契約の当事者の利益のみを目的として作成されました。場合によっては、リスク配分を目的としたものもあります そのような契約の当事者間のものであり、お客様に対する代表、保証、または契約と見なされるべきではありません。さらに、そのような表現は、 保証または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は 私たちの現状を正確に表しているとは期待できません。

私たちは商標を所有しているか、商標の権利を持っています または事業運営に関連して使用する商号（会社名、ロゴ、ウェブサイト名など）。に さらに、私たちは、製品のコンテンツを保護する著作権、企業秘密、その他の所有権を所有または保有しています。 この目論見書には、それぞれの会社の所有物である他社の商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります 所有者。この目論見書に記載されている第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は意図されていません は、私たちとの関係、支持、スポンサーシップを示唆するものであり、読むべきではありません。便宜上、著作権の一部、 この目論見書で言及されている商号や商標は、©、®、™ の記号なしで記載されていますが、断言します。 適用法に基づく最大限の範囲で、当社の著作権、商号、商標に対する私たちの権利。他のすべての商標は所有物です それぞれの所有者の。

要約

この要約は情報を強調しています この目論見書の他の部分に含まれている、または当社が証券に提出した書類から参照してこの目論見書に組み込まれているか、 取引委員会、またはSEC。これは要約にすぎないため、事前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません このオファリングで当社の有価証券を購入し、そのすべてが次の条件を満たしています。詳細については、と併せて読む必要があります 他の場所に掲載されている情報、または参照によりこの目論見書に組み込まれている情報。目論見書、登録簿全体を読むべきです この目論見書の一部である声明、およびここに参照により組み込まれている情報全体。 」リスク 要因」 購入前に、この目論見書に参照されて組み込まれた当社の財務諸表と関連メモ このオファリングにおける当社の証券。文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では「私たち」、「私たち」という用語に言及しています。 「私たち」、「会社」、「カイバル」とは、デラウェア州の企業であるカイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ社を指します。 特に明記されていない限り。「普通株式」という用語は、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式を意味します。

文脈上特に必要ない限り、すべての過去の株式と1株あたり 当社の連結財務諸表に反映されている金額と、この目論見書に参照により組み込まれているその他の財務情報 は、法的および会計上の目的で発効した当社の普通株式の1対21株の株式併合を反映して提示されています 2024年1月22日、あたかも提示された最も早い時期にそのような分割が発生したかのようです。

[概要]

私たちは電子ニコチンの販売、マーケティング、流通を行っています デリバリーシステム（「ENDS」）製品は、「電子タバコ」とも呼ばれ、さまざまなフレーバーがあります。私たちの主力製品 はビディです^® スティックだけでなく、当社の関連会社であるBidi Vapor LLC（「Bidi」）が製造するその他の製品。私たちは持っています ビディを市場に出して販売する独占的な世界的権利^® Bidi製のスティックやその他の特定の製品。 私たちの現在の収益創出活動は、BIDIの売上成長を促進することに重点を置いています^® スティック、主に卸売を通じて とコンビニエンスストアを含む従来の小売チャネル。責任の大部分を担う関連会社のBidiと一緒に 米国食品医薬品局（「FDA」）およびその製品に関連するその他の規制事項については、断固として取り組んでいます 当社製品の使用に関する確立されたFDA要件への準拠。

同時に、FDAの規制と同じように 状況と市販前たばこ製品申請（「PMTA」）関連の執行は進化し続けており、私たちは課題に直面しています そして業界全体の逆風。私たちはプラットフォームを多様化することで新しい収益機会を追求することでこれを乗り越え続けています 他のニコチンおよび非ニコチン製品の流通、開発、およびその後の拡張。私たちの会社の重要な目標は 販売チャネルにおける既存のプレゼンスを活用して、効率的なプラットフォームを確立します 現在の、そして潜在的に新しい事業分野、収益、そして最終的にはプラスの事業を発展させ、成長させることにより、株主価値を創造します キャッシュフローと収益性。

ビジネス戦略

さらに BIDI® Stickの販売を通じて収益を増やすことに重点を置いています。私たちは、主要な内部業務を実行することで収益を増やすつもりです 戦略的イニシアチブ。これらの財務目標を達成できるかどうかは、これらの戦略を実行できるかどうかなど、さまざまな要因に左右されます。 代表的な主な取り組みは次のとおりです。

私たちはこれからも足並みを揃えていきます 進歩的で実績のある、業績重視のパートナーと。これには、主要な金融サービス関係の発展と拡大が含まれる場合があります データ主導の意思決定を通じて多様化を目指しています。

事業セグメントと主要契約の説明

ビディヴェイパー、合同会社の販売契約

2020年3月9日に、私たちは以下に入りました 当社の関連会社であるBidiとの独占販売契約（「販売契約」）。販売契約とは 2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日、および2022年11月17日に修正および再表示されました（総称して「A&Rディストリビューション」） 契約」)。A&R販売契約に従い、BidiはBidi'sを全世界で独占的に販売する権利を私たちに与えました 小売レベルの顧客と非小売業者の両方への販売および再販の目的（具体的にはA＆R販売契約に定められています） レベルのお客様。現在、製品はBidiの使い捨てで不正開封防止の「BIDI® スティック」のみで構成されています ENDS製品は、医療グレードのコンポーネント、UL認定のバッテリー、一貫した電子タバコ体験を提供するように設計された技術で作られています 21歳以上の成人喫煙者向けです。私たちは現在、ENDS製品の卸売業者や小売業者に製品を販売していますが、消費者への直接販売はすべてやめています 2021年2月の売り上げ。当社の最高経営責任者兼取締役であり、当社の間接支配株主であるニラージクマール・パテルは、 ビディを所有しています。

BIDI® スティックにはさまざまな種類があります 成人の喫煙者向けのフレーバーオプションがいくつもあります。私たちは再販する製品は一切製造していません。BIDI® スティックは製造されています ビディによって。A&R販売契約の条項に従い、Bidiはすべてのブランディング、ロゴ、マーケティング資料を私たちに提供します Bidi製品のマーケティングとプロモーションに関連して、当社の商業パートナーと共同で使用します。

A&R販売契約 前の1年間の年間更新期間を最初の10年に延長し、自動的にさらに10年間更新します 一定の最低購入基準を満たしている場合の期間。A&R販売契約では、最初に拒否する権利も与えられています Bidiが「支配権の変更取引」となるオファーを受け取った場合と、先行拒否権が与えられた場合 ENDSおよび関連するコンポーネントから生じる、または関連する、Bidiの将来のすべての製品の独占販売代理店としての役割を果たすこと 最後まで、またはタバコ由来のニコチン産業から生じた、または関連しています。

A&Rに関連して 販売契約、私たちは非独占的なサブディストリビューション契約を締結しました、その一部はその後修正され、再表示されました 特定の条項を明確にするために両当事者が（修正および改訂されたこのようなサブディストリビューション契約はすべて、まとめて 「サブディストリビューション契約」と呼ばれます）。これにより、取引相手を非独占的なサブディストリビューターとして指定しました。 サブディストリビューション契約に従い、サブディストリビューターは、必要な量の製品を再販用に購入することに同意しました 米国本土（「地域」）内の小売業者以外の顧客に適切なサービスを提供する必要があります。

私たちは非小売業者へのすべての販売を処理します 顧客。小売店以外の顧客へのすべての販売は、Bidiの年齢制限のあるウェブサイト、www.wholesale.bidivapor.comを通じて行われます。私たちはやめました 青少年のアクセス防止と「すべてのたばこ禁止」の遵守をより確実にするために、2021年2月にすべて消費者への直接販売を行います 人身売買法（PACT法として知られています）。私たちはすべてのカスタマーサービスとサポートを自費で提供します。最低価格を設定しました すべての売り上げは私たちが行いました。私たちは、小売店以外の顧客の需要を満たし、納品するために、製品の適切な在庫レベルを維持しています これらの顧客に販売された製品。

私たちの主要な第三者協力者は クイックフィルRX、合同会社（「クイックフィルRX」） フロリダの有限責任会社。QuikfillRxは、販売管理、ウェブサイト開発に関連する特定のサービスとサポートを提供してくれました とデザイン、グラフィック、コンテンツ、パブリックコミュニケーション、ソーシャルメディア、経営と分析、市場やその他の調査。クイックフィルRX QuikfillRxはサービス契約に従ってこれらのサービスを私たちに提供しました。これに従ってQuikfillRxは毎月の現金報酬を受け取り、 オプションの形で特定の株式報酬を与えました。本契約は2024年2月に終了しました。

カイバル・ラボズ社とカイバル・ブランズ・インターナショナル、 合同会社。

2020年8月31日、私たちはデラウェア州の企業であるKaival Labs, Inc. を設立しました（以下 「Kaival Labs」と呼ばれる）は、自社ブランドとホワイトレーベルの開発を目的とした完全子会社です この目論見書の日付の時点で開始されていない製品とサービス。私たちはまだKaivalブランドの製品を発売していません、 また、他の製品メーカーへのホワイトレーベルの卸売ソリューションの提供も開始していません。

私たちは利用してきましたし、今後も利用するかもしれません Kaival Labsは、無料のビジネスや資産を取得またはライセンス供与します。2023年5月30日、カイバル研究所を通じて、特定の気化作用を取得しました そして、当社の株式と引き換えに、GoFire, Inc.（「GoFire」）から得た吸入関連の知的財産 と偶発的な現金対価。この買収の目標は、提供する製品を多様化し、短期的および長期的な製品を生み出すことです 買収した技術の潜在的なライセンス供与や、購入した技術に基づいた新製品の開発という形での収益機会 資産。短期的には、大麻、大麻/CBD、ニコチン、栄養補助食品の第三者ライセンスの機会を探すことを期待しています 市場。長期的には、購入した資産を活用して、特許を含む革新的で市場を破壊する製品を生み出すことができると考えています 保護された気化器デバイスと関連するハードウェアおよびソフトウェアアプリケーション。ただし、GoFireの資産を保証することはできません は、将来私たちのために収益を生み出すか、そうでなければ私たちが期待する会社にとっての価値を生み出します。

2022年3月11日、私たちはカイバルを設立しました デラウェア州の有限責任会社（以下「KBI」といいます）であるブランズ・インターナショナルLLCは、完全子会社です フィリップ・モリス・プロダクツ社（「PMPSA」）と国際ライセンス契約を締結する目的で、完全に フィリップ・モリス・インターナショナル株式会社（「PMI」）が所有する関連会社。詳細は後述します。

FDA PMTAとMDOの決定、関連裁判所 行動と事業への影響

ノンタバコ風味のBIDI^® スティック

2021年9月、これに関連して BIDI向けのBIDIの市販前タバコ製品申請（「PMTA」）プロセスで^® スティック、米国 食品医薬品局（「FDA」）は、その時点で保留中のENDSをほぼすべて拒否することで、非タバコ風味のENDSを事実上「禁止」しました そのような商品（ビディを含む）のPMTA。FDAが関連するマーケティング拒否命令（「MDO」）を発行した後 これらのENDS製品に関して、メーカーはタバコ以外の風味のENDS製品の販売を停止する必要がありました。ビディ、そしてほぼ ENDS業界の他のすべての企業は、ノンタバコフレーバーのENDS製品でMDOを受けました。ビディに関しては、MDOが対象です アークティック（メントール）のBIDI® スティックを含む、タバコ以外のすべての味のBIDI® スティック。その結果、2021年9月から、ビディ MDOに異議を唱えるために複数の手段を追求しました。まず、2021年9月21日に、MDOの司法控訴とは別に、 ビディは、特に北極（メントール）を含める決定について、21 C.F.R. §10.75のFDA内部監督審査請求を提出しました BIDI® スティックインザMDO。2022年5月、FDAはアークティックBIDI® スティックをノンタバコフレーバーと見なすという決定を発表しました 最終製品で、厳密にはメントール風味の製品ではありません。

9月に 2021年29日、ビディは米国第11巡回区控訴裁判所（または第11巡回区控訴裁判所）に請願しました^番目の サーキット）でFDAのレビューをしてください 非タバコ風味のBIDI® スティックエンド（北極BIDI® スティックを含む）のPMTAの否定、それは独断的だったと主張して そして、行政手続法（またはAPA）の下では気まぐれで、FDAに科学的な行為を一切行わないという超能力もあります たばこ規制法（またはTCA）で義務付けられているBidiの包括的な申請書を審査して、BIDI® かどうかを判断します スティックは「公衆衛生の保護に適しています」。ビディはさらに、FDAは適正手続きに違反していると主張し、 ENDS企業に長期間の比較喫煙を行うよう求めるFDAの新しい要件を公正に通知しなかったため、APAが悪化しました タバコ風味の非タバコ風味製品とタバコ風味のENDS製品との比較について、そしてFDAは中止すべきだったという研究結果です この要件に関する通知とコメントのルール作成プロセスを通じて。

8月に 23、2022、ザ・11^番目の サーキットは、非タバコ風味のBIDI® スティックに発行されたMDOを脇に置いて（つまり、空にして）、差し戻しました ビディのPMTAは、さらなる審査のためにFDAに戻されます。具体的には、11^番目の サーキットは、MDOは「任意」だと考えました そして、FDAがAPA以前の関連証拠、特にビディの証拠を考慮しなかったため、APAに違反して「気まぐれです」 若者の魅力やアクセスを防ぐために設計された、積極的かつ包括的なマーケティングおよび販売アクセス制限計画。

ザ・11^番目の サーキットの 意見はさらに、FDAがデータや証拠が重要であることを長い間明らかにしてきたデータを適切に審査していないことを示しました たばこ規制法に定められているPMTAの「公衆衛生の保護に適した」基準には、以下が含まれます。 ビディの場合、「製品情報、科学的安全性試験、文献レビュー、消費者インサイト調査、詳細 当社の青少年アクセス防止対策、流通チャネル、成人向けのマーケティング慣行について」 「現在の成人喫煙者を含む、既存の成人用蒸気製品ユーザーのみを対象とする」と、当社の小売業者監視プログラム と最先端の偽造防止認証システム。MDOは関連する要素を考慮に入れなければならないので、 マーケティング計画や販売アクセス制限計画など、拒否命令は独断的で気まぐれなものと見なされ、FDAによって無効にされました。

FDA 第11巡回区の決定に上訴しませんでした。FDAは、2022年10月7日（2022年8月23日の決定から45日間）まで、 パネルリヒアリングを依頼するか、「一括で」リヒアリング（11人全員によるレビュー）を依頼してください。^番目の サーキット、3ジャッジだけではありません 決定を出したパネル）、そして2022年11月21日（決定の90日後）まで、米国最高裁判所による決定の審査を求める 裁判所。再審理の要請は提出されず、最高裁判所への裁量上訴令状の申立ても行われませんでした。

結果として フレーバー付きのビディスティック用途に関する11サーキットの注文のうち、ビディはノンタバコのマーケティングと販売を続けることができました フレーバーのBIDI® スティックは、PMTAの継続的な科学的審査中に、FDAの執行裁量によります。フレーバーはありますが Bidiスティックは、たばこ規制法の条件の下では依然として違法な製品と見なされています。FDAは、Bidiスティックを優先していることを示しています （1）PMTAを提出したことがない、（2）PMTAの受理または提出が拒否された企業に対する無許可ENDSの執行 FDAによって、（3）そのPMTAが引き続きMDOの対象となっているか、（4）その後も無許可の合成ニコチン製品を販売し続けているFDAによって 2022年7月13日の締め切り。これらのシナリオはどれもBidiには当てはまらないので、FDAの執行による現在のリスクは低いと考えています。しかし、そこには タバコ以外のフレーバーのBIDI® スティック用のBidiのPMTAが拒否されるリスクがあり、重大な悪影響を及ぼします 私たちの事業について、そして私たちの破産や事業全体の失敗につながる可能性があります。

PMTAが差し戻されたので、ビディ は、BIDI® に関する全国的な人口有病率調査を含む新しい研究の結果に合わせてアプリケーションを更新し続けています 現在出版に向けてピアレビュー中のスティック。

クラシックビディ^® スティック

それとは別に、5月13日頃に、 2022年、FDAはタバコ風味のクラシックBIDI® スティックを最終フェーズIIIの科学レビューに入れ、2022年9月に完了しました 中国のBidiとその委託製造業者であるSMISSテクノロジー株式会社のリモート規制評価LTD、保留中のPMTAに関連して クラシックBIDI® スティック用。

2023年3月20日、ビディは受け取りました クラシックBIDI® スティックPMTAの予想される欠陥レターには、FDAの残りの科学的質問の概要が記載されています。六月に 2023年18日、ビディは、FDAの不備通知に対してタイムリーで包括的な回答をしました。

2024年1月22日、FDAはクラシックBIDI® スティックイベントのためのMDOを発行しました しかし、他の23の競合するタバコ風味のENDS製品がFDAの販売承認を受けています。FDAが定めた根拠は MDOには、クラシックBIDI® スティックPMTA固有のテストとデータ欠陥が含まれていました。この発展により私たちはマーケティングができなくなりますが Classic BIDI® スティックは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がありますが、FDAの決定には 上記のBidi Vaporの非タバコフレーバーデバイスの10件のPMTAは、まだFDAの科学的審査中です。 これらの10種類の製品は、FDAの執行裁量により引き続き販売可能です。

クラシックBIDI® に対応して スティックMDO、2024年1月26日、ビディは、第11巡回区にMDOの見直しを求める請願書を提出しました。ビディは、MDOもその1つだと考えています。 行政手続法に違反する、独断的で気まぐれなその他のこと。ビディはまた、保留中のMDOの停止を求めました 訴訟の結果ですが、裁判所は停止申立てを却下しました。つまり、タバコ風味のビディスティック製品は現在できません 売られます。ビディの請願のブリーフィングスケジュールでは、ビディと政府に関するすべての実質的なブリーフをまたはに提出することが求められています 2024年6月についてです。法廷での口頭弁論の予定はなく、裁判所が期限までにしなければならない期限もありません 請願に関する規則。クラシックBIDI® スティックに関する2024年1月のMDOと、ビディの滞在申立ての却下は 私たちのビジネスに即時かつ継続的に悪影響を及ぼしました、そしてビディの第11巡回区での請願の結果は不明です 解決には何ヶ月もかそれ以上かかるでしょう。Classic BIDI® Stickが引き続き販売できないことは、引き続き重大な原因となる可能性があります 当社の事業運営能力を妨げ、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼします。保証はありません この訴訟の時期または最終的な結果に基づいて決定され、訴訟が未決のままである限り、クラシックを売却することはできません BIDI® スティック製品。

さらに、FDAによるビディのPMTAの非タバコ風味のENDSレビューも 製品は、クラシックBIDI® スティックのMDOの見直しを求めるビディの請願が第11巡回区で決まる前に完成する可能性がありました FDAがクラシックBIDI® スティックPMTAを拒否したのと同様の理由で、FDAがそのPMTAにMDOを発行するリスクがあります。 FDAが他のすべてのMDOで挙げた理由に加えて、他の申請者が提出したタバコ風味以外のPMTAを拒否しています。もしそうなら が起き、もしビディが再びFDAのMDOの司法上の猶予を得ることができなかったら、私たちは商品を手に入れることができなくなります 売却すると、事業を継続できなくなる可能性があります。

ビディのノンタバコフレーバー ENDS製品は、当社の売上高の圧倒的多数を生み出しています。それらの製品のPMTAは、すでにFDAによって一度拒否されています。 そして、第11巡回区の命令により再審査されたばかりです。FDAは、以下の場合を除いて、すべてのENDSフレーバー製品を違法と見なしています 付与されたPMTAの対象となります（存在しません）。

さらに、2023年3月には FDAは、家族喫煙防止およびたばこ規制法（「FSPTCA」）に基づき、たばこ製品の新しい要件を提案しました たばこ製品の製造、設計、梱包、保管に関するメーカー。提案された規則は、以下の枠組みを確立します 以下を含む製造慣行：

FDAは規則案に記載しています その「これらの要件は、不適合電子ニコチンの製造と流通を最小限に抑えるか、防止するのにも役立ちます デリバリーシステム（ENDS）表示されている量やENDSとは異なるニコチン濃度レベルを含む電子液体 同じブランドの別の製品へ... ニコチン濃度のこの潜在的な変動は、電子液体製品には次のものが含まれています ラベルに記載されているレベルよりもはるかに高いレベルのニコチンは、ニコチンの送達を心配する消費者にとって誤解を招く可能性があります レベル、中毒を強めたり長引かせたり、使用者を毒素の増加にさらしたりする可能性があります。たばこ製品は 設計や製造管理が不十分なため、タバコ製品の使用では通常発生しない予防可能な危害を導入します。 たとえば、ENDSカートマイザー（アトマイザーと交換可能な液体充填カートリッジ）のはんだ接合部に欠陥があると、呼吸困難を引き起こす可能性があります エアロゾル中の金属粒子が原因です。この規制案は、公衆衛生がこれらから確実に守られるようにするのに役立ちます。 と他の、危険の種類。」

これらのルールを実装すれば コンプライアンスを確保するためにENDS製品の製造コストを引き上げることで、当社の事業に悪影響を及ぼしています。

その他の潜在的な製品提供と機会

2023年5月、私たちは既存の19を買収しました と、GoFireの気化および吸入技術に関連する新技術に関する47件の出願中の特許。GoFireの特許ポートフォリオ 押し出し線量管理、製品の保存、使用状況の追跡とトレース、複数の方法（つまり、 さまざまな気化方法）と子供の安全。特許と特許出願は、米国を含む地域を対象としています。 オーストラリア、カナダ、中国、EPO（欧州特許機関）、イスラエル、日本、メキシコ、ニュージーランド、韓国。ポートフォリオも ポートフォリオの特定の特許と組み合わせて使用される独自のモバイルデバイスソフトウェアアプリケーションが含まれています。

短期的には、 その手段として、大麻、大麻/CBD、ニコチン、栄養補助食品、医薬品市場での第三者ライセンスの機会を探しています 特許を収益化しています。長期的には、取得した特許を活用して、革新的で市場を破壊する製品を生み出すことができると考えています 特許で保護された気化器デバイスや関連するハードウェアおよびソフトウェアアプリケーションを含む、増え続ける成人消費者向けです。

上で説明したように、私たちは次のことを望んでいます ライセンスおよび製品開発活動を通じて、この取得した知的財産から収益を生み出します。しかし、保証はありません この戦略を実行できるということです。

最近の動向

株式の逆分割

2024年1月22日に、 会社は、会社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書を秘書に提出しました デラウェア州が、1対21株の株式併合（「2024年の株式併合」）に影響します 普通株式の株式。2024年の株式併合は、2024年1月25日にナスダック株式市場で発効しました。いいえ 端数株式は、2024年の株式併合に関連して発行されました。当社の普通株式のうち、次のようないずれかの株式 それ以外の場合は、2024年の株式併合の結果は、最も近い整数に切り上げられました。2024年に関連して 株式逆分割、取締役会はすべての発行済み有価証券またはその他の権利を適切かつ比例的に調整することを承認しました 普通株式（すべての優先株式、新株予約権、オプションを含みますが、これらに限定されません）に転換可能または行使可能 およびその他の株式報酬権。この目論見書に反映されている、過去のすべての株式および1株あたりの金額、 この目論見書に参照により組み込まれている連結財務諸表およびその他の財務情報は あたかも提示された最も早い時期に株式分割が行われたかのように、2024年の株式併合を反映するように遡及的に調整されます。そのペア 普通株式の1株当たりの価値は、2024年の株式併合の影響を受けませんでした。

1月に終了した3か月間 2024年31日、当社は逆分割に関連する株式の四捨五入のために52,949株の普通株式を発行しました。

株式の発行

1月に終了した3か月間 2024年31日、当社は解約に関連してFINRAメンバーのブローカー・ディーラーに16,667株の普通株式を発行しました そのようなブローカーディーラーとの関係について。の普通株式の終値に基づくと、公正価値は62,000ドルでした 解約日で、株式ベースの報酬として記録されます。そのようなFINRAメンバーは、この公募には参加していません。

私たちの存在の含意 「新興成長企業」

私たちは、ジャンプスタートで定義されている「新興成長企業」としての資格があります 2012年の私たちのビジネススタートアップ法（「JOBS法」）。「新興成長企業」は活用するかもしれません 大規模な上場企業には適用される、軽減された報告要件の特に、新興成長企業としては、 私たち:

オファリング

特に明記されていない限り、この目論見書は事前資金の発行を前提としていません このオファリングに関連するワラント、およびここで提供される一般的なワラントを行使しないこと。

リスク要因

私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。当社の証券への投資を決定する前に、リスクと不確実性を慎重に検討する必要があります 以下と項目1Aで説明されています。」リスク要因」 証券に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に および2024年2月14日の取引委員会（SEC）。これらはそれぞれ、すべてとともに、この目論見書に参照により組み込まれています この目論見書および本書に参照により組み込まれている文書、および任意の自由書目論見書に含まれるその他の情報 このサービスに関連して使用を許可したもの。次のリスク要因で説明されている事項のいずれかが 発生した場合は、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、または見通しが重大な悪影響を受ける可能性があります。市場 当社の普通株式の価格が下落し、当社の有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。その他のリスクと不確実性 現在知られていない、または本書の日付の時点で重要ではないと考えているものも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業に関連するリスク

私たちのビジネスは特に 一般的にENDS製品に対するFDAの厳格な規制と執行態勢と、不利な規制と裁判所を考えると、危険にさらされています 特にBidi ENDS製品に対する決定は。

両端 業界は比較的新しく、急速に進化しています。FDAはENDS業界を積極的に監視してきました。の変更点 既存の法律、規制、政策、新しい法律、規制、方針の発行、および目的に関するFDAの措置 PMTA（Bidiを含む）やENDS業界に関連するその他の参入障壁は、当社の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 事業および当社の業績を遂行するため。

特に、 FDAは約23種類のタバコ風味のENDS製品の販売のみを許可しており、すべての製品の販売承認を拒否しています 非タバコ風味のENDS製品アプリケーションで動作しました。FDAが定めたノンタバコフレーバーの認可基準 ENDS製品は、特定の非タバコフレーバーが「成人にさらなるメリットをもたらす」ことを申請者が証明しなければならないものです タバコ風味の人と比べて、タバコを吸う人（完全に切り替えたり、大幅に喫煙を減らすという意味で） 若者に対する既知のリスクを上回るほど十分な製品。」ただし、タバコ風味以外の用途の申請者もいます FDAによって却下されました。さらなる審査のために申請をFDAに差し戻す司法命令を受けました。

Bidiをはじめ、ENDS業界の他の企業も、 は、自社製品およびそれらの製品に対するPMTAに関するFDAの不利な決定に対応して、積極的な措置を講じました。これらの取り組み by Bidiなどは、いくつかの有利な予備裁判所判決をもたらしましたが、多くの重大な不利な裁判所判決も下しました。 Bidiが自社の製品やアプリケーションをサポートするための法的努力を継続できたとしても、最高裁判所を含む裁判所は、 最終的に、Bidiと私たちが廃業する可能性のある判決を下す可能性があります。

このサービスに関連するリスク

これは手ごろな価格で最高です 売却する有価証券の最低額を設定せずに取り組み、売却する有価証券の数が本書で提供されるすべての有価証券よりも少ない場合があります。

プレースメントエージェントは同意しました このオファリングのユニットと前払いユニットを購入するオファーを勧めるために最善を尽くします。プレースメントエージェントには義務はありません 当社から証券を購入したり、特定の番号や金額の有価証券の購入や売却を手配したりすること。 この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。最低額はありませんので このオファリングの終了の条件として必要な募集金額、実際の募集金額、紹介エージェントの手数料および収入 現時点で当社に決定することはできず、上記の最大金額を大幅に下回る可能性があります。私たちはすべてより少ない量を売るかもしれません 本契約により提供される有価証券のうち、当社および本募集の投資家が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります このサービスで提供されるすべてのユニットまたは前払いされたユニットを販売しなかった場合でも、払い戻しは受けられません。成功 このサービスのうちは、収益を事業計画の実行に使用する当社の能力に影響します。実装するには資本が不十分かもしれません 私たちの事業計画を立て、現在の義務を果たしているので、それができない限り、営業損失の増大や希薄化につながる可能性があります 代替資金源から必要な資金を調達してください。必要に応じて、代替資本が利用できるという保証はありません 私たちが受け入れられる条件、またはまったく受け入れられる条件。

あなたは体験します 購入した普通株式の1株あたりの正味有形簿価の即時希薄化、さらに希薄化が発生する可能性があります 未来。

なぜなら、一人当たりの実効価格は ユニットに含まれる、または新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のシェアは、提供されている新株予約権や前払いの新株予約権の方が高くなる可能性があります 当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも、差額の程度に希薄化が発生する可能性があります このオファリングで支払う普通株式の1株あたりの実効募集価格と、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価額 このオファーの直後に。[*] ユニットを、1ユニットあたり$ [*] の公募価格で売却し、当社の純有形資産帳簿を想定しています 2024年1月31日現在の価値。このオファリングで前払いされたユニットを販売せず、普通保証も行使していないと仮定します このオファリングで提供され、当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、お客様の負担となります 調整後の純有形簿価額を1株あたり約$ [*] に直ちに希薄化します。投資家の購買意欲が希薄化した結果 このオファリングに含まれる有価証券の場合、投資家は、もしあれば、このオファリングで支払われた購入価格よりも少ない金額を受け取る可能性があります 私たちの会社の清算。希釈の詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください このオファリングに参加すると、あなたに負担がかかります。

純収入の使用については、幅広い裁量権があります 私たちはこのオファーから受け取っていますが、それらを効果的に使用できない可能性があります。

私たちの経営陣は幅広く このオファリングで受け取った純収入の適用における裁量（セクションに記載されている目的のいずれかを含む） 「収益の使用」というタイトルで、投資判断の一環として、次のことを評価する機会はありません 私たちの経営陣は純収入を適切に使用しています。私たちの使用を決定する要因の数と変動性のためです このオファリングによる当社の純収入は、その最終的な用途は、現在意図されている用途とは大きく異なる場合があります。私たちの経営陣の失敗 これらの資金を効果的に使用すると、財務上の損失が発生し、当社の事業や大義に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株の価格は下がるでしょう。その使用を待つ間、このオファリングからの純収入を短期、投資適格に投資することがあります。 有利子証券。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

私たちの株式の活発な取引市場は持続しないかもしれません。

私たちの株式は上場していますが Nasdaq Stock Market, LLCでは、当社の株式市場ではさまざまなレベルの取引が行われています。現在の取引レベル 将来持続できなくなる可能性があります。私たちの株式に活発な市場がないと、投資家の株式売却能力が損なわれる可能性があります 売却したいときに、または妥当だと思われる価格で売却すると、株式の公正市場価値が下がり、 株式を売却して事業資金を調達し続けるための資金調達能力を損ない、追加の買収能力を損なう可能性があります 当社の株式を対価として使用した知的財産資産。

このオファーは、私たちのコモンの取引価格に影響を与える可能性があります 株価は下がります。

普通株式の数 当社が発行することを提案し、この募集が完了すると最終的に発行される有価証券の基礎となる株式は、即時発行される可能性があります 当社の普通株式の市場価格の下落。この減少は、このサービスの完了後も続く可能性があります。予測はできません で発行された事前積立新株または普通新株に代表される将来の売却可能な株式の入手可能性の影響（もしあれば） オファリングとの関連は、時折、当社の普通株式の市場価格に影響します。

大量の普通株式の将来の売却 当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはさらに調達することを選択するかもしれません 現在または将来の事業に十分な資金があると思われる場合でも、市況または戦略的考慮事項による資本 計画。株式または転換社債の売却によって追加の資本が調達された場合、または売却が可能であるという認識があった場合 また、これらの有価証券の発行により、本募集で当社の普通株式を購入する投資家がさらに希薄化する可能性があります その結果、普通株の価格と将来の資金調達能力に下落圧力がかかります。

私たちは以前 ナスダックから、ナスダックの継続上場要件に準拠していないという通知を受け取りました。それができない場合は ナスダックの上場要件へのコンプライアンスを取り戻すと、当社の普通株式が上場廃止になり、普通株に影響が出る可能性があります 株式の市場価格と流動性、そして資金調達能力を低下させます。

私たちの普通株式は ナスダックでの取引。ナスダックへの普通株式の上場を維持するためには、ナスダックの継続上場要件を満たさなければなりません。 とりわけ、上場規則5605に基づくナスダックの監査委員会構成要件（「規則」）の遵守を含みます。 2024年3月14日、ナスダックから、組成の要件を満たしていないことを知らせる手紙を受け取りました ロジャー・ブルックス氏とジョージ・チュアン氏が会社の取締役を辞任した結果、監査委員会に委任されました。以来 会社の監査委員会に2つの欠員があり、ナスダックは会社が規則に基づく救済期間の対象外であると判断しました。 ナスダックは書簡の中で、規則に基づき、会社はコンプライアンスを取り戻すための計画を45暦日以内に提出する必要があると述べています。ナスダックなら ナスダックは会社の計画を受け入れます。ナスダックはエビデンスコンプライアンスのために、2024年3月13日から最大180暦日の延長を許可できます。 通知に加えて、ケタンクマール・パテル氏とアシェシュ・モディ氏を取締役および監査委員会のメンバーに任命しました。

私たちが保証することはできません ナスダックの上場基準へのコンプライアンスを取り戻すことができます。これらの要件を引き続き満たさないと、結果として 普通株はナスダックから上場廃止です。当社の普通株式が次のような場合、私たちと有価証券の保有者は重大な悪影響を受ける可能性があります ナスダックから上場廃止です。特に:

行使時に追加の資金を受け取ることができない場合があります 普通新株の。

各共通令状には行使があります 1株あたり$ [*] の価格（このオファリングで販売された各ユニットの公募価格の100％に相当）、行使することもできます 特定の状況では、キャッシュレスで行使します。つまり、所有者は行使時に現金での購入代金を支払うことはできませんが、代わりに そのような行使により、ワラントに定められた計算式に従って決定された当社の普通株式の正味数を受け取ることになります。 したがって、ワラントの行使時に、追加資金や多額の追加資金を受け取れない場合があります。

普通新株や前払いの公開市場はありません このオファリングで当社が提供しているワラント。

確立された大衆はいません 普通新株または事前積立新株ワラントの取引市場。市場の発展は見込めません。また、私たちは意図していません 任意の国の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引における普通新株予約権または事前積立型ワラントの上場を申請します システム。活発な市場がなければ、普通新株と前払いワラントの流動性は限られます。

ユニットとプリファンドに含まれる一般的なワラント 単位は本質的に投機的です。

普通新株は 普通株式を固定価格で取得する権利。具体的には、発行日から、普通株の保有者は ワラントは、当該ワラントの行使時に発行可能な普通株式を1株あたり$ [*] の行使価格で取得することができます 普通株式（この募集で販売された各ユニットの公募価格の100％に等しい）。さらに、この提供に続いて、市場は 普通新株の価値は不確実で、普通新株の市場価値が同等かそれ以上になるという保証はありません 公募価格。普通株式の市場価格がそれ以上になるという保証はありません 普通新株の行使価格、ひいては普通新株保有者が行使することで利益が出るかどうか 普通新株予約権。

別に設定されている場合を除きます 第4条普通新株予約権と事前積立新株予約権では、本書で提供される普通新株予約権および事前積立新株ワラントの保有者は それまでは、普通新株予約権および事前積立新株予約権の基礎となる普通株式に関する株主としての権利はありません そのような保有者は、普通新株予約権と事前積立新株予約権を行使し、当社の普通株式を取得します。

別段の定めがある場合を除きます 普通新株予約権と事前積立新株予約権、普通新株予約権の保有者が当社の株式を取得するまで 行使した普通株式、普通新株予約権および事前積立新株予約権の保有者は、以下の権利を持ちません 議決権など、当該新株予約権の基礎となる当社の普通株式。普通新株予約権または前払いの新株予約権を行使すると 新株予約権者は、場合によっては、以下の事項についてのみ普通株主の権利を行使する権利があります 基準日は行使日の後です。

購入する購入者 証券購入契約に基づく本オファリングにおける当社の証券には、購入者が利用できない権利がある場合があります 証券購入契約の恩恵なしで。

権利と救済に加えて 連邦証券法および州法に基づくこのオファリングのすべての購入者、つまり証券購入を行う購入者が利用できます 契約により、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の請求を行うことができるということは 有価証券購入契約に基づいて独自の契約を行使する手段を持っている投資家（適時を含む） 株式の引き渡しと契約違反の補償。

期待していませんので 当面の間、現金配当を支払う場合、投資家は利益を得るために株式を売却せざるを得なくなる可能性があります 投資。

宣言するつもりはありません または近い将来、当社の資本金に対する現金配当を支払う。代わりに、収益はすべて事業資金を調達するために留保する予定です と成長計画は他の場所で議論されているか、この目論見書に参照により組み込まれています。したがって、投資家は自分の売上に頼らなければなりません 投資から利益を得る唯一の方法は、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株です。その結果、 現金配当を求める投資家は、当社の普通株を購入しないでください。

私たちの取引価格 普通株はこれまでも、そしてこれからも、変動が激しく、さまざまな状況に応じて大きく変動する可能性があります 要因、その中には私たちの制御が及ばないものもあります。

私たちの株価は非常に変動しやすいです。 2023年6月1日から2024年4月26日までの期間中、当社の普通株式の終値（逆分割後）は次の範囲でした。 1株あたり19.11ドルの高値（逆分割調整後）から1株あたり1.33ドル（逆分割調整後）までです。株式 市場全体では、特定の企業の業績とは無関係なことが多い極端なボラティリティを経験しています。 このボラティリティの結果、普通株を公募価格以上で売却できず、いくらか失う可能性があります またはあなたの投資全て。

私たちのシリーズBプリファードです 株式は当社の普通株よりも上位にランクされています。

当社のシリーズB優先株 配当権、任意または非自発的な清算、解散における資産の分配権に関するランク または当社の業務の清算、償還権、当社の普通株式およびその他の各種類または系列の有価証券の優先権 現在存在している、または今後承認される分類または再分類ですが、その条件にはそのようなクラスまたはシリーズが明示的に規定されていません 配当権、資産の分配権に関して、シリーズB優先株と同等またはシリーズB優先株よりも上位にランクされています 自発的または非自発的な清算、当社業務の解散または清算、および償還権。

どんな株でも同じくらい シリーズB優先株が未発行のまま残っている場合、シリーズB優先株式の過半数の保有者は1人の個人を指定する権利があります 私たちの取締役会の取締役に指名されます。

シリーズB優先株式のいずれかの株式が発行済みである限り、 シリーズB優先株式の過半数保有者（または過半数保有者）は、指名する個人を1人指名することができます 取締役会（または取締役会）の取締役（シリーズB優先取締役と呼んでいます）を務めること。各年次総会で 当社の株主のうち、または取締役を選出する目的で招集された特別会議では、取締役会がその人を指名するものとする 選挙の被指名人。取締役会が各カレンダーの3月1日までに多数株主から書面による指定を受けている場合を除きます 当時のシリーズB優先取締役以外の個人の年で、取締役会は当時のシリーズB優先取締役を指名します 取締役会への再選を検討している取締役。シリーズBの優先取締役には、次のような取締役会関連の規定の対象となります 当社の法人設立証明書または付随定款に記載されています。多数派保有者は、そのようなことを求められた会議で単一クラスで投票しました 目的（またはそのような会議の代わりに多数保有者が署名した書面による同意）には、シリーズB優先権を削除する唯一の権利があります 取締役会の取締役。シリーズBの優先取締役の解任、辞任、または死亡によって生じた欠員は、埋めることしかできません 多数派保有者によって、単一クラスで投票し、そのような目的で召集された会議で（または多数派が署名した書面による同意によって） そのような会議の代わりに参加する人）。シリーズBの優先取締役は、同様の報酬、福利厚生、払い戻しを受ける権利があります （合理的な旅費を含む）、当社の取締役としての職務に対する補償と保険 取締役会の他の非従業員取締役と同じように。シリーズBの最初のプリファードディレクターは、ジェームズ・P・キャシディ氏です。の日付の時点で この目論見書、シリーズB優先取締役に指定された当社の取締役会の議席は、キャシディ氏の辞任により空席となっています 2024年1月25日に理事会から。取締役会の任命権ゆえに、過半数保有者は不釣り合いな影響を与える可能性があります 当社のガバナンスと運営に影響し、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

歴史的記述以外のすべての声明 将来の財政状態、事業戦略、計画と目標に関する記述を含む、この目論見書に含まれる事実 将来の事業における経営陣の、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「すべき」という言葉は 「見積もり」、「意志」、「かもしれない」、「未来」、「計画」、「意図」、「期待」 および同様の表現は、一般的に将来の見通しに関する記述を識別します。これらの記述は、将来の業績や出来事を保証するものではありません およびはリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が、以下に含まれる、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります そのような将来の見通しに関する記述。これらの要因は、次のような一般的または特定の要因をすべて網羅したものではありません 私たちに影響を与えます。一般的な経済的要因や事業戦略など、他の要因も重要である可能性があることを認識しておく必要があります。 現在または将来。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実の記述ではなく、現在の期待を反映しています 将来の出来事や結果について。これには以下に関連する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これを注意深く読むべきです 目論見書、およびこの目論見書で参照し、登録届出書の別紙として提出した文書、この目論見書は は完全に一部であり、将来の実際の結果は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でです。私たちは資格があります これらの注意書きによるこの目論見書のすべての将来の見通しに関する記述。

法律で義務付けられている場合を除き、私たちは これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務や、実際の結果が大きく異なる可能性がある理由を更新する義務は負いません 新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述で予想されるものから。

この目論見書には 市場規模と成長に関連して、独立した当事者および当社が作成した見積もりやその他の統計データ、および当社に関するその他のデータ 業界。このデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。 さらに、当社の将来の業績および当社が事業を展開する市場の将来の業績に関する予測、仮定、および見積もり 必然的に高い不確実性とリスクにさらされます。

収益の使用

純収入は見積もっています このオファリングからは約$ [*] になります（ここで提供されるすべてのユニットを、1個あたり$ [*] の想定公募価格で売却すると仮定します 単位（Nasdaq Stock Market, LLC）の [*] での当社の普通株式の終値を表し、発行がないと仮定します 事前に積立されたワラント）から、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、何も売却しないと仮定します 本契約に基づいて提供される事前入金ユニット。ただし、これはベストエフォート型のサービスであり、最低有価証券の数や金額はありません クロージングの条件としての収入、実際の募集金額、プレースメントエージェント手数料、および当社への純収入は、現時点では決定できません また、この目論見書の表紙に記載されている最大金額を大幅に下回る可能性があり、全部または一部を売却できない場合があります 私たちが提供している有価証券の。その結果、私たちが受け取る純収入は大幅に少なくなる可能性があります。想定提供価格に基づく 上記のとおり、このオファリングで提供されるユニットの75％または50％の売却による純収入は約 $ [*] と$ [*] は、それぞれ、当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いたものです。

0.05ドルの増減 1ユニットあたり$ [*] の想定公募価格は、この公募による純収入が$ [*] ずつ増減します。 この目論見書の表紙に記載されているように、私たちが提供するユニット数は、プレースメントを差し引いた後も同じままであること 当社が支払うエージェント手数料と推定提供費用、および本契約に基づいて提供される前払いユニットの販売がないことを前提としています。

私たちは現在、このオファリングの純収入を一般企業に使用するつもりです と運転資金の目的、および継続的な事業運営と事業拡大の資金を調達するため。現在、特定の割合を割り当てることはできません このオファリングによる当社への純収益のうち、当社がこれらの目的に使用する可能性があり、当社の経営陣は配分について幅広い裁量権を持っています そのようなネットの 進みます。

希釈

このオファリングで有価証券を購入すると、所有権は ユニットあたりの想定公募価格と調整後の正味有形資産との差額の範囲で直ちに希薄化されます この募集直後の普通株式1株あたりの簿価。有形資産は、当社の総資産からのれんと無形資産を差し引いたものに等しい 資産。2024年1月31日現在、当社の過去の有形純簿価は476,073ドル、つまり普通株式1株あたり0.17ドルでした。ヒストリカルネット 1株あたりの有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額を株式数で割ったものです 2024年1月31日時点で発行されている当社の普通株式の

(i) を有効にした後は 今回の [*] ユニットの募集において、1ユニットあたり$ [*]（当社の普通株式の終値）の想定公募価格で、当社が [*] ユニットを売却 Nasdaq Stock Market, LLCの [*]）で、このオファリングで事前に資金提供されたユニットの売却も、一般的な権利の行使もないと仮定します このオファリングで提供されている新株予約権から、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いたもの、および（ii） [*]、2024年1月31日現在の調整後の純有形簿価は、普通株式1株あたり$ [*]、つまり$ [*] でした。この金額 既存の株主にとっては1株あたり$ [*] ドルの純有形簿価の即時増加と、即時の希薄化を表します このオファリングにおける当社の有価証券の購入者には、1株あたり$ [*]。このオファリングに参加する投資家の1株あたりの希薄化率を決定します 投資家が支払った1株あたりの募集価格から、本募集後の調整後の1株あたりの有形純簿価を差し引きます このオファリングに参加しています。

次の表は、この1株あたりの希薄化を示しています。

75% または 50% しか売らない場合 最大募集額、この募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は、それぞれ$ [*] または$ [*] になります。 また、このオファリングで証券を購入する投資家の1株あたりの希薄化は、事前資金がないと仮定すると、それぞれ$ [*] または$ [*] になります。 ワラントは発行されますが、ワラントは行使されません。プレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、 私たち。

上で説明した情報 はあくまで例示であり、実際の公募価格、このオファリングで提供する実際のユニット数に基づいて調整されます。 およびこのサービスのその他の条件は、価格設定時に決定されます。前述の説明と表は、事前資金ユニットの販売を前提としていません。 売却した場合、1対1で提供しているユニットの数が減ります。さらに、追加の資金調達を選択するかもしれません 資本は、市場の状況や戦略的考慮事項によるものです。株式の売却によって追加資本が調達される範囲で または転換社債証券、これらの証券の発行は、当社の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

株式数 この募集後に発行される当社の普通株式は、[*] 時点で発行されている当社の普通株式の [*] 株に基づいています。

時価総額

次の表は、未監査の時価総額を次のようにまとめたものです 2024年1月31日の。このような情報は、以下に基づいて記載されています。

この表も一緒に読んでください 「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」と、 当社の財務諸表、関連メモ、およびその他の財務情報。参照により当社からのこの目論見書に組み込まれています SECの提出書類（Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、フォームの最新報告書など） 8-K。下の時価総額表に示されている情報は未監査です。

上で説明した調整後の情報は参考です のみ、実際の公募価格および価格設定で決定されるこのオファリングのその他の条件に基づいて調整されます。

この募集後に発行される当社の普通株式の数 は、[*] 時点で発行されている当社の普通株式の [*] 株に基づいています。

管理

その 次の表は、この目論見書の日付の時点で、現在の会社の取締役会の名前と年齢を示しています。 執行役員と各人の主な役職と役職。

ニラジュクマール パテル、最高経営責任者兼取締役。ニラジクマール・パテルは、インドのプネーにあるAISSMS薬科大学に通い、学士号を取得しました 2004年に薬学の理学学位を取得しました。2005年に米国に移住した後、パテル氏は2008年に米国市民になり、 2009年にフロリダ工科大学で化学の修士号を取得しました。パテル氏は地元の著名なビジネスマンです フロリダ州ブレバード郡で。2017年と2018年に、パテル氏はインド宇宙協会の理事会の副会長を務めました フロリダ州ブレバード郡にある海岸。パテル氏はフロリダ・インディペンデント・リカー・ストアを設立し、取締役を務めてきました オーナーズ協会は2017年から営業しています。2013年、パテル氏はハイエンドの開発者/製造で大成功を収めたジャスト・チル・プロダクツLLCを立ち上げました CBD製品で、2017年から最高経営責任者兼最高科学責任者を務めています。2017年、パテル氏はリラックスラボを設立しました Inc. は、CBDリラクゼーション飲料の生産者/製造会社で、現在は最高経営責任者兼最高科学責任者を務めています。 2017年、パテル氏は非CBDリラクゼーション飲料の生産者/製造者であるRLX Lab LLCも設立し、現在はその責任者を務めています 執行役員兼最高科学責任者。2017年、パテル氏はCBDのホワイトレーベルの製造会社であるKCイノベーションラボ株式会社も設立しました 化粧品、食用、飲料、外用薬、ベープオイルを含むベストセラーのホワイトレーベルCBD製品のサービス、開発/生産者 そして現在、最高経営責任者および最高科学責任者を務めています。ニラージクマール・パテルが所有するその他の会社 最高科学・規制責任者で当社の取締役、および/または彼の妻には、2004年に設立されたビーチ・フード・ストア、ディヤが含まれます 2010年に設立されたフードストア、2012年に設立されたクラウド・ナイン、2013年に設立されたJCプロダクツ・オブ・アメリカ、LLC、ジャスト・ピック合同会社私たちはそれを信じています パテル氏は、以前および現在の経営経験とビジネス経験により、当社の取締役を務める資格があります 私たちのビジネス業界の中で。

デビッド・ワーナー、ディレクター。さん デビッド・ワーナーは公認会計士でキャリアをスタートし、現在はトランザクション企業であるGrowthPath Partnersの最高経営責任者を務めています。 彼が2021年7月に設立した会計および顧問会社。2012年8月から2021年6月まで、ワーナー氏はNOW CFOのパートナーを務めました。 国の財務会計コンサルティング会社です。NOW CFOに就任する前は、ワーナー氏は独立系企業であるCovarioでコントローラーとして働いていました 2010年8月から2012年8月までの検索マーケティング代行サービスのプロバイダー。コバリオに勤務する前、2006年9月から 2012年8月、彼はNTN Buzztimeで証券取引委員会報告とSOX管理の会計マネージャーとして働いていました。 さまざまなプラットフォームでインタラクティブエンターテイメントを制作する会社。ワーナー氏は会計学の学士号を取得しました 2005年にニューオーリンズ大学から。ワーナー氏は財務の専門知識があるため、取締役を務める資格があると考えています。 組織開発と事業運営。

マーク・トーネス、ディレクター。 マーク・トーネス氏は、35年以上にわたり、当社でさまざまな財務および業務のリーダーシップを発揮してきました。2021年6月30日から8月まで 2023年1月1日、彼はコンサルティング業で当社の暫定最高財務責任者を務めました。以来、公認会計士の資格を取得しています 1984年にアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドでキャリアをスタートさせました。2000年から2010年まで、Thoenes氏はエグゼクティブ・バイス・プレジデント/チーフを務めました。 ナスダックに上場し、ポートランドに本社を置く上場企業であるレントラックコーポレーション（「レントラック」）の財務責任者は、 オレゴン州。1977年に設立されたレントラックは、1986年に上場し、2016年にコムスコア社に買収されるまで公開企業であり続けました。 Thoenes氏はレントラックを去りました。過去11年間、Thoenes氏はフルサービスのMLTコンサルティングサービス合同会社の社長を務めてきました ビジネス/金融コンサルティング会社。Thoenes氏は、財務、ビジネスでの経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています 事業運営、財務、企業活動は、彼の会社運営への主な貢献です。彼は取締役の資格があります 上場企業と金融業界での豊富な経験から、当社の。

アシェシュ・モディ、ディレクター： 2017年以来、モディ氏はPublixで薬剤師を務めています。2016年以来、モディ氏は不動産業者の免許も取得しており、数百万ドルの管理を行ってきました 2022年にロケーション・リアルエステートでトップ 1% の不動産業者に選ばれるなど、1ドル建ての取引。彼は大統領も務めました 2017年から2018年にかけて、フロリダ州のスペースコーストインド協会に参加しました。A R カレッジで薬学の学士号を取得した後 インドのサルダール・パテル大学で薬学を学び、2002年にアメリカに来て、アメリカ大学で公衆衛生の修士号を取得しました オクラホマ州。モディ氏は、私たちの業界での経歴から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ケタンクマール パテル、ディレクター：2017年、パテル氏はイン・アンド・アウト・リカーズという酒類フランチャイズ会社を設立しました。その事業を通じて、彼は成長しました 高価で年齢制限のある商品の管理と販売の方法を完全に理解しています。パテル氏はAPC薬科大学を卒業しています。 チハリ、マハラシュトラ州、インド。2005年に学位を取得した後、パテル氏は2006年に米国に移住しました。私たちはモディ氏を信じます は、私たちの業界と年齢制限のある製品のビジネスでの経歴があるため、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

エリック モリス。暫定最高財務責任者：モリス氏は2024年3月から当社の暫定最高財務責任者を務めています。これ以前は 役職：彼は2023年4月から2024年3月まで私たちのコントローラーでした。2006年から公認会計士の資格を取得しています。9月から 2017年から2023年4月まで、彼は株式非公開企業で、さまざまな顧客層を対象にフラクショナル会計コンサルタントとして働いていました。以前は 2010年12月から2017年8月まで、彼は非公開のパーキングメーター会社のコントローラーを務めていました。モリスさん 2000年にリンフィールド大学で会計学の学士号を取得しました。私たちは、モリス氏には次のような役割を果たす資格があると信じています 当社の暫定最高財務責任者は、以前および現在の経営経験と、同社でのビジネス経験によるものです。 私たちのビジネス業界。

取締役独立性

アンダー ナスダックの基準では、取締役会が独立していないと肯定的に判断しない限り、取締役は「独立」しません 当社または当社の子会社との直接的または間接的な重要な関係。さらに、監督は輝かしいテストに合格しなければなりません ナスダック・ルールに定められた独立性のために。私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成を見直しました そして私たちの取締役の独立性、そして彼自身を危険にさらすような重要な関係を持っている取締役がいないかを検討しました 責任を果たす際に独立した判断を下す能力。これらの基準に基づいて、理事会は次のことを決定しました ワーナー氏、モディ氏、ケタンクマール・パテル氏は、ナスダックの上場規則の意味での「独立」取締役です 株式市場。

すべて 監査、報酬、ガバナンスおよび指名委員会のメンバーは独立しています。ディレクターに関する決定を下す際に 独立性を考慮して、取締役会は各非従業員取締役と私たちとの関係、その他すべての事実と状況を考慮しました 取締役による当社の普通株式の受益所有権を含め、取締役会が独立性を判断する上で重要であると判断しました 当社の非従業員取締役と特定の重要株主との関係。

募集証券の説明

私たちは、私たちの株式を提供しています 普通株式、当社の普通株式を購入するための事前積立新株予約権、および当社の普通株式を購入するための普通新株予約権。 当社の普通株式、事前積立新株予約権、普通新株予約権に関する以下の要約は、当社の証明書の規定に基づいています この目論見書を含む登録届出書に参照により組み込まれている設立定款および付随定款の デラウェア州一般会社法の適用規定。この情報は、すべての点で完全ではない場合があり、以下の条件を満たしています 当社の設立証明書、細則、およびデラウェア州一般会社法の規定を参照して。にとって 当社の設立証明書と細則のコピーの入手方法に関する情報は、以下の「どこ？」という見出しの下の情報を参照してください。 追加情報を見つけることができます。」

普通株式、事前に資金が提供されています 当社が提供している新株予約権と普通新株予約権はすぐに分離可能で、別々に発行されます。

普通株式

私たちは現在、最大10億株の普通株を発行する権限を持っています 株式、1株あたり額面0.001ドル。2024年4月25日現在、発行済みの普通株式は2,863,002株です。時々、私たちは 普通株式の授権株式数を増やすために、当社の設立証明書を修正してください。そのような修正には、 議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の承認。

私たちの普通株式の保有者は 取締役の選挙を含む、株主の投票に提出されるすべての事項について、記録上の株式1株につき1票の投票権があります。 そして、取締役会が宣言したとおりに、法的に利用可能な資金から株主に分配できる資金がなくなった場合に配当を受け取る権利があります また、清算または解散の際に合法的に株主に分配可能な資産を割当して配分すること、 自発的か非自発的かを問わず、当社の。私たちは配当金を支払っていません、また私たちの普通株に配当を支払う予定もありません 近い将来の株です。現在の方針は、収益があればそれを事業の発展に充てることです。私たちの 普通株主には、取締役の選任における累積議決権がなく、先制、議員、または転換もありません 権利。当社の普通株式は、当社が償還の対象となります。

共通ワラント

以下は特定の要約です ここで提供されるユニットおよび前払いユニットに含まれる共通ワラントの条件と規定は完全ではなく、 は、共通令状の規定の対象であり、完全にその対象となります。その形式は、同令状の別紙として提出されます この目論見書の一部となる登録届出書。将来の投資家は、利用規約と規定を注意深く確認する必要があります 普通新株予約権の条件の詳細な説明については、普通新株予約権の形式をご覧ください。

期間、行使価格および形式

それぞれの共通令状が含まれています で、ユニットと前払いユニットの行使価格は1株あたり [●] ドル（公募の 100% に相当）になります。 ユニットあたりの価格）。普通新株予約権は直ちに行使可能で、元の令状の5周年まで行使できます 発行日。行使価格と行使時に発行可能な普通株式数は、適切な調整の対象となります 株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式と行使価格に影響する出来事。コモン ワラントは、普通株式または事前積立ワラントとは別に発行され、場合によっては個別に譲渡されることもあります その直後。普通新株予約権は電子形式で発行されます。

運動能力

普通新株は行使可能ですが、 全額支払いを伴った正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、各保有者の選択で、全部または一部 そのような行使により購入した当社の普通株式の数については。所有者（およびその関連会社）は、何も行使することはできません 保有者が発行済み普通株式の 4.99% 以上を所有する範囲の、当該保有者の新株予約権の一部（または 発行日より前（9.99％）の行使直後の保有者の選出。ただし、61日以上前は除きます 所有者から当社への通知保有者は、保有者の権利を行使した後、発行済み株式の所有額を増やすことができます 行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の9.99％までの新株予約権など 所有権の割合は、普通新株予約権の条件に従って決定されます。もし、運動の時に効果がなかったら 普通株式の発行には、登録届出書、またはそこに含まれる目論見書は利用できません ワラントの基礎となる場合、ワラントの全部または一部を、その時点でキャッシュレスで行使することもできます。 どの場合、保有者はそのような行使時に、フォーミュラセットに従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります 令状では4番目です。

ファンダメンタル取引

ファンダメンタルズの場合は 普通新株予約権に記載されている取引、一般的には当社の組織再編、資本増強、または再分類を含みます 普通株式、当社の資産または資産の全部または実質的な売却、譲渡、その他の処分、当社の統合または合併 他の人と一緒に、または他の人に、私たちの発行済み普通株式の50％以上を買収すること、または任意の個人またはグループが受益者になること 発行済みの普通株式に代表される議決権の50％の所有者、普通新株予約権の保有者は、受け取る権利があります 普通新株予約権を行使すると、保有者が受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額は 彼らはそのような基本的取引の直前に普通新株予約権を行使し、承継事業体が承継することになり、 私たちの代わりになり、私たちが行使できるあらゆる権利と権限を行使し、コモンズに基づくすべての義務を引き受けます そのような承継企業が共通ワラント自体に記載されていた場合と同じ効果のワラント。私たちの普通株式の保有者なら 基本的な取引で受け取る証券、現金、または財産の選択肢が与えられたら、所有者に任せるものとします そのような基本的な取引の後に普通ワラントの行使時に受け取る対価と同じ選択肢です。

ワラントエージェント、グローバル証明書

普通新株予約権が発行されます 当社の譲渡代理人または他のワラントエージェントと当社との間のワラント代行契約に基づいて登録された形式で。普通新株予約権は 当初は、預託機関に代わってカストディアンとして、ワラント代理人に預け入れられた1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されます 信託会社（DTC）で、Cede＆Coの名前で登録されているか、DTCの候補者であるか、DTCの指示に従って登録されています。

譲渡可能性

適用法に従い、a 普通令状は、普通令状を適切なものと一緒に当社に引き渡したときに、保有者の選択により譲渡することができます 転送手段。

端数株式

普通株の端数株式はありません 株式は普通新株の行使時に発行されます。むしろ、発行される普通株式の数は四捨五入されます 一番近い整数まで下げます。

トレーディングマーケット

確立された取引はありません 普通新株の市場であり、市場の発展は見込めません。普通新株の上場を申請するつもりはありません 任意の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムで。活発な取引市場がなければ、普通株の流動性は 新株予約権は限定されます。普通新株予約権の行使により発行可能な普通株式は、現在ナスダックに上場しています。

株主としての権利

別段の定めがある場合を除きます 普通新株では、または保有者が普通株式を所有しているため、普通新株の保有者は そのような普通新株予約権保有者までは、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権を持っています 共通ワラントを行使します。

準拠法

普通令状はニューヨーク州の法律に準拠しています。

前払いワラント

以下は特定の内容の要約です ここで提供される事前積立型ワラントの条件と規定は完全ではなく、その対象であり、適格です 全体として、事前出資ワラントの規定。その形式は、登録届出書の別紙として提出されます この目論見書はその一部です。将来の投資家は、プリファンドワラントの形態の条件と規定を注意深く確認する必要があります 前払いワラントの契約条件の詳細な説明については

期間、行使価格および形式

前払いされた各ユニットは このオファリングでは、$ [*]（ユニットあたりの購入価格から0.001ドルを引いたものに等しい）に等しい購入価格で販売されています。それぞれ前払いされています ここで提供される事前積立ユニットに含まれるワラントは、1株あたりの初回行使価格が0.001ドルになります。事前に資金提供された ワラントは直ちに行使可能で、行使前に失効することはありません。普通株式の行使価格と株式数 行使時に発行されるものは、株式配当、株式分割、組織再編などの場合に適切な調整の対象となります 当社の普通株式に影響する出来事。前払いされたワラントは電子形式で発行されます。

運動能力

前払いされたワラントは 各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に提出し、いつでも全部または一部を行使できる 有価証券に基づく事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書 改正された1933年の法律（「証券法」）は有効で、そのような株式の発行、または免除が可能です 証券法に基づく登録から、即時利用可能な資金で全額支払うことで、そのような株式を発行することができます そのような行使により購入した普通株式の数については。所有者（およびその関連会社）はいかなる部分も行使することはできません 保有者が未払金の4.99％（または、保有者の選択では9.99％）以上を所有することになる範囲で、前払いワラントの 行使直後の普通株式。ただし、保有者から当社への通知により、保有者は受益株を増やしたり減らしたりすることができます 保有者の事前積立新株予約ワラントの所有権は、即時発行の当社の普通株式数の最大9.99％までです 行使の効力を生じた後、そのような所有権の割合は、前払いの新株予約権の条件に従って決定されます ただし、受益所有権の制限の引き上げは、当社に通知してから61日後まで有効になりません。もし、で 行使時に、有効な登録届出書が登録されていない、またはそこに含まれる目論見書が入手できない 事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行、および事前積立ワラントも行使できます。 その際、全部または一部をキャッシュレスで行い、その場合、保有者はその行使時に正味番号を受け取ります 事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の

ワラントエージェント、グローバル証明書

前払いされたワラントは 当社の譲渡代理人または他のワラント代理人と当社との間のワラント代行契約に基づいて登録された形式で発行されます。事前に資金提供された ワラントは、当初、ワラント代理人に代わってカストディアンとしてワラント代理人に預け入れられた1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されます 預託信託会社（DTC）で、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されているか、DTCの指示に従って登録されています。

譲渡可能性

適用法に従い、a 前払いワラントは、事前に資金提供されたワラントを適切なものと共に当社に引き渡したときに、保有者の選択により譲渡することができます 転送手段。

端数株式

端数株式はありません の普通株式は、前払いの新株予約権の行使時に発行されます。むしろ、発行される普通株式の数 最も近い整数に切り上げられます。

トレーディングマーケット

確立された大衆はいません プレファンド新株予約権の取引市場であり、市場の発展は見込めません。また、掲載に応募するつもりはありません 任意の国の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムでの事前積立型ワラント。活発な取引市場がなければ、 前払いワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利

別段の定めがある場合を除きます 事前出資ワラントで、またはそのような所有者が当社の普通株式を所有しているため、事前出資された新株予約権の保有者は ワラントには、基礎となる普通株式に関して、当社の普通株式保有者の権利や特権はありません 事前に出資された新株予約権を行使するまで、事前に出資されたワラント（議決権を含む）。前払いされたワラントは その保有者は、当社の普通株式に支払われる分配金または配当に参加する権利があります。

基本取引

ファンダメンタルズの場合は 事前出資ワラントに記載されている取引、一般的には組織再編、資本増強、または再分類を含みます 当社の普通株式、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、その他の処分、当社の統合 または別の人物との合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが 当社の発行済み普通株式に代表される議決権の50％の受益者、事前出資新株予約権の保有者は 事前に積立されたワラントの行使時に、保有者が所有する証券、現金、その他の資産の種類と金額を受け取る権利があります そのような基本的取引の直前に前払いのワラントを行使していれば受け取っていただろうし、後継法人も受け取っていただろう が私たちの後継者となり、代わりになり、私たちが行使できるあらゆる権利と権限を行使し、すべての義務を引き受けます 事前出資ワラントの下で、その承継事業体が事前出資ワラント自体に記載されていた場合と同じ効果があります。もし保有者なら 当社の普通株式のうち、基本的な取引で受け取る証券、現金、または資産について選択肢が与えられ、次に保有者が選択されます そのような基本事項に従い、事前に積立されたワラントの行使時に受け取る対価についても、同じ選択肢が与えられるものとします トランザクション。

修正と権利放棄

前払いされたワラントは 当社とそれぞれの所有者の書面による同意を得て、修正または修正されたり、その条項が放棄されたりしました。

準拠法

事前に資金提供されたワラントはニューヨーク州の法律に準拠します。

譲渡代理人; 保証代理人

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVStockです 合同会社。普通新株予約権と前払い新株予約権のワラント代理人はVStock Transfer, LLCです。

デラウェア州法と法人設立証明書の一定の効力と 細則規定

当社の法人設立証明書と付則の特定の規定も DGCLの特定の規定では、買収防止効果があると見なされ、公開買付けまたは買収を遅延、阻止、または阻止する可能性があります 保険料の支払いにつながる可能性のある試みを含め、株主が最善の利益になると考えるような試み 株主が保有する株式の市場価格。当社の設立証明書および付則に含まれるこれらの規定には、 以下に説明する項目。

当社の設立証明書に含まれるこれらおよびその他の規定 と細則は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想されます。これらの規定は次の目的でも設計されています 私たちの支配権を獲得しようとしている人に、まず私たちの取締役会と交渉するように勧めてください。しかし、これらの規定は遅れたり、落胆させたりする可能性があります 当社の支配権の実際のまたは潜在的な変更を伴う取引（そうでなければ株主が受け取る可能性のある取引を含む） 現在の価格を上回る自社株のプレミアム。このような規定は、株主が現在の経営陣を解任する能力を制限する可能性もあります または、株主が最善の利益になると思われる取引を承認します。

さらに、私たちはDGCLのセクション203の規定の対象となります。 DGCLの第203条は、デラウェア州の上場企業が「利害関係者」と「企業結合」を行うことを禁じています その人が利害関係株主になってから3年間「株主」になります。ただし、次の場合を除きます。

「企業結合」には、合併、資産売却、 利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引。特定の例外はありますが、「興味がある 株主」とは、関連会社や関連会社とともに、15％以上を所有している、または過去3年以内に所有していた人のことです ある企業の議決権のある株式の。

DGCLの第203条は、当社の株価を押し下げ、遅延させ、落胆させる可能性があります。 または、当社への支払いを伴う可能性のある買収の試みなど、取締役会によって事前に承認されていない取引を禁止します 当社の普通株式の市場価格を上回るプレミアムを保有している株主。

配布計画

私たちは最善を尽くして提供しています 当社の普通株式の終値を表す、1ユニットあたり$ [*] の想定公募価格に基づいて、[*] ユニットまでの基準となります ナスダック株式市場合同会社の [*] で、プレースメントエージェント手数料を差し引く前の総収入は最大約500万ドルです と提供費用。このオファリングの終了の条件となる最低収益額はありません。実際の総額 このオファリングの収益は、もしあれば、最大額の有価証券の売却による総収入と大幅に異なる可能性があります この目論見書に記載されています。

職業紹介会社によると 2024年の [*] 日付の契約で、Maxim Group LLCに独占紹介代理店として購入オファーを勧誘するよう依頼しました この目論見書に記載されている証券。プレースメントエージェントは有価証券の購入や売却は行っておらず、手配する必要もありません 特定の数または金額の有価証券の売買のため。ただし、「最善の努力を払って」手配する場合を除きます 当社による有価証券の売却について。したがって、提供されている有価証券の全額を売却することはできません。証券を購入する投資家 ここに記載されているのは、当社と証券購入契約を締結するオプションです。利用可能な権利と救済措置に加えて 連邦および州の証券法に基づいてこのオファリングに参加するすべての投資家、証券購入契約を締結した投資家に また、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。証券購入契約を締結しない投資家は この募集における当社の有価証券の購入に関しては、この目論見書のみに頼ってください。プレースメントエージェントは1人を雇うかもしれません またはこのサービスに関連する複数のサブエージェントまたは特定のディーラー。

職業紹介契約書 職業紹介代理人の義務には、職業紹介契約に含まれる条件が適用されると規定しています。

ユニットは次の場所で提供されます 固定価格で、一回の終値で発行される予定です。販売する最小ユニット数や最低販売数量はありません このオファリングの収益は終了します。

有価証券を引き渡します この目論見書に従って提供された有価証券の購入のための投資家の資金を受け取った時点で投資家に発行されます。私たち この目論見書に従って提供されている有価証券を、2024年の [*] 頃に引き渡す予定です。

プレースメントエージェントの手数料、手数料、経費

このオファリングの終了時に、 私たちは、証券の売却による当社への総現金収入の7％に相当する現金取引手数料をプレースメントエージェントに支払います オファリングで。さらに、紹介エージェントに関連して発生した特定の自己負担費用を払い戻します このサービスには、職業紹介代理人の弁護士費用、実際の旅費、妥当な自己負担費用も含めて、ある金額で提供 100,000ドルを超えないようにしてください。このオファリングが完了しなかった場合、プレースメントエージェントに実際の費用を払い戻すことに同意しました 25,000を超えないようにしてください。プレースメントエージェントに25,000ドルの前払い金を支払いました。その金額はプレースメントエージェントに申請されます 紹介エージェントの自己負担費用は、未発生の範囲で当社に払い戻されます。

次の表は 公募価格、プレースメントエージェントの手数料および収入（経費控除前）は、このオファリングのすべてのユニットの売却を前提として、 このオファーでは、前払いされたユニットの販売はありません。

総経費を見積もります 募集の（登録料、出願手数料、印刷料、法務経費を含む）、ただしプレースメントを除く 代理店手数料は約$ [*] で、すべて当社が支払う必要があります。この数字には、とりわけ、プレースメントエージェントのものが含まれます 私たちが払い戻すことに合意した経費（弁護士費用、紹介代理人の弁護士にかかる費用および経費を含む）。

ロックアップ契約

私たち、それぞれの役員、取締役、執行役員および関連会社 この登録届出書の発効日時点で、会社の普通株式または転換証券の保有者であるのは誰ですか （と、発行済株式の10％（10％）を超えて行使可能または転換可能な有価証券のすべての会社関連保有者 普通株式）は、プレースメント・エージェントに有利な慣習的な「ロックアップ」契約を締結するものとし、それに従ってプレースメント・エージェントが有利になるものとします そのような個人や団体は、このオファリングが完了してから90日間、どちらのオファーも行わないことに同意するものとします。 プレースメントなしで当社の有価証券を発行、売却、売却契約、担保、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分すること 現在発行されているオプションの行使による普通株式の発行を含む、代理人の事前の書面による同意。

プレースメントエージェントは 独自の裁量で、いつでも予告なしに、満了前にロックアップ契約の対象となる株式の一部または全部を解放します ロックアップ期間の。ロックアップ契約から株式を公開するかどうかを決定する際、プレースメントエージェントは次のことを考慮します。 とりわけ、証券保有者がリリースを要求した理由、リリースの対象となる株式数 その時の要求と市場の状況。

さらに、私たちも同意しました プレースメントエージェントは、このオファリングの締め切り日から6か月が経過するまで、当社が影響を及ぼしたり、契約を結んだりしないと伝えています それぞれと締結する紹介代理店契約で定義されている「変動金利取引」を行う契約 購入者。

第一拒絶の権利

オファリングの終了時に または資金調達（以下に定義）については、紹介エージェントに18か月間、最初の拒否権を付与することに合意しました このようなクロージングから、専務引受人、唯一のブックランナー、唯一のプレースメントエージェント、または唯一の販売代理店として、ありとあらゆることを行います 当社が引き受けている将来の公開株式またはプライベートエクイティ、株式連動型または債務（商業銀行債務を除く）の募集について 保険引受人、代理人、顧問、発見者、または当該18か月間の当該提供に関連するその他の個人または法人 当社（およびその後継者）の。私たちは、そのようなオファーに関連して法人や個人を留保することを申し出ないものとします プレースメントエージェントを引き留めておくための条件よりも有利な条件です。そのような申し出は、有効であるためには書面で行われるものとします。 プレースメントエージェントは、上記で検討した書面によるオファーを受け取ってから10営業日以内に、 そのような保持を受け入れることに同意します。「資金調達」とは、引受人、プレースメントエージェント、および/またはファインダーが利用される場合を指します 株式、株式連動型、転換社債など、当社への融資の提供に関心を持つ可能性のある第三者が関与する取引で および/または負債証券。

補償

私たちは、補償することに同意しました 証券法に基づく負債を含む特定の負債に対するプレースメントエージェント、およびプレースメントによる支払いに貢献する これらの負債の責任を代理人に負わせる必要があるかもしれません。

レギュレーション M

プレースメントエージェントと見なされる場合があります 証券法のセクション2（a）（11）、およびそれによって受け取る手数料と実現された利益の意味における引受人になること 元本として売却した有価証券の転売については、以下の割引や手数料を引き受けていると見なされる場合があります 証券法。引受人として、紹介エージェントは証券法の要件を遵守する必要があり、 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）。規則10b-5および規則が含まれますが、これらに限定されません Mは取引法に基づいています。これらの規則や規制により、プレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。 校長を務めています。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェント（i）は関連する安定化活動を行うことはできません 当社の有価証券を使用し、（ii）当社の有価証券を入札または購入したり、誰かに当社の有価証券の購入を誘導したりすることはできません 証券取引法で許可されている場合を除き、流通への参加が完了するまでの間。

募集価格と新株予約権行使価格の決定

の実際の提供価格 当社が提供しているユニットと前払いユニット、およびユニットと事前資金ユニットに含まれる共通ワラントの行使価格 私たちが提供しているものは、私たちの株式の取引に基づいて、私たち、プレースメントエージェント、およびオファーの投資家の間で交渉されました とりわけ、募集前の普通株式の。有価証券の公募価格を決定する際に考慮されるその他の要因 私たちが提供している普通新株予約権の行使価格だけでなく、私たちの歴史や展望、段階も含めて 当社の事業の発展、将来の事業計画とその実施範囲、評価 当社の経営陣、募集時の証券市場の一般的な状況、および関連するとみなされたその他の要因。

電子配信

電子形式の目論見書 プレースメントエージェントまたはアフィリエイトが管理するウェブサイトで公開される場合があります。この目論見書以外の、記載されている情報 プレースメントエージェントのウェブサイトや、プレースメントエージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この中には含まれません この目論見書の一部となっている目論見書または登録届出書が、当社またはプレースメントによって承認および/または承認されていない 代理人であり、投資家は信頼すべきではありません。オファリングに関連して、プレースメントエージェントまたは選択したディーラーが配布する場合があります 目論見書を電子的に。Adobe® PDFとして印刷できる目論見書以外の形式の電子目論見書は使用されません この提供に関連して。

の目論見書以外は 電子フォーマット、プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報、および維持されている他のウェブサイトに含まれる情報 紹介エージェントは、この目論見書の一部となっている目論見書または登録届出書には含まれていません。 当社またはプレースメントエージェントがプレースメントエージェントとして承認および/または承認しているので、投資家から信頼されるべきではありません。

その他の関係

プレースメントエージェントと特定の の関連会社は、証券取引、商業など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。 と投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジ、資金調達、仲介 アクティビティ。プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、時々、さまざまなことを行っており、将来的にはさまざまなことを行う可能性があります 当社および当社の関連会社が慣習を受けた、または受ける予定の商業および投資銀行および財務顧問サービス 手数料と経費。ただし、この目論見書に開示されている場合を除き、現在のところ、人材紹介エージェントとの今後の取り決めはありません サービス。

彼らの通常のコースで さまざまな事業活動、プレースメントエージェント、およびその関連会社のいくつかは、幅広い投資を行ったり保有したりすることがあり、積極的に取り組んでいます 負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座で取引する そして、その顧客の口座については、そのような投資および証券活動には、発行された証券および/または証券が含まれる場合があります 私たちと私たちの関連会社によって。プレースメントエージェントまたはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、彼らは日常的にクレジットをヘッジします 彼らの慣習的なリスク管理方針に従って、私たちに触れてください。プレースメントエージェントとその関連会社は、そのようなリスクをヘッジするかもしれません クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社有価証券のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を開始することによって または当社の関連会社の証券（ここで提供される可能性のある有価証券を含む）。このようなショートポジションはどれも悪影響を及ぼす可能性があります ここで提供される有価証券の将来の取引価格。プレースメントエージェントとその関連会社の一部は、独立してコミュニケーションをとることもあります 投資勧告、市場の色、トレーディングアイディア、および/またはそのような証券に関する独立した調査見解を公開または表明します または商品、そしていつでもそのような有価証券のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有しているか、顧客に取得を勧めることができます。 楽器。

上場

私たちの普通株はナスダックでKAVLのシンボルで取引されています。」

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVStockです トランスファー、合同会社

販売制限

米国以外では、 当社またはプレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の公募を許可するような措置をとっていません その目的のための行動が必要なすべての法域で。この目論見書に記載されている有価証券は、直接提供または売却することはできません または間接的に、またこの目論見書、またはそのようなものの募集および販売に関連するその他の提供資料または広告も使用できません 証券は、該当する法律を遵守しなければならない状況を除き、どの法域でも配布または公開されます その管轄区域の規則と規制。この目論見書を所有している人は、自分自身に知らせておくことをお勧めします そして、この募集とこの目論見書の配布に関連する制限を遵守すること。この目論見書は この目論見書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を、そのような申し出がある管轄区域で行うこと または勧誘は違法です。

オーストラリア。プレースメントなし 書類、目論見書、製品開示書、またはその他の開示書類がオーストラリア証券投資局に提出されました コミッション（ASIC）、オファリングに関連するもの。

この目論見書は 2001年会社法（会社法）に基づく目論見書、製品開示書、またはその他の開示文書、および 目論見書、製品開示書、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図していません 会社法。

オーストラリアでのオファーならどれでも 証券は「洗練された投資家」（セクションの意味の範囲内）である人（免除投資家）にのみ発行できます 会社法の708（8））、「専門投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内） または、会社法の第708条に含まれる1つ以上の免責事項に従って、有価証券の提供を合法化してください 会社法第6D章に基づく投資家への開示はありません。

によって申請された証券 オーストラリアの免除投資家は、譲渡日から12か月間は、オーストラリアで売りに出されてはいけません オファリング。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が義務付けられていない場合を除きます 会社法第708条またはその他の規定に基づく免除、またはオファーが準拠する開示文書に基づいている場合は 会社法第6D章と一緒に。証券を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却制限を守らなければなりません。

この目論見書には一般的な内容が含まれています 情報提供のみで、投資目標、財務状況、特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。 証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は次のことを行う必要があります この目論見書の情報が彼らのニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて探してください それらの問題に関する専門家のアドバイス。

ブラジル。オファー この目論見書に記載されている有価証券のうち、法律に基づくブラジルでの公募と見なされるような方法で取引されることはありません 2003年12月29日のCVM規則（インストルソン）第400号に基づいて改正された、1976年12月7日の第6,385号。オファーと 有価証券の売却は、ブラジルの証券取引委員会に登録されておらず、今後も登録されません。その ブラジルでは、証券が提供または売却されておらず、提供または売却されることもありません。ただし、以下の場合を除きます ブラジルの法律および規制に基づく公募または配布。

カナダ。証券 カナダでは、購入する購入者、または購入者と見なされる主体で、定義どおりに認定された投資家にのみ販売できます 、ナショナルインスツルメンツ 45-106 目論見書の免除 または証券法（オンタリオ）のサブセクション73.3（1）で、許可されているクライアントです。 ナショナルインスツルメンツ31 103で定義されているように 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。の再販は 有価証券は、該当する目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で作成されなければなりません 証券法。

特定の証券法 この目論見書補足（以下を含む）の場合、カナダの州または準州は、購入者に取り消しまたは損害賠償に対する救済措置を提供する場合があります。 その改正）には不実表示が含まれています。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者によって行使される場合に限ります 購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に。購入者は参考にしてください これらの権利の詳細については、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照してください または法律顧問に相談してください。

ナショナルのセクション3A.3に従って インストゥルメント33 105 引受の対立（NI 33 105）、プレースメントエージェントは、以下の開示要件を遵守する必要はありません このサービスに関連する利益相反に関するni 33-105です。

ケイマン諸島。直接かに関わらず、招待はありません または間接的に、ケイマン諸島の一般市民に当社の有価証券の購読を依頼することができます。

欧州経済地域。 目論見書指令を実施している欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関連する」）に関して 加盟国」）その関連加盟国では、有価証券の一般への提供はできません。ただし、 その関連加盟国では、目論見書指令に基づく以下の免除の下、いつでも有価証券を公開することができます。 その関連加盟国で実施されている場合：

この規定の目的上、 関連加盟国の有価証券に関する「一般への提供」という表現は、コミュニケーションを意味します オファーの条件や提供される有価証券に関する十分な情報を、形や手段を問わず、投資家が利用できるようにする 証券の購入を決定すること。目論見書指令を実施する何らかの措置により、その加盟国では同じ証券が異なる可能性があるためです その加盟国では、「目論見書指令」という表現は、指令2003/71/EC（およびその改正、以下を含む 2010年のPD改正指令（関連する加盟国で実施されている範囲で）、関連する実施措置をすべて含んでいます 該当する加盟国で、「2010年PD改正指令」という表現は、指令2010/73/EUを意味します。

香港。その この目論見書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。関係には注意することをお勧めします オファーに。この目論見書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。 (i) 香港では、この目論見書や「専門職」以外の書類を使って、当社の株式を募集または売却することはできませんのでご注意ください。 証券先物条例（Cap.571、香港法）（SFO）の別表1のパートIの意味における「投資家」 およびそれに基づいて定められた規則、またはその他の状況で、その文書が「目論見書」にならない場合 会社条例（Cap.32、香港法）（CO）の意味、または一般へのオファーや招待を構成しないもの COまたはSFOの目的、および（ii）当社の株式に関する広告、招待状、または文書を発行したり、発行したりすることはできません 問題の目的で（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）を目的とした人物の所有、または内容物 そのうち、香港の一般市民がアクセスしたり読んだりする可能性があります（香港の証券法で許可されている場合を除きます） 香港）以外は、香港国外の人のみ、または「専門職」のみに処分される、または処分される予定の株式に関しては除きます。 SFOおよびそこで定められたすべての規則の意味における「投資家」。

イスラエル。この文書 イスラエル証券法、5728-1968、または証券法に基づく目論見書にはならず、提出も承認もされていません イスラエル証券局によって。イスラエル国では、この文書は、すべての人にのみ配布されています 株式の募集は、イスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家のみを対象としています。 主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、会員への共同投資 テルアビブ証券取引所、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、資本が5,000万NISを超え、「適格企業」 個人」、それぞれ補遺で定義されているように（随時修正される可能性があります）、総称して「適格投資家」と呼びます （いずれの場合も、自分のアカウントで購入するか、補遺で許可されている場合は、投資家である顧客のアカウントで購入します 補遺に記載されています）。適格投資家は、自分が補遺の範囲に該当することを証明する書面を提出する必要があります。 同じ意味を知っていて、それに同意しています。

人々's 中華民国。この目論見書は中国で回覧または配布することはできず、株式の募集や売却もできません。 また、次の場合を除き、中国の居住者に直接的または間接的に再提供または再販するために誰かに提供または販売することはありません 中国の適用法、規則、規制。この段落の目的だけで、中華人民共和国には台湾と特別地域は含まれていません 香港とマカオの行政区域。

スイス。その 証券はスイスで公募することはできず、スイス証券取引所（SIX）やその他の株式に上場することもできません スイスの取引所または規制対象取引施設。この文書は、開示基準を考慮せずに作成されました スイス義務法第652a条または第1156条、または目論見書を上場するための開示基準に基づく発行目論見書 SIX上場規則またはスイスの他の証券取引所や規制対象取引施設の上場規則の第27条以降に基づいています。 この文書も、証券または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、一般に配布することはできません またはその他の方法でスイスで公開されました。

この文書も何もありません オファリング、または有価証券に関連するその他の募集またはマーケティング資料は、スイス人によって提出または承認されている、または提出される予定です 規制当局。特に、この書類は提出されず、有価証券の提供も監督されません スイス金融市場監督局（FINMA）、および証券の提供は、スイスの下で承認されておらず、今後も承認されません 集団投資スキームに関する連邦法（CISA）。したがって、CISAで定義されているように、公的な配布、提供、広告はありません。 CISA、その実施条例で定義されているように、その実施条例と通知、および非適格投資家への配布禁止 および通知はスイス国内またはスイスから行われるものとし、集団持分の取得者には投資家保護が提供されます CISAに基づく投資スキームは、証券の取得者には適用されません。

台湾。証券 関連する証券法に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、また登録される予定もありません 規制があり、公募や公募を構成する状況では、台湾国内で販売、発行、提供することはできません 金融監督局の登録または承認を必要とする台湾の証券取引法の意味の範囲内で 台湾委員会。台湾のどの個人または団体も、提供、販売、助言、またはその他の仲介を行う権限を与えられていません 台湾での証券の募集と売却。

イギリス。 この目論見書は、伝えられたか、伝達されただけであり、伝えられるか、伝えられるようになるだけです 投資活動への誘いまたは誘因として（金融サービスと市場の第21条の意味の範囲内） 第21条（1）に該当する状況で、当社の普通株式の発行または売却に関連して受領された2000年の法律（またはFSMA） のFSMAは私たちには適用されません。FSMAのすべての該当する規定は、関係して行われるすべてのことに関して遵守されます 英国内、英国から、またはその他の方法で当社の普通株式へ。

法律問題

有価証券の有効性 ここで提供されたものは、ニューヨーク、ニューヨークのシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所から引き継がれます。Loeb & Loeb LLP、ニューヨーク、ニューヨーク、 は、プレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

2023年10月31日および2022年10月31日現在の当社の連結貸借対照表とそれに関連する 連結損益計算書、その時点で終了した年度の株主資本およびキャッシュフローの変動、組み込み この目論見書への言及は、当社の独立登録公認会計士事務所であるMaloneBailey, LLPによって監査されています。 それと、レポート（レポートには継続企業に関する説明文が含まれています）への信頼に含められています 会計と監査の専門家としての権限を与えられたそのような会社の

詳細を確認できる場所

年次、四半期ごと、 SECへの特別報告書、委任勧誘状、その他の書類。SECが公開している書類ならどれでも読んでコピーできます ワシントンD.C. 北東100Fストリートにあるレファレンスルーム。20549です。パブリックリファレンスの詳細については、1-800-SEC-0330に電話してください 部屋。SECはインターネットウェブサイトを運営しています www.sec.gov レポート、委任状、情報ステートメント、その他の情報が含まれています 私たちのように、SECに電子的に提出する証券の発行者については。当社のSEC申告書は、SECで入手できます インターネットウェブサイト。また、ウェブサイトを運営しています https://kaivalbrands.com、会社に関する追加情報を提供します。 ただし、当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトの内容は、この目論見書には含まれておらず、参照として組み込まれていません この目論見書。私たちのウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ含まれています。

この目論見書は ここで提供される有価証券を登録するためにSECに提出したフォームS-1の登録届出書。この目論見書には 特定の展示品やスケジュールなど、登録届出書に含まれるすべての情報を含みます。登録を取得できます 上記の住所にあるSECまたは上記のSECのウェブサイトからの登録届出書への声明と別紙。

参照による特定の情報の組み込み

参考までに組み込んでいます SECに提出する特定の書類。つまり、それらの書類を参照することで、重要な情報を開示できるということです。 参考資料として組み込まれた文書の情報は、この目論見書の一部とみなされます。参考までに 下記の書類と、その後取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある書類 この目論見書の日付と募集終了前。さらに、登録者が以下に従って提出したすべての申告書 最初の登録届出書の日付以降、登録届出書が有効になる前の取引法は 参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。

しかし、どんな場合でも、どれも フォーム8-Kの最新報告書、または組み込まれるその他の報告書または提出書類でSECに「提供」した情報のうち この目論見書を参照したり、この目論見書に含まれたりして。

これに含まれる情報 目論見書は、必要に応じて、参照により組み込まれた以前の文書に含まれる情報を補足、修正、または優先します。 参照によって組み込まれた後の日付の文書に含まれる情報は、該当する場合、情報を補足、変更、または優先します この目論見書または参照により組み込まれた以前の日付の文書に含まれています。

私たちは、一人一人に提供します 目論見書が送付された受益者を含め、口頭または書面による要求に応じて、書類のコピーを無料で提供します この目論見書に参考までに組み込んだものです。口頭または書面で、これらの書類の写しなどをリクエストできます これらの文書に参照として組み込まれている展示品は、次の連絡先に無料で提供されます。

カイバル・ブランズ・イノベーション・グループ株式会社

4460 オールド・ディクシー・ハイウェイ

グラント・バルカリア、フロリダ州 32949

注意：暫定最高財務責任者、エリック・モリス

電話:(833) 452-4825

SECは 報告書、委任状、情報ステートメント、および電子的に申告する発行体に関するその他の情報が掲載されているインターネットサイト SECと一緒に、そのサイトの住所を明記してください（www.sec.gov）そして、これらの報告書、委任状、情報に関する声明も入手可能です 私たちのウェブサイトを通じて https://ir.kaivalbrands.com/overview/default.aspx

情報だけに頼るべきです この目論見書に含まれている（上記の参照により組み込まれた情報を含む）、または当社が補足する目論見書に含まれています と具体的に紹介しました。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。仮定してはいけません この目論見書または目論見書補足の情報が、その表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であること 書類、または参照により組み込まれた文書が、出願日以外の任意の日付の時点で正確であること。考慮すべきではありません この目論見書は、そのようなオファーまたは勧誘が関連する管轄区域の証券に関するオファーまたは勧誘です 証券に許可されていません。さらに、この目論見書を、以下に関連するオファーや勧誘と見なすべきではありません 有価証券（オファーまたは勧誘を行う人がそうする資格がない場合、またはあなたがそのようなオファーを受けることが違法である場合） または勧誘。

補償に関する委員会の立場の開示 証券法上の負債について

の補償に関しては 1933年の証券法に基づいて生じる負債は、以下のように取締役、役員、または登録者を管理する者に認められる場合があります 前述の規定に対して、登録者は証券取引委員会の意見ではそのような補償があることを知らされています 法律で表現されている公共政策に反しているため、法的強制力はありません。

最大 [*] 単位で の

[*] 普通株式 または [*] 購入する前払いワラント

[*] 普通株式 と

[*] 最大 [*] 株を購入できる普通新株予約権 普通株の

事前資金の基礎となる普通株式の最大値 [*] 株 新株予約権

[*] までの基礎となる普通株式 普通新株予約権

目論見書

[•]、2024年

パート 2

目論見書に必要のない情報

発行に関連して当社が支払うべき推定費用 そして登録されている有価証券の分布は以下の通りです：

+修正により提出される予定です。

* この項目の目的のみを目的とした見積もりです。実際の費用は異なる場合があります。

デラウェア州将軍の第145条 会社法（「DGCL」）は、企業が取締役および役員に以下から生じる責任を補償することを認めています 以前または現在の事実を理由に、当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れのある訴訟、訴訟、訴訟について 第145条の規定に従い、取締役または役員として会社にサービスを提供する。内容は十分に幅広く 改正された1933年の証券法（「証券」）に基づいて生じる負債に対する特定の状況下での補償を許可します 行為」)。補償には、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で実際に支払われた金額が含まれる場合があります そして、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して取締役または役員が合理的に負担しました。第145条は企業を許可しています そのような訴訟の最終処理に先立って、取締役および役員が負担した費用（弁護士費用を含む）を支払うこと、 訴訟または訴訟手続き。さらに、第145条では、企業は保険に代わって保険を購入し維持する権限を持っていると規定しています その取締役および役員に対して請求され、取締役または役員としての立場で被ったあらゆる責任に対して、 またはそのような地位から生じた場合、会社が取締役または役員に補償する権限を持っているかどうか 第145条に基づくそのような責任。

私たちの法人設立証明書、 改正版（「法人設立証明書」）では、適用法で別段の定めがない限り、(a) 取締役であることを規定しています 取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負わないものとし、(b) 私たちは 刑事、民事、行政、捜査を問わず、訴訟または訴訟の当事者となった取締役または役員に、以下の方法で補償します その人が会社の取締役または役員として現在または以前に勤めていた事実の理由（会社の前任者）、 または当社または当社の要請に基づくその他の企業。

私たちの細則では、（a）私たちは DGCLが許可する最大限の範囲と方法で、経費に対して当社の取締役および役員を補償し、無害にするものとします 民事、刑事、行政、捜査を問わず、あらゆる訴訟に関連して合理的に発生した（弁護士費用を含む） その人が会社の代理人である、または代理人であったという事実を理由に生じた場合は、(b) 取締役が負担した経費を前払いします または取締役または役員が当事者となった、または当事者になる恐れのある手続の最終処分前の役員 したがって、特定の限定的な要件に従うことを条件として、要求に応じて速やかに行うこと、および (c) 当社の付則で付与された権利は排他的ではありません。

保険にも加入しています 証券法に基づいて生じる負債を含む、特定の負債に関する当社の取締役および役員を対象とするポリシー。

上記は要約です DGCL、当社の設立証明書、および関連する会社のその他の契約または取り決めの一般的な効力について 補償であり、当社の法人設立証明書であるDGCLの条件と規定を参照することで完全に資格があります。 および補償に関連するその他の契約または取り決め。

以下は情報を示しています 前回証券法の要件が免除された取引で当社が売却したすべての未登録証券について 3年間です。特に明記されていない限り、この項目15で説明されているすべての有価証券はすべて、セクションの免除に基づいて発行されました 証券法の4 (a) (2) は、広告や一般的な勧誘を一切行わず、特に明記されていない限り、 プレースメントエージェントの手数料や手数料を支払う必要はありません。

普通株式

当社の授権普通株式は 10億株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。現在、2,793,386株の普通株式が発行され、発行されています 2022年10月31日時点で発行され発行されている普通株式2,674,718株と比較すると、2023年10月31日です。

10月に終了した年度中に 2023年31日、GoFireからの知的財産資産の取得対価として、95,239株の普通株式を発行しました。私たち また、GoFire APAに関連して提供されたアドバイザリーサービスの報酬として、4,381株の普通株式を発行しました。

10月に終了した年度中に 2023年31日、2023年8月9日に締結されたAJBインベストメンツとのローン取引の一環として、19,048株の普通株式を発行しました。そのような この目論見書の日付の時点で、ローンは全額返済されています。

終了した会計年度中に 2022年10月31日、第三者がワラントを行使して、当社の普通株式40,744株を純収入1,625,650ドルで購入しました。

終了した会計年度中に 2022年10月31日、私たちは、決済されたサービス業向けに、公正価値172,379ドルの普通株式5,870株を従業員に発行しました 普通株式で。従業員に発行された株式のうち、2,130株は源泉徴収義務を満たすために源泉徴収されました 59,862ドルです。

終了した会計年度中に 2022年10月31日、当社に提供されたコンサルティングサービスの報酬として、618株の普通株式が個人に発行されました。 証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に基づいて株式を発行しました（その発行では の普通株式には公募は含まれていませんでした）。

終了した会計年度中に 2022年10月31日、提供されたマーケティングおよびプロモーションサービスの報酬として、当社の普通株式731株がQuikfillRX、LLCに発行されました 私たちに。証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除を前提に株式を発行しました（その中で 当社の普通株式の発行には、公募は含まれていませんでした）。

終了した会計年度中に 2022年10月31日、提供された専門的な法律サービスに対する報酬として、539株の普通株式が個人に発行されました 私たちに。証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除を前提に株式を発行しました（その中で 当社の普通株式の発行には、公募は含まれていませんでした）。

終了した会計年度中に、 2022年10月31日、シリーズA優先株式の300万株すべてが、カイバルホールディングスによって普通株式に転換されました。 過半数の株主。シリーズA優先株式300万株の転換は、転換率0.3968で、1,190,477株でした。 普通株式。その結果、当社の授権優先株式は500万株で構成され、額面は0.001ドルです。 1株あたり、2022年10月31日時点で発行済みまたは発行済みの優先株式は0株です。

シリーズBコンバーチブル優先 株式

対価としてシリーズB優先株90万株を発行しました 2023年5月にGoFireから知的財産資産を取得するためのものです。シリーズB優先株には、以下を除いて議決権はありません。 (i) その時点で発行されているシリーズB優先株式の過半数の保有者（「過半数保有者」）の能力に関しては、 取締役を取締役会に指名すること、および（ii）修正を実施するには多数決権者の投票が必要であること シリーズB優先株に影響する会社の設立証明書または指定証明書に。シリーズ B優先株は、1株あたり15ドルの償還価格で当社のオプションで償還可能です。ただし、下方調整の可能性があることを条件とします 普通株式の取引価格について。GoFire APAの追加制限を条件として、シリーズB優先株は年功序列を維持します 普通株および配当権に関して現在存在する、または今後承認されるその他の種類の一連の証券について、 清算時の資産の分配、および解散および償還権。私たちの会社が清算され清算されると、 シリーズB優先株式の保有者は、1株あたり15ドルの清算優先権（「清算優先権」）を受ける権利があります。 ただし、償還額は、清算時の普通株式の取引価格に基づいて下方調整される場合があります。保有者 のシリーズB優先株は、2023年5月30日から発生する、清算優先株の2％に相当する配当を受け取る権利があります。 2023年5月30日の18か月記念日に支払います。配当金は、最初の発行日から6ヶ月が経過するたびに繰り越されます。 シリーズB優先株式の保有者には先制権は付与されません。過半数保有者には自発的な行動を起こす能力があります シリーズB優先株式をシリーズ1株あたり0.3968株の普通株式の転換率で普通株式に転換します B 優先株は、18か月、24か月、36か月、48か月、60か月の記念日にのみ発行できます 最初の発行日の、およびこれらの各日付のシリーズB優先株式の最大数は180,000株までです。すべての株式 のシリーズB優先株は、支配権の変更（GoFire APAで定義されているとおり）が発生すると自動的に普通株式に転換されます。

* 修正により提出される予定です。

** この展示品の特定の部分に関しては、機密扱いが求められています。省略されたセクションは個別に提出されています 証券取引委員会と。

+ この展示の一部（示されている 「[***]」）は、そのような部分は（a）重要ではなく、（b）次の可能性が高いと当社が判断したため省略されています 公開された場合、会社に競争上の損害を与えます。

(1) スケジュールと展示 規則S-Kの項目601 (b) (2) に従って省略されています。当社は、省略されたスケジュールのコピーを補足的に提出することに同意します 要求に応じて証券取引委員会に。ただし、会社は次のとおり機密扱いを要求する場合があります 改正された1934年の証券取引法の規則24b-2に、そのように提供されたすべてのスケジュールまたは別紙に適用されます。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) いつでも、ファイルへ オファーまたは販売が行われている期間、この登録届出書の効力発生後の修正：

(i) 任意を含めるには 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書

(ii) へ 登録届出書の発効日（または発効後の最新のもの）以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映してください その修正）は、個別に、または全体として、登録に記載されている情報の根本的な変更を表しています ステートメント。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（有価証券の合計金額の場合） 提示された金額は登録されている金額を超えないこと）、また推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱も 規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映されることがあります。これは、全体として量の変化と 価格は、「出願手数料表の計算」に記載されている最大募集価格の総額の20％以下の変化を表しています または「登録料の計算」表（該当する場合）は、有効な登録届出書に記載されています。

(iii) へ 以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めてください 登録届出書のそのような情報への重大な変更。

ただし、提供されています、それは （i）、（ii）、（iii）は、それらの段落によって発効後の修正に含める必要がある情報には適用されません 証券のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出したレポートに含まれています 登録届出書に参照により組み込まれている1934年の取引法。

(2) それは、 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関する新しい登録届出書がみなされます イニシャルになる 正真正銘の その提供。

(3) 削除するには 解約時に売れ残っている登録中の有価証券のいずれかの発効後の修正による登録から 提供内容の。

(4) それは、 1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を決定する目的で：規則424（b）に従って提出された各目論見書 募集に関連する登録届出書の一部として、規則430Bに基づく登録届出書または目論見書以外の 規則430Aに基づいて提出されたものは、最初に使用された日付の登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます 有効性の後。 ただし、提供されています、登録の一部である登録届出書または目論見書に明記されていないこと 登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれたとみなされる書類、または文書で作成されたもの 登録届出書の一部は、最初の使用前に売買契約を結んでいる購入者については、優先または変更されます 登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、そのような内容に記載されたあらゆる陳述 そのような最初に使用した日の直前の文書。

(5) それは、 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する登録者の初回分配における責任を決定する目的で 証券のうち、署名された登録者は、以下のように署名された登録者の有価証券の一次募集でそれを引き受けます 購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、この登録届出書に（有価証券の場合は） が次のいずれかの方法でそのような購入者にオファーまたは販売される場合、署名した登録者は 購入者であり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます：

(i) 暫定的なものならどれでも 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の目論見書または目論見書。

(ii) 任意です 署名者または登録者に代わって作成された、または署名者が使用または紹介した募集に関する自由記述目論見書 署名のない登録者。

(iii) 以下に署名した登録者に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部 または署名した登録者によって、または署名した登録者に代わって提供されたその証券。そして

(iv) その他 署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるコミュニケーション。

(6) 今のところ 1933年の証券法に基づいて発生した負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合がありますので 前述の規定に基づく登録者の、またはそれ以外の場合、登録者は有価証券の意見で次のことを知らされています および取引委員会によるこのような補償は、同法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。で そのような負債（発生または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償の請求があった場合 登録者の取締役、役員、または支配者が、何らかの訴訟、訴訟または訴訟の弁護に成功したと主張している 登録されている証券に関連する取締役、役員、または支配者が、次の場合を除き、登録者は 弁護士の意見この問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に質問を提出してください それによるそのような補償が、法律で表明されている公共政策に反し、最終判決によって決定されるかどうか そのような問題。

(7) (A) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、提出された目論見書の形式から情報が省略されました 規則430Aに基づいてこの登録届出書の一部として、以下に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれています 証券法に基づく規則424（b）（1）または（4）または497（h）は、その時点でこの登録届出書の一部とみなされます 有効と宣言されました。

(B) にとって 1933年の証券法に基づく負債を決定する目的。発効後の各改正案には、ある種の目論見書が含まれています そこで提供されている有価証券、およびそのような有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされます その時は、その最初の善意の提供とみなされます。

署名

要件に従って 1933年の証券法について、登録者は、この登録届出書に以下の署名者が代理で署名するよう正式に指示しました。 そこで正式に承認されました。

委任状

私たち、以下に署名した役員 そしてカイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社の取締役は、ここに私たちの真の合法であるニラージクマール・パテルを個別に構成し、任命します フォームS-1の登録届出書は、以下に示す役職で私たちの名前で署名する全権を持つ弁護士です 本書と、当該登録届出書およびその後の登録届出書に対する発効前および事後発効後のすべての修正 改正された1933年の証券法に基づく規則462（b）に従って提出し、そのすべての添付書類とともに同じものを提出すること、およびその他 それに関連する書類、証券取引委員会への書類、そして一般的にそのようなことをすべて私たちの名義で行うための書類 カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社が証券の規定を遵守できるように、役員および取締役として 改正された1933年の法律、および証券取引委員会のすべての要件。これにより、当社の署名の承認と確認が行われます 上記の弁護士が、上記の登録届出書とそのすべての修正に署名している場合がありますので。

要件に従って 1933年の証券法について、この登録届出書には、役職と日付で以下の人物が署名しています 示された。

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