エキシビション 10.2

ローンおよび担保契約の最初の修正

2024年4月30日（「修正第1条発効日」）に付けられたこのローンおよび担保契約の最初の修正（以下「改正」）は、デラウェア州の法人であるBLUEBIRD BIO、INC.（以下「当社」）、および既存のローン契約の当事者であるBLUEBIRD BIO, INC.（以下「当社」）と随時ジョインダー契約を交わしたその他の個人との間で締結されます（個別に、または集合的に）既存のローン契約の当事者には、「借り手」）、複数の銀行やその他の金融機関または団体が必要になる場合があります（それぞれ、a）本契約の当事者である貸主」、そして総称して「貸し手」）と、メリーランド州の企業であるHERCULES CAPITAL, INC. は、自社および貸し手（そのような立場では、後継者または許可された譲受人を含む）の管理代理人および担保代理人を務めています。

A. 借り手、貸し手、代理人は、2024年3月15日付けの特定のローンおよび担保契約（修正、修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で随時変更される場合は、「既存のローン契約」と、この修正により修正された既存のローン契約「修正ローン契約」）の当事者です。借り手、貸し手、代理人は、本書にさらに詳しく記載されている条件に基づいて、既存のローン契約の特定の修正に同意しました。

セクション1定義、解釈。

(a) 定義済みの用語。本改正（本書のリサイタルを含む）で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語はすべて、修正ローン契約で割り当てられた意味を持つものとします。

(b) 建設規則。修正ローン契約のセクション1.3に記載されている構成規則が本修正条項に適用され、この参照により本書に組み込まれます。

セクション2既存のローン契約の修正。

(a) 既存のローン契約は、本契約の日付をもって以下のように修正されるものとします（特に明記されていない限り）。

(i) 以下の定義済み用語は、以下に記載されているように、適切なアルファベット順に追加されるか、必要に応じて既存のローン契約のセクション1.1に修正および再記載されます。

「憲法修正第1条」とは、借り手、貸主、代理人による修正第1条の発効日時点で日付が付けられた、貸付および担保契約に関する特定の憲法修正第1条を意味します。

「憲法修正第1条の発効日」とは、2024年4月30日を意味します。

(ii) 既存のローン契約のセクション7.1 (a)、セクション7.1 (b)、およびセクション7.1 (c) は、これにより修正され、次のように書き直されます。

「(a) 貸借対照表および関連する損益計算書を含む、その月末現在の未監査の中間および年度累計財務諸表（準備されている場合は、連結および連結ベースで作成）を、可能な限り早く（いずれの場合でも独自の裁量で30日以内、または代理店が独自の裁量で合意した期間内に）、すべて会社の正式に権限を与えられた役員によって、GAAPに従って作成されているという旨の認定を受けます。ただし、(i) は脚注、（ii）通常の年末または四半期末の調整の対象であり、（iii）四半期および年次財務諸表に通常含まれている特定の非現金項目が含まれていないこと。ただし、2024年3月31日から2024年6月30日までに終了する月次財務諸表に関しては、借り手は、その月の財務諸表がエージェントに提供されている限り、この条項（a）を遵守しなければなりません実質的には形になるはずです

締切日後、憲法修正第1条の発効日より前に借り手が代理人に送った例と同様です。

(b) 各会計年度の最初の3つの会計四半期がそれぞれ終了した後、できるだけ早く（そして、いずれにせよ（i）2024年3月31日に終了した会計四半期の場合は（ii）45日以内、または（i）と（ii）の条項のそれぞれについて、代理人が独自の裁量で合意したより長い期間）、貸借対照表を含む、当該暦四半期末時点の未監査の中間および年初来の財務諸表（準備されている場合は、連結ベースおよび連結ベースで作成）および関連する損益計算書およびキャッシュフロー計算書には、重大な悪影響があると合理的に予想されるすべての出来事（借り手によるまたは借り手に対する重大な訴訟の開始を含む）を詳述した報告書が添付されています。ただし、（i）脚注がなく、（ii）通常の年末調整の対象であることを除き、正式に権限を与えられた会社の役員によって、GAAPに従って作成されたことが証明されました。;

(c) 各会計年度の終了後、できるだけ早く（そして、いずれにせよ（i）2023年12月31日に終了した会計年度は（i）2024年7月15日までに、（ii）以降の各会計年度は90日間、または前述の（i）および（ii）の条項の場合は、代理人が独自の裁量で合意したより長い期間）、監査済み財務貸借対照表および関連する損益計算書およびキャッシュフロー計算書を含み、比較形式で記載されている当該年度末時点の財務諸表（準備されている場合は、連結および連結ベースで作成）借り手によって選ばれ、代理人に合理的に受け入れられる独立した公認会計士事務所によって、資格なしで認定され（債務不履行事由が発生していないか、継続している限り、借り手の現金水準に関連する「継続企業」資格を除く）、そのような会計士からの管理報告書（Ernst & Young LLPおよびその他の全国の会計事務所）によって資格なしで認定された、前会計年度の対応数値エージェントには立っていることはかなり受け入れられます）;」

(iii) これにより、既存のローン契約のセクション7.20 (a) が修正され、次のように書き直されます。

「(a) 借り手 (i) は、すべての重要な点において、適用されるすべての法律、規則または規制（融資または金融緩和の作成または仲介に関する法律、規則、規制を含む）の遵守を維持し、子会社に維持させるものとし、借り手による2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの提出および提出が遅れたことについて、本契約の当事者間で合意された場合に限ります。2024年3月31日に終了した会計四半期のQは、そのような文書が以下の条件を満たしている限り、本第7.20 (a) 条に違反しないものとみなされます。2024年7月15日までに提出）、および（ii）は、借り手の業務遂行に関連して合理的に必要な、必要なすべての重要な政府承認を取得し、維持させるか、子会社に任せるものとします。借り手は、「投資会社」、1940年法のセクション3（c）の「投資会社」の定義から除外されている場合を除いて「投資会社」となる会社、または1940年法に基づく「投資会社」によって管理されている会社になってはなりません。また、連邦準備制度の規則X、T、Uで定義されているように、マージン株式（規則X、T、Uで定義されているとおり）を購入または保有するためのクレジットを重要な活動の1つとして行ってはなりません。理事会)。」

(iv) 既存のローン契約のスケジュール1Aは、ここに添付されているスケジュール1Aに置き換えられます。

(b) 修正されたローン契約内の参考文献。修正ローン契約における「本契約」および「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、または同様の意味のある言葉は、修正ローン契約を意味し、それを指すものとします。この修正条項は貸付書類となります。借り手がこの修正条項に基づく義務を履行しなかった場合、修正ローン契約に基づく債務不履行とみなされます。

セクション3有効性の条件。この修正条項の有効性は、先行する以下の各条件を満たすことを条件とします。

(a) 代理人は、代理人、必要な貸し手、および借り手によって執行されたこの修正条項を受け取っているものとします。

(b) 本修正条項が施行された直後、本書の第5条に含まれる表明および保証は、修正第1条の発効日および発効日時点で、あたかもその日に行われたかのように真実かつ正確であるものとします。そして

(c) この修正条項が施行された直後は、債務不履行事件、または時間の経過により債務不履行に陥る可能性のある事象は発生しませんでした。

セクション4その後の条件。2024年8月15日（またはエージェントが独自の裁量で合意するより長い期間）までに、借り手はエージェントおよび貸し手と誠意を持って協力して、「総利益」および/または「パフォーマンスマイルストーン」の定義を修正して、締切日の前に借り手によるリース会計の見直しおよび財務状況の再表示の結果としてエージェントに提示された借り手の予測の変化に合わせて調整する必要があります。

セクション5表明と保証。代理人および貸主に本修正条項の締結を促すため、借り手は、本修正条項の日付および本修正条項の発効直後に、(a) 修正ローン契約のセクション5およびその他の貸付書類でなされた表明および保証が、すべての重要な点で真実かつ正確であることをここに確認します。ただし、そのような重要性修飾はいかなる表明にも適用されないものとします本文中の重要性によってすでに認定または変更されている保証（そのような表現を除きます）および保証は以前の日付に関するもので、その場合、その日付の時点ですべての重要な点で真実かつ正確です）、および（b）重大な悪影響は発生しておらず、存在していないこと。

セクション6その他。

(a) それ以外は影響を受けないローン書類、再確認。本契約に従って明示的に修正された、または本書で言及されている場合を除き、既存のローン契約およびその他のローン文書は変更されず、完全に効力を有し、これによりあらゆる点で承認および確認されます。貸主および代理人による本修正条項の執行、引き渡し、または受諾は、取引方針の確立とはみなされません。また、将来的に他の修正、同意、権利放棄を行うという明示的または黙示的な義務が生じるとはみなされません。借り手は、貸付書類に従って付与された担保権を再確認し、締切日に付与された担保の担保権の付与が更新なしで継続され、修正ローン契約およびその他の貸付書類に基づくすべての担保付債務を保証することをここに再確認します。借り手は、既存のローン契約やその他のローン書類に基づいて支払うべき金額の支払い、またはそれらの条件の執行に対して、抗議、相殺、反訴または異議申し立てを行わないことを認め、同意します。

(b) 条件。本契約の第3条に規定された条件の遵守状況を判断する目的で、本修正条項に署名した各貸主は、本修正条項に基づいて要求される各文書またはその他の事項について、貸主による承認、承認、承認、承認、または満足のいくものとみなされます。ただし、代理人は、本契約の日付より前に当該貸主から異議を明記した通知を受け取っていない限り、

(c) リリース。本書に含まれる代理人と貸し手の契約、およびその受領と充足が確認されるその他の有益で価値のある対価として、借り手は、自身とその承継人と譲受人に代わって、代理人と各貸主、その承継人と譲受人、ならびに現在および以前の関連株主を完全に、絶対に、無条件かつ取消不能に解除、免責し、永久に解任します。子会社、部門、前任者、取締役、役員、弁護士、従業員、代理人、その他の代表者（すべての要求、訴訟、訴因、訴訟、訴訟、契約、論争、合意、論争、合意、約束、金額、口座、請求書、請求書、会計、請求書、会計、請求書、損害、その他すべての事項について、以下総称して「釈放者」と呼び、個別に「釈放者」と呼びます）

その他の請求、反訴、抗弁、相殺権、名義や性質の問わず、法律上および衡平法上のあらゆる名前と性質の要求と負債。借り手、その承継人、譲受人、またはその他の法定代理人が、リリース対象者またはそのいずれかに対して、現在または将来、リリース対象者またはそのいずれかに対して所有、保有、所有、または主張することができるこの修正の日またはそれ以前に発生したあらゆる状況、行動、原因、または事柄。これには、以下を含む、またはこれらに起因するものが含まれますが、これらに限定されません。または、既存のローン契約、またはそれに基づく、またはそれに関連する他のローン文書または取引（総称して「リリースされた請求」）に関連して、または何らかの形で関連しています。借り手は、カリフォルニア州民法第1542条の規定を放棄します。

一般公開は、債権者または解放当事者が、リリースを実行した時点で自分に有利な存在を知らない、または存在を疑い、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。

借り手は、上記の釈放が完全かつ完全な抗弁として訴えられる可能性があり、そのような釈放の規定に違反して起訴、訴追または試みられる可能性のある訴訟、訴訟、その他の手続きに対する差止命令の根拠として使用される可能性があることを理解し、認め、同意します。借り手は、現在主張できる、または今後明らかになる可能性のある事実、出来事、状況、証拠、または取引が、上記の開示の最終的、絶対的、無条件の性質にいかなる形でも影響を及ぼさないことに同意します。このセクションの規定は、担保付債務の全額の支払い、本修正条項およびその他の貸付書類のすべての条件の全履行後も存続するものとします。

上記に含まれるリリースに加えて、それに限定されず、借り手は、請求、反請求、その他を問わず、リリースされた請求に関連するいかなる訴訟または手続きも、訴追することも、その訴追を自発的に支援することもないことに同意します。理由の如何を問わず、解除された請求のいずれかが、上記の条件に従って完全、最終的かつ永久に解放および免除されない場合、借り手はここに絶対的かつ無条件に、解放された請求およびそれに関連する収入、和解、分配のすべてを付与、売却、掘り出し、譲渡し、譲渡し、代理人に譲渡し、譲渡し、譲渡し、代理人に譲渡します。

(d) 信頼していません。借り手は、借り手が自らの調査に基づいて、また自らの理由により、他者による合意、表明、理解、または連絡に頼ることなく、本修正条項を実施していることをここに認め、代理人および貸主に確認します。

(e) バインディング効果。この改正は拘束力があり、各当事者の承継人および許可された譲受人の利益のためのものです。

(f) 準拠法。本修正条項およびその他の貸付書類は、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。ただし、他の法域の法律が適用される原因となる抵触法の原則は除きます。

(g) 完全な合意、改正。この修正条項と貸付書類は、この主題に関する完全な合意を表しており、そのような主題に関する以前の交渉または合意に優先します。本修正条項と貸付書類の主題に関する当事者間のこれまでの合意、了解、表明、保証、交渉はすべて、本修正条項と貸付書類に統合されます。

(h) 条項の可分性。この修正条項の各条項は、条項の法的強制力を決定するにあたり、他のすべての条項とは切り離すことができます。

(i) 対応物。この修正条項は、複数の対応物で、また異なる当事者が別々の対応物として執行することができます。各改正案は、実行および提出された時点で原本であり、すべてをまとめて1つの修正条項を構成します。この修正条項の署名ページの署名ページの対応文書を、次の方法で送付します

ファクシミリ、ポータブルドキュメントフォーマット（.pdf）、またはその他の電子送信は、手動で送信したものの配信と同じくらい効果的です。

(j) その他の特定の文書の電子執行。本修正条項および本修正条項で検討されている取引（譲渡、仮定、修正、権利放棄、同意を含みますが、これらに限定されません）に関連して署名される文書に含まれる「執行」、「実行」、「署名」、「署名」、「署名」、および同様の意味のある言葉には、電子署名、代理人が承認した電子プラットフォームでの譲渡条件と契約成立の電子照合、または記録を電子形式で保管すること。各記録の法的効力、有効性、または手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用などの法的強制力は、場合によっては、国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法、カリフォルニア州統一電子取引法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法を含む適用法の範囲および規定に従って行われます。

(k) 矛盾。本修正条項の条件と、既存のローン契約およびその他のローン書類の条件との間に矛盾がある場合は、本修正条項の条件が優先されるものとします。

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その証人として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項を正式に実施しています。

借り手:

ブルーバードバイオ株式会社

署名:/s/ クリストファー・クロウチュク

印刷名：クリストファー・クラウチュク

役職:最高財務責任者

エージェント:

ヘラクレス・キャピタル株式会社

署名:/s/ セス・H・マイヤー

印刷名：セス・マイヤー

役職:最高財務責任者

貸し手:

ヘラクレス・キャピタル株式会社

署名:/s/ セス・H・マイヤー

印刷名：セス・マイヤー

役職:最高財務責任者

ヘラクレス・プライベート・クレジット・ファンド 1 L.P.

投稿者：ヘラクレス・プライベート・グローバルベンチャー・グロース・ファンドGP I LLC、そのジェネラルパートナー
投稿者：ヘラクレス・パートナー・ホールディングス合同会社、その唯一のメンバー

署名:/s/ セス・H・マイヤー

印刷名：セス・マイヤー

タイトル:認定署名者

ヘラクレス・プライベート・グローバル・ベンチャー・グロース・ファンド I L.P.

投稿者：ヘラクレス・プライベート・グローバルベンチャー・グロース・ファンドGP I LLC、そのジェネラルパートナー
投稿者：ヘラクレス・パートナー・ホールディングス合同会社、その唯一のメンバー

署名:/s/ セス・H・マイヤー

印刷名：セス・マイヤー

タイトル:認定署名者

スケジュール1A

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