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エキシビション10.1

ローンと担保契約

本融資・担保契約（以下「契約」）は、2024年3月15日に締結され、デラウェア州の法人であるBLUEBIRD BIO、INC.（以下「当社」）、および第7.13条に従って随時本契約の当事者であるその他の者（本契約の当事者として、個別に、または集合的に、「借り手」）との間で締結されます。時々、いくつかの銀行やその他の金融機関または団体が、貸し手（それぞれ「貸し手」、総称して「貸し手」）およびヘラクレスキャピタル株式会社として本契約を結んでいます。、メリーランド州の企業で、自社および貸し手の管理代理人および担保代理人（このような立場では、承継人または許可された譲受人を含め、「代理人」）としての立場にあります。

リサイタル

A. 借り手は、元本総額が最大1億7500万ドル（1億7,500万ドル）までのタームローン（総称して「タームローン」）を借り手に提供するよう貸し手に要求しました。そして

B. 貸し手は、本契約に定められた条件に基づいてタームローンを行う用意があります。

合意

さて、したがって、借り手、代理人、貸し手は次のことに同意します。

セクション1。定義と建設規則

1.1 本書で特に定義されていない限り、以下の大文字の用語は次の意味を持つものとします。

「口座管理契約」とは、代理人、借り手、および第三者の銀行またはその他の機関（証券仲介業者を含む）との間で締結された、借り手が預金口座または投資不動産を保有する口座を保有する口座を保有し、対象となる1つまたは複数の口座における代理人の最優先の担保権を完全に果たす契約を意味します。

「ACH承認」とは、実質的に別紙Hの形式のACHデビット承認契約を意味し、借り手が公に提出した場合、セキュリティ上の目的で口座番号を編集するものとします。

「買収」とは、直接的または間接的に、（a）個人の資産の全部または実質的にすべての取得、または個人の事業、事業部門、またはその他の事業単位の資産の全部または実質的な全部の取得、（b）任意の個人の持分の50％（50％）以上の取得（当該他者との合併、統合、または同様の取引を含むか否かを問わず）を目的とするあらゆる取引または一連の関連取引を意味します任意の人を借り手の子会社にする、または（c）使用、開発、または販売する権利の取得、または（いずれの場合も、ライセンス（許可されたライセンス以外）によるものも含め、あらゆる製品、製品ライン、または他者からの知的財産を含みます。

「前払金」とは、タームローン前払金を意味します。

「アドバンス日」とは、アドバンスの資金調達日を意味します。

「事前申請」とは、実質的に別紙Aの形式で借り手が代理人に提出した前払いの申請を指します。借り手が公に提出した場合、セキュリティ上の理由から口座番号は編集されるものとします。

「アフィリエイト」とは、(a) 直接的または間接的に当該人物によって支配されている、または共通の支配下にある個人、(b) 他人の発行済み議決権有価証券の20パーセント（20％）以上を直接的または間接的に所有、管理、または保有する個人、または（c）発行済み議決権証券の20％（20％）以上が直接的または間接的に所有、管理、または保有されている個人そのような証券の議決権を持つ他の人によって。「アフィリエイト」の定義で使われているように、「支配」という用語は、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の経営と方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。

「エージェント」とは、本契約の前文にあるそのような用語の意味です。

「契約」とは、随時修正、修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で変更されるこのローンおよび担保契約を指します。

「償却日」とは、2027年4月1日です。ただし、利息のみの延長条件が満たされている場合は、2028年4月1日です。

「腐敗防止法」とは、贈収賄または汚職に関連して、借り手またはその管理下にある関連会社に随時適用される法域のすべての法律、規則、規制を指します。これには、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、およびその他の法域におけるその他の同様の法律が含まれますが、これらに限定されません。

「テロ対策法」とは、大統領令第13224号（2001年9月24日発効）、米国愛国者法、銀行秘密法を構成または施行する法律、およびOFACが管理する法律を含むがこれらに限定されない、テロまたはマネーロンダリングに関連する法律、規則、規制、または命令を意味します。

「破産法」とは、随時施行される米国の連邦破産法を意味し、現在は合衆国法典第11編です。破産法の現在のセクションへのセクション参照は、セクション番号が変更された場合、その改訂版の同等のセクションを指すものとします。

「ブロック対象者」とは、（a）大統領令第13224号の附属書に記載されている、またはその規定の対象となる人、（b）大統領令第13224号、（c）の附属書に記載されている人物が所有または管理しているか、その代理を務める、または貸し手が取引またはその他の方法で関与することを禁じられている大統領令第13224号、（c）の規定の対象となる人を指します。テロ対策法に基づく取引、（d）大統領令第13224号で定義されている「テロリズム」を犯したり、脅迫したり、共謀したりする取引、または（e）と名付けられた取引OFACが公開している最新のリストまたは他の同様のリストにある「特別指定国家」または「ブロックされた人」。

「取締役会」とは、法人である個人に関しては、有限責任会社の取締役会、その取締役会、取締役会、または同様の統治機関を意味し、他の形態の法人である人物については、その組織文書に基づくその個人の統治機関を意味します。

「借り手製品」とは、ローン当事者が現在設計、製造、販売している、または臨床研究または開発中であるか、ローン当事者が将来販売、ライセンス、または配布する予定のすべての製品、ソフトウェア、サービス、技術データまたは技術を指します。これには、ローンによって販売、ライセンス供与、または配布されたすべての製品、ソフトウェア、サービス、技術データ、または技術が含まれます。これには、ローンによって販売、ライセンス、または配布されたすべての製品、ソフトウェア、サービス、技術データまたは技術が含まれます該当する場合、設立または設立以来の当事者。

「借り手の帳簿」とは、台帳、連邦、州、地方、外国の納税申告書、借り手またはその子会社の資産または負債に関する記録、担保、事業運営または財務状況、ならびにすべてのコンピュータープログラムまたはストレージ、またはそのような情報を含む機器を含む、借り手またはその子会社の帳簿および記録を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、およびカリフォルニア州またはニューヨーク州の銀行が休業するその他の日を除く任意の日を意味します。

「現金」とは、すべての現金、現金同等物、流動性のある資金を指します。

「CFC」とは、本規範のセクション957（a）の意味の範囲内で管理されている外国法人を意味します。

「支配権の変更」とは、いつでも（a）任意の「個人」または「グループ」（改正後の1934年の証券取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されています）を意味しますが、そのような個人またはその子会社、およびそのようなプランの受託者、代理人、その他の受託者または管理者として行動する個人または団体の従業員福利厚生プランは除きます。ただし、そのようなプランがそうではない限りグループの一部））は、直接的または間接的に、50パーセントの「受益者」（1934年の証券取引法の規則13（d）-3および13（d）-5で定義されているとおり）になるものとします会社の取締役会のメンバーに投票する権利がある会社の持分の（50.0％）以上（完全希薄化ベースで決定）、（b）「支配権の変更」、「根本的な変更」、「全面的な基本的変更」、または許可された転換債務融資を管理する契約に基づいて定義されている同等の条件が発生した。（c）12年連続の任意の期間に数か月後、会社の取締役会のメンバーの過半数が、（i）その取締役会のメンバーであった個人で構成されなくなります当該期間の初日（1日目）の取締役、（ii）当該選挙または指名時にその取締役会の少なくとも過半数を構成する上記（i）項で言及されている個人によってその取締役会への選出または指名が承認された、または（iii）その取締役会への選出または指名が、上記の（i）および（ii）条項で言及されている個人によって承認された人そのような選挙または指名の時点で、その取締役会の少なくとも過半数、または（d）いつでも、会社は所有および支配をやめるものとします、会社の各子会社の発行済み株式、パートナーシップ、メンバーシップ、その他の所有持分またはその他の持分証券（外国子会社に関しては、そのような外国子会社の設立または組織の管轄区域における適用法に基づく現地所有権要件を遵守するために必要とされる取締役の適格株式を除く）の各クラスの100パーセント（100.0％）、直接的または間接的に有益であり、一切の取引はありませんで明示的に許可されている場合を除き、（許可された先取特権以外）セクション7.9。

「憲章」とは、個人に関する、その人の法人化、結成、または同等の文書で、随時有効になるものを指します。

「締切日」とは、本契約の日付を意味します。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法のことです。

「担保請求」とは、本契約および本契約に関連して現在または将来発生している、または本契約に関連して発生または存在する貸し手の現在および将来の「請求」（最も広い意味で、破産法第101（5）条で定義されているとおり、かつそのような請求が破産法で認められないかどうかは関係ありません）および関連する貸付書類（共同、複数、共同を問わず）を指します。いくつかは、固定されているか不確定か、期限が迫っているかまだ支払期日でないか、偶発的か非偶発的か、満期か未満か、清算済みか未清算か、争議中か否かを問わず保証か信用状かを問わず、また、契約、不法行為、法律、その他に基づく利息または手数料（破産法で許容されるかどうかにかかわらず、破産法に基づいて借り手による、または借り手に対する申立ての提出後に発生する利息または手数料を含む）、執行措置の費用（合理的な弁護士費用を含む）については議論の余地がありません。と費用、および前払いまたは解約保険料。

「普通株式」とは、会社の普通株式、1株あたり額面0.01ドルです。

「企業IP」とは、米国内および全域に存在する以下のすべてを指します。(a) 現在の会社のIP、(b) 改善、継続、一部継続、分割、暫定または代替出願、現在の会社のIPのいずれかに関して発行された特許、米国における借り手商品の構成、または製造方法または使用方法を主張する特許権

国家、当該特許の再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整（補足保護証明書を含む）、および当該特許に基づく確認特許、登録特許または追加特許。（c）企業秘密または企業秘密の権利（未特許の発明、ノウハウ、ショーハウ、操作マニュアル、機密または専有情報、進行中の研究、アルゴリズム、データ、データベース、データ収集、設計、プロセス、手順、方法、プロトコル、材料、フォーミュラ、図面、回路図、設計図、設計図、フローチャート、モデル、戦略、プロトタイプ、技術、および実験と試験の結果（いずれもサンプルを含む）は、借り手製品の研究、開発、製造、生産、使用、商品化、マーケティング、輸入、保管、輸送、販売、流通、販売の申し出、流通、販売に特に関連する研究、開発、製造に関連する規制当局への提出、提出、承認、および（e）借り手製品および前述のいずれかに提供されるすべてのデータの生産、使用、商品化、マーケティング、輸入、保管、輸送、販売の申し出、流通、または販売。

「コンプライアンス証明書」とは、別紙Eとして添付されている形式の証明書を意味します。

「偶発的義務」とは、任意の個人に適用される、（i）他人の債務、リース（不動産のオペレーティングリースを除く）、配当、信用状、またはその他の義務（直接的または間接的に保証、承認、共同作成、割引、または償還付きで売却された債務を含む）に関して、その人が負う直接的または間接的な責任（偶発的か否かを問わない）を指しますその人によって、またはその人が直接的または間接的に責任を負っている人。（ii）未処理の信用状に関する義務、その人の口座のために発行された法人クレジットカードまたはマーチャントサービス、および（iii）金利、通貨または商品スワップ契約、金利上限契約、金利担保契約、または金利、為替レート、または商品価格の変動から個人を保護するために指定されたその他の契約または取り決めに基づいて生じるすべての債務。ただし、「偶発債務」という用語には、徴収のための保証は含まれないものとします通常の業務での入金です。偶発債務の金額は、一次債務と重複することなく、当該偶発債務の対象となる一次債務の記載または決定された金額、または明記または決定できない場合は、当該人が誠意をもって決定した合理的に予想される最大責任額に等しいものとみなされます。ただし、そのような金額はいかなる場合でも超えないものとします保証またはその他の支援契約に基づく債務の最大額。誤解を避けるために言うと、許可された債券ヘッジ取引または許可されたワラント取引は、会社の偶発債務とは見なされません。

「著作権ライセンス」とは、借り手が現在所有している、または今後取得している、または借り手が現在持分を保有している、または今後取得する著作権または著作権登録を使用する権利を付与する書面による合意を意味します。

「著作権」とは、登録されているか未登録かを問わず、アメリカ合衆国、その州、またはその他の国の法律に従って保持されているすべての著作権を意味します。

「デフォルト」とは、発生した、または存在するあらゆる出来事、状況、または条件を意味し、時間の経過または通知の必要性、あるいはその両方により、債務不履行事由となります。

「預金口座」とは、UCCで定義されているすべての「預金口座」を意味し、当座預金口座、普通預金口座、または預金証明書を含みます。

「失格持分」とは、その条件（または転換可能または交換可能な有価証券またはその他の持分の条件）により、または何らかの事象または条件の発生時に（a）満期（発行者による任意の償還の結果としての満期を除く）、または強制的に償還可能な（適格持分のみを対象とする場合を除く）すべての持分を指します）シンキング・ファンド債務またはその他の理由により、（b）保有者の選択により償還可能です（以下の目的のみを除く）適格持分）の全部または一部を、（c）現金または現金同等物による配当の定期支払いを規定すること（適格持分のみを対象とする場合を除く）、または（d）負債または失格持分を構成するその他の持分と転換可能になったり、交換可能になったりします。いずれの場合も

前述の (a) から (d) までの条項は、タームローンの満期日から180日後の日（i）有担保債務（期限が過ぎていない偶発債務または補償債務を除く）の全額返済後、または（ii）「支配権の変更」または「資産売却」の場合を除きます。ただし、この条項に従って必要な支払いがある場合（ii) 担保付債務（期限が過ぎた偶発債務または補償債務を除く）の全額を事前に返済する必要があります。ただし、そのような持分がある場合は任意の従業員、または借り手または子会社の従業員の利益のためのプラン、またはそのような従業員へのそのようなプランによって発行されたそのような持分は、適用される法的または規制上の義務を果たすために、または当該従業員の解雇、死亡、または障害の結果として、借り手または子会社が買い戻す必要がある場合があるという理由だけで、失格持分にはなりません。

「分割」とは、事業体である個人を指して、その個人を2人以上の別々の人物に分割し、分割する人がその分割の一部として存続または終了することを指します。これには、デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社に関するデラウェア州有限責任会社法の第18-217条、デラウェア州改正統一事業組合法のセクション17〜220で検討されているものが含まれますが、これらに限定されません。デラウェア州の法律に基づいて結成されたリミテッド・パートナーシップ、またはデラウェア州法に従って取られた類似の措置法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の団体に関するその他の適用法。

「国内子会社」とは、アメリカ合衆国、その州、コロンビア特別区、または米国内のその他の管轄区域の法律に基づいて組織された子会社を指します。

「デューデリジェンス手数料」とは、7万5000ドル（75,000ドル）を指します。この手数料は、締切日より前にエージェントに支払われ、受領したもので、本契約の早期終了にかかわらず、その日に全額獲得されたものとみなされます。

「EBITDA」とは、任意の期間の個人について、（a）その期間の純利益に、（b）重複せずに、純利益の計算で差し引かれる範囲で、（i）その期間の利息費用に、（ii）その期間の減価償却費の合計と、（iii）その期間の総償却費用と（iv）その期間の所得税費用を差し引いたものを指します。(c) その期間の金額と重複することなく、その期間の純利益が増加する範囲でのみ、(i) 米国連邦所得税の控除額の合計、またはその期間のその他の所得税に、（ii）該当する場合、その期間の製造契約に関連するキャピタルリースに関連する費用（その費用が純利益にまだ含まれていない場合）に、（iii）1回限りの事業開発収益または製品販売に関連しないその他の収益を加えたもの。

「執行措置」とは、貸し手について、および当該貸し手の担保請求、または当該貸し手が担保権または相殺権を有している、または請求している担保品について、司法上か非司法かを問わず、差し押さえ、売却、処分、差し押さえ、回収、第三者への通知、売却、処分、差し押さえ、贈与のためのあらゆる措置を意味します。そのような担保請求または担保に関する売却、処分、差し押さえの通知、またはそのような担保請求または担保に関する衡平法または差し止めによる救済を受けること。貸し手による借り手に対する非自発的破産または破産手続の申請、または申請への参加も執行措置です。

「持分」とは、個人に関して、その個人の資本株式、パートナーシップまたは有限責任会社の持分、またはその他の株式または持分所有権を意味します。ただし、「持分持分」には、(i) 当該許可転換債務がその条件に従って転換されるまで、許可された転換社債、(ii) その条件により転換または交換可能である可能性のあるその他の債務証券はいかなる場合にも含まれません当該負債証券が以下に従って転換または交換されるまでの持分持分その条件に従い持分が発行されるまで、または（iii）許可されたワラント取引へ。

「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法およびそれに基づいて公布された規則を意味します。

「除外口座」とは、締切日時点で代理人に書面でそのように指定されている口座、または締切日以降に開設された口座については、その口座開設後に交付される次のコンプライアンス証明書でそのように指定されている以下の口座のいずれかを指します。(i) 許可先取特権の対象となる現金担保の維持のみに使用される口座、(ii) 給与、給与税、その他の従業員の賃金および福利厚生口座（ただし、当該口座の合計残高）すべての給与、給与税、または関連する賃金や福利厚生の金額を超えてはなりません次の2つの給与支払期間（およびそのような口座に関して適用法または金融機関で義務付けられている追加金額）、および（iii）任意のゼロ残高口座。

「除外子会社」とは、(a) すべての外国子会社および外国子会社持株会社を意味します。ただし、前述の各ケースにおいて、(i) 当該子会社に関する除外子会社の条件が満たされており、(ii) 代理人の誠実な判断において重要な知的財産を所有していない除外子会社はいないこと（除外子会社は非独占的に知的財産のライセンス供与を行う場合がある）、および（b））MSCの子会社。

「除外子会社の条件」とは、セクション7.1に従って最新の四半期財務諸表が提出された各会計四半期の最終日現在、（a）すべての除外子会社の総収益（GAAPに基づくが、当社またはその子会社からの費用償還に関連して計上された収益を除く）が（GAAPに基づく）、連結収益（GAAに基づく）の3パーセント（3.00％）を超えないことを意味しますただし、会社またはその子会社からの費用払い戻しに関連して認識された収益は除きます）借り手とその子会社、および（b）すべての除外子会社の総資産の価値は、借り手とその子会社の連結総資産の3パーセント（3.00％）を超えません。

「FDA」とは、米国食品医薬品局またはその後継者を指します。

「FDA適正製造基準」とは、食品医薬品化粧品法、米国21 U.S.C. セクション301以降、およびその実施規制（「FDCA」）に定められた適用要件と基準を意味します。

「FDA法」とは、FDAまたは同等の政府機関によって管理、実施、施行、または発行されたすべての該当するガイドライン、ポリシー、および法の要件を意味します。

「連邦医療プログラム法」とは、連邦メディケア法、連邦または州のメディケイド法、社会保障法（42 U.S.C. §§ 1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7h）、連邦TRICARE法（10 U.S.C. § 1071以降）、1863年の民事虚偽請求法（31 U.S.C. § 3729以降）、刑事上の虚偽請求法（例：18 U.S.C. §287および1001）、1986年のプログラム詐欺民事救済法（31 U.S.C. § 3801以降）、HIPAA、または直接的または間接的な関連規制またはその他の法的要件メディケイド医薬品リベートプログラム（42 U.S.C. § 1396r-8）および州の補足措置に関連する適用規則および規制に基づく、医療品またはサービスの価格設定、販売、補償、および徴収と報告要件、および該当するリベート、チャージバック、調整の処理を統制します。ゲートプログラム、メディケア平均販売価格レポート（42 U.S.C. § 1395w-3a）、公衆衛生サービス法（42U.S.C. § 256b）、VA連邦供給スケジュール（38 U.S.C. § 8126）、または州の医薬品援助プログラムまたは米国退役軍人省協定に基づくもの、および後継の政府プログラム。

「海外子会社」とは、国内子会社以外の子会社を意味します。

「外国子会社持株会社」とは、1つ以上の（a）CFCまたは（b）他の外国子会社持株会社の持株権（または持分と負債持分）以外の重要な資産を（直接的または間接的に）所有しない国内子会社を意味します。

「GAAP」とは、随時有効な、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府の承認」とは、政府当局によって発行、付与、または許可された同意、認可、承認、命令、ライセンス、フランチャイズ、許可、証明書、認定、または登録を意味します。

「政府機関」とは、該当する連邦、州、地方自治体、国またはその他の政府、政府部門、委員会、理事会、局、裁判所、機関、機関、機関またはそれらの行政細分化（FDAを含む）、または政府または裁判所の行政、立法、司法、規制、または行政上の機能を行使する団体または役員（いずれの場合も、米国の州または地方に関連するかどうかにかかわらず）を意味します、米国、または外国政府。

「総利益」とは、任意の期間において、Lyfgenia、Zynteglo、Skysonaの売却のみによる借り手の総収入（GAAPに従って決定される）（GAAPに従って認識されたロイヤルティ収入、利益分配、または売上ベースのマイルストーン収益を含む場合がありますが、事業開発またはライセンス取引における前払いまたは非販売ベースのマイルストーン支払いは含まれません）から総費用を差し引いたものです販売された商品の数（GAAPに基づいて決定）、最後に納品された日現在の期間を基準にして測定されますセクション7.1（a）に基づく月次財務諸表。

「保証人」とは、保証を締結する借り手の子会社を意味します。

「保証」とは、エージェントにとって満足できる形式と内容の担保付債務に関する保証のことです。保証は、随時修正、修正、修正、またはその他の方法で補足される可能性があるため、随時締結できます。

「ヘッジ契約」とは、金利、通貨または商品スワップ契約、金利上限契約、金利首輪契約、燃料または鉱物またはその他の商品のヘッジまたは交換契約、または金利、為替レート、商品または鉱物価格の変動から個人を保護するために指定された、投機的でない目的で締結されたその他の契約または取り決めを意味します。

「重要ではない買収」とは、重要な買収以外の買収を意味します。

「負債」とは、重複しないで、（a）借りたお金または不動産またはサービスの繰延購入価格に対するすべての負債（保証債および信用状に関する払い戻しおよびその他の義務を含む）（取引信用、発注書、または通常の事業過程で締結される同様の債務を除く）、（b）手形、債券、社債によって証明されるすべての債務を意味しますまたは類似の証券、（c）すべてのキャピタルリース債務、（d）失格持分の購入、償還、償却、または失効に関するすべての義務、（e）」利益」（GAAPに従って貸借対照表で負債として扱われる範囲で）、購入価格調整、利益分配契約、繰延購入金額および同様の支払い義務、または売買契約から生じるあらゆる性質の継続債務、（f）賞与、繰延報酬、インセンティブ報酬または同様の取り決め（通常の事業過程で生じるものは除く）に基づいて生じる債務、（g）非連続に基づいて支払われた金額について、銀行または個人に払い戻す義務信用状、銀行引受証書または類似の証書、および（h）すべての偶発債務。誤解を避けるために言うと、許可された債券ヘッジ取引または許可されたワラント取引は、借り手の債務とは見なされません。

「初期ファシリティ料金」とは、セクション4.1（i）に従って貸し手に支払われる75万5千ドル（75万ドル）を意味します。

「破産手続き」とは、米国破産法、またはその他の破産、清算、モラトリアム、管財権、または破産法に基づく個人による、または個人に対するあらゆる手続を指します。これには、債権者の利益のための譲渡、合成、債権者との間の一般的な延長、または再編、管理、取り決め、管財人権、またはその他の同様の救済を求める手続きが含まれます該当する法域での訴訟は随時有効で、一般的に債権者の権利に影響を及ぼします。

「知的財産」とは、借り手の著作権、商標、特許、ライセンス、企業秘密と発明、マスクワーク、借り手の申請とその再発行、延長、または更新、および上記のいずれかに関連する借り手ののれん、および過去、現在、および将来の知的財産の侵害を訴える借り手の権利およびそれに関連する営業権のすべてを指します。

「知的財産保護契約」とは、締切日時点で該当する貸付当事者および代理人の間で締結された知的財産保護契約を意味し、随時修正、修正、修正またはその他の方法で補足される場合があります。

「支払利息」とは、任意の会計期間における任意の個人を対象とする、その個人の支払利息（現金か非現金かを問わず）で、連結ベースでその期間のGAAPに従って決定されます。

「利息のみの延長条件」とは、（a）債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、継続していること、および（b）借り手が業績マイルストーンを達成したものとする、次の各条件を満たすことを意味します。

「投資」とは、(a) いずれかの個人の持分権の直接的または間接的な所有権、(b) 任意の個人への融資、前払いまたは資本寄付、または (c) 買収を意味します。

「知的財産付随的権利」とは、著作権、商標、特許、ソフトウェア、企業秘密、企業秘密または企業秘密の権利（未特許の発明、ノウハウ、ショーハウ、操作マニュアルに対する権利を含む）、すべての収入、ロイヤリティ、収益および負債、上記のいずれかに関連して、またはそれらに関連して支払われるか、主張されるすべての収入、ロイヤリティ、収益および負債（訴訟または回復のすべての権利を含む）を意味します。過去、現在、または将来の侵害、不正流用、希薄化、侵害、またはその他の侵害について、法律上または衡平法上、およびそれぞれにおいてケース、著作権、商標、特許、ソフトウェア、企業秘密、または企業秘密の権利に付随するその他の知的財産権を取得するすべての権利。

「IRS」とは、米国内国歳入庁のことです。

「ジョインダー契約」とは、セクション7.13に従って借り手または保証人として参加する必要のある各子会社について、実質的に別紙Fとして添付された形式（または代理人が独自の裁量で合意するその他の形式）で完成し、締結されたジョインダー契約を意味します。

「ライセンス」とは、著作権ライセンス、特許ライセンス、商標ライセンス、またはその他の権利または利益に関する知的財産ライセンスを意味します。

「先取特権」とは、任意の財産、条件付き売却またはその他の所有権留保契約、および担保権に関するリースに対して、自発的に発生したか否かを問わず、任意の抵当権、信託証書、質権、担保権、担保権、担保権、担保権、担保権の譲渡、担保権、抵当権、先取特権またはあらゆる種類の請求を意味します。

「ローン」とは、本契約に基づいて行われた前払金を意味します。

「ローン書類」とは、本契約、約束手形（もしあれば）、ACH承認、口座管理契約、すべてのジョインダー契約、すべてのUCC融資明細書、すべての保証、ワラント、質権契約、知的財産権担保契約、および担保付債務または本書で検討されている取引に関連して締結されるその他の文書を指します。これらは随時修正、修正、補足、または再発行される場合があります述べました。

「ローンパーティ」とは、借り手または保証人を意味します。

「時価総額」とは、任意の決定日において、（a）5つそれぞれについて報告された当社の普通株式の1日の出来高加重平均価格の平均に等しい金額を意味します

(5) 当該決定日の前の取引日に、(b) 決定日に発行され発行され、主要証券取引所に上場されている当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の総数を掛けます。ただし、該当する計算期間中の株式配当、株式分割、株式結合、再分類、またはその他の同様の取引については適切な調整が必要です。

「市場混乱事象」とは、次のいずれかを指します。(a) 主要証券取引所が許可する限度を超えた価格変動または普通株式に関連するその他の理由によるかどうかにかかわらず、主要証券取引所による普通株式の取引を合計1時間以上にわたって停止または制限すること、または (b) 普通株式が取引されている主要証券取引所の開設に失敗したことです。または、それぞれの予定されている閉店時間より前に主要証券取引所が閉鎖されることその日の通常の取引セッションのため（営業時間外や通常の取引時間外の取引は関係ありません）。

「重要な買収」とは、それに関して支払われた、または発生する、または支払われる予定の買収対価の合計額を、それに関する収益および引き受けた許容負債額を含めて、200万ドル（2,000,000ドル）以上の買収を意味します。

「重大な悪影響」とは、（i）貸付当事者およびそれぞれの子会社全体の事業、運営、資産、資産または財政状態、または（ii）借り手が（全体として）貸付書類の条件に従って担保付債務を履行または支払う能力、または代理人または貸し手が担保付き資産に関する権利または救済を行使する能力に対する重大な悪影響を指します。義務、または（iii）担保に対する担保または代理人の先取特権、またはそのような先取特権の優先権。ただし、この項（iii）の場合、エージェントがローン書類に基づいて引き渡された所有担保の所有権を維持しなかったか、UCCの継続声明または修正を提出しなかった結果です。

「重要契約」とは、(a) 会社の公開書類で開示する必要のある重要なライセンス、合意、またはその他の契約上の合意、および (b) ライセンス、合意、またはその他の契約上の取り決めを意味し、その終了により個別にまたは全体として重大な悪影響が生じることが合理的に予想されます。

「重大な規制負債」とは、(a) 公衆衛生法、連邦医療プログラム法、およびその他の該当する同等の法的要件の違反、または登録に関連して課せられたルーティング以外の条件、または要件から生じる負債（適用されるFDA法および連邦医療プログラム法で義務付けられている措置の費用を含む、または登録に適用される条件の違反を是正するために必要な）を意味します。、しかしこれらに限定されません、承認の撤回、リコール、取り消し、借り手商品の一時停止、輸入留置および差し押さえ、および（b）登録の紛失、一時停止、または制限の結果として生じる経常年間収益の損失（前述の（a）と（b）の場合、個別または合計で300万ドル（350万ドル）を超える、または重大な不利益をもたらすと合理的に予想される可能性のある登録の損失効果。

「最大タームローン額」とは、1億7500万で、100ドル/いいえ（175,000,000ドル）を意味します。

「MSC投資条件」とは、借り手が未払いの有担保付債務総額の125％（125％）の適格現金を保有していることを意味します（未払いのローンが測定時に前払いされた場合に支払うべき前払い費用および期末費用を含みます）または（ii）借り手の連結現金の100パーセント（100％）のいずれか少ない金額ですおよびその子会社（除外口座に保有されている現金を除く）。ただし、前述の条件が満たされている場合を除きます。指定された期間について、エージェントが（独自の裁量で）随時書面で放棄します。

「MSC子会社」とは、マサチューセッツ州として投資を行う目的でマサチューセッツ州に設立された完全子会社であるブルーバードバイオ証券株式会社を意味します。

マサチューセッツ州の税法および適用規則の830 CMR 63.38B.1に基づく証券法人（同じものは随時修正、修正、または置き換えられる可能性があります）。

「純利益」とは、任意の会計期間における個人について、GAAPに従って連結ベースで決定された、当該期間の当該個人の純利益（または損失）を意味します。

「純製品収益」とは、Lyfgenia、Zynteglo、Skysonaの売却のみによる借り手の純製品収益（GAAPに従って決定される）を意味します（これには、GAAPに従って認識されたロイヤルティ収入、利益分配、または販売ベースのマイルストーン収益が含まれる場合がありますが、事業開発またはライセンス取引における前払いまたは非販売ベースのマイルストーン支払いは含まれません）。

「秘密保持契約」とは、2023年10月6日付けのブルーバード・バイオ社とヘラクレス・キャピタル社との間の特定の相互機密保持契約を意味します。

「OFAC」とは、米国財務省の外国資産管理局のことです。

「OFACリスト」とは、大統領令第13224号、連邦準備制度66号に従ってOFACが管理する特別指定国民およびブロック対象者リストを総称したものを指します。第49079号（2001年9月25日）、および/またはOFACの規則や規制、またはその他の該当する行政命令に従って管理されているテロリストまたはその他の制限対象者のリスト。

「組織文書」とは、個人に関しては、その個人の憲章、および（a）その人が法人の場合はその細則、（b）その人が有限責任会社の場合は、その有限責任会社契約（または同様の契約）、および（c）その個人がパートナーシップである場合は、そのパートナーシップ契約（または同様の契約）を意味し、上記のそれぞれに現在のすべての修正または修正を加えたものを指します。

「特許ライセンス」とは、特許が存在する、または特許出願が保留中の発明に関する権利を付与する書面による合意のことで、借り手が現在持分を保有している、または今後取得する契約です。

「特許」とは、アメリカ合衆国またはその他の国におけるすべての特許状またはそれに対応する権利、それらのすべての登録および記録、ならびに米国またはその他の国におけるすべての特許状の出願またはそれに対応する権利を意味します。

「完全証明書」とは、締切日の時点で、会社が代理人および貸し手に提出し、会社が署名した「完全証明書」と題された完成した証明書を意味します。

「パフォーマンスマイルストーン」とは、借り手が2027年1月30日以前に以下の条件を満たした最初の日を意味します。(a) 借り手が2026年12月31日までの期間までに、(i) 少なくとも1億ドル（1億1000万ドル）の総利益を達成し、（ii）少なくとも1ドル（1ドル）のEBITDAを、いずれの場合もトレーリングサイジングで測定します。セクション7.1（a）に従って最新の月次財務諸表が提出された月の最終日現在の月次ベースで、エージェントによる確認が必要です。その合理的な裁量（エージェントから要求された補足文書を含む）、および（b）デフォルトまたはデフォルト事由は発生しておらず、今後も継続されます。

「許可された買収」とは、いずれの場合も、借り手またはその子会社の業務（全体として見ると）の焦点が米国外に置かれることのない、以下の要件に従って実施される買収を指します。

(a) このような買収は、借り手またはその子会社と合理的に関連する事業分野に従事する企業、個人、または製品の買収です。

(b) そのような買収が新株取得として構成される場合、そのように買収された人は、(i) 借り手または子会社および借り手の完全子会社になるものとし、当該子会社（適用される法律の要件によって義務付けられた外国人による取締役の適格株式および投資を除く）、第7.13条（該当する場合）または（ii）当該人物は、合併されるものとしますそして貸付当事者に（その貸付当事者を存続事業体とする）。

(c) 当該買収が資産の取得またはライセンス供与として構成されている場合、当該資産は貸付当事者または新たに組織された完全子会社（この場合、当該子会社は第7.13条（該当する場合）に従って取得またはライセンス供与されるものとし、許可された先取特権以外の先取特権は発生しないものとします。

(d) 借り手は、資材の取得に関して、当該資材取得日の10日前または45日前（または代理人が独自の裁量で合意できる期間が異なる場合）に、当該資材取得の通知を、プロフォーマ予測財務情報、当該資材取得に関連するすべての重要書類草案のコピー、および過去の財務諸表とともに代理人（i）に提出しなければなりません。そのような買収された法人、部門、または事業部門（該当する範囲で）については、それぞれ代理人にとって合理的に満足できる形で、その日時点で第7.21条に定められた契約を（該当する範囲で）遵守していることをプロフォーマベースで証明する。あたかも資材の取得が、無形買収に関してセクション7.1（b）および（ii）に従って財務諸表が提出された最新の測定期間の初日、遅くとも10日以内に行われたかのようにそのような重要でない買収の日以降（またはエージェントが独自の裁量で合意できるような異なる期間）、通知そのような重要でない買収と、そのような重要でない買収に関連するすべての重要な文書のコピー、および代理人が合理的に要求する可能性のあるその他の情報。

(e) 買収の直前と直後の両方で、債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、継続しているものとします。そして

(f) 買収対価は、(i) 会社の普通株式のみであること、または (ii) (A) 会計年度中のすべての買収が500万ドル（500万ドル）を超えないこと、または（B）締切日以降のすべての買収が1,000万ドル（1,000万ドル）を超えないものとします。

「許可された債券ヘッジ取引」とは、許可転換債務融資の発行に関連して当社が購入した会社の普通株式（または合併イベントまたは会社の普通株式のその他の変更後のその他の有価証券または資産）に関連するコールまたはキャップドコールオプション（または実質的に同等のデリバティブ取引）を意味します。ただし、許可された債券ヘッジ取引の購入価格から、売却により当社が受け取った収益を差し引いた金額です許可されたワラント取引のうち、純収入を超えないこと許可債券ヘッジ取引に関連して発行された許可転換社債の売却から当社が受領しました。

「許可された転換社債融資」とは、会社の普通株式（および端数株式の代わりとなる現金）（または合併イベントまたは会社の普通株式のその他の変更後のその他の有価証券または資産）、現金または任意の固定数に転換可能な負債の会社による発行を意味します（慣習的な希薄化防止調整、「メイクホール」の増加、およびその他の慣習的な変更が適用されます）それらの組み合わせ（当該現金の金額または当該普通株式の市場価格を基準にして決定される組合せの金額）またはそのような他の証券）の元本の総額が2億5000万ドル（2億5000万ドル）（「許容転換債務」）。ただし、当該転換社債は、（a）発効直前と発効直後（プロフォーマ効果を含む）の両方で、デフォルトまたは債務不履行事由は存在せず、（b）予定償却がなく、またはその他の方法で元本の支払いが必要ないものとします。、または満期予定日が、タームローンの満期日の180日後より早い（（x）「支配権の変更」、「根本的な変更」、「全面的な変更」、または許可された転換債務を管理するインデンチャーの下で、また定義されている同等の条件の結果としての当該負債の購入の申し出、（y）その条件に従った当該債務の早期転換も、（z）当該債務の償還もないことが理解されています満足度に応じて

会社の普通株式の株価に関連する条件は、いずれの場合も、（b））この条項の制限に違反し、（c）無担保であるか、担保付きの場合、エージェントが独自の裁量で満足できる条件に従って担保付債務に従属することになります。（d）貸付当事者でもない会社の子会社によって保証されず、（e）債務を受けるものとします子会社ではなく会社のもの、および（f）担保付きの場合、本契約およびすべての担保付債務を「指定優先債務」または同様のものとして具体的に指定するものとしますこの定義の (c) 項で言及されている従属条件が、当該従属条件に従って担保付債務に劣後する債権を具体的に指す用語です。

「許容債務」とは、

(i) 本契約またはその他の貸付書類に基づいて生じた貸主または代理人に有利な借り手の債務

(ii) スケジュール1Aに開示されている締切日に現在存在し、検討中の負債

(iii) 定義された「許可された先取特権」の (vii) 項に記載されている先取特権によって担保されている最大50万ドル（500,000ドル）の未払いの債務。ただし、そのような負債が、当該債務で賄われた機器、ソフトウェア、またはその他の知的財産の費用に、それに関連して発生した手数料、費用、費用の金額を加えた金額を超えない場合に限ります。

(iv) 無担保または現金担保付きの法人クレジットカードを使用して通常の事業過程で発生した負債は、未払い額の合計がいつでも200万50万ドル（250万ドル）を超えないようにしてください。

(v) 許可投資を構成する、または許可された先取特権によって担保されている債務。

(vi) 劣後債務;

(vii) いつでも未払いの信用状（現金で担保されている場合があります）で、借り手または子会社に代わって100万ドル（1,000,000ドル）を超えない金額で発行された信用状に関連する償還義務

(viii) [予約済み];

(ix) 未払いの時点で50万ドル（500,000ドル）を超えない金額のその他の無担保債務

(x) 他の貸付当事者に債務を負っている貸付当事者、または別の非貸付当事者に債務を負っている非貸付当事者の会社間債務。

(xi) 許容転換社債;

(xii) 許容売掛金ファクタリング契約に従って発生した会社の債務（もしあれば）（そのように特徴付けられる範囲で）。

(xiii) 通常の事業過程で譲渡可能な証書を承認した結果として生じた債務。

(xiv) 貸付当事者の義務に関する子会社または貸付当事者の偶発的債務（ただし、主要な義務が本契約で禁止されていない場合に限ります）。

（xv）財務、預託、当座貸越、デビットカード、電子送金、その他の現金管理契約を含む、通常の業務における現金管理サービスを提供するという契約に基づく義務

(xvi) 通常の事業過程で発生した10万ドル（100,000ドル）を超えない額の債務。いずれの場合も、通常の業務過程で資金不足に対して誤って引き出された小切手、手形、または同様の証書を銀行または他の金融機関が履行したことから生じます。そして

（xvii）許容債務項目の延長、借り換え、更新。ただし、元本が増額されない限り（未払いの未払利息および保険料または違約金と同額の金額を除く）、および借り換え債務に関連する手数料、手数料、手数料、費用および費用（前払い手数料、初期発行割引、初期利回りの支払いを含む）このような借り換え（負債）が発生した場合、または借り手に実質的に負担のかかる条件を課すように条件が変更された場合またはその子会社（場合によっては、そのような負債の総額に制限があります）。

「許可された投資」とは：

(i) スケジュール1Bに開示されている、締切日に存在する投資

(ii) (a) 現在スタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーションまたはムーディーズ・インベスターズ・サービスのいずれかから少なくともA-2またはP-2の格付けを受けている、米国またはいずれかの機関またはその国が発行した、または無条件に保証された市場性のある直接債務、(b) コマーシャル・ペーパーの作成日から1年以内に満期を迎え、現在の格付けはスタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーションまたはムーディーズ・インベスターズ・サービスの少なくともA-2またはP-2、（c）預金証書投資日から1年以内に満期を迎える資産が少なくとも5億ドル（5億ドル）の銀行、（d）マネーマーケット口座、および（e）締切日前にエージェントに提供された投資方針またはエージェントによって承認された投資方針に基づく投資を行う銀行によって発行されました。

(iii) 該当する買戻し契約の条件に基づき、借り手またはその子会社の現在または以前の従業員、取締役、またはコンサルタントから借り手の株式を買い戻す場合、どの会計年度でも合計で25万ドル（250,000ドル）を超えないようにしてください。ただし、デフォルト事由が発生しておらず、継続しているか、買戻しから生じる可能性がある場合に限ります。

（iv）許可された譲渡および許容債務の定義で許可されている保証に関連して受け入れられた投資。

(v) 顧客またはサプライヤーの破産または再編、および貸付当事者の通常の業務の過程で生じる顧客またはサプライヤーの延滞債務およびその他の紛争の解決に関連して受領した投資（債務を含む）。

(vi) 通常の事業過程における、関連会社ではない顧客やサプライヤーへの受取手形または前払いのロイヤルティやその他の信用供与からなる投資。ただし、このサブセクション (vi) は、貸付当事者のいずれかの子会社への貸付当事者の投資には適用されないものとします。

(vii) 従業員の株式購入計画または会社の取締役会で承認されたその他の同様の契約に基づく会社の資本金の購入に関連する、従業員、役員、または取締役への融資で構成される投資。

(viii) 通常の事業過程における旅行前払い金と従業員移転ローンからなる投資は、合計で10万ドル（100,000ドル）を超えないようにしてください。

(ix) (a) 他の貸付当事者への投資、および (b) 貸付当事者ではない子会社（MSC子会社を除く）への投資。いずれの会計年度においても、総額が10万ドル（100,000ドル）を超えないこと。

(x) 本契約で許可されている技術のライセンス提供、技術開発、または技術サポートの提供を含む、借り手の通常の事業過程における合弁事業または戦略的提携への投資。ただし、借り手または該当する子会社による現金投資は、どの会計年度でも合計で10万ドル（100,000ドル）を超えないものとします。

(xi) 許可取得および許可されたリストラを構成する投資

(xii) 許可された転換社債融資、許可された債券ヘッジ取引、または許可されたワラント取引に関連する投資およびこれらの債務の履行（疑いの余地がないようにしますが、それらに関するプレミアムの支払いおよび決済を含みます）。いずれの場合も、その条件に従い、本契約で別途許可されている場合に行われます。

(xiii) MSC子会社への投資。ただし、当該投資の時点でデフォルト事由が存在せず、当該投資の発効後には存在せず、借り手が常にMSC投資条件を遵守していることを条件とします。

(xiv) 通常の事業過程における預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認からなる投資。

(xv) 顧客またはサプライヤーの破産または再編、および通常の事業過程で生じる顧客またはサプライヤーの延滞債務およびその他の紛争の解決に関連して受領した投資（債務を含む）。

(xvi) 預金口座と証券口座からなる投資。ただし、借り手またはその子会社が本契約に従ってそのような口座を維持することが許可されている範囲に限ります。

(xvii) 前払費用、光熱費、家主、その他の個人への保証金からなる投資、いずれの場合も、通常の事業過程における投資。そして

(xviii) 合計が50万ドル（50万ドル）を超えない追加投資。

「許可ライセンス」とは、(a) 一般に市販されている市販ソフトウェアのライセンス、および (b) 通常の事業過程で締結された借り手またはその子会社の知的財産の使用に関する非独占的かつ独占的なライセンスおよび同様の取り決めです。ただし、(b) 項に記載されているそのような独占的ライセンスに関しては、そのようなライセンスによって所有権が法的に譲渡されることはありませんライセンス物件ですが、地域以外では独占的である場合があり、次の場合は独占的である場合があります特定の地域や米国以外の国のみを対象としています。

「許可先取特権」とは、

(i) 代理人または貸し手に有利な先取特権。

(ii) スケジュール1Cに開示されている、締切日に存在する先取特権

(iii) 税金、手数料、査定またはその他の政府費用または徴収金の先取特権。まだ延滞していないか、熱心に実施された適切な手続きにより誠意を持って争われている場合。ただし、借り手または該当する子会社が、GAAPに従って借り手の帳簿に十分な準備金を保有していることが条件です。

(iv) 資材、職人、機械工、運送業者、倉庫業者、家主、その他の同様の者からの請求または要求に応える先取特権。ただし、借り手の通常の業務の過程で発生し、当該当事者の行動なしに課せられます。ただし、その支払いがまだ延滞していないか、違約金なしで支払われるか、または熱心に実施されている適切な手続きによって誠意を持って争われている場合に限ります。物には、対象となる財産の没収または売却を防ぐ効果があります。

(v) 本契約に基づく債務不履行事由に該当しない状況での判決、法令、命令、または添付書類から生じる先取特権。

(vi) 通常の事業過程で行われる以下の預金：労働者補償、失業保険、社会保障およびその他の同様の法律に基づく預金、または入札、または契約の履行を確保するため（借りたお金の返済を除く）、または入札、または契約の履行のための補償、履行またはその他の同様の債券（借りたお金の返済を除く）を確保するための預金）または法的義務（ERISAまたは環境先取特権に基づいて生じる先取特権を除く）を確保するため、または保証または上訴のため債券、または補償債、業績債またはその他の類似債を確保するため。

(vii) 購入金を構成する機器、ソフトウェア、またはその他の知的財産に関する先取特権。「許容債務」の (iii) 項で認められている債務を保証するキャピタルリースに関連する先取特権およびその他の先取特権。

(viii) 劣後債務に関連して発生した先取特権。

(ix) 通常の事業過程で付与され、ライセンサーの事業に重大な支障をきたさないリースまたはサブリースおよびライセンスまたはサブライセンス（知的財産に関するものを除く）の利益

(x) 税関や歳入当局に有利な先取特権で、支払期日またはそれ以前に速やかに支払われる関税の支払いを確保するために法律上の問題として生じた先取特権

(xi) 融資を受けた保険料の支払いを保証する保険金の先取特権で、期日またはそれ以前に速やかに支払われます（ただし、そのような先取特権はそのような保険収入にのみ適用され、他の財産や資産には適用されません）。

(xii) (a) 銀行、他の預金取扱機関、証券会社、証券仲介業者に有利な現金および有価証券の預金に関する法定上および慣習法上の相殺権およびその他の類似の権利、ならびに手数料、同様の費用、および (b) 現金管理サービス（財務、預託、当座貸越、デビットカード、電子資金振替、その他の現金管理を含む）を受けるための契約に基づく先取特権の担保義務許容債務を構成する取り決め）

(xiii) 法律によって課される、または通常の事業過程で生じる不動産に対する地役権、役権、ゾーニング制限、通行権、および同様の妨害。ただし、関連不動産の価値や市場性を著しく損なわない場合に限ります。

(xiv) (a) 許容債務の定義の (vii) 項で認められている現金担保債務の先取特権、および (b) 不動産リースに関連する保証金。(a) と (b) の組み合わせは、いつでも200万ドル（2,000,000ドル）を超えないようにしてください。

(xv) 許可された譲渡とみなされるライセンス。

(xvi) 許可売掛/未収金ファクタリング契約に基づく購入口座（許容売掛金ファシリティ契約で定義されているとおり）への先取特権（もしあれば）。

(xvii) 借り手またはその子会社の口座で保有されている借り手またはその子会社の口座に関連して生じる他の金融機関に有利な先取権。ただし、当該口座が第7.12条に従って維持されることが許可されている場合に限ります。

(xviii) 許容債務の定義の (iv) 項で認められている現金担保債務の先取特権。債務総額がいつでも50万ドル（50万ドル）を超えないようにしてください。そして

(xix) 上記 (i) から (xvii) までの種類の先取特権によって担保されている債務の延長、更新、または借り換えに関連して発生する先取特権。ただし、先取特権の延長、更新、または交換は、既存の先取特権によって担保されている財産と、延長、更新、または借り換えの対象となる債務の元本額に限定されるものとします（随時）任意の支払いによって減額されました）は増加しません。

「許容売掛金ファシリティ契約」とは、2023年12月14日付けの、当社とAlterna Capital Solutions LLCによる、および本契約の日付で有効な、本契約および本契約の条件に従って随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で変更される可能性のある特定の請求書売買契約を意味します。

「許容売掛金ファクタリング契約」とは、購入口座（許容売掛金ファシリティ契約で定義されているとおり）の売却および許容売掛金ファシリティ契約に従って検討されるその他の取引を意味します。

「許可されたリストラ」とは、実質的に本書のスケジュール1Dに記載されている形式で、代理人が合理的な裁量で同意した形式からの変更を加えたリストラです。

「許可された転送」とは、

(i) 通常の事業過程における在庫の販売。

(ii) 許可されたライセンス。

(iii) (a) 貸付当事者から別の貸付当事者へ、および (b) 貸付当事者ではない子会社による、貸付当事者または貸付当事者ではない別の子会社への譲渡

(iv) 許可投資の実施または許可先取特権の付与を構成する譲渡

(v) (a) 借り手の合理的な判断により、使い古された、古くなった、または余剰の機器またはその他の資産で、通常の事業過程で維持または有用ではなくなったもの、または (b) 通常の事業過程における臨床試験のための在庫の処分

（vi）（a）会社による許可された転換社債の発行または売却、（b）会社による許可されたワラント取引の売却、（c）会社による許可された債券ヘッジ取引の購入、または（d）許可に基づく債務の会社による履行

転換社債、許可されたワラント取引、または許可された債券ヘッジ取引（いずれの場合も、本契約で許可されているとおり）

(vii) 許容売掛金ファクタリング契約に基づく会社による送金。

(viii) 通常の業務上、または本契約で許可されている方法での現金の使用。

(ix) 支配権の変更を構成しない会社の持分の売却

(x) 借り手の事業にとって重要ではなく、実質的価値のない知的財産の放棄、取り消し、非更新、使用または維持の中止、没収、または公衆への譲渡を含む譲渡。

(xi) 許可投資の実施、または許可先取特権の付与を構成する譲渡

(xii) 借り手または子会社が第6.1条を遵守している範囲での財産の不本意な損失、損害、または破壊の結果として。そして

(xiii) その他の会計年度における公正市場価値が合計で100万ドル（1,000,000ドル）以下の資産の譲渡。

「許可ワラント取引」とは、当社が関連する許可債券ヘッジ取引の購入と実質的に同時に売却した普通株式（または合併イベントまたはその他の普通株式の変更後のその他の有価証券または財産）および/または現金（当該普通株式の価格を参照して決定される金額）に関連するコールオプション、ワラントまたは購入権（または実質的に同等のデリバティブ取引）を意味します。

「個人」とは、個人、個人事業主、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、非法人組織、協会、法人、有限責任会社、機関、その他の団体または政府を意味します。

「質権契約」とは、各貸付当事者と代理人との間の締切日現在の質権契約を意味し、随時修正、修正、修正またはその他の方法で補足される場合があります。

「プライムレート」とは、ウォールストリートジャーナルまたはそれに続く出版物で報告された「プライムレート」を意味します。

「主要証券取引所」とは、NASDAQ、または普通株式がNASDAQに上場されていない場合は、普通株式が取引または上場される主要な国内証券取引所または公開相場システムを意味します。

「公衆衛生法」とは、FDCA、公衆衛生サービス法に基づく規制の対象となる医薬品、生物製剤、その他の借り手製品の調達、開発、臨床および非臨床評価、製品の承認またはライセンス、製造、生産、分析、流通、調剤、輸入、輸出、使用、取り扱い、品質、販売、表示、宣伝、臨床試験登録、または市販後の要件に関するすべての法的要件を意味します（42 U.S.C. § 201以降）とそれに基づいて公布された規制。

「適格現金」とは、（a）別表7.26に定める期間の終了後（同項の規定により延長される場合があります）の任意の時点で、代理人に有利な口座管理契約の対象となる口座に貸付当事者が保有している現金の金額から、（b）適格現金A/P金額を差し引いた金額を指します。

「適格現金A/P金額」とは、GAAPに基づく借り手の買掛金の金額が、当該買掛金について、請求書の送信後120日目以降に支払われなかった金額を指します（入念に実施された適切な手続きによって誠意を持って争われている口座を除く）。

「適格持分」とは、失格株式ではないすべての持分を意味します。

「売掛金」とは、(i) 借り手の口座、証券、書類、動産書類、裏付け債務、信用状、信用状の収入、信用状の収入、および (ii) それらに関連するすべての顧客リスト、ソフトウェア、およびビジネス記録を意味します。

「償還条件」とは、許可された転換社債ファイナンスの会社による償還に関して、以下の各条件を満たすことを意味します。(a) 債務不履行または債務不履行事由は存在しないものとし、(b) 当該償還、支払い、配当、または分配の直前と直後の両方において、貸付当事者の適格現金は担保付債務の150％以上でなければなりません。

「登録」とは、FDAまたは州の薬局ライセンス当局によって発行または許可された登録、承認、承認、ライセンス、許可、クリアランス、証明書、および免除を意味します（新薬申請、略称新薬申請、治験中の新薬申請、価格設定および償還の承認、表示承認、またはそれに相当するものを含みますが、これらに限定されません）。

「規制措置」とは、適用される公衆衛生法に基づいてNIH、FDA、または同等の政府機関によって発行または要求された、行政上または規制上の執行措置、手続きまたは調査、警告書、無題の手紙、フォーム483または同様の検査上の所見、その他の違反通知書、リコール、差し押さえ、第305条通知またはその他の同様の書面による通信、または同意判決を意味します。

「必須の貸し手」とは、いつでも未払いのタームローンの未払い元本総額の合計の50％（50％）を超える保有者を指します。

「法的要件」とは、個人に関して、慣習法およびすべての連邦法、州法、地方法、外国法、多国籍法、国際法、法令、規範、条例、命令、判決、令状、条例、命令、判決、令状、条例、判決、令状、命令、判決、令状、差止命令、命令、判決、令状、差止命令、法令（行政上または司法上の判例または当局を含む）を総称して、いずれの場合も、または以下に適用されるものを指しますその人またはその財産、またはその財産のいずれかが対象となる人を拘束します。

「制限付きライセンス」とは、借り手がライセンシーである重要なライセンスまたはその他の契約（a）（i）借り手が当該ライセンスまたは契約、またはその他の財産に対する借り手の利益のために担保権を付与することを禁止または制限する、または（ii）債務不履行またはその終了により、担保を売却する代理人の権利が妨げられる可能性のある重要なライセンスまたはその他の契約、および（b）または契約に基づく債務不履行が発生する契約です。その終了は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

「制裁対象国」とは、いつでも、制裁の対象または対象となる国または地域を意味します。

「制裁対象者」とは、いつでも、(a) 米国財務省または米国国務省の外国資産管理局、または国連安全保障理事会、欧州連合、または任意のEU加盟国が管理する制裁関連の指定者リストに記載されている人物、(b) 制裁対象国で活動、組織、または居住する者、または (c) そのような支配下にある人物を指します個人。

「制裁」とは、(a) 米国財務省または米国国務省の外国資産管理局が管理するものを含む米国政府、または (b) 国連安全保障理事会、欧州連合、または英国財務省によって随時課せられ、実施または執行される経済的、財政的制裁または貿易禁輸措置を指します。

「担保付債務」とは、本契約およびローン書類（ワラントまたはその他の持分証書を除く）に基づく借り手の債務を意味し、現在未払いまたは今後発生する金額の支払い義務を含みます。

「劣後債務」とは、エージェントが独自の裁量で満足できる条件で担保付債務に従属する債務（疑いの余地はありませんが、転換可能な負債である場合もあります）を意味し、エージェントが独自の裁量で満足できる形式と内容の従属契約を条件とします。

「事後資金調達」とは、複数の投資家に広く販売される、締切日以降に有効になる会社の株式融資のクロージングを指します。これには、許可された転換社債融資、許可された債券ヘッジ取引、または許可されたワラント取引は含まれません。

「子会社」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業などを問わず、借り手が発行済みの議決権有価証券の50％（50％）以上を直接的または間接的に所有または管理している法人を指し、別表5.14に記載されている各事業体を含みます。

「税金」とは、現在または将来のすべての税金、徴収、賦課、関税、控除、源泉徴収（予備源泉徴収を含む）、査定、手数料、その他の費用をいい、利息、税金の追加、またはそれらに適用される罰金を含みます。

「ターム・コミットメント」とは、貸主に関する、「トランシェ1のコミットメント」、「トランシェ2のコミットメント」、「トランシェ3のコミットメント」、または「トランシェ4のコミットメント」という見出しに記載されている金額を超えないように、借り手にターム・ローンを前払いする義務（ある場合）を指します。スケジュール1.1の当該貸し手の名前の反対側にある場合もあります。

「タームローン」とは、本契約に基づいて行われるあらゆるタームローン前払いを意味します。

「ターム・ローン・アドバンス」とは、トランシェ1アドバンス、トランシェ2アドバンス、トランシェ3アドバンス、トランシェ4アドバンス、およびセクション2.1（a）に基づいて前払いされたその他の資金を指します。

「タームローンの現金金利」とは、任意の日において、(i) (x) プライムレートに (y) 1.45パーセントを加えたもの、および (ii) 9,500分の1パーセント (9.95％) のいずれか大きいほうに等しい年率を意味します。

「タームローン満期日」とは、2029年4月1日です。ただし、その日が営業日でない場合、タームローンの満期日は直後の営業日となります。

「タームローンPIK金利」とは、任意の日において、年利の2.45パーセント（2.45％）に相当する利率を意味します。

「商標ライセンス」とは、借り手が現在所有している、または今後取得している、または借り手が現在持分を保有している、または今後取得する商標または商標登録を使用する権利を付与する書面による合意を意味します。

「商標」とは、すべての商標（登録商法、慣習法など）およびそれに関連する出願を指します。これには、米国特許商標庁または米国の同様の事務所または機関、その州、その他の国、あるいはその政治的細分化における登録、記録、出願が含まれます。

「取引日」とは、（a）市場混乱イベントがなく、（b）主要証券取引所が取引可能な日を指します。ただし、「取引日」には

予定終了時刻は午後4時（東部標準時）、または該当する取引所や取引システムでの通常の取引の標準終了時間です。

「トランシェ」とは、該当する場合、トランシェ1アドバンス、トランシェ2アドバンス、トランシェ3アドバンス、および/またはトランシェ4アドバンスを意味します。

「トランシェ1コミットメント」とは、すべての貸し手について、スケジュール1.1の当該貸し手名の反対側にあるトランシェ1コミットメントの見出しに記載されている金額を超えないように、元本の金額で借り手にタームローン前払いをする義務（ある場合）を意味します。

「トランシェ2コミットメント」とは、すべての貸し手と同様、もしあれば、スケジュール1.1の貸し手名の反対側のトランシェ2コミットメントという見出しのトランシェ2コミットメントに定められた金額を超えない金額で、借り手にタームローンを前払いする義務を意味します。

「トランシェ2のコミットメント終了日」とは、(a) 2025年1月31日と (b) トランシェ2のマイルストーン日の30日後の日付のうち早い方を意味します。

「トランシェ2マイルストーン日」とは、借り手が以下の条件を満たした最初の日を意味します。（a）借り手は、（i）2024年9月30日以前にLYFGENIAの商業的利用のために少なくとも35人の患者の細胞採取が行われたこと、または（ii）2024年12月31日以前にLYFGENIAの商業的利用のために少なくとも55人の患者の細胞採取が行われたことを確認しなければなりません。いずれの場合も、エージェントが合理的な裁量（エージェントから合理的に要求された補足文書を含む）で検証する必要があり、（b）デフォルトがないこと、またはデフォルトイベントが発生したはずです。

「トランシェ3コミットメント」とは、すべての貸し手と同様、もしあれば、スケジュール1.1の貸し手の名前の反対側にあるトランシェ3のコミットメントという見出しに定められた金額を超えないように、借り手にタームローンを前払いする義務を意味します。

「トランシェ3のコミットメント終了日」とは、(a) 2025年9月15日と (b) トランシェ3マイルストーン日の30日後の日付のうち早い方を意味します。

「トランシェ3のマイルストーン日」とは、借り手が以下の条件を満たす最初の日を意味します。（a）借り手は、遅くとも2025年6月30日までの期間およびトランシェ3の前払いの時点で、最新の月次財務諸表が掲載されている月の最終日現在の過去3か月ベースで測定された、少なくとも3,000万ドル（3,000,000ドル）の総利益を達成したものとします。セクション7.1（a）に従って納品され、代理人の合理的な裁量（サポートを含む）による検証が必要でしたエージェントから要求された書類) と (b) デフォルトは発生しておらず、デフォルト事由は発生していないはずですが、現在も継続中です。

「トランシェ・ファシリティ・チャージ」とは、セクション4.2（d）に従って貸し手に支払われる前払金（トランシェ1アドバンスを除く）の1パーセント（1.00％）を意味します。

「米国人」とは、本規範のセクション7701 (a) (30) で定義されている「米国人」であるすべての人を意味します。

「UCC」とは、カリフォルニア州で随時有効な統一商法を指します。ただし、法律の強制条項により、担保に対する代理人の先取特権の付与、完全性、優先権、または救済の一部またはすべてが統一商法に準拠します。これは、ある法域で随時有効です。カリフォルニア州以外では、「UCC」という用語は、そのような他の法域で随時施行される統一商法を意味するものとします。そのような付属、完全、優先順位、または救済に関する規定、およびそのような規定に関連する定義のみを目的としています。

「ワラント」とは、ローンに関連して締結されたワラントで、随時修正、修正、修正されることがあります。

1.2 以下の用語は、その用語の反対側のセクションまたはサブセクションで定義されています。


定義済みの用語			セクション
1940年法			5.6 (b)
エージェント			前文
譲受人			11.14
借り手			前文
請求			11.11 (a)
担保			3.1
会社			前文
機密情報			11.13
現在の会社のIPアドレス			5.10
学期末料金			2.5 (a)
デフォルトイベント			9
除外資産			3.2
財務諸表			7.1
被補償者			6.3
貸し手			前文
負債			6.3
最大レート			2.2
最低現金補償率			7.21 (a)
参加者登録			11.8
支払い日			2.1 (e)
前払い手数料			2.4
宣伝資料			11.19
登録			11.7
支払い権			3.1
トランシェ 1 アドバンス			2.1 (a)
トランシェ2アドバンス			2.1 (a)
トランシェ3 アドバンス			2.1 (a)
トランシェ 4 アドバンス			2.1 (a)
転送			7.8

1.3

(a) 別段の定めがある場合や文脈上別段の定めがない限り、(i) 本契約または本契約の附属書または別表の「セクション」、「サブセクション」、「別紙」、「附属書」、「別紙」、「付録」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別紙」、「別貸付書類や組織文書を含む）は、随時修正されたり、書き直されたりする契約、文書、またはその他の文書を指すと解釈されるものとします、修正され、書き直され、補足されました

または、随時変更、延長、更新、または置き換えられる（本書またはその他の貸付書類に記載されている制限が適用されます）、（iii）本書で言及されている個人には、その人の後継者および許可された譲受人を含むものと解釈され、（iv）法律への言及には、当該法律およびその他への言及を統合、改正、置き換え、または解釈するすべての法的および規制上の規定が含まれるものとします。法律または規制とは、特に明記されていない限り、改正、修正、拡張、改訂された法律または規制を指すものとします。随時交換または補充されます。

(b) 本契約に別段の定めがない限り、本契約またはその他の貸付書類で使用される会計用語は、本契約の日に有効なGAAPに従って慣習的に与えられる意味を持つものとし、本契約に基づくすべての財務計算は、本契約の日に有効なGAAPに従って計算され、一貫して適用されるものとします。ただし、会計基準体系化842、リース（またはその他）には影響がないものとします。同様の結果または効果をもたらすその他の会計基準（成文化または財務会計基準））リース（または同様の取り決め）がキャピタルリースとして扱う必要がある範囲で、そのようなリース（または同様の取り決め）は、そのような会計基準体系化または財務会計基準の発効直前に発効したGAAPに基づくオペレーティングリースとして扱われていました。

(c) 本書または他の貸付書類で特に定義されていない限り、本書または他の貸付書類で使用され、UCCで定義されている用語は、UCCで与えられた意味を持つものとします。デラウェア州法（または別の法域の法律に基づく同等の事象）に基づく分割または分割計画に関連して、貸付書類に基づくすべての目的で：（i）ある個人の資産、権利、義務、または責任が別の人の資産、権利、義務、または負債になった場合、それは元の人から次の人に譲渡されたものとみなされ、（ii）新しい人が入ってきた場合は存在、そのような新しい人物は、その存在の最初の日に、その所有者によって組織されたものとみなされますそんな時の、その持分ですね。

(d) ここに記載されている用語の定義は、定義されている用語の単数形と複数形に等しく適用されるものとします。文脈上必要な場合はいつでも、代名詞には対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後には「限定されない」という語句が続くものとみなされます。「意志」という言葉は、「しなければならない」という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されます。

(e) 特定の日付から後で指定された日付までの期間の計算では、「開始日」と「終了日」は「開始日とそれを含む」を意味し、「to」と「until」はそれぞれ「終了するが、除外する」という意味です。「through」という単語は「終了して含む」という意味です。

(f) 本契約およびその他の貸付書類のセクション見出しは、参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約またはその他の貸付書類の解釈には影響しません。

1.4 GAAPの変更がローン書類に記載されている財務要件の計算に影響を及ぼすことがあり、借り手または必須の貸し手がそう要求した場合、代理人、貸し手および借り手は、そのようなGAAPの変更に照らして、当初の意図を維持するために当該要件を修正するよう誠実に交渉するものとします。ただし、そのように修正されるまで、そのような要件は引き続きGAAPに従って計算されるものとします。そのような変更の前は。

1.5 ローン文書における合併、譲渡、統合、合併、統合、譲渡、売却、処分、譲渡または同様の条件への言及は、合併、譲渡、統合であるかのように、有限責任会社の分割、または一連の有限責任会社への資産の割り当て（またはそのような分割または配分の解除）に適用されるものとみなされます。別の人物への合併、統合、譲渡、売却、譲渡、または同様の条件（該当する場合）。貸付書類によると、有限責任会社の各部門は、個別の個人を構成するものとします（また、子会社、合弁会社、またはその他の同様の条件である有限責任会社の各部門も、そのような個人を構成するものとします）

その存在の最初の日に）。分割に関連して、ある人の資産、権利、義務、または負債が別の人の資産、権利、義務、または負債になった場合、そのような資産は元の人物から次の人に譲渡されたものとみなされます。

1.6 担保付債務のいずれかの支払い、または本契約またはその他の貸付書類に基づく契約、義務、またはその他の義務の履行が営業日ではない日に期限が来た場合、その支払いまたは履行の期日は、その翌営業日に延長されるものとします（営業日の直後が暦月の最初の営業日である場合を除き、その場合はその直前の期日となります）営業日）そして、元本のお支払いの場合は、追加の利息が発生し、そのような延長の期間中は支払いが必要です。

セクション2。ローン

2.1 タームローンの前払金。

(a) 進歩。

(i) トランシェ 1.本契約の条件に従い、貸主は、締切日に、元本総額7500万ドル（75,000,000ドル）に相当するタームローン前払金（「トランシェ1アドバンス」など）を複数回（共同ではなく）行い、借り手は引き出すことに同意します。

(ii) トランシェ 2.本契約の条件に従い、借り手は請求することができ、貸し手は、いずれの場合も、トランシェ2のマイルストーン日からトランシェ2のコミットメント終了日まで、最低500万ドル（5,000,000ドル）（または少ない場合は、本条に従って引き出すことができるタームローン前払金の残額を）1つ以上の追加のタームローン前払金を複数回（共同ではなく）行うものとします。2.2 (a) (ii)) 元本の総額で2,500万ドル（25,000,000ドル）まで（タームローンの前払い金など、「トランシェ2アドバンス」)。

(iii) トランシェ 3.本契約の条件に従い、借り手は要求することができ、貸し手は、いずれの場合も、トランシェ3のマイルストーン日からトランシェ3のコミットメント終了日まで、少なくとも500万ドル（5,000,000ドル）（または少ない場合は、これに従って引き出すことができるタームローン前払金の残額を）1つ以上の追加のタームローン前払金を、それぞれ個別に（共同ではなく）行うものとします。セクション2.2（a）（iii））の元本総額は最大2,500万ドル（2,500万ドル）（タームローン前払いなど）「トランシェ3アドバンス」)。

(iv) トランシェ 4.本契約の条件に従い、借り手は要求することができ、貸し手は、いずれの場合も、締切日から2026年12月15日まで、貸主の投資委員会による単独かつ自由な裁量による承認を条件として、最低500万ドル（5,000,000ドル）（またはそれより少ない場合は、残り）のタームローンの前払いを、締切日から2026年12月15日まで複数回（共同ではなく）行うものとします。本セクション2.2 (a) (iv)) に従って引き出すことができるタームローン前払金の金額で、元本の合計金額は最大で5000万ドル（5,000,000ドル）（タームローン前払金、「トランシェ4前払金」など）。

(b) 最大タームローン金額。未払いのタームローン前払金の総額は、タームローンの最大金額に、誤解を避けるために記しておきますが、セクション2.1（d）（ii）に従って元本に追加された現物支払利息に等しい金額を加えた金額を超えてはなりません。各貸し手の各ターム・ローンアドバンスは、それぞれのターム・コミットメントに、誤解を避けるために記しておきますが、セクション2.1（d）（ii）に従って元本に追加されたタームローンPIK金利に等しい金額を加えた金額を超えてはなりません。返済後、タームローンアドバンス（またはその一部）は借り換えできません。誤解を避けるために、

セクション2.1（a）に規定されているように資金を調達するタームローン前払金の元本総額から、タームローン前払い金に関して発生した現物支払利息の金額から減額することはできません。

(c) 事前リクエスト。タームローンの前払い金を取得するには、借り手に代わって、事前リクエストを記入し、署名して（締切日の少なくとも1営業日前、締切日以外の各前払日の少なくとも5営業日前）、代理店に届けなければなりません。貸し手は、事前リクエストで要求された方法でタームローン前払いに資金を提供するものとします。ただし、セクション4に規定され、当該タームローンアドバンスに適用される各条件が、リクエストされたアドバンス日の時点で満たされている場合に限ります。タームローンアドバンスの収益は、口座管理契約の対象となる口座に入金されます。

(d) 利息。

(i) タームローンの現金金利。タームローンPIK金利に従って発生する利息に加えて、各タームローン前払金の元本残高（誤解を避けるために、セクション2.1（d）（ii）に従って元本に追加された現物支払利息を含む）には、その前払い日から、360日からなる年に基づくタームローン現金金利で利息がかかるものとします。利息は毎日計算されます実際の経過日数に基づいています。タームローンの現金金利は、プライムレートが随時変更される日に変動します。

(ii) タームローンPIK金利。タームローン現金金利に従って発生する利息に加えて、各タームローン前払金の元本残高には、その前払い日からの利息がタームローンPIK金利で支払われるものとし、利息は実際の経過日数に基づいて毎日計算されます。この金額は、その期間の未払い元本残高を増やすために未払いの元本残高に加算されますその前払いの各支払い日のローン前払い、その後の元本金額はセクション2.1（d）（i）の規定に従って支払われる未払利息、およびセクション2.1（e）に従って前払金の元本が支払われる場合に支払われる未払利息額と未払額は、未払額と未払額の両方が支払われるものとします。

(e) 支払い。借り手は、前払い日の翌月から始まる毎月第1営業日（各営業日、「支払い日」）に、各タームローンの前払いの未払利息を支払います。借り手は、償却日の直後の日に未払いのタームローン前払金の元本総額を、償却日から始まり、その後は毎月第1営業日に続けて、担保付債務（条件により本契約の終了後も存続する初期補償債務を除く）が返済されるまで、元本と利息（住宅ローン形式）を均等に毎月分割して返済するものとします。タームローンの現金金利がその条件に従って調整された場合、または償却日が延長された場合、その後の毎月の分割払いの金額は再計算されます。タームローン前払金の元本残高全額、本契約に基づく未払利息、その他すべての担保付債務（初期補償債務を除く）は、タームローンの満期日に支払期日をもって支払われるものとします。借り手は、反訴や抗弁の有無にかかわらず、相殺、回収または控除なしに、本契約に基づくすべての支払いを行うものとします。エージェントは、ACH承認で承認されたとおりに、（i）各タームローンアドバンスに基づいて貸し手に支払われるすべての定期債務と、（ii）セクション11.12に関連して代理人または貸し手が負担する自己負担の弁護士費用および費用について、借り手の口座への引き落としを開始します。ただし、上記（i）項に関して、エージェントが借り手に代理人は開始しないことを通知した場合特定の支払日に期限が到来する一定額の定期債務を借り手の口座に借方記入し、借り手は代理人に支払うものとします。貸主の評価対象となる利益のために、当該金額の定期債務は、その支払日に直ちに入手可能な資金で全額支払われます。さらに、上記の（i）項に関して、代理人が借り手に通知した場合、代理人は3営業日後に上記のように借方入力を開始しない旨を伝えます。

当該支払日の前に、借り手は、貸主の評価対象となる利益のために、代理人が借り手にその旨を通知した日から3営業日後の日に、その金額の定期債務の全額を即時利用可能な資金で代理人に支払うものとします。さらに、上記の (ii) 項に関して、代理人が借り手に借方記入を行わないことを通知した場合特定の自己負担の弁護士費用および代理人または貸し手が負担した費用を借り手の口座に支払う場合、借り手は評価対象となる利益のために代理人に支払うものとします貸し手は、エージェントが借り手にそのことを通知した日から3営業日以内に、その金額をすぐに利用可能な資金で全額差し上げます。

2.2 最大利息。本契約またはその他の貸付書類の規定にかかわらず、管轄裁判所が本契約に適用されると見なす法律で認められる最大金利（カリフォルニア州の法律では、商業ローンの許容金利に関する法律とみなされます）を超える金利で契約、請求、または利息の受け取りを行わないことが両当事者の意図です（「最大金利」）)。管轄裁判所が、タームローン前払金が常に最大金利で利息を負担していた場合に支払われるはずだった金額を超える利息を借り手が実際に貸し手に支払ったと最終的に判断した場合、借り手が実際に支払った超過利息は次のように適用されるものとします。第一に、未払いの元本からなる担保付債務の支払い、第二に、すべての元本が返済された後、貸し手の未収利息、合理的かつ文書化された自己負担費用、経費、専門家費用やその他の担保付債務。そして第三に、すべての担保付債務が返済された後、超過分（もしあれば）は借り手に返金されます。

2.3 デフォルトの利息。代理、貸主、または借り手の銀行の管理上または運用上のエラーのみが原因でACH引き落としが行われなかった場合、借り手が期日までに支払いを行うための資金があり、借り手がそのような支払い不履行を知ってから2営業日以内に支払いを行った場合を除き、本契約に定められた猶予期間を含め、支払予定日に支払いが行われなかった場合、金額は4パーセント（4％）そのような支払い期限を過ぎた金額は、要求に応じて支払うものとします。さらに、本契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続中は、元本、利息、複合利息、専門家費用を含むすべての未払いの担保付債務には、第2.1（d）条に記載されている利率に年率4％（4％）を加えたものに等しい利息がかかります。本契約に基づく期日までに利息が支払われなかった場合、延滞利息は元本に加算され、該当する場合はセクション2.1（d）または本セクション2.3に定められた利息で複利息が加算されます。

2.4 前払い。借り手は、いつでも未払いの前払金の全部または一部を、元本残高全体（またはその一部）、未払利息および未払利息、返済日までに未払いの貸主の費用および経費（前払いのタームローン前払金の当初の元本総額に適用される期末手数料の一部を含みますが、これらに限定されません）を支払うことで、未払いの前払金の全部または一部を前払いすることができます。セクション2.5（a））に従って支払われ、次のパーセンテージに相当する前払い手数料も加算されますそのように前払いされた前払金の未払いの元本：各前払金（念のため、前払金には、セクション2.1 (d) (ii) に従って当該前払金の元本残高に追加された元本が含まれます）について、当該前払金の元本が締切日から12か月後の日に前払いされた場合、3パーセント（3.3）00%); (b) そのような前払い金額の元本が、クロージングから12か月後の日付以降に前払いされる場合締切日の24か月後の日付またはそれ以前の日付は、2パーセント（2.00％）、それ以降からタームローン満期日の直前日までの日付は、1パーセント（1.00％）（それぞれ「前払い手数料」）。借り手がいつでも前払いすることを選択し、その際に複数のトランシェで未払いの前払い金がある場合、前払い金は次の順序で前払い額を適用して決定されます。1つ目は、最新の初期資金調達日でトランシェの下で未払いの前払金の未払いの元本（および未払いの利息）に、2つ目は、未払いの元本（および未払いの利息）に次の初期資金調達日で、トランシェの下で未払いの前払金の未払利息（それに対する）本契約に基づいて行われたすべての前払金の元本残高（および未払利息はすべて未払利息）が全額支払われるまで続きます。借り手は、前払金の早期返済に起因する実際の損害額を決定することが困難で非現実的であることを考慮すると、前払い金は貸主の失われた利益を合理的に計算したものであることに同意します。借り手は、前払い日までにすべての元本と未収利息の未払い額と前払い金を前払いしなければなりません

支配権の変更または本契約に基づく未払いの前払金のその他の前払いが発生したとき。上記にかかわらず、ヘラクレスおよび/またはその関連会社が（単独かつ絶対的な裁量で）タームローンの満期日より前に前払金を借り換えることに書面で同意した場合、エージェントと貸し手は前払い金を免除し、ここで免除することに同意します。本セクションに基づいて支払われた金額は、エージェントによって、未払いの有担保債務（元本と利息を含む）の未払い額に、本セクション2.4に記載されている順序と優先順位で適用されるものとします。

2.5 学期末料金。

(a) 借り手が第2.4条に従って未払いの担保付債務の一部を（重複することなく）前払いする任意の日に、借り手は貸し手に、前払いのタームローン前払金の元本を掛けた金額の4,95％（4.95％）の手数料を貸し手に支払うものとします。

(b) (i) タームローンの満期日、(ii) 借り手が未払いの担保付債務（初期補償債務および本契約の終了後も存続するその他の債務を除く）を全額前払いした日、または（iii）未払いの担保付債務全体が期日となり支払い可能になった日のうち早い日に、借り手は貸主に支払うものとします (x) の4と95分の1（4.95％）に、当該タームローンの前払金の当初の元本総額を掛けたものに等しい手数料本契約から、セクション2.5（a）に従って行われた支払いの総額（「期間終了料金」）を引いたものです。

(c) 当該期間終了チャージの必須支払い日にかかわらず、期間終了チャージの該当する比例配分分は、該当するタームローン前払いが行われた各日をもって、貸し手が獲得したものとみなされます。誤解を避けるために言うと、本契約に基づく支払期限が営業日以外の日に支払われる場合、その支払期日は翌営業日になります。

2.6 比例配分処理。手数料およびタームローン前払金の減額を考慮した各支払い（前払いを含む）は、関連する貸し手の契約期間に従って比例配分されるものとします。

2.7 税金、費用の増加。借り手、代理人、貸し手はそれぞれ、ここに添付されている補遺1に記載されている条件に同意します。

2.8 前払いチャージと期末チャージの取り扱い。借り手は、支払われる前払い金および期末費用は、早期解約の結果として各貸し手が被った清算損害と推定されることに同意し、借り手は、それが締切日の時点で現在存在し、存在する状況下では合理的であることに同意します。前払い金と期末手数料は、担保付債務（および/または本契約）が履行されたり、差し押さえ（司法手続きの権限によるものであれ）、差し押さえに代わる証書、またはその他の手段によって免除された場合にも支払われるものとします。各貸付当事者は、そのような加速に関連して前述の前払い手数料および期末手数料の徴収を禁止または禁止する可能性のある現在または将来の法令または法律の規定を（合法的に最大限の範囲で）明示的に放棄します。借り手は、（それぞれが合法的に許可できる最大限の範囲で）同意します。（a）前払い金と期末手数料はそれぞれ妥当であり、弁護士が代理を務める有能なビジネスマン間の独立した取引の産物です。（b）前払い金と期末手数料はそれぞれ、支払いが行われた時点での現在の市場レートにかかわらず支払われるものとします。（c）貸し手と借り手の間には一連の行動方針があり、この取引ではそのような契約の支払いについて特に考慮されています前払いまたは繰り上げの場合の手数料（利息ではない）としての前払い手数料と期末手数料、および（d）借り手は、本セクションで合意されているのとは異なる方法で請求することを禁じられています。借り手は、ここに記載されているように、前払い手数料と期末手数料のそれぞれを貸し手に支払うという契約が締切日に行われ、引き続き貸し手がタームローンの前払金を提供する重要なきっかけであることを明確に認めます。

セクション3。セキュリティ上の利益

3.1 担保権の付与。すべての担保付債務の（支払い日であろうとなかろうと）期日に、迅速かつ完全な支払いを行うための担保として、各借り手は、当該借り手の個人資産およびその他の資産に対する借り手の権利、権原、および利息のすべてに対する担保権を代理人に付与します。これには、現在存在しているか、今後取得されるか（総称して「担保」）、以下が含まれますが、これらに限定されません（ここに記載されている場合を除きます）。(a) 売掛金、(b) 設備、(c) 備品、(d) 一般無形資産（知的財産を含む）、（e）在庫、(f) 投資不動産、(g) 預金口座、(h) 現金、(i) 商品、その他すべての有形・無形の個人財産、現在または今後所有されているか、既存であるか、借り手によってリースされ、委託され、または取得されるかを問わず、また、当該借り手の所有または代理人の管理下にある財産のいずれか、および、その範囲で上記各項目のすべての収入、上記各項目のすべての収入、代替品、代替品、ならびに賃料、利益、製品などは含まれません。

3.2 担保は対象外です。上記のセクション3.1に記載されている担保権の広範な付与にかかわらず、担保には次のいずれも（総称して「除外資産」）を含まないものとします。（a）（i）持分を保有者に権利を与える外国子会社または外国子会社持株会社の貸付当事者が直接所有する、現在存在する、今後発生する発行済み株式の65％（65％）以上借り手が代理人をある程度満足させることができれば、取締役の選任やその他の事項に賛成してもらえます現在存在し、今後発生する発行済みおよび発行済み株式持分の65％（65％）を超える質権および担保権は、本規範または（ii）除外子会社の資産、（b）譲渡不可能なライセンスまたは契約（定義された「許可された譲渡」という用語の第（ii）項に記載されているライセンスを含みますが、これらに限定されません。その条件には、そのライセンサーまたは他の当事者の同意が必要です（ただし、そのような禁止範囲に限ります）譲渡は、適用法（UCCの第9条から406条、第9条から第407条、第9条から408条を含むがこれらに限定されません）に基づいて執行可能です。さらに、そのような禁止事項の終了またはライセンスまたは契約に関する同意が得られた場合、そのようなライセンスまたは契約は自動的に担保に含まれるものとします。（c）そこでの担保権の付与が適用法に反する財産。そのような制限または禁止の撤廃により、そのような資産は自動的に以下の内容に含まれるものとします担保; (d) 本契約に基づく許可先取特権の対象となる現金担保預金、本契約に基づく当該財産への担保権の付与が、当該許可先取特権を作成する契約によって禁止される場合、または本契約に基づく債務不履行となる場合、またはその当事者 (借り手以外) に解約権が生じる場合。ただし、当該現金担保の解約および解放時に、当該資産は自動的に以下に含まれるものとします担保（わかりやすくするために、それを担保する現金担保も含みます）マサチューセッツ州サマービルのビニーストリート50番地にある借り手のリース物件に関する特定の信用状（e）締日または取得日にリース、ライセンス、またはその他の契約、およびそれらの対象となる資産（当該買収を検討する際に当該契約またはその他の契約が発生した範囲で、当該契約またはその他の契約の対象となる貸付当事者が取得した不動産を除く）担保付債務を確保するために担保付権を与えると、それが侵害されたり無効になったりするような範囲でリース、ライセンス、契約、契約、または契約または他の当事者（借り手、他の貸付当事者、または子会社を除く）に有利な解約権を設けること（ただし、（A）当該禁止事項が適用法の下で執行可能な範囲でのみ、および（B）セクション9-406、9-408、9-409（またはその他のセクション）に従って当該条件が無効になる場合を除きます）UCC第9条）、（f）証券の取得または完成にかかる費用と負担は、代理人が合理的な裁量で扱うすべての資産によって決定されるものとしますそこでの利子は、それによって得られる担保（所有権証明書の対象となる車両やその他の資産を含むがこれらに限定されない）、（g）商業での実際の使用、米国特許商標庁への使用明細の記録、または提出時に提供されるその他の方法によるかどうかにかかわらず、商標を最初に使用する前に常に「使用する意図」が持たれますそして、使用意向の使用を主張する修正案の米国特許商標庁による承認米国商務省第15条第1060（a）（または後継条項）に基づく商標出願は、担保、（h）不動産リースに基づく借手または副貸主としての貸付当事者の利益、（i）許可された口座の条件または関連して売却された口座およびそのような口座に付与された担保権を構成します

売掛金ファクタリング契約、（j）除外口座（そこに含まれる現金を含む）、および（k）担保から除外することがエージェントが独自の裁量で書面で合意したその他の資産。

セクション4。融資の前提条件

本契約に基づく貸付を行う貸し手の義務は、借り手が以下の条件を満たすことを条件とします。

4.1 初期前払い。締切日またはそれ以前に、借り手は以下をエージェントに届けているはずです。

(a) 本契約で検討されている取引を実行するため、またはすべての担保に関する代理人の先取特権を作成して完成させるために、貸付書類、および代理人が合理的に要求するその他すべての文書および証書の正式に作成されたコピーを、いずれの場合も、代理人が合理的に受け入れられる形式および内容で作成してください。

(b) 第7.26条に従い、各預金口座（一日で合計残高が50万ドル（50万ドル）を超えない除外口座および預金口座を除く）および貸付当事者が管理する口座保有投資不動産に関して正式に締結された口座管理契約。

(d) 当該借り手の役員によって証明された、(i) 貸付書類（令状を含む）によって証明される融資およびその他の取引の承認を証明する各借り手の取締役会の決議の写し、（ii）特定の人物に代わって当事者である貸付書類を執行する権限を与えること、（iii）特定の人物に代わって署名することを許可することおよび/またはすべての書類と通知（該当する場合は、事前リクエストやその他の関連通知を含む）を送付して、署名および/または送付してください当事者である貸付書類に関連して、（iv）取締役会が適切な目的のために行動していること、および貸付書類がその借り手の最善の利益と商業的利益のために行われていることを認めること。

(e) 該当する組織の管轄区域の国務長官によって証明された借り手憲章の認証済みコピーと、締切日までに修正されたその他の組織文書

(f) 借り手の組織の管轄区域からの信用証明書、および事業を行っているその他すべての法域で発行された同様の証明書で、資格の取得に失敗すると重大な悪影響が生じる可能性があります。

(g) 設立国または設立国の中央出願局に提出された財務諸表の調査書を検索するための最近の日付の証明されたコピー（該当する場合）。当該財務諸表に記載されている担保の先取特権が、許可先取特権を構成するか、かつて許可された先取特権であるか、または初期期間のローンアドバンスに関連して終了または解除されるという書面による証拠（UCC解約書を含む）を添付してください。

(h) デュー・ディリジェンス手数料、初期ファシリティ・チャージの支払い、および本契約に従って払い戻される代理人および貸主の現在の費用の払い戻し。これらの金額は、最初の前払い金から差し引かれる場合があります。

(i) パーフェクション証明書と各添付書類とその補遺の正式に発行されたコピー

(j) 第7.26条に従い、本契約で義務付けられているすべての保険証書と推薦書の写し

(k) 第7.26条に従い、商業的に合理的な努力を払うことを条件として、(i) 最高経営責任者事務所またはその主たる事業所、および (ii) 50万ドル（50万ドル）を超える借り手の資産または財産を含む事務所または事業所（倉庫を含む）について、家主の同意が正式に締結されました。

(l) 第7.26条に従い、商業的に合理的な努力を払うことを条件として、個別にまたは合計で50万ドル（500,000ドル）を超える借り手の資産または資産の一部を保有する保釈契約が正式に締結されました。

(m) 第7.26条に従い、(i) 質権契約に従って質入れが義務付けられている持分を表す証書と、その質権者の正式な権限を有する役員によって空白で承認された各証書の日付のない株式権または同様の譲渡証書、および (ii) 承認された (もしあれば) 各重要債務証書（もしあれば）が空白で（または譲渡を伴わない）誓約者によって承認された（空白で承認された）フォームは、質権契約に基づいて代理人に誓約する必要があります。そして

(n) 代理人が合理的に要求できるようなその他の書類。

4.2 すべてのアドバンス。各アドバンスデーに：

(a) 代理人は、(i) 会社の最高経営責任者、最高財務責任者、または最高ビジネス責任者が正式に締結した関連前払いの事前申請、および (ii) 代理人が誠実な業務上の裁量により合理的に要求できるその他の書類を受け取っているものとします。

(b) 本契約に定められた表明および保証は、該当するアドバンスデー時および現在において、すべての重要な点において真実かつ正確であり、当該表明および保証がそれ以前の日付に明示的に関連する場合を除き、当該アドバンスデー当日およびそれ以降に行われた場合と同じ効力を有するものとします。

(d) 当該前払日に利用可能になった前払金（トランシェ1アドバンスを除く）に関して、貸付当事者は、当該前払金に適用されるトランシェ・ファシリティ・チャージを支払っているものとします。そして

(e) 各事前リクエストは、セクション4.2 (b)、セクション4.2 (c)、セクション4.3に規定されている事項および事前リクエストに記載されている事項について、関連する前払い日における借り手による表明および保証を構成するものとみなされます。

4.3 デフォルトなし。締切日現在、および各アドバンスデーの直後に、(i) 債務不履行事由となる可能性のある (または、時間の経過とともに、通知の提供、あるいはその両方が成立する可能性のある) 事実や条件は存在せず、(ii) 重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想される可能性のある事象は発生しておらず、現在も続いています。

セクション5。借り手の表明と保証

借り手は、次のことを表明し、保証します。

5.1 企業ステータス、執行と引き渡し、拘束力。各借り手は、該当する場合、組織、設立、または設立の管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、合法的に存在し、良好な状態にあり、場合によっては、その事業性質または財産の所在地によりそのような資格が必要であり、資格を得られないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるすべての法域において、外国法人、有限責任会社、またはパートナーシップとして正式に資格を持っています。。借り手の現在の名前、旧名（もしあれば）、最高経営責任者、設立場所、納税者番号、組織識別番号、およびその他の情報は、別紙Bに正しく記載されています。借り手は、本契約に従って締切日後に代理人に提供される書面による通知（コンプライアンス証明書を含む）で更新することができます。本契約はすでに締結されており、他の各貸付書類は、本契約に基づいて引き渡された時点で、本契約および本契約の各貸付当事者によって正式に締結され、引き渡されたことになります。本契約は、そのように引き渡された時点で、各貸付当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該貸付当事者に対して執行可能です。ただし、破産、破産、倒産、再編、受取権、モラトリアム、または債権者の権利に一般的かつ一般原則に影響を及ぼすその他の法律によって法的強制力が制限される場合がありますが、エクイティ。

5.2 担保。借り手は担保を所有しており、許可された先取特権を除くすべての先取特権はありません。借り手には、担保付債務の担保として担保の先取特権を代理人に付与する権限と権限があります。

5.3 同意。借り手による本契約および当事者であるその他すべての貸付書類の実行、引き渡し、履行は、（i）組織文書および適用法に従って借り手の必要なすべての措置によって正式に承認されており、（ii）許可先取特権を除き、担保に対する先取特権の作成または賦課にはなりません。（iii）借り手の組織文書の規定または重要な命令に違反しません。借り手が対象となる差止命令、判決、法令または書類、（iv）いかなる内容にも違反しないでください借り手が対象となるあらゆる法律または規制を尊重し、(v) 借り手の契約または合意に違反しないこと、またはまだ取得されていない他の個人または政府機関の同意または承認を必要としないこと。ただし、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない違反、同意、承認は例外です。借り手に代わってローン書類を実行する個人には、そうする権限が正式に与えられています。

5.4 重大な悪影響。重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想できるような事象は発生しておらず、現在も続いています。借り手は、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、起こりそうな出来事や状況を認識していません。

5.5 政府当局の前での行動。法律上、衡平法上、または政府当局による、または現在係属中の政府機関による訴訟、訴訟、請求、紛争、手続は、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、借り手またはその財産に対して、または借り手の知る限り書面で脅迫されていることはありません。

5.6 法律。

(a) 借り手もその子会社も、法律、規則、規制に違反しておらず、借り手またはその子会社が対象となる政府機関の判決、文書、差止命令、または法令に関して債務不履行に陥っていません。ただし、そのような違反または不履行が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合に限ります。借り手は、(i) 重要な債務を証明する契約または証書の規定、または (ii) 自身が当事者である、または前述の (i) または (ii) の条項の場合、代理人または貸し手の利益に著しく不利であると合理的に予想されるその他の重要な契約に基づく債務不履行にはなりません。

(b) 借り手もその子会社も「投資会社」ではなく、改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）のセクション3（c）の「投資会社」の定義から除外されている場合を除き、「投資会社」となる会社、または1940年法に基づき「投資会社」によって「管理」される会社ではありません。借り手もその子会社も、マージンストック（以下

連邦準備制度理事会の規則X、T、U）。借り手とその各子会社は、すべての重要な点で連邦公正労働基準法を遵守しています。各用語は2005年の公益事業持株会社法で定義され使用されているため、借り手もその子会社も「持株会社」の「持株会社」または「関連会社」でも、「持株会社」の「子会社」でもありません。借り手もその子会社の資産も資産も、借り手またはその子会社、あるいは借り手の知る限り以前の人物が、適用法に実質的に準拠している場合を除き、有害物質の処分、生産、保管、処理、または輸送に使用されたことはありません。借り手とその子会社は、それぞれの事業を現在行っているとおりに継続するために必要なすべての政府当局の同意、承認、承認を得て、すべての申告または提出を行い、すべての通知を行っています。

(c) 借り手、その子会社、借り手またはその子会社が管理する関連会社、または本契約で検討されている取引に関連して何らかの立場で行動または利益を得るそれぞれの代理人のいずれも、(i) テロ対策法に違反していないか、(ii) 回避または回避する、または回避する目的のある取引に従事または共謀していませんテロ対策法で定められている禁止事項のいずれかを回避したり、違反しようとしたりすること、または (iii) ブロック対象者。借り手、その子会社、または（借り手が知る限り）本契約で検討されている取引に関連して何らかの立場で行動または利益を得る管理対象関連会社または代理人は、（x）ブロック対象者に対して、またはその利益のために取引を行ったり、資金、商品、サービスの寄付を行ったり受け取ったりすることはなく、（y）取引やその他の取引も行っていません大統領令第13224号、同様の行政命令、またはその他に従ってブロックされた財産または財産の持分に関連してテロ対策法。本契約に基づいて提供される資金はいずれも、直接的または間接的に、(a) 該当するマネーロンダリング防止、経済制裁および贈収賄防止法および規制に違反する活動、または (b) 政府職員または従業員、政党、政党の役人、政党の役人、政党の役人、役職の候補者、または公的な立場で活動する者への事業獲得、維持、または指揮を目的とした支払いには、直接的または間接的に使用されません。1977年の米国海外腐敗行為防止法に違反して、不適切な利益を得ること修正されました。

5.7 情報は正確で最新です。貸付書類に関連して、借り手によって、または借り手に代わって代理人に提供された、またはそこに含まれている、またはそれに従って提出された書面による情報、報告書、事前申請、財務諸表、展示品またはスケジュールは（いずれの場合も、予測、予測、その他の将来の見通しに関する記述、および一般的な経済的または産業的性質の情報を除く）、全体として見ると、事実に関する重大な虚偽表示を含んだり、まとめたりすると、事実に関する重大な虚偽表示が含まれていなかったり、含まれたりすることはありません他のすべてのそのような書面による情報や文書と一緒に、資料を省略するか、述べることを省略しますそこでの記述を行うために必要な事実は、それがなされた状況、現在行われている状況、またはこれから行われる予定の状況に照らして、そのような記述が行われた、またはなされたと見なされた時点で実質的に誤解を招くものではありませんでした。さらに、締切日の前か後かを問わず、借り手が代理人に提供するすべての財務または事業予測は、誠意をもって、借り手が入手できる最新のデータと情報に基づいて、合理的な仮定に基づいて提供されるものとします（借り手が誠意を持って合理的な仮定に基づいて提供した予測と予測は事実とは見なされず、そのような予測には重大な不確実性が伴うことを理解してください）。不測の事態、その多くは借り手の制御が及ばないものです、それは特定の予測が実現するという保証はありません。また、そのような予測や予測の対象となる期間中の実際の結果が、予測または予測された結果と異なる場合があります）。

5.8 税務問題。別表5.8に記載されている場合を除き、（a）借り手とその子会社は、提出する必要のあるすべての連邦および州の所得税申告書およびその他の重要な納税申告書を提出しています。（b）借り手とその子会社は、適切な手続きによって誠意を持って争われた税金を除き、支払う必要のあるすべての連邦および州の所得税およびその他の重要な税金またはその分割払いを正式に支払いました。ただし、適切な手続きによって誠意を持って争われた税金は除きますおよびその子会社はGAAPに従って十分な準備金を維持しており、(c) 借り手の知る限りでは、いいえ借り手または子会社に関して提案されている、または保留中の税務査定、不備、監査、またはその他の手続きは、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼした、またはそうなると合理的に予想されます。

5.9 知的財産の主張。借り手は、知的財産資料の唯一の所有者であり、借り手の事業に知的財産資料を使用する権利があります。別表5.9に記載されている場合を除き、（i）重要な著作権、商標、特許はそれぞれ有効かつ法的強制力があり、（ii）知的財産の重要な部分の全部または一部が無効または執行不能と判断されたことはなく、（iii）知的財産の重要な部分の所有権または使用が第三者の権利を侵害しているという主張が借り手に対してなされていません。

5.10 知的財産。

(a) 借り手およびその子会社の事業にとって重要な、保留中、登録、発行済み、またはライセンス済みの各知的財産（個別に、または他の知的財産と合わせて）の、真実で正確かつ完全なリスト。借り手製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、保管、輸送、販売の申し出、流通、または販売に関連して、所有されているまたは借り手またはそのいずれかが共同所有しているか、独占的または非独占的にライセンスを受けています米国で発行または提出された子会社（総称して「現在の会社のIP」）は、その名前/タイトル、現在の所有者または共同所有者（所有権を含む）、登録、特許または出願番号、登録または出願日を含めて、第7.1（d）条に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される可能性があるため、別表5.10（a）に記載されています。別表5.10（a）に記載されている場合を除き、セクション7.1（d）、（i）（A）に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される可能性があるため、所有している現在の会社のIPの各項目は有効で存続しており、（特許出願に関する場合を除いて）執行可能であり、現在の会社のIPのそのような項目が失効、期限切れ、取り消され、無効になったり、放棄されたり、執行不能になったりすることはありません。(B) 発明者または所有権に異議を唱える書面、または失効、失効、放棄、法的強制力がないことに関する書面による通知は受け取っていません現在の会社の知的財産のすべての項目、および（ii）（A）別の人からライセンスされている現行会社の知的財産の各項目は、有効、存続可能であり、法的強制力があり、現在の会社IPのそのような項目が失効、期限切れ、取り消され、無効になり、放棄または執行不能になったり、（B）発明や所有権に異議を唱えたり、失効したり、失効したり、失効したり、期限切れになったり、失効したり、執行不能になったりしていません。（B）発明や所有権に異議を唱える、または失効や有効期限に関する書面による通知を受け取っていません、現在の会社IPのそのような項目の無効化、放棄、または執行不能。借り手の知る限り、借り手製品の利用に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される特許や特許出願はありません。別表5.10（a）に記載されている場合を除き、セクション7.1（d）、（x）に従って送付されたコンプライアンス証明書で更新される可能性があるため、現在の会社のIPまたは借り手またはその子会社が所有する企業秘密に何らかの権利を持っている、または所有していた各人（借り手またはその子会社が提出したそのような所有の現行会社IP内の特許に記載されている各発明者を含みます）所有している現在の会社のIPおよびそのような企業秘密に対する彼または彼女のすべての権利、権原、および利益を譲渡する契約を締結しました。およびそこに含まれる発明、改良、アイデア、発見、著作、著作物、情報、その他の知的財産は、その所有者に具体化され、記載され、または主張されています。(y) 当該人物は、借り手またはその子会社との間で、借り手商品の譲渡や利用を排除または相反したり、継続的な支払いを受ける権利を与えたりするような契約上の義務やその他の義務を負っていません。

(b) (i) 借り手またはその子会社は、該当する場合、別表5.10 (a) に所有者または共同所有者として記載されている現在の会社IPの有効な所有権を保有しています。(ii) 現在の会社の知的財産には、許可された先取特権以外の先取特権はありません。

(c) 借り手またはその子会社が所有している、または借り手またはその子会社が独占的にライセンスしている現行会社の知的財産には、割り当てられた猶予期間を超えて現在延滞している維持費、年金料、または更新料はありません。また、その申請または登録が失効または放棄されたり、キャンセルされたり、期限切れになったりしたことはありません。借り手の知る限り、借り手またはその子会社に非独占的にライセンスされている現在の会社IPには、割り当てられた猶予期間を超えて現在延滞している維持費、年金料、または更新料はありません。また、その申請または登録が失効または放棄されたり、取り消されたり、期限切れになったりしたことはありません。

(d) 借り手またはその子会社による支払いは、通常の事業過程で借り手および/またはその子会社との間で締結された重要な契約、および現在の会社IP、適用される税金の処理と維持に関連して特許、著作権、または商標局に支払われる料金に基づく場合を除き、現在の会社の知的財産に関して他の人に支払うべきものではありません。関連する弁護士費用。

(e) 借り手の知る限り、借り手もその子会社も、いかなる行為も引き受けたりしなかったりしておらず、借り手の商品に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるような方法で、(i) 現在の会社の知的財産の執行可能性または範囲の全部または一部を無効または縮小するような状況や根拠は存在しません。または (ii) 別表5.10 (e) に記載されている場合を除き、借り手またはその子会社が共同所有または独占的または非独占的にライセンスしている現行会社のIPの場合（借り手または子会社が現在の会社のIPを共同所有またはライセンス供与および利用する権利に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される方法で、セクション7.1（d））に従って送付されたコンプライアンス証明書で更新されること。

(f) スケジュール5.9またはセクション7.1 (d) に従って最近提出されたコンプライアンス証明書に記載されている場合を除き、要求、保留中、決定または和解された異議申し立て、干渉手続き、再発行手続き、再審査手続き、当事者間審査手続き、付与後の審査手続き、取り消し手続き、差止命令、訴訟、パラグラフIVの特許証明、またはハッチ・ワックスマンに基づく訴訟はありません法律、聴聞会、調査、苦情、仲裁、調停、要求、国際取引委員会の調査、いずれの場合も、借り手またはその子会社に書面で申し立てられた法令、またはその他の紛争、意見の相違、または請求（以下、総称して「特定紛争」と呼びます）、借り手の知る限り、そのような特定紛争が書面で脅かされたことはありますか？いずれの場合も、現在の会社のIPの合法性、有効性、執行可能性、または所有権に異議を唱える特定の紛争は書面で脅迫されていますか？いずれの場合も借り手製品への重大な悪影響。

(g) 現在の会社の知的財産権内で発行された特許が、譲渡により借り手またはその子会社が所有または共同所有している場合、その譲渡は米国特許商標庁に正式に記録されています。

(h) 別表5.10 (h)（セクション7.1（d）に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される場合があります）に記載されている場合を除き、研究、開発、製造、生産、使用、商品化、マーケティング、輸入、保管、輸送、販売、流通について、借り手またはその子会社に対して、係争中の、または借り手の知る限りでは、（i）何らかの研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、保管、輸送、販売の申し出、流通を主張する係争中の、または借り手の知る限り、脅迫されている請求はありませんまたは米国での借り手商品の販売は、米国の第三者の権利を侵害または侵害する（または過去に侵害または侵害された）または任意の知的財産（「第三者のIP」）に、または第三者の知的財産の不正流用（または過去には不正流用と見なされていた）、または（ii）現在の会社の知的財産が無効または法的強制力がないこと。

(i) 別表5.10 (i) に規定されている場合を除き、セクション7.1 (d) に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される可能性があるため、借り手商品の製造、生産、使用、商品化、マーケティング、輸入、保管、輸送、販売の申し出、流通、販売は、借り手の知る限り、発行されたものを侵害したり、侵害したり（または過去に侵害または違反したり）しませんまたは登録された第三者のIP（第三者のIP内で発行された特許を含む）、または不正流用を構成する（または過去には第三者の知的財産の不正流用（流用）。いずれの場合も、借り手の商品に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

(j) 別表5.10 (j) に記載されている場合を除き（セクション7.1（d）に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される場合があるため）、（i）研究、開発、製造に関連する知的財産を使用する借り手またはその子会社の権利を制限する和解、訴訟禁止契約、同意、判決、命令、または同様の義務はありません。

借り手製品の製造、使用、商品化、マーケティング、輸入、保管、輸送、販売の申し出、流通、販売（第三者の知的財産などに対応するため）、または（ii）第三者に会社のIPの使用を許可します。

(k) 別表5.10 (k) に記載されている場合を除き（セクション7.1（d）に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される場合があります）、借り手の知る限り、（i）会社のIPまたはその中の権利について、いかなる個人による侵害または侵害も発生しておらず、（ii）不正流用もありませんでした会社のIPのいずれかの人物またはその対象。

(l) 借り手とその各子会社は、バイオ医薬品業界で慣習的に行われているすべての商業的に合理的な措置を講じて、借り手またはその子会社が所有する、または借り手またはその子会社が使用または保有するすべての企業秘密（いずれの場合も、研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティングに関連する）の機密性と価値を保護しています。借り手製品の輸入、保管、輸送、販売の申し出、流通、販売。

(m) スケジュール5.10 (m) に記載されている場合を除き（セクション7.1（d）に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される場合があります）、締切日より前に借り手製品が米国に出荷された時点で、そのように出荷されたユニットは関連する仕様に準拠し、すべての重要な点で現在のFDA適正製造基準に従って製造されました。

(n) 別表5.10 (n) に記載されている場合を除き（セクション7.1（d）に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される場合があります）、借り手は、現在行われ、借り手が実施することが提案されている借り手の事業の運営または実施において必要または重要な知的財産に関するすべての重要な権利を有します。上記の一般性を制限することなく、UCCの第9条では執行できない制限や、ライセンスに関して本契約で許可されている制限を除き、借り手は、借り手の事業運営に必要な範囲で、借り手が現在行っている借り手の事業の運営または実施に必要または重要な知的財産を、条件や制限なしに自由に譲渡、ライセンスまたは譲渡する権利を有しますまたはあらゆる種類の支払い（通常のライセンス支払い以外）事業経過）を任意の第三者に提供し、借り手は、有効なライセンスに従って、すべてのソフトウェア開発ツール、ライブラリ機能、コンパイラ、その他すべてのサードパーティソフトウェア、および借り手の事業の運営または運営において重要であり、借り手製品の設計、開発、宣伝、販売、ライセンス、製造、輸入、輸出、使用、または流通に使用されるその他のアイテムを所有または使用する権利を持っています。ただし、インバウンドライセンスの慣習的な契約は除きます借り手がライセンシーまたは借手である場合の契約や機器リース。別表5.10に開示されている場合を除き（セクション7.1（d）に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される場合があるため）、借り手は制限付きライセンスの当事者ではなく、拘束されることもありません。

(o) 借り手またはその子会社が使用する（または借り手製品または子会社の製品に使用される）重要なソフトウェアやその他の素材は、オープンソースまたは類似のライセンス（一般公衆利用許諾契約書、劣等一般公衆利用許諾契約書、Mozilla公衆利用許諾契約書、Mozilla公衆利用許諾契約書、またはAfferoライセンスを含むがこれらに限定されない）の対象にはならず、そのようなソフトウェアまたはその他の資料を（i）第三者に配布しなければならないような方法でオープンソースまたは同様のライセンス（一般公衆利用許諾契約書、劣等一般公衆利用許諾契約書、Mozilla公衆利用許諾契約書、またはAfferoライセンスを含むがこれらに限定されない）の対象にはなりません無料または最低限の料金（ロイヤリティフリーベース）、（ii）改変、二次的著作物の作成を第三者に許諾します、逆コンパイル、逆アセンブル、またはリバースエンジニアリング、または（iii）ソースコード形式での開示または配布が必要な方法で使用されます。

(p) 期限が過ぎた材料契約に基づく未払いの手数料やロイヤリティはありません。各重要契約は完全に効力を有し、破産、破産によって制限される場合を除き、それぞれの条件に従って合法、有効、拘束力、法的強制力があります（その条件に従って重要な契約を終了することは許可されていると理解されています）。

債権者の権利全般または執行可能性に関する衡平法に基づく債権者の権利に関連するまたは制限する再編、モラトリアム、または類似の法律。別表5.10（p）に記載されている場合を除き、借り手の知る限り、借り手もその子会社も、該当する場合、当事者である重要な契約に基づいて借り手商品に重大な影響を与えることが合理的に予想されるような方法で違反または債務不履行を行っておらず、違反または取り消し、解約の権利の侵害または権利の申し立てを引き起こすような状況や根拠も存在しません本契約およびその他の貸付書類の締結、引き渡し、履行を含む、重要な契約のいずれかの非更新。

5.11 [予約済み]。

5.12 金融口座。別紙Dは、セクション7.1（d）に従って送付されたコンプライアンス証明書で借り手が更新する場合がありますが、（a）借り手または子会社が預金口座を保有しているすべての銀行およびその他の金融機関、および（b）借り手または子会社が投資不動産を保有する口座を保有しているすべての機関を記載した正確かつ完全なリストであり、そのような別紙には各銀行または他の機関の名前と住所が正しく記載されています。アカウントが保有されている名前、アカウントの目的の説明、および完全そのための口座番号。

5.13 従業員ローン。許可投資を構成するローンを除き、借り手は借り手の従業員、役員、取締役に対して未払いのローンを用意しておらず、借り手は第三者から借り手の従業員、役員、または取締役に対して行われたローンの支払いを保証していません。

5.14 子会社。借り手は、許可投資を除き、個人の株式、パートナー持分、その他の有価証券を所有していません。セクション7.1（d）に従って送付されるコンプライアンス証明書で更新される可能性があるため、スケジュール5.14に添付されているのは、各子会社の正確で完全なリストです。

5.15 ソルベンシー。貸付当事者の連結資産（のれんから処分費用を差し引いたものを含む）の「現在の公正売却可能価値」は、「偶発的であろうとなかろうと、貸付当事者のすべての負債」の金額を上回り、会社の連結資産（のれんから処分費用を差し引いたものを含む）の「現在の公正売却可能価値」は、「偶発的であろうとなかろうと、そのような借り手の全負債」の金額を上回ります。貸付当事者（全体として）は、締切日に引き出された前払金の有効化後に事業を行うための不当に少額の資本を保有してはならず、また、当社は、締切日に引き出された前払金の発効後に事業を行うための不当に少額の資本を保有してはなりません。貸付当事者（全体として）は、連結ベースで、満期になると債務（貿易債務を含む）を返済できるようになり、会社は満期になると債務（貿易債務を含む）を返済できるようになります。本第5.15条の目的上、本第5.15条で使用される引用条件は、債務者の破産の決定に適用される連邦法および州法に従って決定されるものとします。

セクション6。保険; 補償

6.1 補償範囲。借り手は、借り手およびその子会社を、発生形態に応じて、借り手の事業分野で通常保証されているリスクに対して補償する商業一般賠償責任保険に加入させ、維持するものとします。このようなリスクには、死亡、物的損害、人身傷害、広告上の傷害、セクション6.3に記載されている補償契約の条件に基づく契約上の責任など、人身傷害のリスクが含まれます。借り手は、1回の発生ごとに最低200万ドル（2,000,000ドル）の商業一般賠償責任保険に加入しなければなりません。借り手は、締切日時点で代理店に開示された金額の少なくとも60％（60％）に等しい金額で、取締役および役員の保険（関連する超過負債または包括的負債を含む）を維持し、維持し続けるものとします。未払いの担保付債務（初期補償義務または条件により本契約の終了後も存続するその他の債務を除く）がある限り、借り手とその子会社の事業と資産に保険をかけて保険をかけさせ、いかなる物理的損失または損害のリスクに対しても、担保の交換費用全額以上の金額で保険をかけるものとします。そのような保険は、標準的な例外や控除の対象となる場合があります。借り手が本第6.1条で求められている保険に加入しなかったり、保険料を支払わなかったり、借り手に義務付けられているその他の金額を支払わなかったりした場合

本契約またはその他のローン書類に基づいて支払う場合、または担保を保護するために必要となる可能性がある場合、代理人はそのような保険に加入するか、そのような支払いを行うことができます。代理人が支払った金額はすべて、担保付債務に適用されるその時点で最も高い金利で利息が支払われ、担保付き債務に適用されるその時点で最も高い金利で利息が支払われ、担保によって担保されます。エージェントは、保険の取得時またはその後の妥当な期間内に、そのような保険に加入したことを借り手に通知するよう相応の努力をします。エージェントによる支払いは、将来同様の支払いを行うことへの合意、または債務不履行によるエージェントの権利放棄とはみなされません。

6.2 証明書。第7.26条に従い、借り手は、借り手が第6.1条の保険義務および本第6.2条に含まれる義務を遵守していることを証明する保険証書を代理人に提出するものとします。借り手の保険証書には、代理人（「代理人としてのHercules Capital, Inc. とその後継者および/または譲受人」と表示）が商業一般賠償の追加被保険者であること、保険会社の承認を条件として全リスク物的損害保険で支払われる貸し手の損失、および借り手が当該保険会社から取得する可能性のある将来の保険の賠償責任保険の追加被保険者である貸し手の損失が反映されている必要があります。第7.26条に従い、保険証書には、賠償責任に関する追加の被保険者保証書と、全リスク物損保険の貸主負担損失保証書が添付されます。すべての保険証書は、キャンセルを代理店に最低30日前に書面で通知します（保険料未払いのキャンセルは例外で、10日前までに書面で通知すれば十分です）。エージェントがそのような保険証書のコンプライアンスを精査しなかったとしても、エージェントの権利を放棄したことにはなりません。これらの権利はすべて留保されています。代理人の要求に応じて、借り手は代理人に各保険契約のコピーを提供するものとします。本契約で義務付けられている保険契約を締結または修正する場合、借り手は、セクション7.1（d）に従って送付される次のコンプライアンス証明書で、そのような保険契約のコピーを代理人に提供し、そのような保険契約に関する最新の保険証書を速やかに代理人に送付するものとします。

6.3 免責事項。借り手は、以下を含め、代理人、貸し手およびその役員、取締役、従業員、代理人、社内弁護士、代表者、株主（それぞれ「被補償者」）に対し、第三者からのすべての請求、文書化された費用と費用、損害および負債（かかる請求、費用、費用、損害、および不法行為における責任に基づく負債を含む）に対して、補償し、無害にすることに同意します。合理的かつ文書化された自己負担の弁護士費用と支出、およびその他の調査または弁護費用（以下を含む本契約およびその他の貸付書類、またはそのような信用の管理に基づいてクレジットの延長、一時停止、終了が行われた結果、または本契約および本契約に基づいて企図されている取引に関連して生じたもの、または何らかの行為または不作為に関連して、当該被補償者に対して発生または被ったもの）（総称して「負債」）それとの関連、または担保の処分または利用から生じる。ただし、すべての場合における担保に対する責任は除きますそのような負債が、被補償者の重大な過失または故意の違法行為、当該被補償者による貸付書類の違反、または所得税率の変更によってのみ生じる場合。本第6.3条は、非課税請求から生じる損失、請求、損害などを表す税金以外の税金には適用されないものとします。いかなる場合も、被補償者は、特別損害、間接損害、結果的損害、または懲罰的損害（利益の損失、事業または予想される節約を含む）について、いかなる責任理論に基づいても責任を負わないものとします。本第6.3条は、いずれの場合も、適用される時効に従い、本契約に基づく債務の返済後も存続し、それ以外の場合は、本契約の満了またはその他の終了後も存続するものとします。

セクション7。借り手の契約

借り手は以下のことに同意します。

7.1 財務報告書。借り手は、以下に記載されている財務諸表および報告書（「財務諸表」）を代理人に提出するものとします。

(a) 毎月末から可能な限り早く（いずれにしても、代理店が独自の裁量で合意した期間よりも長い期間以内）、その月末時点の会社とその子会社の未監査の中間および年度累計財務諸表（準備されている場合は、連結および連結ベースで作成）、貸借対照表および関連する損益計算書を含め、すべて認証済み正式に権限を与えられた会社の役員によって、準備が整いました

GAAPに従い、（i）脚注がないこと、（ii）通常の年末または四半期末の調整の対象となること、（iii）四半期および年次財務諸表に通常含まれている特定の非現金項目が含まれていないことを除きます。

(b) 各会計年度の最初の3会計四半期のそれぞれの終了後、可能な限り早く（そしていかなる場合でも45日以内、または代理店が独自の裁量で合意した期間内に）、当該暦四半期末現在の未監査の中間および年初来の財務諸表（準備されている場合は、連結および連結ベースで作成）、会社とその子会社の貸借対照表と関連する損益計算書とキャッシュフロー計算書と、合理的に起こりそうな出来事を詳述したレポートを含みます重大な悪影響（借り手による、または借り手に対する重大な訴訟の開始を含む）が発生すると予想され、正式に権限を与えられた会社の役員によって、（i）脚注がない場合を除き、（i）脚注がなく、（ii）通常の年末調整の対象となることを除き、正式に権限を与えられた会社の役員によって証明されました。

(c) 各会計年度終了後、可能な限り早く（そして、いずれにしても、2023年12月31日に終了する会計年度の（i）120日以内、およびその後の各会計年度の（ii）90日以内、またはいずれの場合も、代理人が独自の裁量で合意したより長い期間）、各会計年度終了後の財務諸表を監査しました（作成日連結および連結基準（準備されている場合）には、貸借対照表および関連する損益計算書とキャッシュフロー計算書を含め、対応するものを比較形式で記載します借り手が選定した独立公認会計士事務所により資格なしで認定され（債務不履行事由が発生していないか、継続している限り、借り手の現金水準に関連する「継続企業」資格を除く）、当該会計士からの経営報告書（Ernst & Young LLPおよびその他全国的に有名な会計事務所）が代理人に合理的に受け入れた、前会計年度の数値エージェントにはかなり受け入れられます）;

(d) 毎月末日以降、可能な限り早く（いずれにしても、30日以内、または代理人が独自の裁量で合意した期間より長い期間以内）に、コンプライアンス証明書を提出。

(e) 毎月末日以降、可能な限り早く（いずれにしても、30日以内、または代理店が独自の裁量で合意した期間より長い期間以内）、売掛金と買掛金の経年変化を示す報告書。

(f) 場合によっては、当社が普通株式保有者に提供した委任勧誘勧誘状、財務諸表、または報告書のコピー、および当社が証券取引委員会またはそれに代わる可能性のある政府当局、または国内の証券取引所に提出する定期報告書、定期報告書、特別報告または登録届出書の写しを送付または提出した直後に

(g) 借り手またはその子会社が取得した重要な政府承認書のコピー

(h) 会社の取締役に提出された直後に、借り手の業績に関する主要な指標に関するスライドを掲載しています。

(i) 会社の取締役会による承認直後、いかなる場合でも借り手の会計年度終了後30日以内（または代理人が独自の裁量で合意した場合はそれより長い期間）の財務および事業予測、ならびに代理人から合理的に要求された予算、事業計画、その他の財務情報

(j) 保険更新明細書（毎年、またはセクション6.1に従って維持する必要がある保険契約の更新時に速やかに発行されます）。

(k) 75万ドル（75万ドル）を超える損害、費用、または負債が発生する可能性が合理的に高い法的手続きの迅速な通知。

(l) 受託売掛金ファシリティ契約に基づく重大な債務不履行または債務不履行事件 (または同等の期間) の発生について、速やかに通知する（ただし、いかなる場合でも2営業日以内）。

(m) 借り手または子会社が、借り手、または借り手の子会社または関連会社がOFACリストに掲載されていることを知っている場合、または (a) 有罪判決を受けた場合、(b) 異議申し立てを行わない場合、(c) 起訴されたか、(d) が逮捕され保留されたことを知っている場合は、すみやかに（ただし、いずれの場合でも2営業日以内）の通知マネーロンダリングまたはマネーロンダリングの前提となる犯罪を含む告発。

借り手は（代理人の同意なしに）その（a）重要な会計方針または報告慣行（GAAPまたはその他の該当する規制要件で要求または検討されている範囲を除く）、または（b）会計年度または会計四半期を変更してはなりません。締切日をもって、借り手の会計年度は12月31日に終了します。

作成されたコンプライアンス証明書、および本契約に基づいて提出する必要のあるすべての財務諸表は、補遺2に規定されている（i）または（ii）代理人が随時書面で通知して借り手に提供する指示（ii）に従って送付されるものとします。

上記にかかわらず、本契約に基づいて提出する必要のある書類（証券取引委員会またはそれに代わる可能性のある政府機関に別途提出された資料にそのような書類が含まれている場合）は電子的に送付される場合があり、送付された場合、借り手またはその子会社がそのような書類を借り手またはその他に投稿した日、またはそれらへのリンクを提供した日に引き渡されたものとみなされますインターネット上のBorrower'sまたはその子会社の子会社のWebサイトのウェブサイトのアドレス。

7.2 管理権。借り手は、代理人または貸主が許可する代理人（その弁護士や会計士を含む）に、通常の営業時間内に妥当な時間に、合理的な通知をもって、担保を検査し、借り手の会計帳簿と記録のコピーと要約を調べ、コピーや要約を作成することを許可するものとします。ただし、債務不履行事由が発生しておらず、継続している限り、そのような調査は会計年度あたり2回以下に制限されます。さらに、そのような検査に関連して、そのような代表者は借り手の経営陣や役員と面会して、合理的な時期に、合理的な通知をもとに、そのような会計帳簿と記録について話し合う権利を有します。さらに、代理人または貸し手は、借り手に影響を及ぼす重大な事業上の問題について、合理的な時間と間隔で借り手の経営陣および役員と相談し、助言する権利を有するものとします。そのような協議は、借り手の事業運営を不当に妨害してはなりません。両当事者は、代理人および貸主に付与される権利が、29 C.F.R. セクション2510.3-101 (d) (3) (ii) の意味における「管理権」を構成することを意図していますが、ビジネス上の問題に関する代理人または貸し手による助言、推奨、または参加は、代理人または貸し手に借り手の管理に対する支配権を与えるものとはみなされず、代理人または貸し手による借り手の管理または支配者の行使とはみなされないものとしますポリシー。

7.3 さらなる保証。借り手は、許可先取特権、または本契約における代理人の権利を証明することを条件として、いずれの場合も、合理的な要求に応じて、財務諸表、担保契約、担保契約、担保譲渡、通知、管理契約、約束手形、またはその他の書類を、単独で、または代理人と共同で実行、引き渡し、提出させるものとし、他の貸付当事者に、随時、単独で、または代理人と共同で実行、引き渡し、提出させるものとします。エージェントによって。借り手は随時、代理人から合理的に要求される手段や書類を調達し、本書または該当する貸付書類に従って付与された先取特権を完全に保護するために、必要な、または代理人が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる措置を講じるものとします。さらに、そのような目的でのみ、借り手は、借り手に代わってエージェントが実行および引き渡し、そのような財務諸表（UCCのセクション9-504に従って、融資報告書が借り手の「すべての資産またはすべての個人資産」を対象としていることを示すものを含む）を提出することをここに許可します。借り手はその所有権を保護し、守らなければなりません

許可された先取特権以外の借り手または代理人に不利な利益を主張するすべての人に対する担保および代理人の先取特権。

7.4 借金。借り手は、(a) 条項 (i) で許可されている負債を除き、債務を創設、生成、引き受け、保証し、責任を維持したり、債務を前払いしたり、債務を前払いしたり、借り手に債務の前払い義務を課したりしてはなりません。ii)、(iii)、(iv)、(vii)、(vii)、(ix)、(xii)、そして、前述のいずれかに該当し、関連する主要な義務を超えない範囲で、(xiv) 定義された「許容債務」の変換、(b)株式への負債、およびそのような転換に関連する端数株式の代わりとなる現金での支払い、（c）その時点で適用される支払いスケジュールに従った購入金または本契約で許可されているその他の購入金による債務、（d）任意の貸付当事者または子会社による貸付当事者または子会社による貸付当事者に支払うべき会社間債務の前払い、または（ii）子会社によるそれは貸付当事者ではありません、その子会社が貸付当事者ではない別の子会社に負っている会社間負債、（e）劣後に対する支払い関連する従属契約で認められている範囲での債務、（f）その他の許容債務の収益による許容債務、または（g）本契約で別途許可されているか、代理人が書面で承認した債務。

上記でこれと矛盾する場合でも、債務の発行、履行（利息の支払いを含む）、転換、行使、買戻し、償還（疑いの余地がないように、会社の普通株式の株価に関連する条件が満たされた場合の許可転換債務の償還に関連して必要な買戻しを含む）、決済または早期終了または取り消し（全部または一部、そしてネッティングまたはセットオフによるものも含みます）（いずれの場合も、現金であろうと、共通会社の株式、または合併イベントやその他の会社の普通株式、その他の有価証券または財産）の変更、または前述のいずれかを許可または要求する条件の充足後、許可された転換債務は、本第7.4条の目的上、借り手による債務の前払いに該当しないものとします。ただし、現金での元本の支払い（端数株式の代わりに現金を除く）は許可されるものとします許容転換社債の償還に関連する買戻しに関しては会社の普通株式の株価に関連する条件は、その償還に関して、また償還後も常に償還条件が満たされている場合に限ります。

上記にかかわらず、借り手は、普通株式および/または異なるシリーズの許可転換債務融資の引き渡しおよび/または現金（普通株式および/または許可転換債務融資の実質的な同時発行から借り手が受け取った収入を超えない金額）の支払いによって、許可された転換債務融資で発行された転換社債の全部または一部を買い戻し、交換、または転換を誘発することができます（または許可された借り換え）と純現金収入（ある場合）、関連する行使、または関連する許可債券ヘッジ取引および許可ワラント取引（ある場合、その場合はその直後の条件に従って）の早期解約または終了に従って借り手が受領します。ただし、疑念を避けるために、そのように買い戻された許可転換債務ファイナンスで発行された転換社債の関連決済日と実質的に同時に、または商業的に合理的な期間、交換または換金されました。借り手は行使するか、解約するか、早期に解約することができます（現金、株式、またはその組み合わせのいずれであっても）、許可された債券ヘッジ取引および許可ワラント取引（ある場合）のうち、そのような許可転換債務ファイナンスに対応する、そのように買戻し、交換、または転換された部分。

7.5 担保。借り手は常に、（a）借り手の事業に使用される、または借り手が現在または将来的に利息を保有する担保およびその他のすべての資産および資産を、いかなる先取特権（許可された先取特権を除く）からも解放し、（b）担保、そのようなその他の財産や資産、またはその上の先取特権に影響を与える法的手続きについて、合理的に期待できる法的手続きについて速やかに書面で通知しなければなりません重大な悪影響があります。借り手は、許可された先取特権に関連する場合以外にその財産を侵害しないことについて、代理人または貸し手以外の人物と同意してはなりません。借り手は、（i）これ以外の当事者である貸付書類に基づく担保付債務を確保するために、現在所有されているか今後取得されるかを問わず、その財産（知的財産を含む）のいずれかに先取特権を生成、負担、引き受け、または存続させることを禁止または制限する契約を締結したり、存続したり、発効したりしてはなりません

契約書およびその他の貸付書類、（ii）本契約で許可されている購入先取特権またはキャピタルリース債務を規定する契約（この場合、禁止または制限は、それによって融資された資産、その収益と製品、およびそれらへの付随物に対してのみ有効です）、（iii）許可売掛金ファシリティ契約、（iv）許可先取特権、または許可先取特権を管理する文書または証書。ただし、そのような制限は、そのような許可先取特権の対象となる資産にのみ適用されます、（v）許可された譲渡が完了するまでの間、許可された譲渡に関する契約に含まれる慣習的な制限、および（vi）リース、ライセンス、その他の契約の譲渡に関する慣習的な制限。借り手は、誠実かつ合理的な商業的裁量により、子会社に、当該子会社に不利な利益を主張するすべての者から、当該子会社の資産に対する所有権を保護し、守らせるものとし、借り手は、子会社に、当該子会社の資産および資産を、いかなる先取特権（許可された先取特権を除く）からも解放し、常に保護させるものとします。

7.6 投資。借り手は、許可された投資以外に、直接的または間接的に取得、所有、または個人への投資を行ったり、子会社にそうすることを許可したりしてはなりません。

上記にかかわらず、また疑念を避けるために説明すると、本第7.6条は、（i）保有者による転換または交換（現金、普通株式、またはその組み合わせを問わず、転換または交換時の支払いを含む）、または必要な元本またはプレミアムの支払い（疑義を避けるために、全額の償還に関連する買戻しに関するものを含む）を禁止するものではありません。の株価に関連する条件が満たされた場合に許可された転換社債の融資で発行された転換社債の一部普通株式）または許可された転換社債ファイナンスに関する利息の支払は、それぞれの場合において、その許可された転換社債融資に適用されるインデンチャーの条件に従って行われます。ただし、現金での元本の支払い（端数株式の代わりとなる現金を除く）は、そのような支払いの直前と後の両方で、償還条件が満たされる場合、または（ii）への申請（それに関連する保険料の支払いを含む）または必要な支払い許可された債券ヘッジ取引または許可ワラント取引に関しては、いずれの場合も、そのような許可債券ヘッジ取引または許可ワラント取引に適用される契約の条件に従って、または早期の解約または決済が必要です。

7.7 ディストリビューション。借り手は、(a) 特定用語「許可投資」の (iii) 項に記載されている (i) 買戻しまたは償還以外のあらゆる種類の株式またはその他の持分を買い戻したり、償還したり、(ii) 会社の持分と交換したりできるワラント、オプション、またはその他の有価証券の行使時に、当該持分が全部または一部を占める場合は、子会社に買戻しまたは償還してはならず、また子会社にもそれを許可してはなりません。「キャッシュレス」の一環として持分に転換可能または持分と交換可能なワラント、オプション、またはその他の有価証券の行使価格の」行使、（iii）現または以前の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントに付与または授与された当該株式または持分の一部を源泉徴収し、当該付与または授与（またはその権利確定時）にその人が支払うべき税金を支払うことで発生したとみなされる当該株式または持分の買い戻し、または（b）申告または、あらゆる種類の株式やその他の持分について、現金配当を支払うか、その他の現金分配を行います（a

「分配」）。ただし、（i）子会社が借り手または借り手の子会社に配当を支払ったり、その他の分配を行ったりする場合がありますが、（ii）借り手または子会社は、いずれの場合も、その個人または親会社の適格持分と引き換えに、現金以外の配当を支払ったり、その他の非現金分配を行ったり、株式や持分を買い戻したり、償還したりすることができます。（iii）借り手ワラントやその他の有価証券の転換時、または行使または転換に関連して、端数株式/ユニットの支払いを現金で行うことができます。または（iv）分配を構成する範囲で、借り手は許可された投資を行うことができます。または（c）許可された投資を除き、借り手または子会社は、従業員、役員、取締役にお金を貸したり、第三者から付与されたローンの支払いを合計で10万ドル（100,000ドル）を超える金額で保証したりできます。または（d）借り手または子会社は、転換可能証券または劣後債務を転換することができますそのような転換証券、劣後負債、またはその他の条件に基づくその他の証券その交換、または（e）借り手または子会社は、従業員、役員、または取締役が負っている債務の総額が10万ドル（100,000ドル）を超える場合、それを放棄、解除、または免除することができます。

上記にかかわらず、また疑念を避けるために説明すると、本第7.7条は、（i）保有者による転換（転換時の現金支払いを含む）、または必要な元本またはプレミアムの支払い（疑念を避けるために、普通株式の株価に関連する条件が満たされた場合の譲渡転換債務の償還に関連する買戻しを含む）を禁止しないものとします。または、許可された転換社債に関する利息の支払いが必要です。いずれの場合も、以下の条件に従ってそのような許容転換社債を管理する契約、（ii）許可された債券ヘッジ取引または許可ワラント取引に関する契約の締結（それに関連する保険料の支払いを含む）、またはそれらに関して必要な支払い、いずれの場合も、当該許可債券ヘッジ取引または許可ワラント取引に関する契約の条件に従って、必要な支払い、または（iii）許可された債券ヘッジ取引または許可ワラント取引に関する契約の条件に従って、必要な支払い、または（iii）普通株式の源泉徴収借り手に発行された制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニットの権利確定当該株式単位の権利確定時に、借り手の株式インセンティブ制度に基づく従業員、およびそれに関連する税金のために当該従業員および/または政府当局に支払う必要のある関連現金支払い（いずれの場合も、借り手の通常の業務過程において）。

上記にかかわらず、借り手は、普通株式および/または異なるシリーズの許容転換債務の引き渡しおよび/または現金（普通株式および/または許可転換債務の実質的に同時発行から借り手が受け取った収益から、許可された債券ヘッジ取引および関連する許可されたワラントの正味費用を差し引いた金額を超えない金額）の支払いによって、許可転換債務の買戻し、交換、または転換を誘発することができます。それに関連して締結された取引に純現金を加えたもの関連する許可債券ヘッジ取引および許可ワラント取引の関連する行使、または早期解約または終了に従って借り手が受け取った収入（ある場合、その場合は直後の条件による）。ただし、疑念を避けるために、そのように買い戻された許可転換債務の関連する決済日と実質的に同時に、または商業的に合理的な期間、そのように買い戻された許可転換債務の関連決済日と実質的に同時に、または商業的に合理的な期間、交換または転換された場合、借り手は行使、解約、または早期解約することができます（現金、株式）またはその組み合わせ）許可された債券ヘッジ取引と許可ワラント取引（ある場合）のうち、そのように買戻し、交換、または転換された、そのような許可された転換社債に対応する部分。

7.8 乗り換え。許可された譲渡を除き、借り手は、自発的か非自発的かを問わず、子会社がその資産の重要な部分（分割に基づくものを含むがこれに限定されない）の公平性、有益性、または法的利益を譲渡、売却、リース、ライセンス、貸与、またはその他の方法で譲渡（「譲渡」）してはならず、また許可してはなりません。

7.9 合併と統合。借り手は、次の場合を除き、子会社に合併、解散、清算、統合、別の人物への統合、またはその資産（現在所有されているか今後取得されるかを問わず）の全部または実質的にすべての資産（現在所有されているか今後取得されるかを問わず）を処分してはならず、また許可しません。（a）許可された買収、（b）許可された譲渡、（c）(i) 貸付当事者ではない子会社を別の子会社または貸付当事者に、(ii) 貸付当事者を別の貸付当事者に合併または統合、または (d)(i) 貸付当事者ではない子会社は、解散、清算、または

すべての資産と事業が当社またはその子会社に譲渡され、（ii）貸付当事者である子会社は、その資産と事業がすべて別の貸付当事者に譲渡される限り、いつでも業務を解散、清算、または清算することができ、いつでも業務を終了することができます。借り手は、借り手がセクション7.13に定められた要件をあらゆる点で遵守している限り、任意の子会社を設立または買収することができます。

7.10 税金。借り手は、借り手またはその子会社または担保に対して、または借り手（またはその子会社）の所有権、所有、使用、運営または処分、または借り手（またはその子会社）の家賃、領収書、またはそこから生じる収益に対して、現在または今後課されるまたは査定される、あらゆる性質の重要な税金を支払うものとし、各子会社に支払わせるものとします。借り手は、提出する必要のあるすべての連邦および州の所得税申告書およびその他の重要な納税申告書を、その期日または期日までに（適切な延長を考慮して）正確に提出させるものとし、各子会社に正確に提出させるものとします。上記にかかわらず、借り手とその子会社は、誠実に、そして熱心に実施された適切な手続きによって、借り手とその子会社がGAAPに従って十分な準備金を維持している税金に異議を申し立てることができます。

7.11 企業の変化。

(a) 貸付当事者は、20日前に代理人に書面で通知（または代理人が独自の裁量で合意したより短い期間）なしに、会社名、法的形態、または設立管轄区域を変更してはなりません。

(b) 支配権の変更は発生していないはずです。

(d) 借り手が、個別または合計で50万ドル（50万ドル）を超える担保を含む、倉庫を含む新しい事務所または事業拠点を米国に追加する場合、借り手は商業的に合理的な努力を払って、倉庫を含むそのような新しい事務所または事業所の家主に、合理的に満足できる形式および内容で家主の同意を履行させ、引き渡すよう商業的に合理的な努力をします。工場からエージェントへ。

(e) 借り手が、個別に、または合計で50万ドル（500,000ドル）を超える担保を米国に所在する保留人に引き渡す予定で、代理人と当該保釈人が、担保と借り手が担保を引き渡す予定の場所の両方を規定する保釈契約にまだ加入していない場合、借り手は商業的に合理的な努力を払ってそのような行為を起こします代理人にとって合理的に満足できる形式と内容で保留契約書を締結し、引き渡すこと。

(f) 借り手は、本契約の日付に借り手およびその子会社が行う事業、またはそれと合理的に関連または付随する、またはその合理的な拡大を表す事業以外の事業に、子会社に重要な範囲で従事することはなく、またその許可もしません。

(g) 代理人の事前の書面による同意なしに、借り手は、代理人または貸主に重大な不利益となる借り手の組織文書の条件および規定を変更、修正、または放棄しないこと、または行うことに同意しないものとします。

7.12 預金口座。

(a) 第7.26条に従い、貸付当事者は、預金口座または投資不動産を保有する口座（（i）除外口座、および（ii）預金口座または投資不動産を保有する口座を除き、その日の総残高が50万ドル（50万ドル）を超えない限り）を維持してはなりません。ただし、代理人が口座管理契約を結んでいる場合を除きます。

(b) 貸付当事者ではない子会社は、(i) 許可リストラの完了前の任意の時点で、(A) 任意の日に200万ドル（250万ドル）、および（B）許可されたリストラの結果として受領した現金、および（ii）その後いつでも25万円の合計額以上の現金を保有してはなりませんどんな日でもドル（250,000ドル）。

7.13 子会社の合併。借り手は、（a）締切日以降に設立または買収された各子会社（部門によって設立された新しい子会社を含む）、および（b）締切日以降に除外子会社でなくなった各子会社について、また、前述の（a）および（b）のいずれの場合も、そのような設立、再分類、または買収から30日以内（またはより長い期間）にエージェントに通知するものとします。代理人が独自の裁量で書面（電子メールでも可）で同意すると、当該子会社（除外子会社を除く）が執行することになります。そして、ジョインダー契約およびそのようなジョインダー契約で検討されている取引を実行するためにエージェントが要求するその他の文書や文書（いずれの場合も、エージェントに受け入れられる形式と内容で）、またはエージェントから要求された場合は、そのような保証に基づく義務を確保するための保証書と適切な担保担保書類（いずれの場合も、エージェントに受け入れられる形式と内容）をエージェントに引き渡します。そのような新しい補助金の場合、支社は部門によって設立されており、前述の要件は実質的に満たされている必要がありますそのような子会社の設立と同時に。

7.14 規制および製品に関する通知。借り手は、その受領または発生後すぐに（ただし、いかなる場合でも5営業日以内に）エージェントに次のことを通知するものとします。

(a) 借り手またはその子会社が、借り手またはその子会社による該当する公衆衛生法の違反の可能性または実際の違反を主張する政府当局からの書面による通知

(b) FDA（または同等の国際機関）が登録を制限、一時停止、または取り消しているという書面による通知（臨床保留の発行によるものも含みますが、これらに限定されません）、

(d) 政府の医療プログラムからの除外または禁止、またはFDA（または同等の国際機関）による借り手またはその子会社、あるいはその経営幹部の役員の禁止または失格、

(e) 借り手または子会社、あるいはそのライセンシーまたはサブライセンシー（重要契約に基づくライセンシーまたはサブライセンシーを含む）が調査中であること、または連邦医療プログラム法の違反の可能性または実際の違反の申し立ての対象となっているという書面による通知

(f) 借り手製品が押収、撤回、リコール、拘留されたり、製造停止の対象になったり、米国またはその他の法域で撤回、リコール、停止、輸入留置を求める手続きが開始されたという書面による通知、または

借り手製品の差し押さえが、借り手またはその子会社に対して書面で保留中または脅迫されている、または

(g) 任意の登録に基づく借り手およびその子会社の製品の販売承認の範囲または表示の変更、

ただし、上記の（a）から（g）のいずれの場合も、そのような措置が個別に、または全体として、重大な規制上の責任を負うことが合理的に予想されない場合を除きます。

7.15 デフォルトイベントの通知。借り手は、債務不履行が発生した場合、速やかに（いずれの場合でも2営業日以内に）エージェントに通知するものとします。

7.16 [予約済み。]

7.17 収益の使用。借り手は、ローンの収益がローン書類に関連する手数料や費用の支払い、運転資金や一般的な企業目的にのみ使用されることに同意します。ローンの収益は、腐敗防止法や適用される制裁に違反して使用されることはありません。

7.18 [予約済み。]

7.19 材料契約、許容売掛/未収金ファシリティ契約。

(a) 借り手は、セクション7.1 (d) に従って交付された次のコンプライアンス証明書の交付と同時に、重要契約の締結、または重要契約の大幅な修正または解除（当該契約の条件に基づく解約を除く）について書面で代理人に通知するものとします。

(b) 借り手は、代理人の同意なしに、代理人またはいずれかの貸し手に重大な不利益をもたらすと合理的に予想される許容売掛金ファシリティ契約の条件および条項の変更、修正、または放棄を行わないものとします。

7.20 法律の遵守。

(a) 借り手（i）すべての適用法、規則または規制（融資や金融サービスの作成または仲介に関する法律、規則、規制を含む）の遵守を維持し、すべての重要な点において子会社に維持させるものとし、（ii）子会社に、借入行為に関連して合理的に必要なすべての重要な政府承認を取得し、維持させるか、子会社に義務付けるものとしますワーワーのビジネス。借り手は、「投資会社」、1940年法のセクション3（c）の「投資会社」の定義から除外されている場合を除いて「投資会社」となる会社、または1940年法に基づく「投資会社」によって管理されている会社になってはなりません。また、連邦準備制度の規則X、T、Uで定義されているように、マージン株式（規則X、T、Uで定義されているとおり）を購入または保有するためのクレジットを重要な活動の1つとして行ってはなりません理事会)。

(b) 借り手もその子会社も、直接的または間接的に、OFACリストに記載されている人物と文書、文書、契約、または契約を故意に締結することを借り手またはその子会社が許可しないものとし、借り手またはその子会社も許可しないものとします。借り手もその子会社も、借り手またはその子会社のいずれも、直接的または間接的に、(i) 被ブロック対象者への資金、商品、サービスの寄付または受領を含むがこれらに限定されない、ブロック対象者との取引または取引、またはブロック対象者との取引または取引、(ii) 取引またはその他の関連取引を行うことを許可しないものとし、また借り手またはその子会社も許可しないものとします。に、大統領令第13224号または同様のものに従ってブロックされた財産または財産の持分行政命令またはその他のテロ対策法、または (iii) いずれかに関与または共謀する行為

大統領令第13224号またはその他のテロ対策法に定められた禁止事項を回避または回避する、または回避する目的を持つ、または違反しようとする取引。

(c) 借り手は、借り手、その子会社、それぞれの取締役、役員、従業員および代理人が腐敗防止法および適用される制裁措置を確実に遵守するように設計された方針と手続きを実施し、それを維持するものとします。借り手、その子会社とそれぞれの役員および従業員、および借り手の知る限り、その取締役および代理人は、あらゆる重要な点で腐敗防止法および適用される制裁を遵守しています。

(d) 借り手、その子会社、それぞれの取締役、役員、従業員、または借り手の知る限り、ここで確立された信用枠に関連して何らかの立場で行動する、またはその恩恵を受ける借り手またはその子会社の代理人は、制裁対象者ではありません。本契約で意図されている融資、収益の使用、またはその他の取引は、腐敗防止法または適用される制裁に違反しません。

7.21 財務規約。

(a)

(i) 借り手は、締切日以降も常に、タームローン前払金の未払い元本額に (y) 40パーセント (40%) を掛けた金額 (「最低現金補償率」) 以上で適格現金を維持しなければなりません。ただし、トランシェ3のマイルストーン日が発生し、借り手がパフォーマンスマイルストーンを達成していない場合、最低現金補償率は次のようになります。35パーセント（35％）に減りました。ただし、さらに、借り手が業績マイルストーンを達成した場合は、最低現金補償率は恒久的に20パーセント（20％）に引き下げられます。

(ii) 借り手が償還条件を満たすことを条件として、許容転換社債に関して償還またはその他の現金支払いを行う場合、借り手はその後いつでも、「償還条件」という定められた条件で必要とされる金額の適格現金を維持しなければなりません。

(b) 2024年9月30日に終了する当社の会計四半期から、スケジュール7.21 (b) に記載されている表に示されている各会計四半期の最終日に終了する過去6か月間、借り手は少なくともその日の反対のスケジュール7.21 (b) に記載されている金額に等しい金額の純製品収益を達成するものとします。

上記にかかわらず、本セクション7.21（b）の最低純製品収益要件は、（x）（I）当該測定期間の各日の直前の30取引日の市場終了時点での会社の平均時価総額が5億ドル（5億ドル）を超え、（II）借り手が適格現金を以下の金額で保有している場合はいつでも免除されるものとします。タームローン前払金の未払い元本額に、借り手が保有している適格現金を70％（70％）または（y）掛けたもの未払いの担保付債務に125パーセント（125％）を掛けた額以上です。誤解を避けるために記すと、会社が最低時価総額を維持できなかった場合、および/または借り手がセクション7.1（a）およびセクション7.1（d）に従って財務諸表とコンプライアンス証明書を提出した直後の任意の時点で、最低適格現金（x）または（y）項に従って適用され、要求される）を維持しなかった場合、借り手は次のことを要求されるものとします。最新の四半期財務諸表が掲載された会計四半期を基準とした純製品収益を達成しますセクション7.1（a）に従って、少なくともその会計四半期のスケジュール7.21（b）に記載されている金額と同じ金額で配送されます。

7.22 知的財産。各借り手は、（i）現在の会社のIPの有効性と執行可能性を保護、防御、維持しなければなりません。（ii）現在の会社のIPの侵害については、速やかに書面で代理人に通知しなければなりません

会社のIP。そして（iii）代理人の書面による同意なしに、現在の会社のIPを廃棄、没収、または一般に公開することを許可しません。借り手が（a）特許、登録商標、登録著作権、登録マスクワーク、または上記のいずれかについて保留中の出願を、所有者、ライセンシー、その他を問わず取得した場合、または（b）いずれかの特許または商標の登録を申請する場合、借り手は第7.1（d）条に従って交付された次のコンプライアンス証明書の送付とともに書面でエージェントに通知し、そのような知的財産を実行するものとします。財産保障契約やその他の書類、および代理人が要求するその他の措置を講じるそのような物件の代理人に有利になるように、最優先で完全な担保利益を完成させ、維持するための誠実なビジネス判断。借り手が著作権またはマスク作品を米国著作権局に登録することを決定した場合、その借り手は、（x）借り手がそのような著作権またはマスク作品を登録する意向を少なくとも15日前に書面で通知し、米国著作権局に提出する予定の出願書のコピー（その展示品を除く）の写しを添えて、（y）知的財産保護契約を締結しなければなりません。そのような他の書類や、エージェントが誠実なビジネス判断で要求するようなその他の措置を講じて完成させてくださいそして、米国著作権局への登録を目的とした著作権またはマスク作品では、エージェントに有利な完全な担保権を最優先に維持します。そして（z）米国著作権局に著作権またはマスクワークの申請書を提出すると同時に、そのような知的財産保護契約を米国著作権局に記録してください。借り手は、セクション7.1（d）に従って送付される次のコンプライアンス証明書で、制限付きライセンス（一般に市販されている市販のソフトウェアを除く）を締結したこと、またはそれらに拘束されることについて、エージェントに書面で通知するものとします。

7.23 関連会社との取引。別表7.23に別段の記載がある場合を除き、借り手は、直接的または間接的に、借り手の関連会社または子会社とあらゆる種類の取引を締結したり、許可したりしてはなりません。ただし、（a）借り手またはその子会社にとって、そうでない人から独立取引で得られる取引と同じくらい有利な条件での取引を除きます。借り手の関連会社またはそのような子会社、（b）会社の既存の投資家による会社への株式投資支配権の変更、（c）劣後債務、（d）借り手または子会社の通常の事業過程における報酬、取締役補償、または同様の取り決めを構成し、会社の場合は会社の取締役会で承認された場合、（e）通常の事業過程で締結され、本契約で禁止されていない会社間の取り決め、および許可されているリストラ、または（f））従業員の福利厚生、経費の払い戻し、および通常の業務における取締役、役員、従業員の補償。

7.24 [予約済み]。

7.25 MSCの投資条件。MSC子会社が資産を保有しているときはいつでも、借り手は常にMSCの投資条件を満たさなければなりません。

7.26 クロージング後の義務。借り手は、別表7.26に記載されている各措置を、いずれの場合も、別表7.26に記載されている方法と期日（または代理人が合意した後の日付）までに講じるものとします。

セクション8。投資する権利

8.1 会社は、法律の要件で認められる範囲で、各貸し手またはそのように書面で指定された許可された譲受人または候補者が、該当する貸し手が本契約に基づく「貸主」を構成している限り、その裁量により、総額500万ドル（5,000ドル）までのその後の資金調達に参加できるように商業的に合理的な努力を払うことに同意します ,000）そのような後続融資に参加している他の人に提供されるのと同じ条件、価格で。貸し手（またはその許可を受けた譲受人または候補者）が後続融資への参加を選択した場合、そのような後続融資に参加する貸し手（または該当する場合はその許可された譲受人または候補者）は、守秘義務に関するものを含め、当該後続融資に参加する他の投資家によって締結された契約の当事者となることに同意します。これには、守秘義務に関するものや、1933年の証券法で義務付けられている場合も含まれます。、およびそれに基づいて証券取引委員会によって公布された規則と規制。当社、または会社に代わって契約している投資銀行または引受会社は、貸し手（または彼らの）に提供するものとします

許可された譲受人または候補者）は、予定されている後続融資について少なくとも2営業日前に書面で通知し、そのような後続融資に関して本第8.1条に基づいて投資する権利を行使する機会を与えてください。本第8.1条、および本契約に基づくすべての権利と義務は、（a）本契約の終了、および（b）貸し手（またはその許可された譲受人または候補者）が、その後の資金調達において合計500万ドル（5,000,000ドル）の会社の持分を購入したときのいずれか早い時点で終了するものとします。

セクション9。デフォルトのイベント

次のイベントの1つ以上が発生すると、「債務不履行事象」とみなされます。

9.1 支払い。貸付当事者は、(a) ローンの元本または利息をその期日に支払わないか、(b) その他の担保付債務のために支払期日を過ぎてから2営業日以内に支払いを行わなかった。ただし、いずれの場合も、借り手が資金を持っていた場合、代理人、貸主、または借り手の銀行の管理上または運営上の誤りのみによる支払い不履行は発生しないものとします期日までに支払いを行い、借り手がそのような不履行を知ってから3営業日以内に支払いを行います支払う; または

9.2 契約。貸付当事者が本契約またはその他の貸付書類に基づく契約の不履行または履行不履行、および（a）本契約に基づく契約（第6条、7.2条、7.4条、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.21、7.22、7.26を除く）に基づく債務不履行に関してまたはその他のローン書類、（i）代理人または貸し手が借り手に債務不履行について通知し、（ii）借り手がそのような債務不履行について実際に知っていた日付、または（b）次の日のいずれか早い方から、そのようなデフォルトが10日以上続きます。セクション6、7.2、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.21、7.22、7.26のいずれかに基づくデフォルトに関して、そのようなデフォルトの発生。または

9.3 重大な悪影響。重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される状況が発生しました。ただし、本第9.3条の目的のみでは、パフォーマンスマイルストーンの達成の失敗自体が、本第9.3条に基づく重大な悪影響にはならないものとします。または

9.4 表現。貸付書に記載された貸付当事者による表明または保証は、作成時または作成済みと見なされた時点で、重要な点において虚偽または誤解を招くものとみなされます。または

9.5 倒産。(a) 貸付当事者またはその子会社のいずれかが本書の第5.15条に記載されているように支払能力を失った場合、(b) 貸付当事者またはその子会社のいずれかが破産手続を開始した場合、または (c) 貸付当事者またはその子会社に対して破産手続きが開始され、45日以内に解約または保留されない（ただし、前払金は行われないものとします）(a) 項に記載されている条件のいずれかが存在する間、または破産手続が却下されるまで)、または

9.6 判決、罰則。1つまたは複数の罰金、罰則（知識を得てから10日以内にエージェントに開示された適切な手続きを通じて誠意を持って異議を唱えられた罰金または罰則を除く）、または市販の医薬品に関連して、個別または合計で少なくとも300万50万ドル（3,500ドル）の金額の金銭の支払いに関する最終判決、命令、または法令を除く ,000）（独立した第三者の保険の対象外で、その保険会社が責任を拒否していない場合）または（y）個別に、または合計で少なくとも200万ドル（2,000,000ドル）（独立した第三者の保険の対象外で、その保険会社によって責任が否定されていないもの）の市販医薬品に関連する場合を除き、いずれの場合も、政府当局によって貸付当事者またはその子会社に対して貸付当事者またはその子会社に対して引き渡されるものとし、同じ金額は30日以内ではありませんエントリー、査定またはその発行、解任、執行後、または控訴保留中、またはそのような判決そのような滞在期間の満了前に退院することはできません（ただし、罰金、罰金、判決、命令、法令の解除、または猶予の前に前払いをしてはなりません）。または

9.7 添付ファイル、課税、業務上の制約。

(a) (i) 任意の貸付当事者またはその子会社の資金を、任意の市販医薬品に関連して、個別または合計で少なくとも300万50万ドル（3,500,000ドル）（当該保険会社によって責任が拒否されていない独立した第三者の保険の対象外）または（y）その他 200万ドル（2,000,000ドル）を超える市販医薬品に関連する場合や、（ii）先取特権または課税の通知はいずれかの政府機関によって貸付当事者またはその子会社の資産のいずれかに対して提出され、本契約の（i）および（ii）項に基づく資産は、発生後30日以内に（債券の転記によるか否かを問わず）返済または滞留されません。ただし、30日間の治療期間中は前払いを行わないものとします。または

(b) (i) 貸付当事者またはその子会社の資産の重要な部分が、受託者または受託者または受託者に付与、差し押さえ、賦課され、または所有されている、または (ii) 裁判所命令により、貸付当事者が事業の全部または重要な部分を行うことを禁止、制限、または禁止されている。または

9.8 その他の義務。

(a) (i) 200万ドル（200万ドル）を超える負債を含む貸付当事者の契約または義務（疑念を避けるために記しますが、許可売掛金ファシリティ契約を含みますが、これらに限定されません）で、当該債務が作成された文書または契約に規定されている猶予期間を超えて、または（ii）その他の資料に基づく債務不履行の発生契約または義務（そのような債務不履行による重大な悪影響が合理的に予想される場合）。

(b) 許可された債券ヘッジ取引または許可されたワラント取引に関して、会社による早期支払いが必要な場合、または清算または解約が発生した場合、または前述の原因となる条件が満たされている場合、いずれの場合も、どの会社またはその関連会社が当該許可債券ヘッジ取引または許可ワラント取引の条件に基づく「影響を受ける当事者」または「債務不履行者」であるかについて。または

9.9 政府の承認、FDAの措置。(a) 政府の承認が取り消されたり、取り消されたり、一時停止されたり、逆の方法で変更されたり、通常の方法で全期間更新されなかったりして、そのような取り消し、取り消し、一時停止、変更、または非更新が重大な悪影響をもたらすか、合理的に予想される場合、または (b) (i) FDA、DOJ、またはその他の政府当局が規制を開始する借り手またはその子会社、または借り手またはその子会社のサプライヤーに対して、借り手またはその子会社のいずれかがリコールする原因となる訴訟、以前に開示された行為に基づいている場合でも、自社製品の製造、流通、および/またはマーケティングを撤回、削除、または中止する。（ii）FDAまたはその他の同等の政府機関が、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される可能性のある活動または製品について、借り手またはその子会社に警告書を発行する。（iii）借り手またはその子会社が行うこと強制または自発的なリコールで、責任と費用が発生することが合理的に予想されます300万ドル（350万ドル）以上の借り手またはその子会社。（iv）借り手またはその子会社が、FDA、DOJ、またはその他の政府当局と和解契約を締結し、その結果、単一または関連する一連の取引、事件、または状況に関する総額が200万ドル（2,000,000 ドル）以上、または結果として合理的に予想される場合重大な悪影響（そのような和解契約が以前に開示された行為、または（v）FDAまたはその他の行為に基づいている場合でも同等の政府機関が、登録に基づいて付与された許可または許可を取り消したり、借り手またはその子会社が登録を取り下げたりすると、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されます。

9.10 ストップトレード。証券取引委員会による普通株式の取引停止命令またはNASDAQ市場での普通株式の取引停止が連続10日間、または30日間連続で10日間有効なときはいつでも。ただし、すべての場合において、公開取引のすべての停止を除きます

市場。ただし、会社は通知から30日以内にそのような取引停止を解消できなかったり、通知から60日以内に普通株式を別の公開市場に上場できなかったりします。

セクション10。救済

10.1 一般的な。1つ以上の債務不履行事由が発生し、継続している間、代理人は、必要な貸し手の指示により、未払いの担保付債務の全部または一部の前払い手数料とともに支払いを早め、要求し、直ちに支払期日と支払いが必要であることを宣言することができます（ただし、セクション9.5（b）またはセクション9.5（c）に記載されている種類の債務不履行事由が発生した場合は、すべての担保付債務（前払い金と期末手数料を含むがこれらに限定されない）はいずれの場合も、それ以上の通知や行為なしに、自動的に処理され、期日と支払いが行われます）。借り手は、債務不履行事由の発生後および継続中に、（i）任意の口座の請求書または船荷証券または口座債務者に対する手形に借り手の氏名を署名すること、（ii）任意の口座債務者に未払い金額の請求、収集、訴訟、および解放を求めること、および紛争の解決および調整を行使できる代理人を、取消不能の形で指名します。口座に関する請求を口座債務者に直接行い、担保に関する訴訟、請求、訴訟、または手続き（請求の提出を含む）を妥協、起訴、または弁護しますまたは、代理人または借り手の選択により、破産事件の請求を代理人または借り手の名前で投票する）、（iii）借り手の保険契約に基づくすべての請求を行い、和解し、調整する。（iv）担保に対する、または担保に対する先取権、請求、請求、担保権、その他の請求、またはそれに基づく判決の支払い、異議申し立て、和解、またはその他の方法で終了するための措置を講じるまたはそれを放棄する、（v）UCCの許可に従って担保を代理人または第三者の名義に譲渡する、（vi）借り手宛の郵便物を受け取り、開封し、処分する、（vii）借り手の名前を裏書する小切手、支払い手段、またはその他の支払い方法や証券。(viii) すべての口座債務者に、代理人に直接支払うよう通知してください。借り手は、すべての担保付債務（条件により本契約の終了後も存続する初期補償義務を除く）が完全に履行され、貸付書類（ワラント以外）が、債務不履行が発生したかどうかにかかわらず、担保における代理人の担保利益を完成または継続するために必要な書類に借り手の名前を署名する法的弁護士として代理人を指名します。終了しました。実際、エージェントによる借り手の弁護士としての前述の任命、およびエージェントのすべての権利と権限、および利害関係は、すべての担保付債務（条件により本契約の終了後も存続する初期補償義務を除く）が全額返済および履行され、ローン書類が終了するまで取り消すことはできません。代理人は、必要な貸し手の指示により、貸付書類（ワラントを除く）に基づく、またはUCCおよびその他の適用法に基づいて利用可能な担保に関するすべての権利と救済を行使することができます。これには、担保の全部または一部を開放、保有、売却、リース、清算、収集、実現またはその他の方法で処分する権利と、担保の占領、利用、処理を行う権利が含まれます担保を混同します。すべての代理人の権利と救済措置は累積的であり、排他的ではありません。

10.2 コレクション、差し押さえ。債務不履行事由が発生し、継続している間、代理人は、いつでもまたは随時、必要な貸し手の指示により、担保の一部または全部を、その時点の状態で、または商業的に合理的な準備または処理に従って、代理人が選択した順序で申請、収集、清算、1回以上の売却による売却、リース、その他の方法で処分することができます。このような販売はすべて、事業所またはその他の場所での公売または私的販売のいずれかで行われる可能性があります。借り手は、そのような公売または私的売却は、借り手に10暦日前に書面で通知した時点で行われることに同意します。代理人は、借り手に担保をまとめて、代理人と借り手にとって合理的に都合のよい場所で代理人が利用できるようにするよう要求することがあります。担保の全部または一部に関する売却、処分、またはその他の実現による収益は、代理人によって次の優先順位で充当されるものとします。

まず、エージェントに、本契約およびその他のローン書類に基づいてエージェントに支払うべきすべての手数料の合計額で。

次に、代理人と貸し手に、第11.12条に記載されている代理人および貸し手の合理的かつ文書化された費用と、専門家と顧問の手数料と経費を全額支払うのに十分な金額を。

3つ目は、貸主に、率直に言って、本契約に基づくローン前払いの期間中に貸し手に支払うべきすべての未収利息の合計に等しい金額です。

第四に、貸主に、比例的に、本契約に基づくローン前払いの期間中に借り手から貸し手に支払うべき未払いの元本と保険料の合計に等しい金額で。

第五に、貸主と代理人に、代理人が独自の裁量で選択できる順序と優先順位で、他のすべての未払いの担保付債務（本契約で義務付けられている場合は、元本、利息、および第2.3条に定めるデフォルト金利利息を含む）の合計に等しい金額を（それぞれに支払うべき残りのすべての担保付債務に比例して）配分します。そして

最後に、すべての担保付債務（その条件により、本契約の終了後も存続する初期債務を除く）の全額を現金で支払った後、担保に下級先取特権を持っている債権者（適用法または契約上の合意で義務付けられている場合）、または借り手またはその代理人、または管轄裁判所が指示する場合があります。

代理人は、担保がUCCに基づく担保当事者の義務を遵守する場合、担保の保管、保存、および処分において合理的に行動したものとみなされます。

10.3 権利放棄なし。代理人は、借り手または他の人の利益のために担保をマーシャリングする義務を負わないものとし、借り手は代理人に担保をマーシャリングするよう要求する権利をすべて明示的に放棄します。

10.4 権利放棄。借り手は、借り手が責任を負う代理人が保有する口座、書類、証券、動産書類、保証書の請求、債務不履行または不履行の通知、支払いおよび未払いの通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知、債務不履行の通知

10.5 累積救済策。本契約に基づく代理人の権利、権限、救済は、法令または法の支配によって与えられるすべての権利、権限、救済に追加されるものとし、累積的です。ここに規定されている1つまたは複数の権利、権限、救済手段の行使は、代理人の他の権利、権限、救済措置に関する放棄または救済措置の選択と解釈されないものとします。

セクション11。雑多

11.1 分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項が当該法律によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲および期間のみ無効になるものとします。

11.2 お知らせします。本契約に別段の定めがある場合を除き、貸付書類または本契約の主題に関して必須、検討、または許可されている通知、要求、要求、同意、承認、申告、手続きの遂行、またはその他の連絡（財務諸表の送付を含む）は書面で行われるものとし、（i）電子メールによる送信日のいずれか早い方に、有効な送付、提供、受領が行われたとみなされます。または手渡し、または翌日エクスプレスサービスまたは翌日郵便配達サービスによる配達。または（ii）米国郵便への入金後3暦日に、適切なファーストクラスの郵便料金を前払いして、いずれの場合も、次のように通知を受ける当事者に宛ててください。

(a) エージェントに伝えたら：

ヘラクレス・キャピタル株式会社
法務部
注意:最高法務責任者、ブライアン・ジャドット、マイケル・デュトラ、ジョン・ミオッティ、ガブリエル・ウェルチ、マックス・クリーグ
1 ノース B ストリート、スイート 2000
カリフォルニア州サンマテオ 94401

電子メール:[***]
電話:[***]

(b) もし貸し手に：

ヘラクレス・キャピタル株式会社
法務部
注意:最高法務責任者、ブライアン・ジャドット、マイケル・デュトラ、ジョン・ミオッティ、ガブリエル・ウェルチ、マックス・クリーグ
1 ノース B ストリート、スイート 2000
カリフォルニア州サンマテオ 94401
電子メール:[***]
電話:[***]

ブルーバードバイオ株式会社
担当者：クリス・クラウチュク、最高財務責任者
455 グランドユニオンブールバード
マサチューセッツ州サマービル02145
電子メール:[***]

または、各当事者が同様の通知で自分で指定できるような他の住所に。

11.3 完全合意、改正。

(a) 本契約およびその他の貸付書類は、本契約およびその主題に関する本契約当事者間の完全な合意と理解を構成し、本契約またはその主題に関する以前の提案、条件シート、秘密保持契約、手紙、交渉、書簡、交渉、またはその他の文書または合意（書面または口頭を問わず）（2月付けの代理人の改訂提案書を含む）に優先し、完全に置き換えます。2024年7月7日、2024年2月8日に会社に承認されました、そして非開示契約)。

(b) 本契約、その他の貸付書類、または本契約またはその条件は、本第11.3 (b) 条の規定に従う場合を除き、修正、補足、修正することはできません。必要な貸し手および関連する貸付書類の当事者は、(i) 本契約または他の貸付書類に条項を追加したり、本契約の貸付当事者または貸付当事者の権利を何らかの形で変更したりする目的で、本契約書およびその他の貸付書類の必須貸し手、代理人、および貸付当事者の書面による同意を得て、随時、本書およびその他の貸付書類に対する書面による修正、補足、または修正を書面で締結することができます下またはその下で、または（ii）必要な貸し手などの条件に基づいて権利を放棄するか、代理人は、場合によっては、本契約またはその他の貸付書類の要件のいずれか、または債務不履行または債務不履行事由とその結果を当該文書に明記することができます。ただし、そのような放棄や修正、補足、または修正を行わない場合は、（A）ローンの元本を免除したり、最終満期予定日を延長したり、タームローンに関する償却支払いの予定日を延長したりしてはなりません任意の利息（または本契約に基づいて支払われる手数料）の記載利率を繰り上げたり、引き下げたり、予定日を延長したりしてくださいその支払い。いずれの場合も、それによって直接影響を受ける各貸主の書面による同意なしに、（B）本第11.3条（b）当該貸主の書面による同意なしに、本第11.3条（b）に基づく貸主の議決権を撤廃または削減する。（C）必須貸し手の定義に明記されている割合を減らし、本契約およびその他の貸付書類に基づく貸付当事者の権利と義務の譲渡または譲渡に同意し、全部または実質的に公開するすべての担保を担保にするか、貸付当事者を貸付書類に基づく義務から解放するか、いずれの場合も、それ以外のすべての貸し手の書面による同意なしに

許可された譲渡またはセクション11.21で別途許可されているリリースに関連して、または (D) 代理人の書面による同意なしにセクション11.18または補遺3の条項を修正、変更、または放棄すること。そのような権利放棄およびそのような改正、補足、または修正は、各貸主に等しく適用され、該当する貸付当事者、貸し手、代理人、および将来のすべての貸付保有者を拘束するものとします。ただし、上記にかかわらず、（i）セクション4に記載されている判例条件を放棄し、（ii）デフォルト利息の適用を放棄するには、必要な貸し手の同意のみが必要です第2.3条または（iii）により、債務不履行、債務不履行事由、またはタームローンの必須の前払いを放棄します。

11.4 厳密な構造はありません。本契約の当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しています。意図や解釈に曖昧さや疑問が生じた場合、本契約は当事者が共同で起草したものと解釈され、本契約のいずれかの条項の作成者が当事者に有利または不利になる推定や立証責任は生じないものとします。

11.5 権利放棄なし。本契約によって代理人および貸主に付与される権限は、本契約およびその他の貸付書類に基づく権利および担保における彼らの利益を保護することのみを目的としており、代理人または貸主にそのような権限を行使する義務を課すものではありません。代理人または貸主が留保されている権利または救済を行使したり、借り手に本契約の条件、契約、規定のいずれかの履行を要求したりするために、代理人または貸し手がいつでも怠ったりしても、代理人または貸し手が受ける権利または救済を放棄したことにはなりません。また、代理人または貸し手がその後そのような規定を施行する権利に影響を与えることもありません。

11.6 サバイバル。本契約、その他の貸付書類、または本契約または本契約に従って引き渡される文書に含まれるすべての契約、表明および保証は、該当する場合、代理人、貸主、および借り手の利益のためのものであり、本契約の締結および引き渡し後も存続するものとします。セクション6.3、11.9、11.11、11.15、および11.18は、本契約の終了後も存続するものとします。

11.7 承継人と譲受人。本契約およびその他の貸付書類の規定は、借り手とその許可された譲受人（もしあれば）の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。貸渡当事者は、代理人の書面による事前の明示的な同意なしに、本契約またはその他の貸付書類に基づく義務を譲渡してはならず、そのような譲渡の試みは無効であり、効力はありません。代理人および貸主は、借り手への事前の通知なしに、本契約およびその他の貸付書類に基づく権利を譲渡、移転、または承認することができ、そのような権利はすべて、代理人および貸主の承継人および譲受人の利益のために存続するものとします。ただし、債務不履行事由が発生せず、継続している限り、代理人も貸主も、本契約または貸付書類に基づく権利を第三者に譲渡、移転、または保証することはできません借り手、不良債権、ハゲタカファンドの直接の競争相手です（いずれの場合も、エージェントが合理的に判断します）。いずれの場合も、貸主または代理人の関連会社への譲渡は許可されるものとします。上記にかかわらず、(x) 規制当局の要請による強制売却の結果としての貸主による譲渡に関しては、本書に定める制限は適用されないものとし、代理人および貸主は、本契約および他の貸付書類に基づく権利を任意の個人または当事者に譲渡、移転、または承認することができ、(y) 貸主自身の資金調達または証券化取引に関連して、定められた制限事項本契約には適用されないものとし、代理人および貸主は、本契約およびその他の条項に基づく権利を譲渡、移転、または承認することができますそのような融資を提供する、またはそのような証券化取引を引き受けるために結成された個人または当事者、および当該資金調達または証券化取引に関する債務不履行または同様の発生時の当該個人または当事者の譲受人への貸付書類。ただし、この条項 (y) に基づく売却、譲渡、質入れまたは譲渡は、当該貸主を本契約に基づく義務から解放するか、当該個人または当事者を代行しないものとします代理人が受領して受諾するまで、貸主は本契約の当事者となります当該個人または当事者からの、該当する当事者によって締結、引き渡され、完全に完了された形で、代理人が合理的に必要とする譲受人に関するその他の情報を受け取ったものとみなされます。代理人は、借り手の非受託者代理人としてこの目的のみを目的として行動し、米国のいずれかの事務所に、貸主の名前と住所、ならびに本契約の条件に従って随時各貸し手に支払うべきローンの契約期間と元本（および記載利息）を記録するための登録簿を保管するものとします（「登録簿」）。登録簿のエントリは、明らかな誤りがない限り確定的であり、借り手、代理人、

貸主は、本契約のあらゆる目的において、本契約の条件に従って登録簿に名前が記録されている各個人を、本契約に基づく貸主として扱うものとします。登録簿は、合理的な事前通知があれば、借り手と貸主が、合理的な時期に、随時閲覧できるものとします。

11.8 パーティション。参加金を売却する各貸し手は、この目的のみを目的として借り手の非受託者代理人として行動し、各参加者の名前と住所、およびローン書類に基づくローンまたはその他の債務に対する各参加者の利息の元本（および記載利息）を記載した登録簿を管理するものとします（「参加者登録簿」）。ただし、貸し手は、参加者登録簿の全部または一部を開示する義務を負わないものとします（参加者の身元、または参加者の興味に関する情報任意の個人に対するコミットメント、ローン、その他の義務（ローン文書に基づくその他の義務）について。ただし、そのようなコミットメント、ローン、信用状、またはその他の義務が、米国財務省規則のセクション5f.103-1（c）および提案されているセクション1.163-5（b）に基づいて登録された形式であることを立証するためにそのような開示が必要な場合を除きます。参加者登録簿の記入は、明らかな誤りがない限り確定的であるものとし、貸主は、反対の通知があったとしても、本契約のあらゆる目的において、参加者登録簿に名前が記録されている各人を当該参加の所有者として扱うものとします。誤解を避けるために言うと、代理人（代理人）は参加者登録を管理する責任を負わないものとします。借り手は、各参加者が、あたかも貸し手であり、その持分を取得したかのように、本書に添付されている補遺1の規定の恩恵を受ける権利があることに同意します（本書に添付されている補遺1の第7条に基づく要件を含む、その要件と制限に従うものとします（本書に添付されている補遺1のセクション7で要求される書類は、参加している貸主に引き渡されるものと理解されます））第11.7条に基づく譲渡。ただし、当該参加者には受領資格がありません本書に添付されている補遺1に基づく、任意の参加に関して、参加している貸し手が受け取る資格があった金額よりも多い場合。ただし、参加者が該当する参加権を取得した後に発生する法律の変更により、より大きな支払いを受け取る権利がある場合を除きます。

11.9 準拠法。本契約およびその他の貸付書類は交渉され、カリフォルニア州の代理人と貸主に引き渡され、カリフォルニア州の代理人および貸し手によって承認されたものとします。担保付債務の借り手による代理人および貸し手への支払いは、カリフォルニア州で行ってください。貸付書類のいずれかに明示的に規定されている場合を除き、本契約およびその他の貸付書類は、他の法域の法律の適用を引き起こすような抵触法の原則を除き、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。

11.10 管轄権と裁判地に関する同意。本契約またはその他の貸付書類（他の貸付書類に明示的に規定されている場合を除く）に起因または関連して発生するすべての司法手続き（第11.11条の参照要件が適用されない範囲で）は、カリフォルニア州に所在する州裁判所または連邦裁判所に提起することができます。本契約の締結と履行により、本契約の各当事者は、一般的かつ無条件に、（a）カリフォルニア州サンタクララ郡における非独占的な対人管轄権に同意し、（b）カリフォルニア州サンタクララ郡の管轄権または裁判地に関する異議の申し立てを放棄し、（c）前述の裁判所での管轄権または裁判地がないことに基づく抗弁を主張しないことに同意します。そして（d）本契約またはその他の貸付書類に関連して下された判決に拘束されることに取消不能の形で同意します。本契約から生じる、または本契約に関連して生じるあらゆる行為について、本契約のいずれかの当事者に対する手続きの引き渡しは、第11.2条に定める通知の要件に従って行われた場合に有効となり、第11.2条に定めるとおり有効とみなされ、受領されるものとします。ここに記載されている内容は、法律で認められている他の方法で手続きを行う権利に影響を与えたり、一方の当事者が他の管轄区域の裁判所に訴訟を提起する権利を制限したりするものではありません。

11.11 陪審裁判/司法上の照会に関する相互放棄。

(a) 複雑な金融取引に関連して発生する紛争は、経験豊富で専門家によって最も迅速かつ経済的に解決され、当事者は（仲裁規則ではなく）適用される州法および連邦法の適用を望んでいるため、両当事者は、紛争がそのような適用法を適用する裁判官によって解決されることを望んでいます。借り手、代理人、貸し手はそれぞれ、原因の如何を問わず陪審員による裁判を受ける権利を明確に放棄します

借り手が代理人、貸し手またはそのそれぞれの譲受人に対して、または代理人、貸し手またはそれぞれの譲受人に対して、または代理人、貸し手またはそれぞれの譲受人が借り手に対して主張する訴訟、請求、相互請求、反請求、反請求、第三者請求、またはその他の請求（総称して「請求」）。この権利放棄は、代理人、借り手、または貸し手以外の人が関与する請求、借り手、代理人、貸し手間の関係から生じる、または何らかの形で関連する請求、および本契約やその他の貸付書類から生じる損害、契約違反、不法行為、特定の履行、またはあらゆる種類の公平または法的救済に関する請求を含む、そのようなすべての請求に適用されます。

(b) セクション11.11 (a) に定める陪審裁判の放棄が効力がないか、法的強制力がない場合、すべての請求は、民事訴訟法第638条に従い、陪審員なしで私立裁判官が相互に受け入れ可能な審判員、または両当事者が同意できない場合はサンタクララ郡の裁判長が選んだ審判員の前で審理されることで解決されることに同意します、カリフォルニア。このような手続きはカリフォルニア州サンタクララ郡で行われ、カリフォルニア州の証拠開示規則が適用されます。

(c) 請求が司法上の参照によって解決される場合、いずれの当事者も、第11.10条で指定された裁判所に判決前の命令、令状またはその他の救済を求め、法律で認められる最大限の範囲でそのような判決前命令、令状、またはその他の救済を執行させることができます。ただし、すべての請求は司法上の参照による解決の対象となります。

11.12 専門家手数料。借り手は、合理的かつ文書化された弁護士費用、UCCの調査費用、申請費用、およびその他の雑費を含むがこれらに限定されない、代理人および貸主に、合理的かつ文書化された自己負担費用および費用を支払うことを約束します。ただし、デューデリジェンス手数料は、貸主の非法的取引費用およびデューディリジェンス費用に完全に適用されるものとします。さらに、借り手は、締切日以降に、(a) ローン、(b) ローンの管理、回収、または執行、(c) ローン書類の修正または修正、(d) 免除に関連して、代理人および貸し手が負担する、合理的かつ文書化された自己負担の弁護士およびその他の専門家の費用および経費（全体として）を支払うことを約束します貸付書類に基づく同意、解除、解除、解除、(e) 保護、保存、監査、実地試験（以下の条件を満たす限り、会計年度ごとに2回の試験に限ります）債務不履行事由が発生しておらず、現在も続いている）、担保の売却、リース、清算、処分、または担保に関する救済措置の行使、(f) 借り手または担保に関連する法的、訴訟、行政、仲裁、または法廷外手続き、ならびにそれらに対する上訴または審査、(g) 破産、リストラ、事業再編、事業再編債権者の利益のための組織、譲渡、労務、差し押さえ、または借り手、担保、融資書類（代理人を含む）に関連するその他の行為、または借り手の財産によって、または借り手の財産に代わって開始または継続された、敵対的手続きまたは争議中の問題、およびそれらに対する上訴または審査における貸し手。

11.13 守秘義務。代理人と貸し手は、借り手が代理人および貸し手に提供した特定の担保項目および情報が借り手の機密かつ専有情報であることを認めます。ただし、そのような情報が開示時に借り手によって機密としてマークされている場合、または（y）秘密であると合理的に理解されるべき場合（「機密情報」）。したがって、代理人と貸し手は、担保における代理人の担保権を取得、管理、または完成させる過程で入手した機密情報は、借り手の事前の書面による同意なしに、その全部または一部を他の個人または団体に開示してはならないことに同意します。ただし、代理人および貸し手がそのような情報を開示する場合を除きます。（a）その関連会社、パートナー、投資家、貸し手に従業員、取締役、役員、従業員、代理人、顧問、顧問、会計士、代表者、その他の専門家代理人または貸し手が独自の裁量で、ローンまたは本契約に関連する当事者の責任に関連してそのような情報にアクセスすべきだと判断し、そのような機密情報の受領者が（i）本第11.13条の機密保持条項に拘束されることに同意するか、（ii）それ以外の場合、機密情報の開示から合理的に保護する機密保持制限の対象となる場合この第11.13条と同様の用語。(b) もしそうなら情報は、一般に一般に公開されています。また、本条に違反した場合や、本条に違反した場合以外は、そのような情報が一般に公開された場合に限られます

代理人または貸主、またはそれぞれの関連会社が、借り手以外の情報源から非機密情報で提供され、代理人または貸主が知っている守秘義務に違反していない場合。（c）代理人または貸主および格付け機関を管轄している、または管轄権を持っていると主張する政府当局に提出された報告書、声明、または証言で必要または適切な場合、（d）それに応じて必要または適切な場合召喚状や召喚状、または訴訟に関連して、許可または推奨できる範囲で代理人または貸し手の弁護士、（e）代理人または貸し手に適用される、または政府当局が要求する法的要件または法律を遵守すること、（f）ローン文書に基づく権利または救済（発生後の代理人による担保の売却、リース、またはその他の処分を含む）の行使、行使準備、行使、または執行の準備に関連して合理的に必要な範囲でそして、債務不履行事件）の継続中、またはローン書類に関連する何らかの措置または手続きの継続中。（g）任意の参加者に、または代理人または貸し手の譲受人、または将来の参加者または譲受人。ただし、そのような参加者または譲受人または参加予定者または譲受人は、代理人または貸し手（またはそれぞれの関連会社）の投資家または潜在的な投資家（およびそれぞれの関連会社または顧客）に対して、本第11.13条の規定と同様に機密保持制限の対象となります。そのような投資家、潜在的な投資家、関連会社、またはクライアントが、このセクションの規定と同様の守秘義務の対象となること11.13 機密情報について。(i) 借り手を特定しない一般的なポートフォリオ情報で構成される範囲で、または (j) 借り手の事前の同意がある場合。ただし、本契約に違反して行われた開示は、本契約またはその他の貸付書類に基づく借り手、その関連会社、または保証人の義務に影響を与えないものとします。本第11.13条に基づく代理人および貸主の義務は、秘密保持契約に基づくそれぞれの義務のすべてに優先します。

11.14 権利の譲渡。借り手は、第11.7条に従い、代理人または貸主が、本契約および貸付書類に基づく持分の全部または一部を任意の個人または法人（「譲受人」）に売却および譲渡できることを認識し、理解しています。そのような譲渡の後、貸付書類で使用されている「代理人」または「貸主」という用語は、そのような譲受人を意味し、それを含むものとし、当該譲受人は、譲渡された持分に関して、本契約に基づく代理人および貸主のすべての権利、権限、救済を受けるものとします。ただし、譲渡されていないそのような持分に関しては、代理人および貸主は、ここに与えられたすべての権利、権限、救済措置を保持するものとします。代理人または貸し手によるそのような譲渡は、借り手の本契約に基づく義務を免除するものではありません。貸主は、約束手形（もしあれば）を譲渡する場合、約束手形の元本のうち、譲渡時に支払われたものとし、利息が最後に支払われた日付に関する表記をその上に承認することに同意します。

11.15 担保付債務の回復、解約。第11.6条に規定されている場合を除き、本契約およびその他の貸付書類は、担保付債務（初期補償義務および条件により本契約の終了後も存続するその他の義務を除く）の全額を現金で支払った時点で終了します。前の文にかかわらず、本契約および貸付書類は、清算または再編を求める借り手または借り手に対して申立てが提出された場合、借り手が破産した場合、または債権者の利益のために譲渡を行った場合、借り手の資産の全部または一部について受領者または受託者が任命された場合、または担保の支払いまたは譲渡が回収された場合でも、引き続き有効であるものとします。代理人または貸し手。貸付書類、担保付債務および担保証券は、担保付債務の支払いおよび履行、代理人への担保の譲渡、あるいはその一部が取り消され、回避または回避可能で、金額が減額されたり、代理人、貸主またはその他の者によって回復または返還されたり、回収されたりした場合でも、引き続き有効であるか、場合によっては復活または回復されるものとします担保付債務の義務（初期補償義務と、その条件により存続するその他の義務を除く）本契約の終了）は、「無効となる優先権」、「不正な譲渡」、またはその他の理由を問わず、そのような支払い、履行、または担保の譲渡が行われていないかのように行われます。支払いまたはその一部が取り消され、減額され、回避され、回避可能で、回復可能で、回復され、返還され、または回収された場合、ローン書類および担保付債務は、代理人または貸主への現金での全額かつ最終的な支払いの範囲を除き、それ以上の措置や書類なしに、復活および回復されたものとみなされます。

11.16 カウンターパート。本契約および本契約の改正、権利放棄、同意、または補足は、任意の数の対応物で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって、それぞれ別々の対応物で締結される場合があります

納品された時点でオリジナルとみなされますが、対応するものはすべて同じ楽器にすぎません。

11.17 第三者受益者はいません。本書に別段の定めがない限り、貸付書類のいかなる規定も、代理人、貸主、借り手以外の者に第三者の受益権またはその他の種類の権利を提供または創出することを意図しておらず、また解釈されることもありません。また、別段の定めがない限り、貸付書類のすべての規定は個人的なものであり、代理人、貸主、およびその貸付当事者の間でのみ適用されます。

11.18 エージェンシー。代理人と各貸し手は、ここに添付されている補遺3に記載されている条件に同意します。借り手は、ここに添付されている補遺3に記載されている条件を認め、同意します。

11.19 パブリシティー。本契約の当事者、またそれぞれのメンバー企業および関連会社は、相手方の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません）なしに、相手方の名前（当事者間の関係の簡単な説明を含む）、ロゴ、またはハイパーリンクを、書面および口頭でのプレゼンテーション、広告、プロモーション、および個別に、またはまとめて公表または使用してはなりません（この同意は、不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません）マーケティング資料、顧客リスト、広報資料、またはそのウェブサイト（総称して「宣伝」）資料」）、（b）宣伝資料に記載されている当該他者の役員の名前、（c）当該当事者に関するニュースまたはプレスリリースにおける当該他者の名前、商標、サービスマーク。ただし、本書にこれと反対の定めがある場合でも、（i）規制当局の要求、法的要件、または当該当事者に適用される法律に従うために必要な範囲で、そのような同意は必要ありません任意の国内証券取引所との上場契約に（その当事者が相手方に事前に通知している場合）合理的に実行可能な範囲で）および（ii）第11.13条を遵守してください。

11.20 複数の借り手。各借り手は、ここに添付されている補遺4に記載されている条件に同意します。

11.21 担保と保証事項。貸主は取消不能な形で代理人に次のことを許可し、代理人は以下のことを行うものとします。

(a) ローン書類に基づいてエージェントに付与または保有している担保に対する先取特権を解放し、(i) 期間契約の終了およびローン書類に基づくすべての担保付債務（請求が主張されていない偶発債務を除く）の全額が支払われた場合、（ii）許可された譲渡または本契約で許可されている売却またはその他の譲渡の一部または関連して売却または譲渡される予定の他のローン書類の下で、またはそれに基づいて、（iii）直ちに、自動的かつ取り消し不能に、いずれに対しても許容売掛金ファクタリング契約に従って売却された購入口座（許容売掛金ファクタリング契約で定義されているとおり）、または（iv）セクション11.3（b）に従って承認されたもの

(b) 借り手の合理的な要求に応じて、貸付書類に基づいて代理人に付与された、または代理人によって保有されている財産の先取特権を、「許容債務」という定義の用語の第 (iii) 項で許可されている不動産の先取特権の保有者に優先させる。そして

11.22 管理支援。借り手は、Hercules Capital, Inc.が1940年法に基づいて事業開発会社として規制を受けることを選択したため、ポートフォリオ企業に多額の経営支援を提供する必要があることを認めています。重要な経営支援には、ポートフォリオ企業の経営、運営、事業目標と方針、資金調達の手配、資金源との関係の管理、管理職の採用、買収と売却の機会の評価に関する指導や助言が含まれますが、これらに限定されません。ここで借り手

[***] に連絡することで、ヘラクレス・キャピタル社にいつでもそのような支援を依頼できることを認め、同意します。

11.23 その他の特定の文書の電子執行。本契約および本契約で予定されている取引（譲渡、仮定、修正、権利放棄、同意を含みますが、これらに限定されません）に関連して署名される文書に含まれる、またはそれらに関連する「実行」、「実行」、「署名」、「署名」、「署名」、および同様の意味のある言葉には、電子署名、代理人が承認した電子プラットフォームでの譲渡条件と契約成立の電子照合、または保管が含まれるものとみなされます電子形式の記録のうち、それぞれが同じ法的効力、有効性を持つもの、または手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用などの法的強制力は、場合によっては、国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法、カリフォルニア州統一電子取引法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法を含む適用法の範囲および規定に従って行われます。

(署名が必要です)

その証として、借り手、代理人、および貸し手は、上記の最初の日付と年の時点で、本ローンおよび担保契約を正式に締結し、履行しました。

借り手:

ブルーバードバイオ株式会社

署名:/s/ クリストファー・クロウチュク

印刷名：クリストファー・クラウチュク

役職:最高財務責任者

カリフォルニア州サンマテオで受け入れられています：

エージェント:

ヘラクレス・キャピタル株式会社

署名:/s/ セス・H・マイヤー

印刷名：セス・マイヤー

役職:最高財務責任者

貸し手:

ヘラクレス・キャピタル株式会社

署名:/s/ セス・H・マイヤー

印刷名：セス・マイヤー

役職:最高財務責任者

ヘラクレス・プライベート・クレジット・ファンド 1 L.P.
投稿者：ヘラクレス・プライベート・グローバルベンチャー・グロース・ファンドGP I LLC、そのジェネラルパートナー
投稿者：ヘラクレス・パートナー・ホールディングス合同会社、その唯一のメンバー

署名:/s/ セス・H・マイヤー

印刷名：セス・マイヤー

タイトル:認定署名者

ヘラクレス・プライベート・グローバル・ベンチャー・グロース・ファンド I L.P.

投稿者：ヘラクレス・プライベート・グローバルベンチャー・グロース・ファンドGP I LLC、そのジェネラルパートナー

投稿者：ヘラクレス・パートナー・ホールディングス合同会社、その唯一のメンバー

署名:/s/ セス・H・マイヤー

印刷名：セス・マイヤー

タイトル:認定署名者

補遺表、展示品、スケジュール

補遺1: 税金、費用の増加

補遺2：配送手順

補遺3：代理人と貸し手の条件

補遺4：複数借り手の条件

別紙A：事前リクエスト
事前リクエストへの添付

別紙B：借り手向けの名前、場所、その他の情報

別紙C: [予約済み]

別紙D：借り手の預金口座と投資口座

別紙E：コンプライアンス証明書

別紙F：合同契約

別紙G：[予約済み。]

別紙H：ACHデビット承認契約

別紙I：[予約済み。]

別紙J-1：米国税務コンプライアンス証明書の様式（米国連邦所得税上のパートナーシップではない外国の貸し手向け）

別紙J-2：米国税務コンプライアンス証明書の様式（米国連邦所得税上のパートナーシップではない外国人参加者向け）

別紙J-3：米国税務コンプライアンス証明書の様式（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいる外国人参加者向け）

別紙J-4：米国税務コンプライアンス証明書の様式（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいる外国の貸し手向け）

スケジュール 1.1 コミットメント

スケジュール1A 既存の許容債務
スケジュール1B 既存の許可された投資
スケジュール1C 既存の許可先取線
スケジュール1D：許可されたリストラ
スケジュール5.8 税務事項
スケジュール 5.9 知的財産権の請求
スケジュール 5.10 知的財産
スケジュール 5.14 子会社

スケジュール7.21（b）必要な純製品収入

7.23のアフィリエイト取引のスケジュール

スケジュール7.26 クロージング後の義務

ローンおよび担保契約の補遺1

税金、費用の増加

1.定義済みの用語。この補遺1の目的上：

a.「連結所得税」とは、純利益（額面は問いません）に課せられる、またはそれによって測定されるその他の接続税、またはフランチャイズ税または支店利益税を指します。

b.「除外税」とは、受取人に課せられる、または受取人への支払いから源泉徴収または控除が義務付けられている以下の税金、(i) 純利益（金額は問わない）に課される税金、フランチャイズ税、および支店利益税（いずれの場合も）、（A）当該受取人が法律に基づいて組織されたり、本店を置いたりした結果として課される税金を指します。貸主、該当する貸付機関、当該税を課す管轄区域（またはその行政区分）、または（B）その他の場合接続税、（ii）貸主の場合、（A）貸主がローンまたはタームコミットメントの持分を取得した日、または（B）当該貸主が貸付事務所を変更した日に施行された法律に従って、貸主またはタームコミットメントの該当する利息に関して、当該貸主に、または当該貸主口座に支払われる金額に課される米国連邦源泉徴収税。ただし、いずれの場合も、この補遺1のセクション2またはセクション4に従い、当該税金に関する金額は、当該貸主の譲渡人に直ちに支払われました当該貸主が本契約の当事者になる前、または貸主が貸付事務所を変更する直前に当該貸主に、（iii）当該受領者が本補遺1の第7条に従わなかったことに起因する税金、および（iv）FATCAに基づいて課される源泉徴収税。

c.「FATCA」とは、本契約（または実質的に比較可能で遵守が実質的に面倒ではない修正版または後継版）の日付の時点で、本規範の第1471条から第1474条まで、現在または将来の規制またはその正式な解釈、本規範の第1471（b）（1）条に従って締結された契約、および財政上または規制上の法律、規則または慣行を意味します。政府当局間の政府間協定、条約、条約に従って採択され、本規範のそのような条項を実施しています。

d.「外国の貸し手」とは、米国人ではない貸し手を指します。

e.「補償対象税」とは、(i) 貸付書類に基づく借り手による、または債務のために行われた支払いに対して課せられる、除外税以外の税金、および (ii) 第 (i) 項 (i) に別段の記載がない限り、その他の税金を指します。

f.「その他の関連税」とは、すべての受取人に関して、当該受領者と当該税を課す管轄区域との間の現在または以前の関係の結果として課される税金を指します（当該受領者が貸付書類を締結、引き渡し、当事者となり、義務を履行し、債務に基づいて支払いを受け取り、担保権を取得または完了し、貸付書類に従ってその他の取引に従事したこと、または貸付書を売却または譲渡したことから生じる税金を除きます）。任意のローンまたはローン書類への利息）。

g.「その他の税金」とは、貸付書類に基づき行われた支払い、執行、引き渡し、履行、履行、執行または登録、担保権の受領または完了から生じる、現在または将来のすべての切手、裁判所または書類、無形資産、記録税、申告税、または同様の税金を指します。ただし、譲渡に関して課されるその他の関連税は除きます。

h.「受取人」とは、該当する場合、代理人または任意の貸し手を意味します。

i。「源泉徴収義務者」とは、借り手と代理人を意味します。

2.税金なしの支払い。ローン書類に基づく借り手の債務による、または債務によるすべての支払いは、適用法で義務付けられている場合を除き、税金の控除や源泉徴収なしで行われるものとします。適用法（該当する源泉徴収義務者の誠実な裁量により決定される）で、源泉徴収義務者によるそのような支払いから税金を控除または源泉徴収することが義務付けられている場合、該当する源泉徴収義務者はそのような控除または源泉徴収を行う権利があり、適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関連する政府当局に適時に支払うものとします。また、そのような税金が補償税である場合は、その場合、借り手が支払うべき金額は、そのような控除または源泉徴収の後、必要に応じて増額されるものとしますが行われた（この補遺1の本セクション2またはセクション4に基づいて支払われる追加金額に適用される控除および源泉徴収を含む）、該当する受領者は、そのような控除または源泉徴収が行われなかった場合に受け取っていたであろう金額に等しい金額を受け取ります。

3. 借り手によるその他の税金の支払い。借り手は、適用法に従って関連する政府当局に適時に支払うか、代理人の選択により、その他の税金の支払いを適時に返済しなければなりません。

4. 借り手による補償。借り手は、請求後10日以内に、当該受取人が支払う、または支払う、または当該受取人への支払いから源泉徴収または控除を求められる補償対象税（本補遺1のセクション2または本セクション4に基づいて支払われる金額に課せられる、または請求された、またはそれに起因する補償税を含む）の全額および発生した合理的な費用を各受取人に補償するものとしますそこから、またはそれに関して、そのような補償税が関連する政府当局によって正しくまたは合法的に課されたか、主張されたかは関係ありません。貸主が（代理人にコピーを添えて）、または代理人が自己または貸主に代わって借り手に渡した、そのような支払いまたは負債の金額を記載した証明書は、明らかな誤りがない限り確定的です。さらに、借り手は、担保または本契約のいずれかに関して支払われる、または支払われると決定されるすべての物品税、売上税、またはその他の同様の税金（除外税を除く）に関する、または支払いの遅延に起因するすべての責任を支払い、代理人および貸主を無害にすることに同意します。

5. 貸し手による補償。各貸し手は、要求後10日以内に、(a) 当該貸主に帰属する補償対象税金（ただし、借り手がそのような補償税について代理人に補償をまだ行っておらず、借り手の義務を制限しない場合に限ります）、（b）当該貸主が遵守しなかったことに起因する税金について、代理人に個別に補償するものとします。参加者登録の管理に関する本契約の第11.8条の規定、および（c）当該貸主に帰属する適用除外税のうち、いずれの場合も支払または支払われるもの貸付書類に関連する代理人、およびそれに関連して生じる合理的な費用（当該税金が関連する政府当局によって正しく、法的に課されたか、主張されたかを問わず）。代理人が貸主に送付した支払い金額または負債額に関する証明書は、明らかな誤りがない限り確定的です。各貸し手は、本第5条に基づいて代理人に支払うべき金額を、いつでも貸付書類に基づいて貸主に支払うべき金額、または代理人が他の資金源から貸主に支払うべき金額を、本第5条に基づいて代理人に支払うべき金額と相殺して支払うことを代理人に許可します。

6.支払いの証拠。この補遺1の規定に従って借り手が政府当局に税金を支払った後、借り手は可能な限り早く、当該政府当局が発行した支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー、そのような支払いを報告する申告書のコピー、または代理人にとって合理的に満足できるその他の支払いの証拠を代理人に引き渡すものとします。

7. 貸し手の状況。

a. 貸付書類に基づく支払いに関して源泉徴収税の免除または減額を受ける資格のある貸主は、借り手または代理人が合理的に要求した時間または時間に、源泉徴収なしまたは源泉徴収税率を引き下げて支払いを行うことを可能にする、借り手または代理人から合理的に要求された適切に記入され実行された書類を借り手および代理人に提出するものとします。さらに、すべての貸し手（合理的に要求されれば）

借り手または代理人は、適用法で規定されている、または借り手または代理人が合理的に要求したその他の書類を提出しなければなりません。これにより、借り手または代理人は、当該貸し手が予備源泉徴収または情報報告要件の対象となるかどうかを判断できます。前の2文にこれと反対の定めがあっても、当該貸主が合理的に判断した場合、当該書類（本補遺1のセクション7（b）（i）、7（b）（ii）、および7（b）（iv）に記載されている文書を除く）の完成、実行、および提出は、当該貸主が未払いの資料の対象となる場合は、必要ありません費用や費用、またはそのような貸し手の法的または商業的立場を著しく損なう可能性があります。

b. 上記の一般性に限定することなく、借り手が米国人の場合は、

i. 米国人の貸し手は、本契約に基づいて貸し手になる日またはそれ以前に（およびその後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて）、当該貸し手が米国連邦政府の予備源泉徴収税を免除されていることを証明するIRSフォームW-9の記入済みのコピーを借り手および代理人に引き渡すものとします。

ii。外国の貸し手は、法的に認められている範囲で、その外国の貸し手が本契約に基づいて貸し手になる日またはそれ以前（およびその後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて）次のいずれかに該当する日に、借り手および代理人に（受取人の要求に応じた部数で）引き渡すものとします。

a. 米国が締約国である所得税条約の恩恵を請求する外国の貸し手の場合、(x) 貸付書類に基づく利息の支払いに関して、当該租税条約の「利息」条項に従って米国連邦源泉徴収税の免除または減額を定めたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eのコピーと、(y) その他の該当する支払いに関して米国連邦源泉徴収税の免除または減額を定めた融資書類、IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eに基づいてそのような租税条約の「事業利益」または「その他の収入」の条項に従って。

b. IRSフォームW-8ECIの実行済みコピー

c. 外国の貸し手が、規範のセクション881（c）に基づくポートフォリオ持分の免除の恩恵を請求する場合、（x）当該外国の貸し手が本規範のセクション881（c）（3）（A）の意味における「銀行」ではなく、実質的に別紙J-1の形式の証明書、という意味では借り手の「10パーセントの株主」本規範のセクション871（h）（3）（B）、または本規範のセクション881（c）（3）（C）に記載されている借り手に関連する「管理下にある外国法人」（「米国税務コンプライアンス証明書」）および（y）の実行済みコピーIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E、または

d. 外国の貸し手が受益者でない範囲で、IRSフォームW-8ECI、IRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、実質的に別紙J-2または別紙J-3、IRSフォームW-9の形式の米国税務コンプライアンス証明書、および/または該当する場合は各受益者からのその他の証明書類を添付したIRSフォームW-8IMYの写し。ただし、外国の貸し手があるパートナーと、そのような外国の貸し手の1人または複数の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオ利息免除を申請しています。そのような外国の貸し手は米国税を課す場合があります実質的に別紙J-4形式のコンプライアンス証明書を、そのような直接的および間接的な各パートナーに代わって発行します。

iii. 外国の貸し手は、法的に認められている範囲で、当該外国の貸し手が本契約に基づいて貸し手になる日またはそれ以前（およびその後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて）請求の根拠として適用法で規定されているその他の形式の記入済みのコピーを借り手および代理人に（受取人が要求する枚数で）引き渡すものとします正式に記入された米国連邦源泉徴収税の免除または減額、および次のような補足文書適用法により、借り手または代理人が必要な源泉徴収または控除を決定できるように規定されています。そして

iv. 貸付書類に基づいて貸主に対して行われた支払いが、当該貸主がFATCAの該当する報告要件（該当する場合、本規範の第1471（b）条または第1472（b）条に含まれるものを含む）に従わなかった場合、その貸主は、法律で定められた時間または時間に、借り手および代理人に引き渡すものとします。適用法（本規範のセクション1471（b）（3）（C）（i）に規定されているものを含む）で規定されているような書類を借り手または代理人から要求された場合および借り手または代理人がFATCAに基づく義務を遵守し、当該貸主がFATCAに基づく貸主の義務を遵守したことを確認するため、またはそのような支払いから控除および源泉徴収する金額（ある場合）を決定するために必要な、借り手または代理人から合理的に要求された追加書類。この（iv）条の目的でのみ、「FATCA」には、本契約の日付以降にFATCAに加えられたすべての修正が含まれるものとします。

c. 各貸し手は、以前に提出したフォームまたは証明書が期限切れになったり、何らかの点で時代遅れになったり、不正確になったりした場合、そのようなフォームまたは証明書を更新するか、法的できないことを借り手と代理人に書面で速やかに通知することに同意します。

8.特定の払い戻しの取り扱い。いずれかの当事者が、誠意を持って行使した独自の裁量により、本補遺1の規定に従って補償された税金の払い戻しを受けたと判断した場合（この補遺1の規定に基づく追加金額の支払いを含む）、その払い戻しと同額の金額を補償当事者に支払うものとします（ただし、補償の範囲内のみ）。この補遺1の規定に基づいて行われた支払い（当該還付の対象となる税金）に、そのすべての自己負担費用（税金を含む）を差し引いたもの補償を受けた当事者で、利息なし（そのような払い戻しに関して関連する政府当局が支払った利息を除く）。被補償当事者は、被補償当事者の要求に応じて、本第8条に従って支払われた金額（および関連する政府当局が課す罰金、利息、またはその他の費用）を被補償当事者に返済するものとします。本第8条にこれと反対の定めがある場合でも、被補償者は本第8条に従って補償当事者に金額を支払う必要はありません。その支払いにより、補償の対象となり、そのような還付の原因となった税金が控除されなかった場合、補償対象者は被補償当事者の税引き後の純利益よりも不利な立場に置かれます。、源泉徴収またはその他の方法で課され、そのような税金に関する補償金または追加金額が一度も支払われていませんでした。本第8条は、被補償者に対し、納税申告書（または秘密と見なされる税金に関するその他の情報）を補償当事者または他の人に提供することを要求するものと解釈されないものとします。

9. 費用の増加。適用法に変更があった場合、受取人は、ローン、ローン元本、コミットメント、その他の債務、または預金、準備金、その他の負債、またはそれに起因する預金、準備金、その他の負債または資本に対する税金（（A）補償税、（B）除外税の定義の（ii）から（iv）の条項に記載されている税金）、および（C）接続所得税を除く）タームローン前払金の作成、転換、継続、維持、またはそのようなローンを組む義務の維持を行う受取人に、またはその受取人が受領または受取可能な金額の金額（元本、利息、その他の金額）を減らし、受取人の要求に応じて、

借り手は、発生した追加費用または被った減額について、受取人に補償する追加金額または金額を当該受領者に支払います。

10. サバイバル。この補遺1の規定に基づく各当事者の義務は、代理人の辞任または交代、貸主による権利の譲渡または交代、契約期間の終了、および貸付書類に基づくすべての義務の返済、履行、または履行または履行後も存続するものとします。

ローンおよび担保契約の補遺2

配送指示書

コンプライアンス証明書はLumonic1経由でアップロードして実行する必要があります。セクション7.1に従ってエージェントに提出する必要のある他のすべての財務報告は、Lumonic経由で提出されるものとします。

Lumonicへのアクセスが一時的に利用できなくなった場合は、セクション7.1に従ってエージェントに提出する必要のあるコンプライアンス証明書やその他の財務報告書を [***] にコピーを添えて [***] に送ることができます。

1 Lumonicへの言及はすべて、エージェントが現在使用しているポートフォリオ管理ソフトウェアと解釈されます。Lumonicには次の URL でアクセスできます。https://lumonic.com/

ローンおよび担保契約の補遺3

代理人と貸し手の条件

(a) 各貸主は、本契約およびその他の貸付書類に基づいて代理人としてHercules Capital, Inc.を代理人として行動するよう取消不能の形で任命し、代理人が自分に代わってそのような行動をとり、本書またはその条件により代理人に委任された権限を、それに合理的に付随する行為および権限とともに行使することを取消不能の形で許可します。代理人は本契約に明記されている義務のみを負うものとし、代理人、代表者、または従業員を通じて、そのような職務を遂行することができます。貸主に代わって職務を遂行するにあたり、代理人は自分の口座で行われた融資を扱う場合と同じ注意を払うものとしますが、貸付書類の全部または一部の執行、有効性、真正性、有効性、執行可能性、収集可能性または十分性、またはそこに記載された、または書面で行われた表明、保証、リサイタル、または声明について、いかなる貸主に対しても責任を負わないものとします。口頭による声明、または財務諸表やその他の声明、証書、報告書、証明書、またはその他の提供された文書、本契約またはそれに関連して、代理人によって貸主に引き渡されるか、借り手によって代理人または貸主に引き渡されるか、本書またはそこに含まれる条件、規定、契約、または合意の履行または遵守、タームローン前払金の収入、証明書、報告書、またはその他の文書の内容、本契約に基づいて提出されたその他の文書を確認または問い合わせる必要があるまたはそれに基づく、または本契約に関連して、本契約の有効性、執行可能性、有効性、または真正性、その他の貸付書類、その他の契約、書類、文書、または第4条または本書の他の場所に定められた条件の充足。ただし、代理店への引き渡しが明示的に義務付けられている品目の受領確認は除きます。代理人は、担保に保険をかけたり、担保に対する税金、査定、手数料、その他の費用や先取特権の支払い、または担保の維持について一切責任を負わないものとします。ただし、代理人が担保の一部または全部を所有する場合を除き、代理人は所有していた部分を留保するものとします。借り手の代理人の役員として行動する代理人の役員が実際にそのことを知っているか、貸し手から書面で通知されていない限り、代理人は債務不履行事由の存在または存在の可能性について確認または問い合わせる必要はありません。

(b) 代理人、その役員、取締役、従業員、弁護士、代表者、代理人のいずれも、本書、その他の貸付書類、または本契約またはそれに関連して取られた、または省略された措置について、貸主または彼らの重大な過失または故意の違法行為に起因する場合を除き、貸し手に対して責任を負わないものとします。本契約またはその他の貸付書類のいかなる規定も、エージェントに違法とされる法域で何らかの行為を実行したり、権限を行使したりする義務または義務を課すとはみなされません。また、そのような行為または行使（a）によってエージェントが課税対象とならない法域で課税される場合は、エージェントに何らかの行為または権利または権限を行使する義務または義務を課すものとみなされません税務または (b) は、エージェントがそれほど適格ではない法域で事業を行う資格を持っていることを要求します。上記の一般性を損なうことなく、いかなる貸し手も、代理人が本契約または他の貸付書類に基づいて貸主の指示に従って行動した結果、または（指示があれば）代理人に対して訴訟を起こす権利を一切持たないものとします。代理人は、貸主からの書面による指示を得ない限り、本契約に基づいて与えられた権限、裁量、または権限を行使することを控える権利があります。ここに設立された機関は、代理人の権利や権限を損なったり、影響を与えたり、個々の立場で代理人に義務や義務を課したりすることはありません。本契約に基づくローン契約への参加に関しては、代理人は本契約に基づく他の貸し手と同じ権利と権限を持ち、本契約に基づいて委任された義務や機能を果たしていないかのように同じ権利と権限を行使することができます。「貸主」または「貸主」という用語、または同様の用語は、文脈上別段の定めがない限り、個々の立場に代理人を含めるものとします。

適切な当事者によって提示されたもの、またはケーブル、テレコピー、テレックスの場合は、適切な当事者によって送信されたもの。重大な過失または故意の不正行為がない限り、代理人は、陳述の真実性およびそこで表明された意見の正しさについて、代理人に提出され、本契約またはその他の貸付書類の要件に準拠する証明書または意見に決定的に依拠することができます。代理人は弁護士に相談することができ、そのような弁護士の意見または法的助言は、本契約またはそれに基づく貸付書類に基づいて代理人がとった、とらなかった、または被った措置に関して、完全かつ完全な承認と保護を受けるものとします。代理人はいつでも、管轄裁判所から担保の管理に関する指示を求める権利を有します。代理人は、貸主の要求または指示に応じて、本契約およびその他の貸付書類によって代理人に付与された権利または権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、代理人は、当該要求または指示に従って負担する可能性のある費用、費用、および負債に対する適切な保証と補償を貸し手から提供されている場合を除きます。

(d) 各貸し手は、本補遺3に基づいて補償が求められた日に有効なそれぞれのターム・コミットメントのパーセンテージ（未払いのターム・コミットメントの合計に基づく）に従って、すべての負債、義務から、（借り手から返済されない範囲で、また借り手の義務を制限することなく）エージェント自体を補償することに同意します。、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、経費、または支払いは、いつでも課せられたり、被ったりする可能性のあるまたは、本契約、他の貸付書類、または本契約または本書で企図または言及されている文書、本契約またはそれによって企図されている取引、または前述のいずれかに基づいて代理人が取った、または省略した措置に関連して、またはそれらから生じる、何らかの方法でエージェントに対して申し立てられた場合。本セクションの契約は、ローンおよび本契約に基づいて支払われるその他すべての金額の支払い後も存続するものとします。

(e) 借り手またはセクション10.2に基づく担保収益の申請のいずれからも払い戻されない範囲で、貸し手（「補償対象貸し手」）は、タームコミットメントの各貸し手の比例配分および各補償に比例して、他の貸し手（「補償対象貸し手」）から複数の基準で補償されるものとします貸し手は、補償対象貸し手に以下の項目の比例配分を補償対象貸し手に払い戻すことに同意します（「補償支払い」）。

(i) 合理的な法的費用および弁護士費用を含む、本契約またはローン契約に基づく活動の遂行に関連して補償対象貸し手が負担したすべての合理的な自己負担費用および経費（合理的な法的費用および弁護士費用を含みます）。ただし、補償対象貸し手は、そのような費用および費用の発生について、合理的な間隔で（ただし、毎月ではなく）他の貸し手と協議するものとします。）そして、そのような合理的な費用と費用は、相手方の意見の相違にかかわらず、本契約に基づく「請求」となります貸し手はその発生について。そして

(ii) 本契約、または補償対象貸し手がとった、または省略した措置に関連して、または補償対象貸し手に対して課せられる、または補償対象貸し手に対して課せられる、または補償対象貸し手に対して課せられる、または被ったまたは主張できる、あらゆる種類または性質のあらゆる責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、費用、費用、支出、または支払いについて以下;

ただし、補償対象貸し手は、補償対象貸主が当該支払いの評価可能な割合を超えて支払った場合を除き、補償対象支払いの払い戻しまたは補償を受けないものとします。本条項（e）に記載されている補償対象貸し手へのすべての補償付き支払いは、他の貸し手によって比例的に支払われることを意図しています。

(f) 個々の立場での代理人。本契約に基づいて代理人を務める者は、貸し手としての立場において他の貸し手と同じ権利と権限を持ち、代理人ではない場合と同じ権利と権限を行使できるものとし、「貸主」という用語には、別段の明示的な指示がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本契約に基づいて代理人を務める各人を個別の立場で含むものとします。

(g) 免責条項。エージェントには、本書およびその他のローン書類に明示的に記載されているものを除き、義務や義務はありません。上記の一般性を制限することなく、エージェントは次のことをしてはなりません。

(i) 債務不履行または債務不履行事由が発生し、継続しているかどうかにかかわらず、受託者、諮問、またはその他の暗黙の義務の対象となります。

(ii) 本書または貸主の書面による指示に従って代理人が行使することを義務付けられている他の貸付書類で明示的に検討されている裁量権および権限を除き、任意の裁量的行動を取る義務または裁量権を行使する義務があります。ただし、代理人は、自身の意見または弁護士の意見により、代理人が責任を負う可能性がある行為、または貸付書または適用法に反する行動を取る必要はありません。と

(iii) 本書およびその他の貸付書類に明示的に記載されている場合を除き、借り手またはその関連会社に関する情報を開示する義務があり、代理人は借り手またはその関連会社に関する情報を開示しなかった場合でも責任を負わないものとします。代理人は、代理人を務める者またはその関連会社に何らかの立場で伝達または取得されます。

(h) 本契約に基づく執行措置の行使に関連して、代理人、貸主、そのパートナー、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、弁護士、会計士、または代理人は、本契約に基づく義務に関する自己の重大な過失または故意の違法行為を除き、自らが取った、または省略した措置について責任を負わないものとします。

(i) 各貸主および代理人は、直接、または代理人または弁護士を通じて、その権限のいずれかを行使し、本契約に基づく義務を遂行することができます。各貸し手と代理人は、そのような権限と義務に関連するすべての事項について弁護士の助言を受ける権利があります。貸主または代理人は、それによって選ばれた代理人または事実上の弁護士の過失または不正行為に対して責任を負わないものとします。ただし、そのような代理人または事実上の弁護士の選定が重大な過失または故意の違法行為なしに行われた場合。

(j) 各貸し手は、ローン契約に基づくタームローン前払金の作成に関連して、借り手の財政状態と状況について独自の調査を行うことに同意し、借り手の信用力を独自に評価しており、今後も行うものとします。代理人も貸主も、当初または継続的に、すべての貸し手に代わってそのような調査または評価を行う義務または責任を負わないものとし、本契約の日付より前に所有していたか、それに関連するクレジットやその他の情報を他の貸し手に提供する義務または責任を負わないものとし、さらに、提供された情報の正確性または完全性に関して一切の責任を負わないものとします。借り手別の貸し手。

ローンおよび担保契約の補遺4

複数借り手規約

(a) 借り手の代理人。これにより、各借り手は、タームローンの支払いを要求したり、代理人または貸主から借り手（またはそのいずれか）への口座明細書やその他の通知や連絡を受け取ったりするなど、あらゆる目的で、会社を代理人、実務弁護士、および法定代理人に任命します。代理人は、タームローン前払いの要求、支払い指示、報告書、情報、または会社が行う、その他の通知または通信を、自らの名前で、または他の借り手に代わって行う場合でも信頼でき、完全に保護されるものとします。代理人は、法的効力について、他の借り手に、または代わって、照会したり、確認を要求したりする義務を負わないものとします。そのような要求、指示、報告、情報、その他の通知または連絡については、共同および複数のこれにより、本契約に基づく借り手の義務の性質が影響を受けます。

(b) 権利放棄。各借り手は、以下を放棄します。(i) 代理人に他の借り手または他の人物に対して訴訟を起こしたり、その権利や救済を行使したり、担保付債務の全部または一部を保証するあらゆる種類の財産に対して訴訟を起こしたり、代理人が保有または維持している準備金、クレジット、預金口座、または代理人の負債に関して相殺権やその他の権利を行使するよう要求する権利代理人または他の借り手への貸主、またはその他の権利や権限を行使するため、またはその他の救済措置を求める場合：代理人または貸し手は、(ii) 担保付債務の全部または一部について、または何らかの理由で、他の借り手、保証人、共同作成者、その他の人物に対する障害またはその他の抗弁を理由として、または何らかの理由により、他の借り手、保証人、または保証人、共同作成者、またはその他の人の責任が何らかの理由で停止されたことを理由として生じるあらゆる抗弁を行う場合があります。代理人またはその他の者の作為または不作為により、直接的または間接的に他の借り手、保証人、または他の人または誰かの解雇または釈放につながる担保付債務またはその担保（法律の運用によるか否かを問わず）、（iii）借り手またはその他の人の財産に対する先取特権の取得、完成、維持、または有効維持を代理人が怠ったことを理由に生じるあらゆる抗議、（iv）破産、破産、再編、取り決め、債務の再調整、清算に基づく、またはそれらから生じるあらゆる抗弁または他の借り手、保証人、推薦者、共同メーカー、その他の人物によって、または相手に対して開始された解散手続き。これには、または、そのような手続きによる、またはそれらの手続きの結果として、担保付債務（その利息を含むがこれに限定されない）を回収することを禁じています。すべての担保付債務が支払われ、履行され、全額返済されるまで（初期補償義務およびその条件により本契約の終了後も存続するその他の義務を除く）、すべての担保付債務の完全な履行と支払い（初期補償義務および条件により生じるその他の義務を除く）を除き、本契約に基づく借り手の責任を履行または満たすことはありません。は、本契約の終了後も存続します）。担保付債務の支払いまたはそのために代理人が受領した金額または金額の返済または回収について、そのような支払いが優先譲渡または不正な譲渡を構成したという請求、またはその他の理由により、代理人に対して何らかの請求が行われ、代理人が裁判所または行政機関の判決、命令、命令により当該金額の全部または一部を返済した場合代理人またはその財産を管轄している、または代理人が行ったそのような請求の和解または妥協を理由にそのような請求者（他の借り手を含むがこれに限定されない）と、いずれの場合も、各借り手は、本契約の取り消しまたは解除、担保付債務のいずれかを証明する手形またはその他の文書の取り消し、または担保付債務のいずれかの解除にかかわらず、かかる判決、法令、命令、和解、妥協案が当該借り手を拘束することに同意します。借り手は、本契約に基づいて代理人および貸し手に対して、返済または回収された金額について、引き続き責任を負うものとします。そのような金額が代理人または貸主によって最初に受け取られたことがない場合と同じ範囲で、本文の規定は、本契約の取り消しまたは解除にかかわらず、存続し、引き続き有効です。

各借り手は、他の借り手に対するあらゆる種類の代位代位、払い戻し、補償に関するすべての権利、他の借り手の資産または財産に対するすべての償還権、および担保付債務の支払いと履行のために保有されている担保または有価証券に対するすべての権利を明示的かつ無条件に放棄します。これには、借り手の（ただしこれらに限定されない）前述の権利が含まれますが、これらに限定されません。現在または将来の文書、または他の借り手または他の人と契約を結んでいる可能性があり、上記のいずれかを含む（ただしこれらに限定されない）公平な代位原則、黙示的な契約、不当利得、またはその他の公平または法的原則に基づいて借り手が持つ可能性のある権利。

(c) 同意。各借り手は、借り手への通知または借り手からの通知（貸付書類で明示的に要求される通知を除く）なしに、また本契約に基づく借り手の義務または責任に影響を及ぼしたり、損なったりすることなく、代理人は、本契約の取り消しの前または後に随時、単独かつ絶対的な裁量で以下のいずれか1つ以上を行うことができることに同意し、同意します。（i）妥協案の一部の支払いを受け入れることができます。または、決済、更新、支払い、解約、または履行期間の延長、執行の拒否、およびすべての当事者またはいずれかの当事者の免除またはすべての担保付債務。（ii）担保付債務またはその他の事項の一部または全部に関して、借り手または他の人にその他の免責を認めること、（iii）担保付債務またはその一部または全部を担保するあらゆる種類の財産の受け入れ、解除、放棄、放棄、引き渡し、執行、交換、修正、減損、または支払いの期間の延長担保付債務の一部または全部の保証、または代理人がいつでも先取特権を有したり、権利の行使を拒否したり、妥協したりする可能性のある担保付債務の保証、またはかかる財産の一部または全部に関する和解またはその合意。（iv）拠出権またはその他の権利の破壊または障害に関係なく、本契約の1人以上の当事者を含むがこれに限定されない、他の借り手または担保付債務の全部または一部の承認者または保証人の代わりまたは追加、または何らかの措置を取らないこと借り手の; (v) 他の借り手、保証人、保証人、または共同署名者から受け取った金額を適用します代理人が独自の裁量で決定する方法と順序で、また当該債務が担保付債務の一部であるか、担保付き債務であるか、支払期日であるかに関わらず、担保または担保により担保されている債務に対する担保または有価証券の処分。各借り手は、代理人が借り手に有利になるように資産をマーシャリングする義務、または担保付債務の一部または全部の支払いに反対する義務を負わないことに同意し、同意します。さらに、各借り手は、代理人が担保付債務の一部または全部を担保する財産に関して一切の義務または責任を負わないことに同意し、同意します。上記の一般性を制限することなく、代理人は、担保付債務の一部または全部を担保する資産に関する監視、検証、監査、検査、または保険の取得または維持を行う義務を負わないものとします。

(d) 独立責任。各借り手は、代理人が推奨する頻度で、他の借り手が訴えられるのと同じ訴訟、または別々の訴訟で、当該借り手に対して1つ以上の連続または同時訴訟が提起される可能性があることに同意します。各借り手は他の借り手の財政状態を十分に認識しており、本契約に関連するすべての事項について独自の独立した調査のみに基づいて本契約を締結および履行しています。当該借り手は、本契約に関する代理人または貸主の表明または声明に一切依存していません。各借り手は、自分が入手できる立場にあることを表明し、保証します。これにより、各借り手は、他の借り手の財政状態および借り手が希望するその他の事項に関する追加情報を入手する全責任を負います。また、借り手は、代理人が現在または将来、同じ事項またはその他の事項に関して代理人が所有している情報を代理人に提供することを期待したり、提供することを期待したりしません。

(e) 従属。現在または将来、他の借り手が保有する借り手の債務はすべて、担保付債務に従属し、債務を保有する借り手は、代理人から合理的に要求されたすべての措置を講じ、そのような従属を実施、執行し、通知するものとします。

展示物 A

事前リクエスト

送信先：エージェント：日付：__________、202 []

ヘラクレス・キャピタル株式会社（「エージェント」）
1 ノース B ストリート、スイート 2000
カリフォルニア州サンマテオ 94401
電子メール:[***]
宛先:

デラウェア州の法人（以下「会社」）であるbluebird bio, Inc.、および第7.13条に従って随時契約の当事者（会社とともに、個別に、または集合的に、状況に応じて「借り手」といいます）は、エージェントに貸し手に [トランシェ1] [トランシェ2] [トランシェ3] [トランシェ] 4 を作成させるよう依頼します日付のローンおよび担保契約に基づき、_________________________ドル（$____________）（「前払い額」）を______________、_____（「前払い金」）の前払い2024年3月15日の、借り手、代理人、および貸し手の間で、随時その当事者（修正、修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で随時修正されるものを「契約」といいます）。ここで特に定義されていない大文字の単語やその他の用語は、本契約で定義されているのと同じ意味で使用されます。

お願いします:

(a) 借り手に支払う小切手を発行してください ________

または

(b) 借り手の口座への送金 ________ [公開されている場合は、セキュリティ上の理由から口座情報は編集されています]

銀行:_________________________________
住所:_________________________________
_____________________________
ABA番号：_____________________________
口座番号:_________________________________
アカウント名:_________________________________

担当者:_________________________________
電話番号

電線情報を確認するには：_____________________________

メールアドレス:_____________________________

当社は、借り手に代わって、本契約に定められた前払金の前払いの条件が満たされていること、および/またはそのような前払いをした時点で満たされることを表明します。これには、(i) 重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想される可能性のある事象が発生しておらず、継続していること、(ii) ローン契約に定められた表明および保証がすべてにおいて真実かつ正確であり、またそうであるべきであることなどが含まれますが、これらに限定されません。アドバンス・デー当日およびアドバンス・デイ時点における重要な敬意は、アドバンス・デー当日およびアドバンス・デーの時点で作成された場合と同様日付。ただし、そのような表明および保証が以前の日付に明示的に関連する場合を除き、そのような表明および保証は、その前の日付の時点ですべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。（iii）借り手は、遵守または履行すべき側で各貸付書に定められたすべての条件および規定を遵守していること、および（iv）前日現在、以下を構成する事実または条件が存在しないこと (またはできた、

時間の経過とともに、通知を行うこと、あるいはその両方が、ローン書類に基づく債務不履行事由となります）。借り手は、代理人がこの表明を裏付ける財務情報を確認する権利を有していることを理解し、認めています。また、そのような検討に基づいて、貸し手は独自の裁量により、要求された前払金への資金提供を拒否する場合があります。

[当社は、借り手に代わって、本書の日付の時点で、借り手の組織管轄区域、組織形態、正式名称、および最高経営責任者の所在地が契約日以降変更されていないこと、または本事前要求の添付書類が記入されている場合は、本事前請求の添付書類に記載されているとおりであることを表明します。] 2

[会社は、借り手に代わって、この前払金の収益から金額を差し引いて、この前払金に適用されるトランシェファシリティチャージの支払いに充当することをエージェントに許可します。] 3

当社は、借り手に代わって、上記の事項のいずれかが前払い日に真実かつ正確でない場合は、ローンの資金調達前に速やかにエージェントに通知することに同意します。また、エージェントが前払い日までにそのような通知を受け取っていない場合は、上記の記述は作成されたものとみなされ、アドバンス日の時点で真実かつ正確であると見なされます。

[ページの残りの部分は意図的に空白になっています]

この事前リクエストは、上記の日付で正式に実行されます。

会社：BLUEBIRD BIO, INC. は、すべての借り手を代表して

署名:________________________
タイトル:_____________________________
印刷名：__________________________

2 締切日以降の前払金に含まれます。

これがトランシェ1アドバンスでない場合は、3が含まれます。

事前リクエストへの添付

日付:_______________________

借り手は、借り手の現在の正式名称と組織的地位が次のとおりであることを代理人に表明し、保証します。

正式名称：[]

組織の種類：[]

組織の状態：[]

組織のファイル番号:[]

借り手は、現在の最高経営責任者の所在地の住所、都市、州、郵便番号が次のとおりであることを代理人に表明し、保証します。

[òx]

借り手は、前払い金額が最大期間貸付額を超えないことを代理人に次のように表明し、保証します。

a. 前払い金額：$________________

b. [最大期間貸付額：$________________]

[c。a項はb項と同じですか、それ以下ですか？はい/準拠 _______ いいえ/非準拠 _______]

別紙B

借り手向けの名前、場所、その他の情報

1。借り手は、締切日現在の借り手の現在の法人名と組織状況が次のとおりであることを代理人に表明し、保証します。

正式名称：ブルーバードバイオ株式会社

組織の種類：法人

組織の状態：デラウェア州

組織のファイル番号:2294895

借り手の会計年度は12月31日に終了します

借り手の連邦職員納税者識別番号：13-3680878

2。借り手は、締切日の前の5年間、借り手は以下を除き、他の名前、組織、形態で事業を行っていなかったことを代理人に表明し、保証します。

正式名称:
次の日に使用されます：
組織の種類:
組織の状態:
組織のファイル番号:

3。締切日の時点で、借り手は代理人に最高経営責任者の事務所がマサチューセッツ州サマービルのグランドユニオン通り455番地にあることを表明し、保証します 02145。

別紙C

[予約済み]

展示物 D

借り手の預金口座と投資口座

以下は、借り手とその子会社が預金口座を保有しているすべての金融機関です。

[***]

エキシビションE

コンプライアンス証明書

ヘラクレス・キャピタル株式会社（「エージェント」として）
1 ノース B ストリート、スイート 2000
カリフォルニア州サンマテオ 94401

[____] で終了した [月] については、20 [__]

2024年3月15日付けの特定のローンおよび担保契約、およびHercules Capital, Inc.（「代理人」）、複数の銀行およびその他の金融機関または団体（随時その当事者）との間で（総称して「貸主」）、およびBluebird bioによる、または随時修正される「ローン契約」を参照してください。Inc.、デラウェア州の法人（「会社」）、およびローン契約の当事者である第7.13条に従って随時ジョインダー契約を締結したその他の個人（会社と一緒に、個別に、またはまとめて、状況に応じて「借り手」）。ここに定義されていない大文字の用語はすべて、ローン契約で定義されているのと同じ意味を持つものとします。

署名者は会社の役員であり、会社のすべての財務事項に精通しており、会社を代表して会社に関する情報を証明する権限を与えられています。これにより、会社を代表して、個人の立場ではなく、このコンプライアンス証明書の日付の時点で、次のことを証明します。

i. ローン契約の条件に従い、そこに含まれるすべての表明および保証は、本コンプライアンス証明書の日付および日付の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であり、その日付の時点でなされた場合と同じ効力を有します。ただし、そのような表明および保証がそれ以前の日付に明示的に関連する場合を除き、そのような表明および保証は、当該日付より早い日付の時点で真実かつ正確であり、その場合、そのような表明および保証は、当該日付およびそれぞれにおいて真実かつ正確です本件は、すべての場合において含まれる重要性のいずれかの基準を適用した後にそのような表明および保証に関するローン契約（ただし、重複は含まない）。

ii. 署名者はさらに、本書の日付の時点でデフォルトまたは債務不履行事象が存在しないことを証明します。

iii. ここに別紙Aとして添付されているのは、以下の財務諸表です。これらはGAAPに従って作成されており（i）未監査の財務諸表に関する脚注がなく、（ii）通常の年末または四半期末の調整の対象となる場合を除きます）、以下に説明されている場合を除き、ある期間から次の期間まで一貫しています。


報告要件	必須	添付されているか確認してください
中間財務諸表	毎月 30 日以内
中間財務諸表 4	四半期ごと、45日以内
監査済み財務諸表	毎年、2023会計年度末から120日以内、およびその後は各会計年度末から90日以内

借り手とその子会社の口座

4 各会計年度の最初の3四半期のそれぞれについて。

4。以下にリストされているのは、このコンプライアンス証明書の日付の時点で、該当する場合、各借り手または借り手の子会社の名前で開設されているすべての預金口座と証券口座です。

以前のコンプライアンス証明書の送付後に開設された新しいアカウントは、それぞれ「*」で下に示されています。


		預託機関 AC #	金融機関	口座の種類（預託機関/証券）	先月の期末口座残高	アカウントの目的
借り手の名前/住所：
	1
	2
	3
	4
	5
	6
	7

子会社名/住所
	1
	2
	3
	4
	5
	6
	7


テスト名	必要レベル	実際のレベル	コンプライアンス中 Y/N？
最低適格現金	セクション7.21 (a) を参照してください
最低純製品収入	スケジュール7.21 (b) を参照してください


テストの名前5	必要レベル	実際のレベル	コンプライアンス中 Y/N？
1.会社の時価総額	当該測定期間の各日の直前の30取引日の市場終値時点で5億ドルを超えています
1.適格現金	タームローン前払金の未払い元本額に70％を掛けた値以上です
(I) と (II) に定められた条件は満たされていますか？
テスト6の名前	必要レベル	実際のレベル	コンプライアンス中 Y/N？
適格現金	未払いの担保付債務に 125% を掛けた額以上です

許可された転換社債の償還または買戻し


の説明許可されたコンバーチブル債務 (校長を含む金額と満期日)	ピリオド	期間中に行われた償還または買戻しの総額	初期期間以降に行われた償還または買戻しの累積額

5 この表の計算は、借り手が契約放棄を利用することを選択した場合にのみ必要です。

6 この表の計算は、借り手が契約放棄を利用することを選択した場合にのみ必要です。

その他の開示

1. 借り手とその子会社の保険契約

• [以下の署名者はまた、前回のコンプライアンス証明書の提出以降、借り手もその子会社も、ローン契約のセクション6.1に従って必要な保険契約を締結または修正していないことを確認しています。] 7

• [以前のコンプライアンス証明書の提出以降、借り手および/または1つ以上の子会社が、ローン契約のセクション6.1に従って要求される新規または既存の保険契約を締結しました。ここに添付されているのは、ローン契約のセクション6.2に従って提出する必要がある、そのような新規または修正された保険契約のコピーと、そのような保険契約に関する更新された保険証書です。] 8

2。[知的財産]

• [セクション5.10 (a) の表明と保証の例外を挙げてください：[]]

• [セクション5.10 (e) の表明と保証の例外を挙げてください：[]]

• [セクション5.10 (f) の表明と保証の例外を挙げてください：[]]

• [セクション5.10 (h) の表明と保証の例外を挙げてください：[]]

• [セクション5.10 (i) の表明と保証の例外を挙げてください：[]]

• [セクション5.10 (j) の表明と保証の例外を挙げてください：[]]

• [5.10 (k) 項の表明と保証の例外を挙げてください：[]]

• [セクション5.10 (m) の表明と保証の例外を挙げてください：[]]

• [セクション5.10 (n) の表明と保証の例外を挙げてください：[]]

3. 制限付きライセンスと材料契約

[以前のコンプライアンス証明書の交付以降に借り手が締結した、または拘束された制限付きライセンスをすべて含めてください。]

[借り手による重要契約の締結、または重要契約の重要な修正または終了（当該重要契約の条件に基づく終了を除く）を通知してください。]

4. 組織のステータス

◦ [各貸付当事者の現在の名前、旧名（もしあれば）、最高経営責任者の事務所、設立場所、納税者番号、組織識別番号、その他の情報が添付されています。] 9

5. 子会社

◦ [ここに添付されているのは、各子会社の真実で正確かつ完全なリストで、実質的にはローン契約の別表5.14の形式です。] 10

本当にあなたのもの

ブルーバードバイオ株式会社

投稿者:________________________________

名前:_________________________________

その:________________________________

7 前回のコンプライアンス証明書の提出以降、借り手もその子会社も保険契約を締結または修正していない場合は含めてください。

8 借り手またはその子会社が、前回のコンプライアンス証明書の交付以降に保険契約を締結または修正したかどうかを含めてください。

9 ローン契約のセクション5.1に従って組織の状況を更新する必要がある場合は、更新された別紙Bを添付してください。

10 更新が必要な場合は、更新されたスケジュール5.14を添付してください。

展示品

ジョインダー契約の形式

このジョインダー契約（この「ジョインダー契約」）は、[]、20 [] の時点で作成され、日付が付けられ、___________法人（「子会社」）の__________________. とメリーランド州の法人であるHERCULES CAPITAL, INC.（「代理人」）との間で締結されています。

リサイタル

A. 子会社の関連会社であるデラウェア州の法人、ブルーバードバイオ株式会社（以下「当社」および「既存の借り手」）は、2024年3月15日付けで、複数の銀行やその他の金融機関または団体（総称して「貸主」）、随時その当事者である複数の銀行やその他の金融機関または団体（総称して「貸主」）、その他の借り手が随時その当事者、および代理人と特定の貸付および担保契約を締結しました。締結された他の契約とともに、随時修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されること）、およびそれに関連して配信されました。そして

B. 子会社は、既存の借り手によるローン契約およびそれに関連して締結および引き渡されるその他の契約の締結から、直接的および間接的に利益を得ることを認め、同意します。

合意

したがって、子会社と代理人は以下のように同意します：

1.上記のリサイタルは、このジョインダー契約に組み込まれ、その一部となります。ここで定義されていない大文字の用語は、ローン契約に記載されている意味を持つものとします。

2. このジョインダー契約に署名することにより、子会社は、ローン契約に基づく借り手（ローン契約で定義されている）である場合と同様に、ローン契約の条件に拘束されるものとします。ただし、（a）ローン契約の（i）セクション5.1に関しては、子会社は、子会社が正式に組織され、合法的に存在し、法律の下で良好な状態にあることを表明します []、(b) エージェントも貸し手も、ローンに基づく、またはローンに関連して子会社に対して一切の義務、責任、義務を負わないものとします契約書またはその他のローン書類、（c）子会社が既存の借り手の保険の対象となっている場合、子会社は個別の保険を維持したり、ローン契約のセクション6.1と6.2の規定を遵守したりする必要がないこと、および（d）既存の借り手がローン契約のセクション7.1の要件を満たしている限り、子会社は代理人に個別の財務諸表を提出する必要がないこと。代理人または貸し手が、ローン契約またはその他のローン書類に基づく、または関連して生じる義務、責任、または義務を負っている限り、それらの義務、責任、または義務は既存の借り手にのみ流れ、子会社や他の個人や団体には流れないものとします。例として（限定リストではありません）：（i）エージェントがローン契約に従って、または既存の借り手、代理人、および貸し手の間で別途合意された方法で既存の借り手に通知を提供することは、子会社に提供されたものとみなされます。（ii）貸し手が既存の借り手に前払金を提供することは、子会社への前払金とみなされます。（iii）子会社は、前払いを要求したり、貸し手にその他の要求をする権利はありません。

3。[子会社は、代理人の事前の書面による同意なしに、自社の持分証券を認証しないことに同意します（本ジョインダー契約の日付以前に認証された範囲を除く）。その同意は、当該株式に対する代理人の担保権を完全に確保するために、当該持分証券を代理人に引き渡すことを条件とする場合があります。] 11

4. 子会社は、ローン契約から直接的にも間接的にも利益を得ることを認め、法律で定められた最大限の範囲で、自らおよび利害関係にあるすべての承継者（債権者、受取人、破産管財人、または破産手続きにおける債務者としての債務者としての譲受人を含むがこれらに限定されない）に代わって放棄します（a）締結および履行について十分な対価を受けなかったという理由に基づく、本加入契約の施行に対する請求、権利、または抗弁本ジョインダー契約の、または (b) 本ジョインダー契約に基づくその義務は、不正な譲渡として回避できます。

5. すべての担保付債務の期日（支払日であるか否かを問わず）に速やかに支払われるための担保として、子会社は代理人に子会社の権利、権原、担保および担保に対する利権のすべてに対する担保権を付与します。

11 合併日の時点で子会社の持分が証明されていない場合にのみ含めてください。

6. このジョインダー契約は、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。ただし、他の法域の法律が適用される原因となる抵触法の原則は除きます。

[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]

[参加契約書への署名ページ]

子会社:

_________________________________.

レビュー投稿者:

名前:

タイトル:

住所:

電話:___________

電子メール:____________

エージェント:

ヘラクレス・キャピタル株式会社

投稿者：________________________________________
名前:______________________________________
タイトル:___________________________________

住所:
1 ノース B ストリート、スイート 2000
カリフォルニア州サンマテオ 94401
電子メール:[***]
電話:[***]

展示物 G

[予約済み]

展示品

ACH借方承認契約

ヘラクレス・キャピタル株式会社
1 ノース B ストリート、スイート 2000
カリフォルニア州サンマテオ 94401

Re：デラウェア州の企業であるBluebird bio, Inc.（以下「会社」）と、第7.13条に従って随時契約の当事者間で、本契約の当事者（会社とともに、個人で）による、2024年3月15日付けのローンおよび担保契約（修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で随時修正される「契約」）総称して、状況に応じて、「借り手」）、管理代理人および担保代理人としてのヘラクレス・キャピタル社（「代理人」）、および貸し手当事者（総称して「貸し手」)

上記の契約に関連して、以下に署名した借り手は、（i）本契約に基づいて支払期日が到来する定期支払い、および（ii）以下に示す借り手の口座への契約のセクション11.12に従って代理人または貸し手が負担した合理的かつ文書化された自己負担の弁護士費用および費用の引き落とし入力を開始することを代理人に許可します。署名した借り手は、下記の預金取扱機関にそのような口座への引き落としを許可します。

[公開されている場合、セキュリティ上の理由からアカウント情報は編集されています]


保管機関名			支店
都市			州と郵便番号
トランジット/ABA番号			口座番号

この権限は、契約に基づいて支払期日が到来する限り、完全に効力を有します。

________________________________________
（各借り手を代表する会社）

投稿者:_____________________________________________

名前:_________________________________________

日付:____________________________________________

エキシビションI

[予約済み]

別紙J-1

米国税務コンプライアンス証明書の形式

（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいない外国の貸し手向け）

ここでは、デラウェア州の企業であるBluebird bio, Inc.（以下「会社」）、およびローン契約の当事者である第7.13条に従って随時ジョインダー契約を締結したその他の個人による、2024年3月15日付けのローンおよび担保契約（随時修正、補足、またはその他の方法で修正される「ローン契約」）を参照します。個別に、または集合的に、状況によっては「借り手」）、複数の銀行やその他の金融機関または団体が、その当事者を随時行いますローン契約（総称して「貸し手」と呼びます）、およびメリーランド州の企業であるHERCULES CAPITAL, INC. は、自社および貸し手（このような立場では「代理人」）の管理代理人および担保代理人を務めています。

ローン契約の補遺1の規定に従い、署名者は、（i）自分が、この証明書を提供するローン（およびそのようなローンを証明する約束手形）の唯一の記録および受益者であることをここに証明します。（ii）セクション881（c）（3）の意味における「銀行」ではありませんコードの）（A）、（iii）コードのセクション871（h）（3）（B）の意味における借り手の「10パーセントの株主」ではなく、（iv）セクション881で説明されているように、借り手に関連する「管理下にある外国法人」ではありません（コードのc) (3) (C)。

以下の署名者は、代理人と借り手に米国以外の証明書を提出しました。IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eに記載されている個人のステータスこの証明書を実行することにより、署名者は、（1）この証明書に記載されている情報が変更された場合、署名者は直ちに借り手と代理人に通知し、（2）署名者は常に、署名者に各支払いが行われる暦年、またはそのような支払いの前の2暦年のいずれかに、適切に記入され現在有効な証明書を借り手と代理人に提出しなければならないことに同意します。

本契約で特に定義されていない限り、ローン契約で定義され、本書で使用されている用語は、ローン契約で与えられた意味を持つものとします。

日付:_____________ ___、20___ [貸し手の名前]

投稿者:________________________________

名前:________________________________

タイトル:________________________________

別紙J-2

米国税務コンプライアンス証明書の形式

（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいない外国人参加者向け）

ローン契約の補遺1の規定に従い、署名者は、（i）本証明書を提供する参加の唯一の記録および受益者であり、（ii）本規範のセクション881（c）（3）（A）の意味における「銀行」ではないこと、（iii）借り手の「10パーセントの株主」ではないことをここに証明します本規範のセクション871（h）（3）（B）の意味の範囲内であり、（iv）本規範のセクション881（c）（3）（C）に記載されているように、借り手に関連する「管理下にある外国法人」ではありません。

署名者は、参加している貸し手に米国外の証明書を提出しました。IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eに記載されている個人のステータスこの証明書を実行することにより、署名者は、（1）この証明書に記載されている情報が変更された場合、署名者は速やかに貸主に書面で通知し、（2）署名者は常に、署名者に各支払いが行われる暦年、またはそのような支払いの前の2暦年のいずれかに、適切に記入され、現在有効な証明書を貸主に提出していることに同意します。

本契約で特に定義されていない限り、ローン契約で定義され、本書で使用されている用語は、ローン契約で与えられた意味を持つものとします。

日付:_____________ ___、20___ [参加者の名前]

投稿者:________________________________

名前:________________________________

タイトル:________________________________

別紙J-3

米国税務コンプライアンス証明書の形式

（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいる外国人参加者向け）

ローン契約の補遺1の規定に従い、署名者は、（i）本証明書を提供する参加の唯一の記録所有者であり、（ii）直接または間接のパートナー/メンバーがその参加の唯一の受益者であること、（iii）そのような参加に関しては、署名者も、直接または間接のパートナー/メンバーも「銀行」ではないことをここに証明します」通常の取引または事業過程で締結されたローン契約に基づく融資契約に基づく融資の供与は、以下の意味の範囲内で行われますコードのセクション881（c）（3）（A）、（iv）その直接的または間接的なパートナー/メンバーのいずれも、本コードのセクション871（h）（3）（B）の意味における借り手の「10パーセントの株主」ではなく、（v）セクション881（c）に記載されているように、その直接的または間接的なパートナー/メンバーは借り手に関連する「支配下の外国法人」ではありません（コードの3) (C)。

以下の署名者は、ポートフォリオ利息免除を主張する各パートナー/メンバーからの次のいずれかのフォームを添えて、参加している貸し手にIRSフォームW-8IMYを提出しました。（i）IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E、または（ii）当該パートナー/メンバーからのIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eが添付されたIRSフォームW-8IMYまたはIRSフォームW-8BEN-Eを提出しました。ポートフォリオの利子免除を申請している受益者。この証明書を実行することにより、署名者は、（1）この証明書に記載されている情報が変更された場合、署名者は速やかに貸主にその旨を通知し、（2）署名者は、署名者に各支払いが行われる暦年、またはそのような支払いの前の2暦年のいずれかで、常に適切に記入され、現在有効な証明書を貸主に提出していることに同意します。

本契約で特に定義されていない限り、ローン契約で定義され、本書で使用されている用語は、ローン契約で与えられた意味を持つものとします。

日付:_____________ ___、20___ [参加者の名前]

投稿者:________________________________

名前:________________________________

タイトル:________________________________

別紙J-4

米国税務コンプライアンス証明書の形式

（米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいる外国の貸し手向け）

ローン契約の補遺1の規定に従い、署名者は、（i）自分が本証明書を提供するローン（およびそのようなローンを証明する約束手形）の唯一の記録所有者であり、（ii）その直接的または間接的なパートナー/メンバーが、当該ローンの唯一の受益者であることをここに証明します（また、本ローン契約またはその他のローン書類に基づくクレジットの延長に関して、そのようなローンを証明する約束手形（複数可）、（iii）は、署名者でも直接の署名者でもなく、間接パートナー/メンバーとは、本規範のセクション881（c）（3）（A）の意味の範囲内で通常の取引または事業過程で締結されたローン契約に従って信用を提供する「銀行」です。（iv）その直接または間接のパートナー/メンバーのいずれも、本規範のセクション871（h）（3）（B）の意味における借り手の「10パーセントの株主」ではありません。(v) 本規範のセクション881 (c) (3) (C) に記載されているように、その直接的または間接的なパートナー/メンバーはいずれも借り手に関連する「支配下にある外国法人」ではありません。

以下の署名者は、代理人および借り手に、ポートフォリオ利息免除を請求している各パートナー/メンバーからの次のいずれかのフォームを添えて、IRSフォームW-8IMYを提出しました。（i）IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E、または（ii）当該パートナー/メンバーからのIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eが添付されたIRSフォームW-8IMYまたはIRSフォームW-8BEN-Eを提出しました。ポートフォリオの利子免除を申請している受益者。この証明書を実行することにより、署名者は、（1）この証明書に記載されている情報が変更された場合、署名者は直ちに借り手と代理人に通知し、（2）署名者は常に、署名者に各支払いが行われる暦年、またはそのような支払いの前の2暦年のいずれかに、適切に記入され現在有効な証明書を借り手と代理人に提出しなければならないことに同意します。

本契約で特に定義されていない限り、ローン契約で定義され、本書で使用されている用語は、ローン契約で与えられた意味を持つものとします。

日付:_____________ ___、20___ [貸し手の名前]

投稿者:________________________________

名前:________________________________

タイトル:________________________________

スケジュール 1.1

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スケジュール 7.21 (b)

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