付属書5.1

2024年5月2日

Cemtrex社

135 Fell Ct。

Hauppauge, NY 11788

女性の方、男性の方、

当社は、証券法1933年の規定（証券法）の修正に基づく証券の追加登録に関するCemtrex株式会社（以下「当社」）のフォームS-1の追加登録申請書（以下「追加登録申請書」）を調査しました。Closing Units（「クロージングUnits」とも呼ばれます）。ここで、各Closing Unitは、（A）同社の普通株式、$0.001額面（以下「普通株式」）の1株と、（B）1株の普通株式を購入するSeries Aワラント（「Series Aワラント」）1株と、1株の普通株式を購入するSeries Bワラント（「Series Bワラント」、Series Aワラントとともに、以下「ワラント」と呼ばれる）及び（C）1株分の購入価格が$0.001に設定された事前資金化ワラントを購入する「Pre-Funded Warrant」（それぞれ「Pre-Funded Warrant」と呼ばれる）で構成されています。Units、Shares、Warrants、Warrant Shares、Pre-Funded Warrants及びPre-Funded Warrant Sharesは、ここでは「証券」と総称されます。

追加登録申請書は、証券法に基づく当社の登録申請書（ファイル番号333-276556）を参照し、修正を加えたものです（以下略）。

会社はアンダーライティング契約に基づき、アンダーライターであるAegis Capital Corp.との間で証券を販売することになります（「アンダーライティング契約」）。

証券の発行に関連して以下に記載された事項について、私たちにご意見を求めたことをお伝えします。この意見を提供するために、私たちは次のものを調査しました：（i）登録声明書、（ii）アンダーライティング契約の形式、（iii）シリーズAワラントの形式、（iv）シリーズBワラントの形式、（v）プレファンドワラントの形式、（vi）会社の定款（以下、「定款」とします）の修正事項を含む、本日時点で有効である会社の定款、（vii）会社の会社法（以下、「会社法」とします）、（viii）会社の株式台帳、および（ix）証券の発行を認可することを含む、会社の取締役会の法務行為。また、本件に関する見解を示すために必要な法的事項についても調査しました。

この意見書において、私たちは私たちに提出された各書類が正確かつ完全であると仮定しており、オリジナルの書類が真実であること、書類がコピーまたは下書きとして提出されたときにはそのオリジナルまたは最終版との一致、定款、会社法、アンダーライティング契約、ワラントおよびプレファンドワラントの形式を含み、各書類の署名がすべて正当であることを前提としています。私たちはまた、自然人の法的能力を前提とし、この種の意見書で通常行われる他の仮定を行いました。これらの仮定やその他のここに記載されている仮定のいずれもを確認していません。

私たちが以下に示す意見は、デラウェア州一般法に限定されます。以下に示される私たちの各意見は、公平原則および公共政策の考慮を適用されることに注意してください。

前記すべてに基づき、私たちは次のように意見を述べます。

1.クロージングユニットは、会社によって発行することが適切に承認されています。プロスペクタスに記載された通りに、アンダーライティング契約に従って発行、配布、支払われた場合、クロージングユニットは有効かつ拘束力を持ち、債権者の権利と救済措置に影響を受けますが、一般的な公正原則および裁量の行使に準拠する司法慣行に従って、法律によって影響を受けたものを除き、条項に従って会社に対して強制執行可能です。

2.クロージング株式は、会社によって適切に承認されており、プロスペクタスおよびアンダーライティング契約に記載された通りに、発行、配布、支払われた場合、有効に発行され、完全に支払われ、評価されません。

3.ワラントおよびプレファンドワラントは、会社によって適切に承認されています。

4.ワラントシェアおよびプレファンドワラントシェアは、会社によって適切に承認されており、ワラントまたはプレファンドワラントが条項に従って行使された場合には、発行および配布され、どちらも完全に支払われ、評価されません。

上記の意見には、以下の追加的な仮定が含まれます：

（a）有価証券法に従い、登録声明書およびその修正（必要に応じて、事後有効性のある修正を含む）が有効となり、その有効性が解除され、停止され、または取り消されていないと仮定します；

（b）適用法により必要とされるオファー期間中に、適切なプロスペクタスが届けられ、提出されるものとします。

（c）登録声明書およびプロスペクタスに記載された方法で、すべての証券が発行され、販売され（i）同意された対価でのみ発行および販売され、応じて証券自体、法律または事実に影響を与える変更がなく、本日時点とその発行時の見解に影響を与える（iii）議決権が定款および会社法に従って実施され、（iv）発行された場合、株主名簿またはワラントの場合、ワラント名簿に適切に記載されます；

（d）会社が各ワラントまたはプレファンドワラントの行使時にWarrant ShareまたはPre-Funded Warrant Shareを発行するのに十分なのは、当該発行時に有効かつ未発行の普通株式を有していることを前提とし、当該Warrant ShareまたはPre-Funded Warrant Shareも、発行時に会社の株式名簿に記載されます；

(e) 会社の取締役会が、アンダーライティング契約に基づくクロージングユニットの発行数、発行価格を決定し、再確認することが前提となります；および

（f）本登録声明書で提供される証券のいずれかの契約に基づく会社の義務が、これらの事項に依存する可能性がある場合、（i）その他の当事者が定款の管轄法に従って有効に存在し、良好な立場にあること、（該当する証券に関連するいかなる適切なワラントエージェントまたは証券に関する該当する特定の事前条件項目を含む）その他の当事者に関連する適用可能な法律が守られること、（ii）各当事者が適切に合法的にその契約と関連する証券を承認、署名、および提供し、その契約は、その他の当事者の有効かつ拘束力のある債約となり、その契約が条項に従ってそれぞれの当事者に対して強制執行可能であること、（iii）各当事者が、当該契約に関連する任意の当該自由換算を行う場合に、法律および規制に関連するあらゆる事項に対して遵守すること、および（iv）各当事者には、そのような契約の下での行動に関連する能力および法的権限が必要であることが前提となります。

私たちは、本意見書を証券取引委員会に展示物5.1として提出することに同意します。また、本登録声明書およびプロスペクタスで「法的事項」のキャプションの下で弊社を参照することに同意します。当該同意を与えることにより、「エキスパート」という用語が証券法のセクション11またはそれに基づく規則および規制で使用される意味の「エキスパート」として、または証券法7セクションまたは該当する規則および規制の下で同意が必要なカテゴリーに属することを認めたものではありません。法律または事実の変更を反映するために私たちの見解を更新または補完する義務はありません。