信用協定

2024 年 5 月 1 日現在

そのうち

電話 · データシステムズ株式会社
借り手として

オークツリー · ファンド · アドミニストレーション LLC
行政機関として、

本契約の貸手

そして

オークツリー · キャピタル · マネジメント ， L. P. ，
唯一の首席管理人と唯一の簿記管理人として

カタログ

電話とデータシステム会社
信用協定

本信用契約 （ 以下「本契約」といいます ） は、 2024 年 5 月 1 日付で、株式会社テレフォン · アンド · データ · システムズ、デラウェア州の法人 （ 「借り手」 ） 、本契約の当事者である各貸し手 （ 総称して「貸し手」、個別に「貸し手」 ） 、および管理代理人 （ 以下に定義 ） として Oaktree Fund Administration， LLC 。

一方、借り手は、貸し手に対し、 （ a ） 遅延引出タームローン · クレジット · ファシリティに対して、いつでも 75，000，000 ドルを超えない残高元本総額で資金を供給するコミットメント、および （ b ） 3 億，000 ドルに等しい元本総額でタームローン · ファシリティを提供するよう要請しました。本契約の条件に従い、本契約を締結します。 以下に定める相互の契約および合意を考慮し、ここに法的拘束を受けることを意図する当事者は、以下のとおり契約し、合意します。

一番目です。
定義と会計用語

1.01%が定義された用語である.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

「調整期間 SOFR 」とは、任意の利子期間のドル建ての SOFR 借入金について、当該利子期間の SOFR 期間に等しい年利率を意味します。ただし、決定された調整期間 SOFR がフロアより低い場合、このレートは本契約の目的上、フロアに等しいものとみなされます。

「管理代理人」とは、貸付文書のいずれかの管理代理人としての Oaktree Fund Administration， LLC 、または後継の管理代理人を意味します。

行政エージェントオフィス“は、表10.02に規定されている行政エージェントの住所を指すか、または行政エージェントが借主および貸手の他の住所を時々通知する可能性がある。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“共同経営会社”とは、借り手又はその任意の付属会社について、米国証券取引委員会規則及び条例第144(A)条に基づいて借り手又はその任意の付属会社の共同会社とみなされている任意の者を意味し、借り手又はその任意の付属会社が証券を発行している場合は、成約日に有効であり、任意の貸主又は任意の他の者については、融資者又はその他の者と共同で制御し、又はコントロールし、又はその他の者と共同で制御する者を意味する。

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ.

反テロ法とは、行政命令13224号、愛国者法案、銀行秘密保護法を構成または実施する法律、および米国財務省外国資産規制事務所によって実行される法律を含むテロ支援、“あなたの顧客を知る”またはマネーロンダリングに関する任意の法律を意味する。

適用割合“とは、任意の貸主の場合、その時間の承諾総額によって表される総承諾額の割合(小数点以下9位)を意味するが、行政エージェントによって貸手に割り当てられた支払いに関する第2.12節の場合、違約貸手が存在する場合、”適用割合“は、その時間の承諾総額で表される貸主のパーセンテージを指すべきである(約束違反貸主の承諾は考慮されていない)。各貸主の融資約束が8.02節に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各貸主の適用割合は、任意の後続の譲渡を有効にするために、貸主の最近有効になった適用割合に基づいて決定されなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01における貸主名の相対的な位置、または貸手が本契約者になることに基づく譲渡および仮定(適用者に準ずる)に記載されている。

“適用金利”とは、(A)SOFRローンに属する定期ローンA-1と定期ローンA-2に対して7.00%であり、(B)基本金利ローンに属する定期ローンA-1と定期ローンA-2に対して6.00%であり、(C)第2.07(A)節で述べた承諾料に対して3.00%である。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮定“とは、実質的に添付ファイルD-1の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で、貸金人および譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれかの同意を受ける)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味する。

占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れるであろう；および(B)任意の合成賃貸債務について、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もしレンタルが資本賃貸として入金されていた場合)。

監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2023年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合経営報告書、普通株株主権益及び現金流量を指し、付記を含む。

利用可能期限“とは、決定された日から、(A)そのときの基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合には含まれておらず、疑問を生じないために使用されてもよい。3.03(E)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこのような基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、2009年の連合王国銀行法(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国に適用される他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“基本金利”とは、いずれの日の年間変動金利であり、(A)1%の1/2プラス当該日の連邦基金金利、(B)その日の最優遇金利、および(C)(I)1.00%プラス(Ii)調整後期限SOFR(3ヶ月の利息期限、SOFR定義第(B)小節決定)の最高値を意味する。

“基本金利承諾融資”とは、承諾融資、すなわち基本金利ローンのことである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が3.03(B)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)中国日報Simple Sofr；

(B)以下の金額の合計：(I)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(A)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(B)任意の変化または当時流行していた市場慣行を考慮して、当時のドル建て銀団信用スケジュールの現行基準の代わりに基準金利を決定し、(Ii)関連する基準代替調整。

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(1)その中で言及されている情報を開示または公表する日と、(2)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日と、(2)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日

(B)“基準移行イベント”定義(C)条項の場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者または基準管理人(またはその構成要素)の監督監督者は、基準が代表的でないか、または“国際証券委員会組織(国際証監会組織)財務基準原則”に適合していないか、または適合していないか、または適合していないことを決定し、発表する。しかし、これらが代表的ではなく、規定に適合していない場合、または一致しない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または情報を発表するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督者が基準を監督する管理人(または基準を計算する際に使用される公表された部分)の管理人、財務報告委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティが公開声明または情報を発行する前に、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)基準管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準管理人(またはその構成要素)の監督監督者によって公開声明または発表情報が発表され、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表性を有さないか、または指定された未来の日まで代表性を有さないか、または国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”に適合しないか、または該当しない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日が発生した時点からの期間(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と3.03節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルでのすべての目的への置き換えと3.03節のいずれかの融資文書による置換当時の基準を終了したときである.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAにおける定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)を意味する

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借金”とは、借金を承諾すること。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨークの法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にニューヨークで閉鎖されている商業銀行以外のいずれかを意味する。

カールソン家族集団“とは、(A)ルロイ·T·カールソンまたはその配偶者マーガレット·カールソン、(B)ルロイ·T·カールソンとマーガレット·カールソンの子供、孫、曾孫または他の直系末裔、養子縁組によってこのような関係にある任意の人、またはそのような者の配偶者を含む任意のおよびすべての者を意味する。(C)(A)および(B)節に記載された誰の遺産、(D)任意の信託または同様の配置；ただし、(A)、(B)又は(C)項に記載の者は、当該等の信託又は手配のうち50%(50%)を超える実益権益の受益者でなければならない。(E)2035年6月30日(随時改訂)で満了する議決権信託又は当該等の議決権信託の任意の相続人でなければならない。(F)(A)~(E)項のいずれかの者は、当該エンティティの取締役又は他の管理層選挙において議決権権益を有する50%(50%)を超える任意の法団、共同企業、有限責任会社又は他のエンティティである。

現金等価物“とは、借り手またはその任意の子会社が所有しており、留置権がない限り、以下のいずれかのタイプの投資を意味する

(A)アメリカ合衆国またはその任意の機関またはツールによって発行された、または直接かつ十分に保証または保証された随時販売可能な債務であるが、アメリカ合衆国のすべての自信および信用(連邦預金保険会社を含むが、これらに限定されない)を支持する

(B)連邦準備システムメンバーに属し、その預金が連邦預金保険会社によって全面的に保証された任意の商業銀行に定期預金を入金するか、または保険を受ける預金証または銀行引受為替手形；

(C)アメリカ合衆国の任意の州の法律に従って組織された誰もがいつでも発行され、ムーディーズによって少なくとも“P-1”(または当時の同等レベル)またはSプルによって少なくとも“A-1”(またはそのときの同等レベル)または少なくとも“F-1”(または当時の同等レベル)と評価された商業手形を発行し、各商業手形の未償還債務総額が20，000，000ドル以下であり、各手形の満期日が買収の日から180日以下である

(D)取得日から1年または1年未満の満期日、米国の任意の州、英連邦または領地、その州、英連邦または領地の任意の政治支部または税務当局または任意の外国政府によって発行または完全に保証された証券であって、州、英連邦、領地、政治支部、税務当局または外国政府(状況に応じて)の証券がSによって少なくともAに格付けされ、ムーディーズ格付けがA 2またはAと評価される

(E)通常の業務中に開設されたすべての普通預金口座

(F)(I)時々改正された1940年の“投資会社法”の下の“米国証券取引委員会”第2 a-7条に記載された基準に適合し、(Ii)Sが“Aaa”級、ムーディーズが“Aaa級”に評価され、または“Aaa級”と評価された通貨市場基金、および(Iii)少なくとも1，000，000，000，000元の組み合わせ資産を有する

(G)1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資計画では、公認会計原則に基づいて借り手またはその任意の付属会社の流動資産の他の投資に分類され、これらの投資は、ムーディーズ、Sおよび恵誉から得られる最高格付けの金融機関によって管理され、そのポートフォリオは、本定義(A)、(B)、(C)および(D)項に記載された性質、品質、および満期日の投資に限定される。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドライン、要件または命令、またはそれに関連して、または実施中に発表されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要件または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関が“バーゼルプロトコルIII”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求または命令は、その公布、通過、実施または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(A)任意のイベントまたは一連の関連イベント((I)借り手またはその任意の1人または複数の所有者が借り手の株式を売却または発行(または一連の販売または発行)すること、または(Ii)任意の合併、合併、資本再構成、再構成または他の取引または手配を含む)、カルソン家族集団が共に借り手の投票権の“実益所有者”(1934年“証券取引法”第13 d-3条に定義されているように)、カテゴリ別または借り手のすべてのカテゴリを通じて持分の総合総投票権ではなく、借り手を選挙する取締役会のメンバーの少なくとも半数は

(B)元金総額が$100，000，000を超える任意の管理借り手またはその任意の付属会社の債務の文書が指す、および定義された任意の“制御権変更”または任意の他の同様のイベントは、いつでも発生してはならない；または

(C)任意の12ヶ月の連続期間において、借り手の取締役会または他の同等の管理機関の大多数のメンバーは、(I)この期間の最初の日に取締役会または同等の管理機関のメンバーであることからなるイベントまたは一連のイベントからもはや構成されない。(Ii)上記(I)項に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人の承認を受け、当該個人は、上記選挙又は指名の際に当該取締役会又は同等管理機関を構成する最低過半数のメンバー、又は(Iii)その取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する最低過半数のメンバーの個人承認を受けた。

カテゴリ“とは、(A)任意のローンに使用される場合、そのローンがA-1定期ローンであるかA-2定期ローンであるかにかかわらず、(B)任意のコミットメントのために使用される場合、このようなコミットメントがA-1定期ローンコミットメントであってもA-2定期ローンコミットメントであっても、(C)任意の貸手に使用される場合、その貸主が定期融資A-1貸主であっても定期ローンA-2貸主であるかにかかわらず、を意味する

“締め切り”とは、2024年5月1日を意味する。

“CoBank”とはCoBank，ACBを指す.

“CoBank保証解放期間”とは、CoBank定期ローンツールが締め切りから定義された“保証解放期間”である。

“CoBank定期融資スケジュール”とは、2021年7月30日現在、借り手、管理エージェントであるCoBankと、いくつかの他の融資者および金融機関との間のいくつかの修正および再署名されたクレジット協定を意味し、この協定は、融資文書の許容範囲に応じて、その条項に基づいて時々さらに改正、再記述、延長、補充、置換、再融資、または他の方法で修正される可能性がある。

“規則”は時々改正された1986年の国内税法、及びそれに関連する規則制度を指す。

“約束”とは、各貸主にとって、その定期融資A-1承諾とその定期融資A-2約束の合計を意味する。

“承諾借款”とは、同じタイプの同時承諾された融資からなる借入金を意味し、SOFRローンについては、各貸主が第2.01節に基づいて下した同じ利子期間を有する。

“承諾融資通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)承諾借款、(B)承諾融資が1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)SOFRローンの継続に関する書面通知を意味し、この通知は、添付ファイルAの形態または行政代理承認の任意の他の形態(行政代理承認電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

“承諾融資”とは、すべての定期融資A-1およびすべての定期融資A-2を意味する

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

適合性証明書“とは、添付ファイルCの形態または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態の証明書を意味する。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第3.05節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントは、借り手と協議した後に決定し、任意のこのようなレートの採用および実施を反映して適切である可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でそのレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントが借り手と協議した後に、そのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政上不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが行政代理人によって決定される他の管理方法を決定する。借り手と協議する場合には、本プロトコルや他の融資文書の管理に合理的に必要である)

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、(A)当該期間の総合純収入に(B)その期間に現金形式で受信したがその期間に含まれていない総合純収入に含まれる額の総和に相当し、借り手がその中の持分を直接又は間接的に所有する非総合実体の分配に(C)当該総合純収入を計算する際に差し引かれる以下の各項の総和を加算する：(I)当該期間の総合利息費用、(Ii)連邦、州、借り手及びその子会社がその期間に納付すべき現地及び外国所得税(借主及びその子会社のこの期間における任意の連邦、州、地方及び外国所得税控除)、(Iii)期間の総合純収入から差し引かれる減価償却、償却及び増価費用、及びその他のすべての非現金費用を差し引くこと。これらの費用は、この期間中に現金項目を代表せず、(D)総合純収入を計算する際に含まれるすべての非現金項目を減算し、その期間の総合純収入が増加する。しかし、いずれの場合も、借り手又は任意の付属会社が当該等の債務額面よりも低い価格で借り手又は任意の付属会社の債務を購入することにより現金化されたいかなる収益も、総合EBITDAに計上されてはならない。また、上記の規定があるにもかかわらず、(1)上記(C)(Iii)項で述べた非現金費用が現金支払項目となった場合、当該金額は総合EBITDAから差し引かれるべきであり、(2)上記(D)項で述べた非現金項目が現金項目を受信した場合には、当該金額はEB総合ITDAに加入しなければならない。

“総合資金負債”とは、任意の決定日において、借り手およびその子会社が総合的に、(A)借入金のすべての債務(本プロトコルの下の債務を含む)および債券、債券、手形、融資プロトコルまたは他の同様の手形によって証明されるすべての債務(すべての購入通貨債務および信用証項の下で生成されるすべての直接債務(予備および商業債務を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券および同様の手形を含むがこれらに限定されない)の未償還元金の合計を意味する。(B)財産またはサービスの延期購入価格として発生するすべての債務((1)通常業務条件に従って通常業務中に達成された貿易支払および(2)通常業務中の購入価格調整および割増)、(C)信用証、銀行引受為替手形、保証債券および他の同様の伝票に関連するすべての償還義務および他の支払義務、(D)購入財産または任意の業務に関連するすべてのこのような証明義務を含む、本チケット、債券、債権証または他の同様の手形によって証明されるすべての義務、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留契約または売掛金の売却によって生成されるすべての債務；(F)債務者財産上の留置権を担保する(A)~(E)項に記載された種類のすべての無請求権債務；(G)資本リースおよび合成リース債務の帰属可能な債務。(H)任意の交換契約下の債務純額。(I)任意の組合企業又は合営企業(それ自体が法団又は有限責任会社の合営企業を除く)のすべての上記(A)~(H)節に記載されたタイプの債務であり、借入者又は付属会社が当該組合企業の一般パートナー又は当該合営企業(有限責任組合の有限責任組合員を除く)の一方である場合は、当該債務が借り手又は付属会社に請求権がないことを明らかにしない限り、(J)上記(A)~(H)項に記載された債務について提供されるすべての保証；借り手およびその付属会社を含まないまたは負債総額は最大25，000，000ドルであり、このような負債は、公認会計基準の規定に従って借り手およびその付属会社の貸借対照表に記録されなければならないわけではない。本協定のすべての目的について、“総合資金負債”という言葉には、任意の貨幣化取引における借り手及びその子会社の契約義務及び他の同様の債務が含まれてはならない。

“総合利息費用”とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社が合併に基づいて、借り手又はその任意の付属会社がその期間の全部又は任意の部分の期間に、借り手又はその任意の付属会社の全部又は一部の未返済の合併融資債務について現金で支払う又は支払うべき利息の総額を意味し、当該等の利息が支出項目又は資本化されているか否かにかかわらず、公認会計基準による資本賃貸義務を含む(ただし重複しない。売却および借り戻し取引について支払われる賃貸料利息)は、(A)第2.07節に従って支払われる任意の承諾料および(B)借り手または任意の付属会社が、借り手または任意の付属会社の総合融資債務について支払うべき任意の他の予定承諾料、融資費、使用料または他の所定の費用を含むことを明らかにする。

“総合レバー率”とは、任意の期日に、(A)その日までの総合資金負債と(B)最近終了した4つの会計四半期期間の総合EBITDAとの比率を意味するが、上記の規定があるにもかかわらず、総合レバー率の見通しについては、いかなる非付属可変利息実体のいかなる財務業績もこの計算に計上してはならないが、総合資金負債定義第(I)節の規定に基づいて含まれている当該等の非付属可変利息実体の負債は除外する。

連結純収入“とは、借り手及びその子会社が合併に基づく任意の期間、借り手及びその子会社が公認会計原則に従って決定したこの期間の純収入(非常収益及び非常損失を含まない)を意味するが、本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、非付属可変利息実体による純収入は総合純収入の計算に計上されないべきである。

“連結総資産”とは、任意の日に、借り手及びその子会社が公認会計基準に基づいて合併に基づいて決定されたすべての資産を意味する。

“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の重大な合意、重大な文書または他の重大な約束の任意の規定、またはその人またはその財産の任意の重大な額がその制約を受ける任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

“毎日単純SOFR”とは、どの日のSOFRを意味し、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

“債務格付け”とは、確定日までのS格付け、ムーディーズ格付け、またはホイホマレ格付け(総称して“債務格付け”と呼ぶ)を意味する。

債務者救済法は、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約金利”とは、(A)基本金利プラス(B)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(C)年利2%に等しい金利を意味するが、SOFRローンの場合、違約金利は、他の方法でそのローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%年金利を加算することに等しい。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.12(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、(A)本契約がその出資を要求した日から2営業日以内に、本契約により出資された承諾された融資の全部又は任意の部分に資金を提供することができなかった場合をいう。または(Ii)満期日から2営業日以内に行政エージェントまたは任意の他の貸主に本プロトコルで規定された任意の他のお金を支払うこと、(B)借主または行政エージェントが本プロトコルの下での融資義務を履行しようとしないことを書面で通知したか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意項の下で融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、その立場は、融資者が融資を決定した前例条件に基づいて、任意の適用の違約とともに、(C)行政代理人又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理人及び借入者に、本契約の下で予想される資金義務を履行することを確認することができなかった(当該貸主が行政代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務救済法下の訴訟の対象となったことを前提とする。(Ii)債権者または同様の再編または清算の業務または資産を担当する人の利益を、連邦預金保険会社またはその身で支店を行う他の州または連邦規制当局を含む、その所有者、保管人、財産保管人、受託者、管理人、譲受人に委任した。しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ以上に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸金人は違約貸金者とみなされるべきである(第2.12(B)節の制約の下)。

“指定司法管轄区域”とは、それ自体が全面的な制裁目標である任意の国または地域(本協定の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)を意味する。

“処分”または“処分”とは、(A)任意の売却および借り戻し取引、ならびに(B)追加権または請求権のない任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を含むが、これらに限定されない任意の財産に対するいかなる人の売却、譲渡、または他の処置を意味する。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“国内子会社”とは，米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“合格譲受人”とは，第10.06(B)(Iii)及び(V)節に規定する譲受人の要求に適合する者(第10.06(B)(Iii)節に要求される同意(あれば))を意味する。

環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境を汚染および保護し、または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味する。

環境責任“とは、借り手またはその任意の子会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)任意の危険物質を環境に放出または脅威放出すること、または(E)任意の契約に違反して直接的または間接的に生じる任意のまたは責任(損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

資本“とは、誰の場合も、その人のすべての発行済み株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての未償還株式証、引受権または他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての未償還証券、またはその人に当該他の株式(またはその他の権益)を購入または取得するための引受権、権利またはオプションを意味する。そして、当該人の他のすべての未清算所有権又は利益権益(組合、メンバー又は信託権益を含む)は、議決権の有無にかかわらず、当該等承認持分証、オプション、権利又はその他の権益に関連する株式が任意の特定の日にまだ償還されていないか否かにかかわらない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA共同経営会社“とは、規則第414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則412節の規定の下)の借主と共同制御された任意の貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)主要雇用主である借主または任意のERISA付属会社の計画年度(ERISA第4001(A)(2)節で定義されているように)ERISA第4063条に拘束された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務停止を意味する；(C)借り手または任意のEIRSA付属会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、マルチ雇用主計画を再編していることを通知する。(D)年金計画または多雇用主計画については、その資産が終了日に従業員権益法第4001(A)(16)節で定義された“福祉負債”に等しくないか、終了意思通知を提出し、従業員権益法第4041または4041 a条に基づいて計画修正案を終了とみなすか、またはPBGCが年金計画または多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始する。(E)“ERISA”第4042条によれば、任意の退職金計画又は多雇用主計画又は委任受託者が任意の退職金計画又は多雇用主計画を管理する理由を構成する事件又は条件；又は(F)“ERISA”第IV章に従って借り手又は任意のERISA関連会社に任意の法的責任を課すが、“ERISA”第4007条により満了したが延滞していないPBGC保険料を除く。

“誤払い”の意味は9.13(A)節で与えられた意味と同じである.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“除外子会社”とはウィスコンシン州のSuttle-Straus，Inc.

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税額を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項を意味し、各場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、貸主又は貸主口座に支払われる金額に応じて、次の日に有効な法律に基づいて融資又は承諾における適用権益を徴収する：(I)貸主が融資又は承諾中の当該等の権益を取得する(借り手が第3.06又は10.13項により提出された譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその融資事務室を変更するが、第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)又は(C)条の規定により、(C)受取人が第3.01(E)および(D)条およびFATCAによって徴収された任意の源泉徴収税に基づいて支払う税金を、貸手の譲渡者または貸手に変更する前に貸手に支払うべきである。

“現有信用手配”とは、(I)アメリカハニカム信用手配、(Ii)循環ローン手配、(Iii)CoBank定期ローン手配、(Iv)輸出ローン手配と(V)保証定期ローン手配のそれぞれ(及び各項目、すべて“既存の信用手配”)を意味する。

既存の売掛金証券化“とは、付表1.01(B)に記載された文書によって証明された、締め切りまたは前に有効な任意の取引を意味する。

“輸出融資手配”とは、融資文書の許容範囲内で、借主、融資先であるカナダ輸出開発会社(その中で定義されている)と、いくつかの他の融資者と金融機関との間で2022年11月9日に締結され、融資文書によって許可される可能性のある条項に基づいて、時々さらに改正、再記述、延長、補充、置換、再融資、または他の方法で修正される可能性のあるいくつかのクレジット協定を意味する

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の条例またはその公式的解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および規則の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を意味する。

連邦通信委員会“とは、米国の連邦通信委員会(または任意の後続機関、委員会、局、部門、または他の政治部)を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい年金利の加重平均金利を意味する。ただし、(A)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、前営業日の次の営業日に公表される当該等取引の金利でなければならず、(B)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合は、当該日の連邦基金金利は、行政代理人が選定した3つの地位を有する預金機関が当該取引所から徴収した当日見積もりの平均金利(必要があれば、1分の1の1/100の整数倍に切り捨てる)でなければならない。さらに、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロに等しいとみなされるべきである。

有料手紙“とは、2024年5月1日の期日を有する借主と行政エージェントとの間の料金手紙を意味し、この料金手紙は、条項に従って時々修正、再記述、延長、補充、置換、再融資、または他の方法で修正された。

“恵誉”は恵誉格付け会社及びその任意の後継者を指す。

“恵誉格付け”とは、恵誉がいつでも借り手の公共企業信用格付けに対して行う有効な格付けを意味する。

下限“とは、調整後のSOFR期限および基本金利の初期下限が2%(2.00%)であることを意味する(本プロトコルの署名、本プロトコルの修正、修正または更新、またはその他の場合)。

“外国貸金人”とは、米国、米国各州、コロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主を意味する

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

第1.03節に規定する範囲を除いて、“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を指し、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明において明らかにされているか、又は米国会計業界のかなりの一部の者が承認する可能性のある他の原則において、確定日までの場合に適用される。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

担保“は、誰にとっても、(A)その人が任意の方法で他の人を直接または間接的に保証する(”主要債務者“)支払うべき任意の債務、またはその債務を保証する経済的効果を有する任意のまたは義務、(I)その人の直接的または間接的な義務、(I)当該債務について債権者に債務の支払いを保証するために、(I)債務の購入または賃貸財産、証券またはサービスを購入または支払い(または前払いまたは資金購入または提供)することを繰り返し意味しない。(Iii)主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持するか、または主要債務者の収入またはキャッシュフローレベルを維持して、主要債務者がこれらの債務を償還することができるようにする；または。(Iv)これらの債権について、そのような債権の弁済を保証するか、または損失からその債権者を保証するか(全部または部分)、または(B)その人の任意の資産の任意の保有権を保証して、これらの債権がその人(または任意の権利、またはある他の権利)によって負担されているかどうかにかかわらず、他人の任意の債権を保証する。債権保有者がその等留置権を取得してもよい)。しかし、“担保”という言葉は、通常の業務過程における受託または保管裏書きを含むべきではなく、成約の日に有効または本協定で許可された任意の資産の取得または処置に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務も含まれてはならない(債務に関連する義務は除く)。任意の保証された額は、保証所のための関連する主な支払い義務またはその一部に等しい陳述または決定可能な額とみなされるべきであり、または、陳述または決定可能でない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に相当する。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“HMT”は制裁定義に規定されている意味を持つ.

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の類似文書で証明したすべての義務を償還すること

(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形の項目で生成されたすべての直接または債務を償還すること

(C)このような人の任意のスワップ契約下の純債務；

(D)当該者が財産又はサービスの支払延期購入代金を返済するすべての義務((1)通常業務中に支払うべき貿易帳簿は、いずれの場合も、貿易帳簿の満期に対応した日後120日を超えていない(貿易帳簿が善意の争議の対象でない限り)、および(2)公認会計基準に従って当該人の資産負債表上の負債になるまで債務を稼ぐこと

(E)その人が所有または購入した財産の留置権保証によって保証された債務(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成された債務を含む)によって、そのような債務がその人によって負担されているか、または追加権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)資本リースおよび合成リース債務の発行；

(G)人が購入、償還、脱退、廃棄、または他の方法で任意のお金を支払うすべての義務を履行し、それぞれの場合、現金で支払う必要がある範囲内でのみ、その人または任意の他の他の任意の持分について、償還可能な優先権益について、その自発的または非自発的清算優先権に、計算すべきおよび支払われていない配当のうちのより大きい者を加えると推定される

(H)当該者のすべての義務の償還(I)従業員への繰延補償の支払い、(Ii)買収に関する購入価格調整及び(Iii)顧客保証金の返還が、上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載されたいずれかのそのような義務に限定され、当該義務が支払われるべき日後120日以内に支払われない(この義務が善意の議論の対象でない限り)、及び

(I)その人が上記のいずれかの事項について提供するすべての保証を拒否する。

本条例のすべての目的については、いかなる者の負債は、任意の組合企業又は合営企業(それ自体が法団又は有限責任会社の合営企業を除く)の負債を含まなければならず、当該組合企業又は合営企業自体は、法団又は有限責任会社であり、当該者は、当該組合企業の一般パートナー又は当該合営企業(有限責任組合企業の有限責任組合員を除く)の一方であり、当該等の債務が当該者に対して追加権がないことが明示されていない限り、例外である。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リース又は合成リース債務の任意の日の金額は、その日までの負債額を占めるものとみなされなければならない。

“保証税”とは、免税以外の税金を意味する。

“受損者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.

“利子付日”とは、(A)基本金利ローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および満期日に適用され、(B)任意の基本金利ローンについて、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日および満期日を意味する。

利子期間“は、各SOFRローンについて、SOFRローンが支払いまたはSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続された日からその後3ヶ月までの期間を意味するが、条件は：

(I)営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならず、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない

1日の暦月の最後の営業日(またはその利息期間が終了したときにそのカレンダー月に数字的に対応する日のいずれかがない)から開始されるいかなる利息期間も、その利息期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない

(Iii)利息期限が満期日を超えてはならない；及び

(Iv)3.03節により本定義から削除された任意の期限は、この承諾融資通知において指定するために使用されてはならない。

“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な取得または投資を意味し、(A)他の人の株式、債務または他の証券を購入または取得するか、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、担保または債務を提供するか、または他の人の任意の他の債務または持分を購入または取得するか、その他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益、およびその担保に基づいて投資家が他の人の債務を保証する任意の手配を含む。または(C)事業単位を構成する別の人の資産を(1回または一連の取引で)購入または他の方法で取得する。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“Lead Arranger”とは、オーク資本管理会社L.Pを指す。

“借用者”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィス、または貸手が借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する。

留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“融資”とは、貸主が第2条に基づいて融資を承諾する形で借主に提供する信用を意味する。

“ローン文書”とは、本プロトコル、1枚当たりの手形、費用書簡、VCOC書簡を意味する。

“全額”とは、(A)定期融資A-1又は定期融資A-2の前払い又は償還部分に適用される調整後期限SOFRが支払うべき適用金利に、(B)(I)下限と(Ii)調整後期限SOFRのうち大きい者との和の現在値を加え、適用される繰り上げ返済又は返済通知が発行された日から発効し、期限は3ヶ月である。いずれの場合も、定期融資A-1または定期融資A-2の元金は、早期返済または返済の日から前払いまたは償還され、成約日1周年までの年利に(C)元金総額の103.0%が加算される(いずれの場合も、年間360日の実日数から算出され、満期日が成約日に最も近い1周年に相当する米国国庫券プラス50ベーシスポイントの割引率を用いる)。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の財務状況又は業務の全体としての重大な不利な変化又は重大な悪影響、又は(B)行政代理又は任意の融資者の任意の融資文書下での権利及び救済措置の重大な損害、又は(C)借主が任意の融資文書に規定された義務を履行する能力の重大な損害、又は(D)任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、又は実行可能な重大な悪影響を意味する

“重大国内子会社”とは借り手のいかなる直接国内子会社であり、重大な子会社に属することである；しかし条件はU.S.Cells、排除された子会社或いはその任意の子会社はすべて重大な国内子会社であってはならないことである。

“重大付属会社”とは、借り手が直接或いは間接的に所有し、総資産が少なくとも総合総資産の1%を占め、或いは公認会計原則に従って確定した毛収入が借り手及びその付属会社が公認会計原則に従って計算した総合毛収入の少なくとも1%を占める任意の付属会社を指し、“重大付属会社”は総称して各重大付属会社と呼ばれる。

“満期日”とは、(A)第8.02節に規定される債務加速日と(B)2029年5月1日の両者のうちの早いものを意味するが、その日が営業日でない場合は、満期日は前の営業日とすべきである。

金銭化取引“とは、借り手またはその任意の付属会社が所有する任意の特定の持分の任意の取引、合意、スキームまたは手配(A)借り手または任意の付属会社が、契約または他の同様の義務を締結し、そのような特定の持分の権利を付与することによってお金を受け取ることを意味し、または(B)借り手または任意の付属会社が、このような特定の持分に関する価格変動をヘッジする。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“ムーディーズ格付け”とは、ムーディーズがいつでも借り手の公共企業信用格付けに対して行う有効な格付けを意味する。

“多雇用主計画”とは、借主者又はERISAのいずれかの付属会社、又は前5計画年度内に、供出が行われたか、又は前5計画年度内に行われたか、又は供出義務がある任意の従業員福祉計画をいう。

純収益“とは、借り手が前払事件(割り当て)に従って受信した任意の配当金または分配について、(I)借入者がその配当金または分配について受信した現金総額(ある場合)の超過部分を意味し、(Ii)借り手またはその任意の付属会社が他の方法で支払う(A)重複部分のない合計、(1)適用された処置によって借り手またはその任意の付属会社によって発生する合理的かつ慣用的な自己負担費用(合理的な議事費または手数料、合法、合法を含む。(2)このような処置の日から2年以内に実際に支払われるべき関連所得税を合理的に推定し、(B)このような配当金または分配を受けた日から2年以内に実際に支払われるべき関連所得税を合理的に推定し、重複がない。しかし、いずれかの当該等推定税金の額が、当該等財産権処置、配当又は割り当て(誰に適用されるかに応じて決定される)を超えて実際に現金で納付しなければならない税金額を超えた場合、当該超過分の総額は純収益となる。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非付属可変利益実体”とは、いつでも付属会社ではない可変利益実体を意味する。付表1.01(A)は、締め切りまでに非付属可変利息エンティティであるエンティティを決定する。

“本票”とは、借主が貸手を受益者とし、当該貸金者が融資したことを証明する本票であり、主に添付ファイルBの形式を採用している。

債務“とは、任意の融資文書または任意の融資に関連して借り手が発生するすべての前払い、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、いずれの場合も、直接または間接(仮定的に得られた融資を含む)、満期または満了直前、既存または後に発生し、任意の債務者救済法に従って開始された、借り手またはその任意の関連会社が任意の債務者救済法に従って当該人を債務者とする訴訟開始後に計算されるべき利息および費用を含み、その利息および費用が訴訟において請求されることが許可されているか否かにかかわらず、債務者救済法に従って計算される。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

任意の特殊実体または付属会社の場合、“一般資本支出”とは、通常の業務プロセスにおいて発生する、維持に関連する、またはその特殊エンティティまたは付属会社の既存および進行中のプロジェクトに関連する一般的なプロセス買収の資本支出を意味する。

“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を徴収または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のそのような税項を除く(第3.06または10.13節による譲渡は除く)。

“未償還金額”とは、任意の日付において任意のカテゴリの承諾融資について、その日に発生した任意の借金及びそのカテゴリ承諾融資の前払い又は償還後の未償還元金総額を意味する。

“参加者”は，10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.06(D)節で規定された意味を持つ.

「愛国者法」は、第 5.18 条 （ a ） に規定された意味を有する。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

“退職金計画”は、ERISA第3(2)節で定義されたような任意の“従業員退職金福祉計画”を意味するが、ERISA第4章の規定により制限され、借り手またはERISAの任意の付属会社によって後援または維持されているか、または借り手または任意のERISA付属会社が納付または納付を義務化している任意の“従業員退職金福祉計画”、またはERISA第4064(A)節に記載されている多重雇用主または他の計画の場合には、直前の5計画年間の任意の時間に納付が行われる。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“は、借り手によって設立された任意の”従業員福祉計画“(ERISA第3節で定義されたような)、または規則412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画について、ERISAの任意の付属会社を意味する。

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

プリペイド事件(分配)“とは、借り手が米国セル会社の取締役会によって承認された現金配当金または分配を受信し、米国セルラ会社または米国セルラ会社の任意の子会社が米国セルラーサイクル融資メカニズム第7.05(E)、(F)または(G)条によって許可された処置に従って通常の業務プロセス以外に受信した任意の処置収益の分配を構成することを意味する

“事前返済通知”とは、第2.03(A)節に規定する融資前払いを承諾した書面通知を意味し、基本的には、添付ファイルJの形態又は行政代理承認の任意の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォーム又は電子伝送システム上のいずれかを含む)を採用し、借り手の担当者が適切に記入して署名しなければならない。

“事前返済ハードル(分配)”とは10億ドルのことです。

“最優遇金利”とは、この日の“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版通貨金利欄で報じられた“米国最優遇金利”に等しい変動年利率のことであり、“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版がこの日に出版されていなければ、“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版に掲載された金利となる。“ウォール·ストリート·ジャーナル”東方版が金利または同等の金利を定期的に公表しなくなった場合、“最優遇金利”という言葉は、任意の日に、商業銀行の他の定期的に公表される平均最優遇金利を参照して決定されなければならず、その日は、行政代理が適宜許容可能な日である。最優遇金利のどんな変化も自動的でなければならず、借り手や他の人に通知する必要はありません。

“予想ベース”とは、1つ以上の指定取引が発生した任意の期間の総合EBITDAを計算するためのものである。このような指定取引(および適用期間内に完了したすべての他の指定取引)は、適用された計量期間の最初の日に発生したとみなされるべきであり、指定処置において処理された財産または個人のすべての損益表項目(正または負にかかわらず)は除外されなければならず、指定された買収で得られた財産または個人のすべての損益表項目(正または負にかかわらず)に含まれなければならない(ただし、これらが格納されるべき損益表項目は、行政エージェントが合理的に受け入れた財務諸表または他の財務データに反映され、持続的な影響を及ぼすことが予想される合理的な仮定および計算に基づく)。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

売掛金証券化“とは、任意の(A)証券化エンティティが、米国のハニカムおよび/またはその子会社の証券化資産を購入または融資するためにのみ締結された担保融資または他の融資手配を意味する。ただし、条件は、(I)当該証券化エンティティの債務又は任意の他の債務(又は債務又は他の債務がある)の任意の部分(A)借主又はその任意の付属会社が担保、追徴又は他の方法で負担する義務ではない(標準証券化承諾又は請求権保証を除く)、又は(B)借主又は任意の他の付属会社の任意の財産又は資産、直接又は間接、又は他の方法で清算された義務(標準証券化承諾又は請求権保証を除く)、(Ii)当該証券化実体はいかなる業務にも従事せず、当該融資に関連する債務又はその他の負債又はその他の負債又は義務を発生しないことである。(Iii)ローンへの初期投資(疑問を免れるために、標準証券化承諾を含むことができる)を除いて、借り手またはその他の任意の付属会社は、この融資について追加投資を行う必要がなく、(Iv)借り手または任意の他の付属会社は、証券化エンティティと任意の重大な契約、合意、手配または了解を締結していない(標準証券化承諾または請求権保証を除く)、(V)借り手またはその任意の付属会社(証券化エンティティを除く)は、証券化エンティティの財務状況を維持する義務がなく、または証券化エンティティをあるレベルの経営業績に到達させる義務がない。及び(Vi)当該等担保融資又は他の融資ツールの発効日又は(B)既存の売掛金証券化まで違約イベントは存在しない。前文(A)項に基づいて売掛金の証券化を締結する際又は前に、借り手は、借り手の担当者が署名した証明書(I)を行政エージェントに提出し、子会社が米国ハニカム会社取締役会により証券化実体として指定されていることを証明し、(Ii)このような売掛金証券化が上記条件に適合していることを証明しなければならない。

「受取人」とは、管理代理人、貸し手、または本契約に基づく借り手の義務により行われる支払いの他の受取人を意味します。

「リコース保証」とは、債権証券化に基づく US セルラーまたはその子会社による債務の一般的なリコース保証を意味し、この保証は無担保であるか、または当該債権証券化の当事者である証券化事業体の持分担保のみによって担保されており、また、そのような保証が US セルラー回転ローンファシリティによって許可される範囲に限られます。

“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。

「関連当事者」とは、いかなる個人、当該個人及び当該個人関連会社のパートナー、取締役、役員、従業員、代理人、受託者、アドバイザー及び代表者をいう。

「関連する政府機関」とは、 FRB および / またはニューヨーク連邦準備銀行、または FRB および / またはニューヨーク連邦準備銀行またはその後継者によって公式に承認または招集された委員会を意味します。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“必要な貸手”とは、任意の決定日までに、(A)貸主の融資約束総額が(X)の50%を超える場合、(Y)未返済融資総額の50%を超えること、または(B)各貸主の融資承諾が満了した場合、または第2.04節および/または第8.02節に従って終了した場合、融資者は合計総未返済融資の50%以上を保有するが、必要な貸主を決定するためには、任意の違約貸手の承諾および保有または保有とみなされる未返済融資総額の部分は除外されなければならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、借り手の総裁兼最高経営責任者、常務副総裁兼首席財務官、総裁副主計長兼財務主管または総裁副主計長兼首席会計官、および第2項に基づく通知のみに基づいて、上記のいずれか2人の上級管理者が行政エージェント宛の通知で指定された借り手の任意の他の上級管理者または従業員、または借り手と行政エージェントとの間の合意または合意に従って指定された借り手の任意の他の上級管理者または従業員を意味する。本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、借り手の担当者によって署名された場合、最終的には、借り手によって必要なすべての会社、共同体、および/または他の行動許可が取られたと推定され、その担当者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである。

制限的支払い“とは、任意の配当権の購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了、または借り手の株主、パートナーまたはメンバー(またはそれに等しい者)に資本を返すために、借り手または任意の子会社の任意の配当金または他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の配当金または他の分配を意味する。

“循環ローン計画”とは、融資文書の許容範囲内で、借り手、富国銀行、国民協会が行政代理としていくつかの他の貸手および金融機関との間で、2021年7月20日に初めて改正および再署名されたいくつかの信用協定を意味し、この協定は、融資文書によって許容される条項に基づいて、さらに修正、再記述、延長、補充、置換、再融資、または他の方法で修正される可能性がある。

S系とは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務及びその任意の継承者を意味する。

“S格付け”とは、いつでも、Sによって発行された格付けを意味し、その後、借り手に対して効率的に公的企業信用格付けをいう。

“再販売およびレンタル取引”とは、借り手またはその任意の付属会社(テナントとして)が任意の財産を賃貸することを規定する任意の人と締結された任意の手配を意味し(このようなリースが属する取引の主な目的は、借主または任意の付属会社に資金または融資を提供することではなく)、その財産は、当該手配を考慮または関連するために、借り手または任意の付属会社によって売却または譲渡されたものである。

制裁(S)“シリーズは、米国政府(外国資産管理所または米国国務省を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、EUの任意の加盟国、財務省、または他の関連制裁機関によって実施、管理または実行される任意の経済的または金融的制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“担保付き定期融資手配”とは、借主、富国銀行、国民協会によって行政代理としていくつかの他の融資者および金融機関と随時締結され、融資文書によって許可された条項に基づいて、時々さらに改正、再記述、延長、補充、置換、再融資、または他の方法で修正された2023年9月28日の日付を有するいくつかの高度な保証信用協定を意味する。

“証券化資産”とは、米国のハニカム会社またはその任意の子会社が、設備分割計画および他の同様の消費設備融資計画によって生成された売掛金、およびこれに関連する任意の資産を意味し、当該等の売掛金の担保を提供するすべての担保、当該等の売掛金に関連するすべての契約およびすべての保証または他の義務、当該等の売掛金の収益、および当該等の売掛金に関連する証券化に関連する慣用的な譲渡または通常保証権益を付与する他の資産を含むが、これらに限定されない。

U.S.Cells或いはその任意の子会社にとって、“証券化実体”はU.S.Cells或いはその任意の子会社によって設立され、引き続き完全資本が所有し、破産の影響を受けない特殊な目的会社、共同企業、信託会社、有限責任会社或いはその他の商業実体を指し、その唯一と唯一の目的は売掛金証券化によって資産を購入或いは融資証券化し、そしてU.S.Ccell取締役会が本合意の条項に従って証券化実体に指定することである。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

「特殊法人」とは、個人をいう。（ 子会社を除く ） （ a ） スケジュール 1.0 1 （ a ） に記載され、決算日に存在しているもの、または （ b ） 決算日後に創設され、 （ i ） 借り手または子会社が株式投資を行い、直接的または間接的に少数権益を所有しているもの。または特別法人が投資を行い、直接的または間接的に権益を所有しており、 （ ii ） 借り手は、当該特別法人の創設および特別法人としての指定について、事前に書面により管理代理人に通知していること。

「特定取得」とは、 （ a ） 5，000，000 ドル以上の対価のための取得、または （ b ） 該当するコンプライアンス証明書において借り手が「特定取得」として設計するその他の取得を意味します。

「特定処分」とは、 （ a ） 売上高が 5，000，000 ドル以上の処分、または （ b ） 該当するコンプライアンス証明書において借り手が「特定処分」として設計したその他の処分を意味します。

特定持分“とは、借主またはその任意の付属会社が任意の人または複数の人において所有する持分を意味し、これらの権益(A)は、直接または間接的に借り手またはその任意の付属会社によって制御されるのではなく、(B)別表5.13に開示されるか、または期限後に、第7.02節で明示的に許可された買収または第7.05節で明示的に許可された資産の剥離によって得られる。

指定取引“とは、(A)任意の指定された処分及び(B)任意の指定された買収を意味する。

“標準証券化承諾”とは、U.S.Cells又はその任意の子会社が入金すべき証券化(A)のタイプ及び条項、及び証券化された資産の性質に適用される陳述、保証、契約、賠償及びその他の義務を意味し、債務弁済義務(ただし、いずれの場合も、このような義務は債務を構成しない)に関する陳述、担保、契約、賠償及びその他の義務、並びに(B)独立第三者と一定の距離を保って交渉する義務を含む。しかしながら、(I)第(A)項が満たされ、(Ii)そのような承諾が非関連第三者に関連する売掛金証券化に関連する場合、米国セルまたはその任意の子会社と証券化エンティティとの間の任意のそのような約束は、本条(B)に要求される制約を受けないべきである。

一人の“子会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、その大部分の証券株式または他の証券株式または他の管理機関が通常の投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人によって実益によって所有されていたか、またはその管理がその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方を介して所有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。疑問を生じないためには，1.03(C)節で述べた目的を除いて，いずれの非付属可変利益エンティティも本プロトコル項の“付属会社”と見なすことはできない.

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。どのような取引がいかなる主プロトコルによって制限されているか、またはその規定によって制限されているか否か、および(B)任意の種類の任意の取引および関連確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する付表とともに、任意のそのような主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む)の条項および条件によって制限され、またはこれらは、主プロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコルの条項および条件によって制限されるか、または制限される。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、当該スワップ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該スワップ契約の成約当日または後の任意の日付について、当該終了価値(S)、および(B)(A)項に記載された日前のいずれの日付についても、そのスワップ契約の時価で計算される価値(S)を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“総合リース債務”とは、(A)その人の財務諸表においてリースとみなされる取引に関連する通貨債務を意味するが、(B)その人の税務報告書では債務とみなされるが、いずれの場合も、その人が倒産または破産すると、その人の債務と同定される(会計処理を考慮しない)。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資A-1”は、第2.01(A)節に規定する意味を有する

“定期融資A-1承諾”とは、各貸金者にとって、第2.01(A)節に借主に定期融資A-1を提供する義務を意味し、その未返済元金総額は、付表2.01の当該貸金人名又は当該貸金者が本協議側に根拠となる譲渡及び仮定(場合によって決定される)に記載された金額を超えてはならず、この金額は、本合意に従って随時調整することができる。A-1定期融資約束総額は締め切りまでに300，000，000ドルです。

定期融資A-1貸主“とは、本合意条項に基づいて、定期融資A-1の承諾を有するか、または本合意条項に従って定期融資A-1の全部または一部を援助または購入した各貸主を意味する

“定期融資A-2”は、第2.01(B)節に規定する意味を有する

定期融資A-2承諾について、“定期融資A-2利用可能期間”とは、締め切りから(A)定期融資A-2終了日、(B)第2.04(A)節に従ってこのようなすべての定期融資A-2承諾を終了する日、および(C)第8.02条に従って各貸主の融資を終了する約束を終了する日の中で最も早い期間を意味する。

“定期融資A-2承諾”とは、各貸金者にとって、第2.01(B)節に借主に定期融資A-2を提供する義務を意味し、その未返済元金総額は、付表2.01の当該貸金人名又は当該貸金者が本協議側に根拠となる譲渡及び仮定(場合によって決定される)に列挙された金額を超えてはならず、この金額は、本合意に基づいて随時調整することができる。期限までの定期融資A-2約束総額は75，000，000ドルである。

定期融資A-2貸主“とは、本合意条項に基づいて、定期融資A-2の承諾を有するか、または本合意条項に従って定期融資A-2の全部または一部を援助または購入した各貸主を意味する

“定期ローンA-2終了日”とは、2025年11月1日を意味するが、この日が営業日でない場合、定期ローンA-2終了日は前の営業日とする。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、SOFR管理者によって発行される利息期間が適用される期限SOFR基準金利は、この利子期間の1日前の2つの米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)に適用されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる。そして

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算については、期限が3ヶ月の期限SOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって公表されるので、その日の2つ前の米国政府証券営業日(すなわち、その日前の2(2)番目の米国政府証券営業日)の期限SOFR基準金利である。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利期限SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“しきい値金額”とは、任意の確定日であり、借り手が第6.01(A)または6.01(B)節(誰に適用されるかに応じて)に最近財務諸表を提出した会計四半期最終日に計算された金額であり、最近終了した4四半期連続の総合EBITDAの7.5%に相当する。

“未返済ローン総額”とは、すべてのローンの未返済ローン総額を意味する。

“タイプ”とは、承諾ローンについては、その性質が基本金利ローンまたはSOFRローンであることを意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“基金なし年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)節に基づいて、年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超え、“規則”第412節の適用計画年度の年金計画に資金を提供するために使用されるという仮定に基づいて決定されるものである。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“米国蜂の巣”とは、米国の蜂の巣会社のことである。

“アメリカセルラークレジットツール”とは、アメリカ細胞循環貸出ツール、アメリカ細胞高度定期ローンツール、アメリカ細胞定期ローンツール、およびアメリカ細胞輸出ローンツールを意味する。

米国セル輸出融資ツール“とは、2021年12月17日の日付を有するいくつかのクレジット協定を意味し、このプロトコルは、U.S.Ccell(借入者として)、Citibank，N.A.(行政エージェント、グローバルコーディネーター、依頼された行および融資先として)、および他の融資者によって時々締結され、この協定は、本プロトコルの条項に従ってさらに修正、再記述、延長、補充、置換、再融資、または他の方法で修正される可能性がある。

2021年7月20日現在、米国の蜂の巣会社、トロント道明(テキサス)有限責任会社は、行政エージェントと融資先との間のいくつかの信用協定として、条項に基づいて更なる修正、再説明、延長、補充、置換、再融資、または他の方法で修正することが可能であることを指す。

アメリカの蜂の巣高級定期融資ツール“とは、2021年12月9日の日付のある高級定期融資信用協定を指し、借り手であるU.S.Ccell、行政エージェントおよび融資者であるToronto Dominion(テキサス州)有限責任会社および他の融資者によって時々署名され、条項に従って時々さらに改正、再記述、延長、補充、置換、再融資、または他の方法で修正された。

“米国ハニカム定期貸出ツール”とは、2021年7月30日の日付を有する特定の第三者によって修正および再署名された信用協定を意味し、この協定は、米国セルラ銀行(借り手として)、CoBank(行政代理および融資者として)、および他の融資者によって時々修正、再記述、延長、補充、置換、再融資、または他の方法で修正される。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

米国税務適合性証明書“は、3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節で与えられた用語の意味を有する。

可変利子エンティティ“とは、FASB ASC 810−統合要求に従って借主が随時統合する任意の可変利子エンティティを意味する。付表1.01(A)は、締め切りまでに非付属可変利息エンティティであるエンティティを決定する。付表5.13に決算日までが付属会社の可変権益実体であることを示す.

VCOCレター“とは、借主、特定の貸手、およびその特定の関連者と行政エージェントとの間で締め切り日に締結されるいくつかの管理権協定を意味し、この協定は、その条項に従って時々修正、再説明、延長、補充、置換、再融資、または他の修正を行うことができるか、またはその条項に基づいて時々修正、再説明、延長、補充、置換、再融資、または他の修正を行うことができる。

“全額”とは、ある人の付属会社については、当該者の付属会社を指し、当該付属会社のすべての発行済み株式((I)取締役の合資格株式及び(Ii)が適用法律の規定により外国籍者に発行された株式を除く)は、当該者及び/又は当該者の1間又は複数の全資本付属会社が所有する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02%には他の解釈条項が含まれています。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)以下のタームの定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書の中でこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受けて制限されている)を意味するものとして解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書で使用される類似の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、その融資文書の全体を指すものと解釈されるべきであり、(Iv)融資文書における条項、章、証拠物、付表のすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物および付表に言及すべきであり、(V)反テロ法、債務者救済法、”法典“、”商品取引法“、”ERISA、愛国者法“、”1934年“証券取引法”、“統一商業法”、“1940年投資会社法”を含む任意の法律への言及と解釈すべきである。“米国敵国貿易法”または米国財務省の任意の“外国資産規制条例”は、このような法律の合併、改正、置換、または解釈のすべての法定および規制条項を含むべきであり、別の説明がない限り、言及されたいかなる法律または法規も、時々改正、修正または補完された法律または法規を意味しなければならず、(Vi)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”から“まではそれぞれ”から“含むが含まれていない”を指し、“透過”という語は“至および包含”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の他の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

1.03新しい会計用語に適用されます。

(A)全体的にはそうである.本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルは提出すべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが明確にまたは完全に定義されていないすべての会計用語の解釈と一致すべきであり、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)はGAAPの規定に適合し、一致した基礎の上で時々発効し、第6.01節で要求された財務諸表を作成するために使用される方法と一致する方法で作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない

(B)公認会計原則の変化に注意する。借り手が次の文に規定された通知を提供することがない限り、任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与える(米国会社が国際財務報告基準を採用することを含むがこれらに限定されない)、借主または必要な融資者が要求を出し、行政エージェント、融資者、および借り手は、GAAPのこのような変化に応じて、その元の意図を維持するために誠実に交渉するべきである(所望の融資者の承認を必要とする)。しかし、上記修正を行う前に、(I)上記比率または要求は、GAAPに従って上記変更を行う前に計算し続けるべきであり、(Ii)借り手は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコル項目の下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、上記GAAP変更を実施する前および後に行われる上記比率または要求計算の間の入金を記載しなければならない。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の者は、FASB ASC 842の発効前に公認会計原則について、または経営リースのすべての債務とみなされるか、または、本プロトコルのすべての財務定義および計算については、(予想または追跡ベースまたは他の方法で)このような債務は、財務諸表において資本リース債務とみなされなければならないにもかかわらず、FASB ASC 842が有効であるか否かにかかわらず、経営リースとみなされるべきである。

(C)可変利益主体の統合を強化する.借り手およびその付属会社に言及された連結財務諸表、または総合的に基づいて借り手およびその付属会社を決定する任意の金額、または任意の同様の参照は、非付属可変利息エンティティが本明細書で定義された付属会社でなくても、各非付属可変利息エンティティを含むものとみなされるべきである。疑問を生じないように、可変権益実体である付属会社は、借り手及びその付属会社の総合財務諸表を計上し、総合基準又は任意の類似参考に従って借り手及びその付属会社の任意の金額を計上する。

1.04%が四捨五入。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字に上方または下方に丸める(最も近い数字がない場合、四捨五入)ことによって計算されるべきである。

1.05%は毎日タイムズ紙です。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.06%はPro Formaにより計算した.第7.10条に該当するか否かを決定するために財務計算を行うためには、(A)借り手又はその任意の子会社に対して50，000，000ドル未満の対価格で行われる任意の買収、及び(Ii)借主又はその子会社の総販売収益が50，000，000ドル未満である処分について、総合EBITDAは、借り手の選択に応じて、適用されるコンプライアンス証明書に示されるように行政エージェントに通知することができる。(B)(I)借り手又はその任意の付属会社の任意の指定買収及び(Ii)借主又はその付属会社の任意の指定処分については、(A)総合EBITDAは、予備試験基準に従って調整されなければならず、(B)借入者は、第6.02(B)節に記載のコンプライアンス証明書を交付するとともに、行政総裁、首席財務官、首席会計官によって署名された借り手証明書を交付しなければならない。借り手の財務主管又は統制者は、行政代理が合理的に受け入れた財務データ及び計算を添付し、このような形式の計算を合理的に詳細に列挙する。

1.07：2つのセクション。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである

金利は1.08%です。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、(A)継続、管理、提出、基本金利の計算、用語SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは用語SOFR、またはその任意の構成定義またはその定義で言及された金利、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)を含む構成または特徴が、以下と同様または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または同じ数または流動性を有するかどうかに関連する責任も負わない。基本金利、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準、または(B)任意のコンプライアンス変更の効果、実施、または組成。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコル条項に従って、基本レート、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準を決定し、借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意の誤りまたはそのような料率(またはその構成要素)を計算するために、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または平衡法上の)を含む任意の責任を負わないように、本プロトコル条項に従って情報源またはサービスを選択することができる。

二番目です。
コミットメント

2.01%の銀行が融資を約束した。

(A)A-1定期融資を提供する。本合意に規定する条項及び条件を満たす場合には、本プロトコル及び他の融資文書における借り手の陳述及び保証に基づいて、各定期融資A-1貸主は、成約日に借主にこのような定期融資A-1貸主が承諾した金額を超えない定期融資(総称して“定期融資A-1”と総称する)を提供することにそれぞれ同意する。借り手は，第2.03条に基づいて事前に返済してはならないし，第2.01(A)条に基づいて再借入金してはならない。定期ローンA-1は、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたはSOFRローンであってもよい。

(B)定期融資A-2を提供する。本合意条項と条件の制約の下で、本プロトコルおよび他の融資文書中の借り手の陳述と保証に基づいて、各定期融資A-2貸主は、定期融資A-2が利用可能な期間内の任意の営業日に借り手に定期融資(各このような定期融資、すなわち“定期融資A-2”)を提供することに同意し、元金総額は、借主が任意の場合、このような定期融資A-2貸主の定期融資A-2が承諾した未返済金額を超えてはならないことを要求する。ただし、任意の定期融資A-2が発効した後、(I)すべての定期融資A-2の未返済金額の合計は、定期融資A-2承諾総額を超えてはならず、(Ii)任意の定期融資A-2貸主の定期融資A-2未返済金額の合計は、当該定期融資A-2貸主の定期融資A-2承諾を超えてはならない。借り手は、第2.03項に基づいて事前に返済してはならないし、本第2.01(B)項に基づいて借入金を再開してはならない。定期ローンA-2は、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたはSOFRローンであってもよい。

2.02%は、約束されたローンの借金、転換、および継続を含む。

(A)借入を承諾するたびに、コミットメントローンが1つのタイプから別のタイプに変換されるたびに、SOFRローンが継続されるたびに、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならず、この通知は、コミットメントローン通知によって発行されるべきである。このようなすべての約束融資通知は午後1：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)SOFRローンの任意の借入、転換または継続、またはSOFRローンを基本金利承諾ローンに変換する申請日の3つ前の米国政府証券営業日、および(Ii)基本金利承諾ローンの任意の借入申請日の3営業日前である；しかし、借り手が申請を希望するSOFRローンの利息期限が“利子期間”に規定された3ヶ月でない場合、行政エージェントは午後1：00に適用される通知を受けなければならない。上記の借金、転換または継続の要求日の前の4つの米国政府証券営業日において、行政エージェントは、直ちに貸手にその要求を通知し、要求された利息期限がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを決定しなければならない。午後1：00、すなわち上記の借入金、転換または継続の請求日の3つ前の米国政府証券営業日よりも遅くなく、行政エージェントは、すべての貸手が要求された利息の期限に同意したかどうかを借り手(電話で通知することができる)に通知しなければならない。SOFRローンを構成する定期融資A-1あたりの借入金、転換または継続の元本金額は、元金5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える整数倍としなければならない。基本金利ローンを構成する定期融資A-1あたりの借入金または転換の元金金額は、500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍としなければならない。各定期ローンA-2の借入金、転換または継続ローン(この定期ローンA-2がSOFRローンまたは基本金利ローンを構成するか否かにかかわらず)の元金金額は、50，000，000ドルまたは元金10，000，000ドルを超えるものとしなければならない。各承諾されたローン通知は、(I)借り手が約束された借入金を要求するか否か、約束されたローンを1つのタイプから別のタイプまたは継続に変換するか、(Ii)要求された借入金、転換または継続の日(状況に応じて)(営業日とすべき)、(Iii)借入金、転換または継続される約束された融資の種類、(Iv)借入金、変換または継続される約束された融資の元金金額、(V)借入される約束された融資のタイプまたは既存の約束されたローンが変換されるタイプ、および(Vi)適用される場合、(V)借入される約束されたローンのタイプまたは既存の承諾されたローンが変換されるタイプ、および(Vi)適用される場合、それに関連した利息期限。借り手が承諾融資通知において承諾融資の種類を指定していない場合、または借り手が速やかに通知を出して転換または継続を要求していない場合、適用される承諾融資は、基本金利ローンとして発行されるか、または基準金利ローンに変換されなければならない。適用されるSOFRローンに対して、このような基本金利ローンに自動的に変換することは、当時の有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がこのような承諾融資通知において借入金を要求し、SOFRローンに変換したり、借入金を継続したりした場合、利息期限が指定されていない場合は、3ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、その適用された承諾融資の適用割合を各貸主に迅速に通知しなければならず、借り手が速やかに変換または継続を通知しなかった場合、行政エージェントは、前項に記載した任意の基本金利融資の詳細を各貸主に通知しなければならない。借金を承諾した場合、各貸手は、午後3時までに、その承諾融資の金額を直ちに利用可能な資金の形態で行政代理事務所に提供しなければならない。適用された承諾ローン通知で指定された営業日。4.01節，4.02節，4.03節で規定した適用条件を満たした後，行政エージェントは借り手が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)指示に基づいて，このように受信したすべての資金を行政エージェントが電信為替で受信した資金と同じ資金形式で借り手に提供すべきである.

(C)本契約に別段の規定がない限り、SOFRローンは、SOFRローンの利子期間の最後の日にのみ継続または変換することができる。違約期間中、必要な貸金人の同意を得ず、SOFRローンとして申請、転換、或いは引き続きSOFRローンとして使用してはならない。

(D)行政エージェントは、金利が決定された後、直ちに、本プロトコルに従って選択された任意の期限のSOFRローンに適用される金利を借り手および貸手に通知しなければならない。基本金利ローンが返済されていない場合には、行政エージェントは、変更を公開発表した後、基本金利の最優遇金利を決定するために使用される借り手及び貸手に直ちに任意の変化を通知しなければならない。このような通知を配信できなかったことは、どのような金利の有効性にも影響を与えてはならず、行政エージェントへのいかなる責任も招くことはない。

(E)すべての承諾借款、承諾融資が1つのタイプから別のタイプに転換され、同じタイプのすべての継続期間として承諾ローンが発効した後、コミットメントローンの有効利子期間は10を超えてはならない。

2.03%は事前返済です。

(A)自発的な行動をとる.借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々、約束された融資を任意の時間または時々自発的に前払いすることができるが、条件は、(I)行政エージェントが午前11：00前に前払い通知を受信しなければならないことである。(A)任意の前払いSOFR融資日の3つの営業日前および(B)前払い基本金利承諾融資日の前の営業日、(Ii)任意の前払いSOFRローンの元金金額は、5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない；および(Iii)任意の基本金利承諾ローンの元金金額は、元金500，000ドルを超えるか、または100，000ドルを超える整数倍でなければならないか、またはそれぞれの場合、その時点で返済されていないすべての元金金額である(例えば、少ない)。各繰り上げ返済通知は、繰り上げ返済の日、金額、約束された早期返済すべきローンのタイプを明記し(S)、事前返済である場合は、このようなローンの利子期間を明記しなければならない(S)。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、借り手は、本第2.03(A)条に規定する任意の事前返済通知を撤回または延期することができ、当該前払いが本プロトコルの再融資によって生じた場合には、再融資を完了するか、または他の方法で再融資を延期してはならない(当該通知により発生した第3.05条に規定する借金を借主者に支払うように制限されている)。

(B)これは強制的である.借り手が任意の前払事件(割り当て)を受けた純収益総額が前払ハードル(割当)(2023年9月28日以降の累計で計算)を超えた後の第2の営業日(又は行政代理全権情状酌量承認の比較後の日)には、借り手は行政代理に書面通知を出さなければならない。借り手が任意の前払事件(割り当て)(2023年9月28日以降の累計で計算)を受け取った後の7番目の営業日(または行政代理の裁量で承認された比較後の日)の前に、借り手は未返済金額を前払いしなければならず、総金額は(X)すべての当該等純収益総額の100%と(Y)プリペイド敷居(割り当て)(2023年9月28日以降の累積計算)の差額に相当する。

(C)事前返済を禁止する。違約事件が発生して継続しない限り、第2.03節で許可されたすべての事前返済は、借入者の指示に従って、融資元金を約束した残りの未返済分割払いに使用しなければならないが、借り手がこのような事前返済の使用を指示していない場合は、このような事前返済は、予定満期日とは逆の順序で約束された融資元金の未返済分割払いに使用されなければならない。

(D)全体的にはそうである.行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、貸手が適用するこのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意のローンの償還又は前払金には、前払い金額のすべての支払利息、及び第3.05節に要求される任意の追加金額が添付されなければならない。第2.12節の規定によれば、各このような前払いは、貸手がそれぞれ適用する割合に応じて、貸手が承諾した融資に適用されなければならない。

2.04%には終了または削減の約束が含まれています。

(A)自発的な行動をとる.借り手は、行政エージェントに書面通知を出した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、定期融資A-2約束総額を終了または随時減少させることができる(借り手が第3.05節に従って支払うべき金額を除く)。ただし、(I)行政エージェントは、午後1：00よりも遅れてこのような通知を受けてはならない。終了または減値日の5営業日前、および(Ii)このような部分的減価のいずれかの合計金額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍である。上記の規定にもかかわらず、借り手は、定期融資A-2約束の終了通知を撤回または延期することができ、終了通知が本プロトコルの再融資によって引き起こされる場合、再融資を完了または延期してはならない(借り手は、その通知によって生成された3.05節の不足金額を支払わなければならない)。

(B)これは強制的である

(I)A-1定期融資約束。定期融資A-1約束は、第2.01(A)節に従って任意の承諾借金を履行した後、締め切りまでに自動的に永久的に終了しなければならない。

(二)定期融資A-2約束。定期融資A-2の約束は、自動的かつ永久的に(A)その下の任意の借金と同時に行われ、ドル対ドルに基づいてこのような借金に相当する額を減少させ、(B)第2.01(B)節に従って任意の約束された借金を履行した後、定期融資A-2の利用可能期間が満了したときに終了しなければならない。

(C)全体的にはこうである.行政エージェントは、定期的な融資A-2承諾の終了または減少のいずれかのそのような通知を貸主に直ちに通知する。定期融資A-2約束の任意の減少は、その適用割合に応じて各貸主の承諾に適用されなければならない。定期融資A-2が任意の終了の発効日を承諾する前に支払わなければならないすべての費用は、終了の発効日に支払われなければならない。

2.05%はローン返済に使用されています。第2.03節に従って支払われた任意の前払(第2.03節に従って支払われたいずれかのこのような前払は、以下2.03(C)節に規定する承諾融資の任意の残りの未償還元金分割払いに適用される)に加えて、借り手が承諾融資を返済すべき未償還元金残高の合計は、以下のとおりである

(A)定期融資A-1を提供する。期限後の財政四半期全体から、借り手は各財政四半期の最終営業日に四半期元金支払いの形で定期融資A-1の未返済元金残高総額を返済しなければならず、金額は定期融資A-1の未返済元金残高総額に0.25%を乗じたものとなる。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、定期融資A-1のすべての未償還元金残高は、適用の満期日に満期になり、現金で全額支払わなければならない。

(B)定期融資A-2を提供する。初回借入A-2以降の財政四半期全体から、借り手は財政四半期ごとの最終営業日に四半期元金支払いの形で定期融資A-2の未返済元金残高総額を返済し、その金額は定期融資A-2の未返済元金残高総額に0.25%を乗じたものとなる。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、定期融資A-2のすべての未返済元金残高は満期日に満期になり、現金で全額支払わなければならない。

2.06%が投資家の興味を引いた。

(A)以下(B)項に別途規定がある以外、(I)各SOFRローンは利子期間毎にその未償還元金について利息を発生し、年利率は当該利息期間の調整期間SOFRプラス適用金利に等しい；及び(Ii)各基本金利承諾ローンは借入金適用日からその未償還元金について利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。

(B)任意の融資の任意の金額の元金が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日においても、加速又は他の方法によりも、その金額は、その後、適用法が許容される最大程度において、常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Ii)借款人が任意の融資書類に従って支払うべき任意の金額(任意の融資の元金を除く)が満了時(任意の適用猶予期間が発効した後)に支払われていない場合は、所定の満期日、加速又はその他の場合にかかわらず、必要な貸金人の要求に応じなければならず、その後、その金額は、適用法が許容される最大程度にわたって違約率に等しい変動年利で利子を計上しなければならない。

(Iii)必要な貸手の要求に応じて、任意の違約事件が存在する場合、借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、常に違約金利に等しい変動年利で本契約項の下のすべての未償還債務元金の利息を支払うべきであるが、違約事件が発生した場合、借り手は、いかなる貸主にも違約金利を支払うことを要求されてはならない。

(4)超過金の計算及び未払い利息(法律の適用可能な範囲内の超過利息を含む)は、満期であり、要求時に支払われなければならない。

(C)各ローンの利息は、ローンに適用される各利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

(D)SOFR条項の使用または管理に関連する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、要求変更を実施する任意の修正が発効する権利がある。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

費用は2.07%です

(一)承諾料を取り消す。借り手は、その適用割合に応じて行政代理に承諾料を支払うべきであり、この承諾料は、適用金利にA-2定期融資承諾総額を乗じてA-2未償還定期融資残高を超える1日の実際金額に等しく、第2.12節の規定により調整することができる。承諾料は、期限から定期融資A-2利用可能期間の最後の日まで、第4条の1つ以上の条件が満たされていない期間内の任意の時間を含み、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および定期融資A-2利用可能期間の最後の日に四半期ごとに満期になって借金を支払わなければならない。承諾料は四半期ごとに延滞します。

(B)プリペイドを受け取る.定期融資A-1または定期融資A-2の全部または任意の部分(I)が信用協定第2.03(A)節に従って借主によって自発的に前払いされた場合、(Ii)貸付協定第2.03(B)節に従って借主によって償還され、(Iii)信用協定第8.02節に従って任意の加速または終了によって返済された場合、または(Iv)再編によって前払いまたは償還される。借り手は、任意の債務者救済法による任意の訴訟において、再構成計画または他の妥協計画、再編または手配を確認することによって、このような定期融資A-1または定期融資A-2の債務を再編または妥協した場合、借り手は、以下に示すように、関連期間に相対的に規定された金額に相当する前払い割増金(“前払いプレミアム”)を行政エージェントに支払うべきである

この前払い保険料は、本条項(B)による関連前払い、償還又はスピードアップの日に全額稼いで、満期にして支払わなければならない。当該前払い保険料は、各貸主が受けた違約金と推定されるべきであり、借り手が現在存在する場合に当該前払い保険料を承諾することは合理的である。借り手は、任意の規制または法律において、そのような加速に関連する前払い保険料の請求を禁止する任意の法規または法律において明確に放棄する。借り手は(その合法的な最大限度である)明確に同意する：(A)前払い保険料は合理的であり、抜け目のない商業者間の公平な取引の産物であり、この取引は弁護士によって巧みに代表され、(B)支払い時の市場金利にかかわらず、その前払い保険料は依然として支払われるべきであり、(C)借り手はその後、本項の約束とは異なるクレームを出してはならない。借り手は、本第4項に規定する前払い保険料の支払いに同意することを明確に認め、同意する。これは、貸主に対して当該貸金者に提供する定期融資A−1承諾及び定期融資A−2承諾、並びに本合意に基づいて定期融資A−1及び定期融資A−2を提供する実質的な誘因である。

(三)他の料金はかかりません。借り手は料金書に定められた金額と時間に応じて料金を支払わなければなりません。これらの費用は満期と支払い時に全額稼いで、いかなる理由でも返却してはいけません。

2.08%の利息と手数料の計算。基本金利が最優遇金利で決定された場合、すべての基本金利ローンの利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年をもとに、実日数で計算される。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、第2.10(A)項に別段の規定がある場合を除いて、一日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

2.09%は債務の証拠を提供する。

(A)各貸主が発行する融資は、貸主が保持している1つまたは複数の口座または記録によって証明され、行政代理人が通常の業務中に保存されている登録簿の1つまたは複数の項目によって証明されなければならないが、財務省条例第5 f.103-1(C)条(適用される場合)についてのみ、行政代理人は、条例の要求について借り手の非受信代理人として機能しなければならない。行政代理及び各貸手が保持している勘定又は記録は、貸手が借り手に提供すべき融資金額及びその利息及び支払いの表面的証拠である。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。いかなる貸手が行政代理を通じて提出した要求に応じて、借主は署名し、(行政エージェントを介して)貸手に対応する手形を当該貸手に渡すべきであり、この手形は、当該等の勘定又は記録を証明するほか、当該貸手の融資を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)行政エージェントは、第2.09(A)節に基づいて登録簿に誠実に作成された任意の項目、および各貸手が第2.09(A)節にその1つまたは複数の口座で誠実に作成した項目に基づいて、借主が本契約および他の融資書類の満期および支払に係る元金および利息額の表面的証拠、または満期および支払の元金および利息額の表面的証拠となるべきである。しかし、行政代理または貸手は、登録簿またはそのような口座にある項目に誤りがあることを登録または発見することができず、本プロトコルおよび他の融資文書下での借り手の義務を制限または影響を与えるべきではない。

2.10%は一般に支払いに使用され、行政エージェントの追跡。

(A)国連事務総長。借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約にはまた明確な規定があるほか、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後4時までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払われなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。行政代理は午後4時以降に受け取ったすべての支払い行政代理は適宜、次の営業日にそのようなお金を受信すると考えなければならず、任意の適用される利息または費用は累算し続ける。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。

(B)支援(I)貸手から資金を提供し，行政エージェントによって推定される.行政エージェントが提案日前にSOFRローンの任意の承諾借入に対する貸金者の書面通知を受けない限り(基本金利ローンの任意の承諾借入である場合は、午後2：00前に借入を承諾した日)には、貸主が承諾借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、貸手が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供していると仮定することができる(または、借入を承諾した基本金利ローンの場合、貸手は第2.02節の規定に従って第2.02節に要求された時間にシェアを提供している)、仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に適用された承諾借入におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手それぞれは、即時利用可能資金の形態で行政エージェントに対応する金額とその利息を支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を取得した日から(ただし行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、(A)当該貸手によって支払われる場合には、銀行間補償に関する銀行間補償に関するルールに基づいて連邦基金金利および行政エージェントによって決定される金利のうち大きい者を基準として、任意の行政、行政を追加する。行政エージェントが通常受け取る上記に関連する手数料または同様の費用、および(B)借り手が支払う場合、基本金利ローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が適用された承諾借入におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、承諾借入に含まれる貸手の承諾融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(2)借り手による債務返済の禁止，行政エージェントの推定.行政エージェントが、本契約の下で行政エージェントへの支払日の前に借り手から書面通知を受信しない限り、すなわち、借り手がその金を支払わない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いを行ったと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように融資者に割り当てられた金額を直ちに即時利用可能資金およびその利息の形で行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額がその日に割り当てられた日から(その日を含む)毎日、行政エージェントに支払う日は含まれていないが、連邦基金金利および行政エージェントは、銀行業の同業補償に関する規則に従って決定された金利のうちの大きな者に返済される。

行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(C)前例条件を満たしていないことに対する告発.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政代理機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている承諾融資が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借主にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、利息を計算せずに、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還しなければならない。

(D)貸手のいくつかの義務を決定する。本契約項の下で貸手が第10.04(C)項に基づいて承諾した融資及び支払の義務は、連携ではなく数項である。任意の貸主は、この条項が要求する任意の日に第10.04(C)項に従って任意の約束された融資または任意の支払いを提供することができず、その日に履行された他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の貸手は、第10.04(C)項に従って約束された融資または第10.04(C)項の支払いに責任を負うことができなかった。

(E)資金源を説明する.本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得した資金が存在しているか、またはどのような特定の場所または方法で任意の融資を取得するかを示す資金を構成するものとみなされてはならない。

2.11%は貸手が支払いを分担することをサポートする。もし任意の貸主が任意の相殺権、反索弁済権、支払い、費用、または他の方法を行使することによって、それが下した任意の約束された融資の元金または利息について支払いを得て、融資者がそのような約束された融資総額の一定の割合の支払いを受けさせ、その計算すべき利息が本条例で規定されたその占める割合よりも高い場合、より大きな割合を得る貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)約束された融資および他の貸金人の参加を額面現金で購入するか、または公平な他の調整を行うべきである。融資者がそれぞれ約束した融資の元金と計算すべき利息総額および借りた他の金額に従って、このようなすべての支払いの利益を比例的に共有するためである。しかし条件は

(I)このような参加が購入され、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加は撤回され、購入価格は利息を問わず回収された程度に回復されなければならない

(Ii)第2.11節の規定は、(X)借主が本合意に従って明示的な条項(違約貸金者の存在および第3.01、3.02、3.04、3.05または10.04節の存在によって生じる資金の運用を含むがこれらに限定されない)に適用される任意の金、または(Y)貸主がその承諾した任意の融資の参加権を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却することによって得られた任意の支払いと解釈してはならない。ただし、借入者又はその任意の付属会社を除く(本第2.11節の規定に適用)。

借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

2.12%の銀行で違約が発生した。

(一)調整を続ける。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(一)免除と改正案を修正する。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節および“必要な貸主”の定義に従って制限されなければならない

(Ii)米国違約融資機関滝銀行。行政代理は、第10.08条に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、費用又は他の金(自発的であっても強制的であっても、期日までは第8条又は他の規定に基づいて)、又は行政エージェントが10.08節に基づいて違約貸主から受信した任意の元金、利息、手数料又は他の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本契約項目の下で行政代理を借りた任意の金額を支払うためのものである。第二に、借り手の請求(違約または違約事件が存在しない限り)に基づいて、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に従って要求されたシェアに資金を提供できなかった任意のローンに資金を提供し、第三に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、預金口座に比例して保持し、本プロトコルの下での融資に関する違約融資者の潜在的な未来資金義務を履行するために比例的に発行される。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた当該違約貸金人に対する任意の判決に違反して貸金人に支払うべき任意の金；第五に、違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約項の義務に違反したために借主が獲得した当該違約貸金者に対する任意の判決によって借主に支払うべき任意の金；及び第六に、違約貸主又は管轄権のある裁判所に別の指示を行う場合；(X)当該支払が、当該違約貸金者がその適切なシェアに全資金を提供するいかなる融資の元金の支払いでもなく、(Y)当該等融資が第4.01節、第4.02節及び第4.03節に規定された適用条件が満たされているか、又は免除された場合に発行された場合、その支払いは、すべての非違約貸金者の融資を比例して支払うためにのみ使用され、その後、貸主が本契約項の承諾に従ってすべての融資を比例して保有するまで、当該違約貸手のいずれかの融資を返済するために使用されるべきである。違約貸金者に支払うか、または対処する任意の金、前金または他の金、例えば、違約貸金者に支払うために使用される(または保有する)金額は、違約貸金者に支払われ、違約貸金人によって伝達されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(三)一部の料金を取り消す。いかなる違約貸主が違約貸金者である任意の期間においても、第2.07(A)条に従って支払われるべき任意の費用を得る権利はない(借り手は、違約貸主にいかなる費用も支払うことを要求されてはならない)。

(B)違約融資者Cureに資金を提供する。借り手、行政エージェント、貸手が書面で貸主が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントはこのように双方に通知し、通知に規定された発効日から、その貸手は、適用された範囲内で他の貸手の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政エージェントが必要と思われる他の行動をとって、貸主が貸手が適用されるパーセンテージに応じて約束された融資を割合で保有するように促す。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

三番目です。
税金、収益保護、不法

3.01%が免税です。

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。

(I)法律の適用によって許容される範囲内で、借り手は、本契約または任意の他のローン文書に従って負担される任意の義務またはその任意の義務によって支払われる任意およびすべての金は、適用法の許容される範囲内で自由かつ明確でなければならず、いかなる税金を控除または控除してはならない。ただし、法律が適用される場合には、借り手または行政代理人が任意の税金を控除または控除することを要求する場合は、借り手または行政代理人(場合によっては)に基づいて、以下(E)項に提出された情報および書類に基づいて決定された法律に基づいてその税金を控除または控除しなければならない。

(Ii)“守則”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の支払いから任意の税金を差し引くことを要求する場合、(A)行政代理人は、以下(E)項で受信した情報及び文書に基づいて、行政代理人に必要な金の源泉徴収又は控除を決定し、(B)行政代理人は、“規則”に基づいて、直ちに関係政府当局に控除又は控除された全ての金を支払わなければならない。(C)控除又は控除が補償税又はその他の税金によるものである場合には、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除又はすべての必要な控除(本節で支払うべき追加金に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取るべき金額が、そのような控除又は控除がない場合に受領される金額に等しい。

(3)“規則”以外のいずれかの適用法律が、借り手又は行政代理人が任意の支払から任意の税金を控除又は控除することを要求する場合は、(A)借主又は行政代理人は、当該等の法律の要求に応じて、以下(E)項に記載の情報及び書類に基づいて、必要とされる金を控除又は控除し、(B)借主又は行政代理人は、当該等の法律の要求の範囲内で、控除又は控除された全ての金を当該法律に従って速やかに関係政府当局に支払わなければならない。(C)控除又は控除が補償税によるものである場合には、借主が支払うべき金額は、任意の必要な控除又はすべての必要な控除(本節で支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除又は控除がない場合に受領される金額に等しい。

(B)借り手が他の税金を支払うことを許可する。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に任意の他の税金を納付し、又は行政代理機関の選択の下で、その納付した任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)税金賠償を増加させる。(I)上記(A)又は(B)項の規定を制限又は複製しない場合には、借主は、ここで各受取人に賠償を行い、要求を出してから10日以内に、借主又は行政代理人によって源泉徴収又は控除された、又は当該受取人によって支払われた融資書類に関連する任意の補償税又は他の税(これによって生成された、又はそれに関連する任意の罰金、利息及び合理的支出を含む)の全額賠償を支払わなければならない。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。貸金人がいかなる理由でも本項(Ii)項の規定に従って政務代理人にいかなる実行不可能な金を支払うことができなかった場合、借り手もここで政務代理人に弁済し、要求を出してから10日以内に当該金について支払いをしなければならない。貸手が借り手にそのような支払いまたは債務の金額のいずれかの証明(コピーとともに行政エージェントに提出する)を交付するか、または行政エージェント自体または貸手を代表して提出される証明は、その表面的な証拠でなければならず、クレームが第3.06(C)節に従って提出されたことを証明することを含むべきである。

(Ii)上記(A)又は(B)項の規定により、上記(A)又は(B)項の規定を制限しない場合には、各貸手は、ここでそれぞれ賠償し、要求を出してから10日以内にこれに支払うべきであり、(X)行政代理は、当該貸手のいずれかの賠償税に属するものとする(ただし、借り手が当該等の賠償税について行政代理に賠償していない範囲内であり、かつ、借り手がこのようにする義務を制限しない場合)、(Y)行政代理及び借り手は、場合に応じて定める。(Z)行政エージェントおよび借り手(場合に応じて)は、維持参加者登録簿に関する第10.06(D)節の規定を遵守できず、(Z)行政エージェントおよび借り手が任意のローン文書のために支払うべきまたは支払うべき貸手に属する任意の免税、およびこれらの税種が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成または関連する任意の合理的な費用。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、その表面的な証拠でなければならない。各貸金者は、行政代理が、本契約又は任意の他の融資書類の下で当該貸金者の任意及びすべての金を相殺して運用することを許可し、本項(2)に規定する行政代理人に対応する任意の金を相殺する。本項(2)項の協議は、行政代理人の辞任及び/又は交換、貸金者の権利譲渡又は交換、総引受支払いの終了及び償還、弁済又は他のすべての債務の履行後も有効である。

(D)支払証拠を提供する。借入者又は行政代理人(状況に応じて定める)の要求は、借主又は行政代理人が第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行した当該支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告するために必要な任意の申告書の写し又は借入者又は行政代理人(場合に応じて)が合理的に満足している当該等の支払いを証明する他の証拠を行政当局又は行政代理人に提出しなければならない。

(E)貸手の地位を検討する；税務書類。

(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金人は、借主または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、借り手がアメリカ人であれば、

(A)米国人に属する任意の貸手は、本契約に従って貸主になった日またはその前に(その後、借主または行政代理の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局W-9表のコピーを借入者および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(および借主または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)、次の2つに適用される1つを借り手および行政エージェントに渡す(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

(I)外国の貸主が米国が締結側である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意のローン文書下の利息支払いについて、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eに署名し(場合によって決定される)、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減免を確立し、(Y)任意のローン文書、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(場合によって適用される)に関する任意の他の適用可能な支払いを確立する。またはこの税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて米国連邦の源泉徴収税を減少させる

(2)署名された米国国税局W-8 ECIテーブルのコピー；

(Iii)外国貸主が守則第881(C)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張するように、(X)当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条でいう借主の“10%株主”であることを示す証明書。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピー(適用状況に応じて)。あるいは…

(Iv)外国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、IRSフォームW-8 IMYに署名し、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、基本的に添付ファイルG-2または添付ファイルG-3、IRSフォームW-9、および/または各利益を受けるすべての人の他の証明ファイルの形態の米国税務コンプライアンス証明書を添付する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルG−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、適切に記入された任意の他の形態の実行されたコピー(または法律要件が適用されるような原本)を借入者および行政代理人に渡し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む。場合によって適用される)に準拠していない場合、融資者がFATCAによって米国連邦源泉徴収税を徴収されるか否か。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

(Iii)各貸主が同意した場合、それが本3.01節に基づいて以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない場合、または借主および行政エージェントに迅速に書面で通知することは、その法的にはそうできない。

(F)いくつかの返金の処理を強化する。法的要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手に申請または他の方法で要求する義務はなく、任意の源泉徴収または貸手口座から差し引かれた税金の払い戻しまたは税金の払い戻しまたは税金の払い戻しを貸主に支払う義務もない。任意の税金または他の税金の返金または税金控除を受けたことを受取人が自分で決定し、その税金または他の税金項目が借り手によって第3.01節に従って賠償された場合、または借り手が第3.01節に基づいて追加金額を支払った場合、受取人は、その払い戻しまたは相殺に相当する金額を借り手に支払うべきである(ただし、借り手が第3.01節に基づいて払い戻しまたは免除された税金または他の税金に支払う賠償または追加額に限定される)。この受給者が発生したすべての合理的な自己負担費用(税金および他の税金を含む)を差し引くと、利息は含まれていない(政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。しかし、借り手は、受金者の要求に応じて、受金者が当該政府当局に上記金又は貸手の返還を要求された場合に、借り手に支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の料金を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項に逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて借り手にいかなる金額を支払う必要がなく、その金額の支払いは、受取人の税後純状況を当該受取人が置かれている税引き後純状況よりも悪くし、もし補償を受け、返金された税項が差し引かれていない場合、または他の方法で徴収されておらず、その税金項目に関する補償支払いまたは追加金額が支払われていない場合である。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)行政エージェントを担当する.米国人に属する行政代理人は、それが行政代理人になる日または前に、正しく記入され、正式に署名された2つの米国国税局表W-9を借り手に提出し、その行政代理人が米国連邦の支持を受けて減納されないことを証明しなければならない。任意の非米国人の行政エージェントは、それが行政エージェントになった日または前に、(I)正しい記入および正式に署名されたIRS Form W-8 ECIコピーの2部を借り手に渡さなければならない。それは、それ自身の口座のために徴収された費用、および(Ii)任意の貸主が受け取った支払いについて、IRS Form W-8 IMY(または任意の後続表)の米国支店源泉徴収証明書を渡し、それが米国連邦源泉徴収対象の米国人とみなされることに同意することを証明しなければならない。その後の任意の時間、以前に交付された任意のファイルが期限切れ、時代遅れ、または無効である場合、または借り手の合理的な要求が他の方法で提出されるべきである場合、行政エージェントは、以前に提供された更新ファイル(またはその後続テーブル)を提供しなければならない。

(H)生存のために戦う.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、清算または履行の間、各当事者の本条項3.01項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

3.02%が不正です。任意の貸手が、任意の貸主またはその適用可能な融資オフィスがSOFR、SOFR基準金利、調整後期限SOFRまたはSOFR期限によって決定される利息を発行、維持または援助することを法律が規定している融資が違法であると認定した場合、その貸手(行政代理を介して)が直ちに借り手に通知を出した後、(A)貸手がSOFRローンを発行する任意の義務、および借り手がSOFRローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、一時停止されるべきであり、(B)基本金利ローンの金利は、このような不正性を回避する必要がある場合には、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知してこのような決定を招く場合がなくなるまで、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきである。通知を受けた後、(I)違法行為を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求に応じて(管理エージェントにコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換する(違法行為を回避するために、貸手の基本金利ローンは、“基本金利”で定義された第(C)条を参照することなく、行政エージェントによって決定されなければならない)、影響を受けたすべての貸主がそのようなSOFRローンをその日に合法的に維持することができる場合、または直ちに、いずれの貸主も、そのようなSOFR融資をその日に合法的に維持することができず、(Ii)そのような違法性を回避する必要がある場合、一時停止中に、管理エージェントは、“基本金利”定義(C)条項を参照することなく、各影響を受けた貸手がSOFR、期限SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収するまで、本契約第2.08節に従って利息を計算し、各影響を受けた貸手が管理エージェントに書面で通知するまで、管理エージェントに通知しなければならない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

3.03%は、金利を決定できないことを示します。

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても(ただし、以下(B)~(F)条の制限を受ける)、行政エージェントが判断した場合(明らかな誤りがない場合は決定的であるべき)、または借主または要求された貸手は、(要求された借主の場合、借主のコピーを通知する)借主または要求された貸手に通知する(場合に応じて決定される)

(I)SOFRの定義から調整されたSOFRの期限を決定することができない；または

(Ii)提案されたSOFRローンの場合、(任意の理由により、任意のSOFRローン要求またはSOFRローンの変換または継続に関連する)任意の要求の利息期間の調整された期間SOFRは、そのような融資のための資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない

そして、行政エージェントはすぐに借り手と各貸手に通知するだろう。

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基礎金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェント(必要な貸主の指示の下で、適用される場合)まで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(Ii)適用された利子期間が終了したときに、任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、基本金利ローンに変換されたものとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および3.05節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。第3.03(B)節の規定によれば、行政エージェント機関がいずれかの日に決定される場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)がその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、基本金利貸出金利は、行政エージェントがこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって“基本金利”定義(C)条項を参照することなく決定されるべきである。

(B)新たな基準を交換する.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本第3.03節の場合、任意の交換契約は“融資文書”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準交換日の“基準交換”定義の第(A)条に従って基準交換が決定された場合、基準交換は、本契約項の下および基準設定および後続基準設定に関する任意の貸出文書のすべての目的で基準を置き換えることになる。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換日の“基準置換”定義に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の貸出文書における任意の基準設定に関連する基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。

(C)変化に応じた基準置換を更新する.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(D)正式通知を発行し、基準を決定し、決定する。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは，第3.03(E)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について速やかに借り手に通知する.行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第3.03条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第3.03条に基づく明確な要求は除外される。

(E)基準の基調が得られなければ.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたは期限SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準のいかなる基調が画面上に表示されていない場合、または発行行政エージェントがその合理的な情動権で時々選択されるレートの他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者または基準管理人の監督管理担当者は、公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的でないか、または国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”に適合していないか、または一致していることを宣言する。この場合、管理エージェントは、このような利用不可能な、代表的でない、適合していない、または非整列された基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期限”の定義(または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)そうでないか、またはそうでない場合、基準(基準代替を含む)に関する国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の財務基準原則に適合していないか、またはそれが代表的でないか、または適合していないことが宣言された場合、行政エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。

(F)基準使用不可期限を決定する.借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中にSOFRローンを借り入れ、変換、または継続して借り入れする任意の保留要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素またはその基準のベース期間(何が適用されるかに応じて)は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない。

3.04%はコストが増加したためです。

(A)一般的に増加する費用を減らす.法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸手の資産、任意の貸手の口座、またはその口座への預金、または任意の貸手に提供または参加する信用に適用、修正、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；

(Ii)その融資、融資元金、信用状、承諾またはその他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本について、任意の受取人に任意の税金(税定義(B)~(D)項に記載された税項、(B)税項、および(C)関連所得税を徴収してはならない)

(Iii)任意の貸手に、本契約または貸手による融資に影響を与えてはならない任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)

上記のいずれかの結果は、任意のSOFR融資(またはそのような融資を行う義務を維持するために、またはそのような融資を行う義務を維持するために、またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または、このプロトコルに従って受信されるべき任意の金額の金額(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることであり、その後、融資者が要求を出してから15日以内に、増加したコストを合理的に詳細に列挙する(ただし、任意の貸主が任意の秘密または独自の情報を開示することを要求してはならず、その要求のコピーを第3.06節に従って提供される行政エージェントに提出することはできない)。借り手は、貸手によって発生したそのような追加費用または被った減価を補償するために、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

(B)資本金要求を上げる。資本または流動性要件に関する任意の融資者または貸手の任意の貸出金事務所またはその貸手の持株会社に影響を与える任意の法律変更が行われた場合、または本合意により、貸手資本または貸手持株会社(例えば、ある)の資本リターン率、融資者の承諾、または貸手による融資が低下するであろう。このような法律上の変更(融資者の政策および融資者の持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮して)達成可能なレベルがない場合、貸手または貸手の持株会社が達成できるレベルがなければ、融資者の要求は、時々、低減された収益率の課金および計算を合理的に詳細に規定すべきである(ただし、いかなる貸手にもいかなる秘密または独自の情報を開示し、その要求のコピーを第(3.06)節の規定に従って行政エージェントに提供することはできない)、借り手は、その要求を受けた15日以内にそのような任意の減少を補償するために、借り手または貸手の持株会社に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

(三)精算証明書を発行する。貸主の証明書は、本第3.04節(A)又は(B)項に規定する貸主又はその持株会社(どの場合に応じて)を賠償するために必要な1又は複数の金額の計算を合理的に詳細に記載し、借主に交付し、その表面的な証拠とすべきであり、この証明書は、当該クレームが第3.06(C)節に基づいて提出された証明であることを証明することを含むべきである。借り手は、証明書を受け取ってから15日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

(D)要求の遅延を防ぐ.いかなる貸手も、本3.04節の前述の規定による賠償を請求することができなかったか、または遅延することができず、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成すべきではない。しかし、借り手は、第3.04節の前述の規定に基づいて、貸手が借り手に法律変更によるコスト増加または減少を通知し、貸金者が賠償を要求する意向の9ヶ月以上前に発生した任意のコスト増加または減少(ただし、コスト増加または減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、そのトレーサビリティを含むために上記9ヶ月期間を延長しなければならない)。

3.05%の損害賠償を求めます。任意の貸主が時々提出する書面要求(行政エージェントにコピーを提出する)によれば、この要求は、その金額を請求する根拠を合理的に詳細に説明しなければならない(ただし、任意の貸手に任意の機密または独自の情報を開示することを要求してはならない)、借り手は、直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)基本金利ローン以外の任意のローンの利息期限の最終日以外の日(任意、強制、自動、加速または他の理由による)支払い、変換、支払い、または前払い任意のローンを継続すること

(B)借り手が借り手から通知された日又は借り手から通知された金額に応じて前払い、借入、継続又は転換基本金利ローン以外のいかなる融資もない場合(当該貸手が融資をしていない理由を除く)に対する責任；又は

(C)借り手が第10.13節に基づいて請求した場合、利息期限の最終日以外のある日にSOFRローンの任意の譲渡を完了する

融資を維持するために得られた資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失(予想利益損失を除く)または費用、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われる費用が含まれる。借り手はまた、貸手が上記の規定について徴収した任意の合理的かつ慣例的な行政費用を支払わなければならない。

この節の3.05節に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸主は、SOFRローンが実際にそのように資金を提供しているか否かにかかわらず、調整されたSOFR期限に従って融資を提供し、比較可能な金額および比較可能な期間内に等額保証金を支払うものとみなさなければならない。

3.06義務の軽減、貸金者の交換、同等の待遇が規定されている。

(A)異なる貸出オフィスを指定する。任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に従って任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または任意の追加金額を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出した場合、融資者は、本合意項の下での融資のために資金を提供するか、その融資を登録するための異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、またはこの合意項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04項(場合に応じて)に支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または(場合によっては)第3.02項(場合によっては)に通知される必要性を除去し、(Ii)いずれの場合も、融資者にいかなる未返済のコストまたは支出を負担させないか、そうでなければ貸主に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)貸手の交換を助ける。任意の貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または任意の追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手が第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第10.13節の規定に従って貸主を交換することができる。

(三)似たような待遇。いかなる貸主も、一般的に他の類似した状況にある借り手に賠償を要求しない限り、第3.01、3.02または3.04条に従って賠償を請求してはならない。

本合意当事者は同意する：(X)本3.06節に要求される譲渡は、借り手、行政エージェント、譲受人、および(Y)譲渡を発効させるために譲渡を要求された貸手が譲渡側である必要はなく、同意され、その条項に拘束された譲渡および仮定によって達成されるべきであるが、このような譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者は、適用される貸主または行政代理人の合理的な要求の譲渡を証明するために必要な書類に署名して交付することに同意する。しかし，そのような伝票はいずれも当事者の追跡や保証を受けない.

3.07億ドル生存を続けています借り手が本条第三金の下のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の金の返済の下の他のすべての債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。

四番目です。
融資の前提条件を承諾する

4.01%は初期約束融資の条件を満たしている。(I)各定期融資A-1貸主は、締め切りに応じて貸主の定期融資A-1に定期融資A-1を提供する義務と、(Ii)各定期融資A-2貸主がその定期融資A-2承諾を提供する義務と、(適用される場合)第4.03節に規定する条件を除いて、貸主の定期融資A-2に基づいて任意の定期融資A-2を提供する義務は、次の前提条件を満たさなければならない

(A)行政代理人(またはその弁護士)が、それぞれが原本またはファックスまたは電子PDFファイルでなければ、それぞれが借り手の担当官によって適切に実行され、それぞれが締め切り(または政府関係者証明書の場合、締め切り前の最近の日付)を明記し、各フォーマットおよび実質内容が行政代理人および各貸主を満足させる文書を受信したことを証明する

(I)本プロトコルの3つのコピーは、行政エージェント、各貸手、および借り手に十分な数で配布されるのに十分な数で署名された

(Ii)借主が署名した各貸金者を受益者とする手形に署名すること

(Iii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある借主担当者の決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または他の証明書を提供して、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する責任者の身分、権限および能力を証明する

(Iv)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書および証明を提供して、借り手が正式な組織または構成されていることを証明し、借り手が有効に存在し、信頼性が良好であり、その組織の管轄内で業務に従事する資格があることを証明する

(V)盛徳法律事務所、借り手の弁護士または借り手の他の適用される現地弁護士から、添付ファイルEに記載されている事項および行政代理人が合理的に要求する可能性のある借入者および融資文書に関する他の事項について行政代理人および各貸手者から有利な意見を聴取する

(Vi)借り手担当者の証明書を提供するか、または(A)借り手の署名、交付および履行に関連するすべての同意、許可および承認のコピーを添付し、借り手に対する融資文書の有効性を提供し、これらの同意、許可および承認は完全に有効でなければならないこと、または(B)そのような同意、許可または承認が必要でないことを示す

(Vii)期限までに借り手の担当者が署名した証明書に署名し、(A)第4.02(A)及び(B)節に規定する条件が満たされているか又は免除されていることを証明し、(B)監査された財務諸表の日以来、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事件又は状況は発生していない、(C)借り手又は任意の子会社は、任意の契約義務下又は任意の契約義務において違約することはなく、当該契約義務は個別的又は全体的に、(D)借り手は、任意の主管者が知っている、個別または合計が重大な悪影響をもたらすことができることを合理的に予想するすべての事項を行政代理および貸手に開示した

(Viii)本契約条項の下で違約がないことを証明し、第7.10節の計算を証明する借り手の担当官によって署名された2023年12月31日までの財政四半期の締め切りのコンプライアンス証明書を提供する

(九)融資書類の規定により維持されなければならないすべての保険が取得され、発効したことを証明する十分な証拠

（ X ） （ A ） 腐敗防止法、テロ防止法および制裁の要件を遵守するために貸し手 （ または貸し手に代わって ） が要求するすべての書類およびその他の情報、および （ B ） 借り手が実質所有者規則に基づく「法人顧客」として適格である場合、実質所有者証明書。

（ 十一 ） 規則 U に基づく登録の対象者による証拠金株式担保の信用の延長のための目的明細書 （ Form G—3 ， Statement of Purpose for the Extension of Credit Secured by Margin Stock by a Subject to Regulation U ） を適切に記入し実行した連邦準備制度の提出。

（ 十二 ） 正式に完成し実行された手数料レターの配達；

(Xiii)正式に完了して署名されたVCOCレターの交付を受けること；

(Xiv)行政エージェントまたは必要な貸手の合理的な要求に同意する他の保証、証明書、ファイル、同意または意見。

(B)料金書によれば、借り手は、締め切りまたは前に支払わなければならない任意の費用が支払われている。

(C)行政エージェントが放棄しない限り、借り手は、合理的かつ請求書を発行するすべての弁護士費用、課金および支出(行政エージェントが要求された場合、その弁護士に直接支払う)を行政エージェントに支払わなければならないが、締め切りの前の営業日の請求書金額よりも少なくてはならないが、そのような開票された費用、課金および支出の追加金額は、借り手が結審手続きにおいて発生または発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成すべきである(ただし、このような推定は、その後の借主と行政エージェントとの間の本合意条項による最終決済を排除しない)。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金者の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされなければならない。

4.02%はすべての約束された融資により多くの条件を提供する。各貸主は、任意の約束された融資通知を履行する義務がある(約束されたローンを他のタイプのローンに変換すること、またはSOFRローンを継続して発行することを要求する承諾されたローン通知のみを除く)が、前提条件は以下のとおりである

(A)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている借主の陳述及び保証(第5.05(C)節に記載された陳述及び保証を除く)、又は本契約項の下又はこれに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている陳述及び保証は、当該承諾融資の日及び締切りの日に、すべての重要な態様において真実かつ正しいものでなければならない(又は、これらの陳述又は保証が“重要性”または“重大な悪影響”について保持されている場合は、様々な態様で真実かつ正しいものとしなければならない)。この場合、これらは、このより早い日に実際かつ正しいものであるべきであり、本4.02節の目的でない限り、節5.05節(A)および(B)節に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)節に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされるべきである。

(B)違約が存在すべきではなく、このような約束された融資を借り入れたり、その収益を使用したりすることによって違約することもない。

(C)本プロトコルの要求に応じて，行政エージェントは承諾融資通知を受けなければならない.

4.03%は、定期融資A-2により多くの条件を提供しています。各定期融資A-2貸主は、その定期融資A-2に基づいて任意の定期融資A-2を提供することを承諾する義務は、以下の追加条件の前例を満たさなければならない

(A)行政代理人は、このような定期ローンA-2の生成、その収益の使用、および任意の形態で行われる任意の関連取引を実施した後、総合レバー率が4.00~1.00以下であることを証明するために、借り手の担当者によって署名された、形式的および詳細に行政エージェントを満足させる証明書を受信しなければならない。

借り手が提出した各承諾融資通知(承諾融資を他の種類またはSOFR融資に変換することのみを要求する承諾融資通知を除く)は、適用された承諾融資通知の日とみなされ、その日までに第4.02(A)及び(B)節に規定する条件の宣言及び保証が満たされている。

第五条
説明と保証

借り手は行政代理と貸手に陳述して保証する：

5.01は、存在、資格、および権力を表します。借り手及びその各重要付属会社は、(A)その会社又は組織が所在する司法管轄区域の適用法律に基づいて、正式な組織又は構成により、有効に存在し、適切な場合に良好な地位にあること、(B)すべての必要な権力及び権力、並びにすべての必要な政府許可、許可、同意及び承認を有することにより、(1)その資産を所有又はレンタルして業務を行うこと、(2)その所属する融資書類に基づいて負う義務を実行、交付及び履行すること、及び(C)適切な資格を有し、その所有権がある各司法管区の適用法律に基づいて許可を得、適用状況において良好な状態にある。賃貸、不動産経営、または業務展開には、このような資質または許可を得る必要がある。ただし、(B)(I)又は(C)項に示すいずれの場合も、そうしなければ、重大な悪影響が生じることが合理的に期待できない場合は例外である。

5.02不正はありません。違反はありません。借り手は、その人が所属するすべての融資文書に署名、交付、履行され、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人のいかなる組織文書の実質的な条項にも違反しない。(B)以下の場合、(I)その人が、その人またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産がその制約を受けなければならない任意の仲裁裁決、または任意の支払いを要求する場合、違反または違反を引き起こすか、または任意の留置権を発生させる、または任意の支払いを要求する。または(C)この人がその制約を受けなければならない任意の適用される法律に違反するが、上記(B)および(C)項に記載されたすべての場合において、そのような衝突、違反、違反、創造、要求、または違反が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合を除いて。

5.03 政府の認可； その他の同意。 借り手による本契約または既に取得または実行されたもの以外の他の貸付文書の実行、引渡しまたは履行に関連して、政府機関またはその他の者による承認、同意、免除、認可またはその他の措置、または通知、または提出は必要または要求されません。

5.04 バインディング効果。 本契約は、本契約に基づき交付された場合、借り手によって正当に履行され、交付されたものとします。 本契約は、破産、倒産、組織再編によって執行が制限される場合を除き、債務者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って債務者に対して執行可能である。モラトリアムその他の適用法債権者の執行に関する、または一般的に影響を与えるもの特定の履行または差止救済の救済の利用可能性が裁判所の裁量に従う場合を除き、そのための手続が提起されることがあります。

財務諸表の5.05%；実質的な悪影響はありません。

(A)財務諸表を審査する：(I)その中に他の明文規定がある以外に、(I)借主及びその付属会社が関連期間内に一致して適用される公認会計原則(GAAP)、(Ii)借主及びその付属会社の関連日の財務状況及びそのカバー期間中の経営業績は、各重大な面で公平に示され、(Ii)その中に他の明文規定がある以外、借り手及びその付属会社がカバーする期間に含まれるすべての重大な負債及びその他の直接又は負債があり、(Iii)借主及びその付属会社の関連日までのすべての重大な負債及びその他の直接又は負債があることを示す。

(B)借入者及びその子会社が2023年9月30日に監査されていない総合貸借対照表と、当該日(I)までの財政四半期の関連総合収益表又は経営表、株主権益及び現金流量に基づいて、その中で他に明確な説明があることを除いて、全期間にわたって一致して適用される公認会計基準に従って作成する。(2)各重要な面において、借り手及びその付属会社のその日までの財務状況及び関連期間の経営結果を公平に反映するが、第(I)及び(Ii)第2項は無脚注及び正常な年末監査調整所の規定により制限されなければならない

(C)監査財務諸表が監査されてから決算日までの間、個別または全体的なイベントまたは状況が発生したか、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことはない。

5.06%が訴訟を終了した。訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは係争が未解決であるか、または借り手に知られている限り、適切かつ勤勉な調査を経た後、借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産または収入は、法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前、またはその任意の財産または収入について、いかなる脅威または予期された行動、訴訟、手続き、クレームまたは論争が存在しない：(A)本合意または任意の他の融資文書に関連する影響を主張するか、または本合意によって行われる任意の取引、または(B)個別または全体的に合理的に重大な悪影響をもたらすことができる。

5.07%は違約がないことを示した。本協定又は任意の他の融資文書が予想する取引の完了は、違約が発生しておらず、違約も発生しておらず、違約も継続しており、違約を招くこともない。

5.08%の財産所有権；留置権。各借入先及び主要付属会社が審査財務諸表内に反映され、或いは審査財務諸表日から取得したすべての資産の中で、良好な記録及び売却可能な所有権があり、又は財務諸表の審査日から取得されたすべての資産の有効な賃貸権益があるが、審査財務諸表日から本合意条項に従って売却又はその他の方法で売却又は処分された財産及び資産は除外され、かつ所有権上の欠陥又は当該等の所有権を所有できない場合、個別又は全体的に、合理的に予想される重大な悪影響は生じない。7.01節で許可された留置権を除いて、借り手と各子会社の財産はいかなる留置権にも拘束されない。

5.09%は環境適合性を表します。借り手及びその付属会社は正常業務過程において現行の環境法律及び任意の環境法に違反すると主張する潜在的な責任或いは責任をそれぞれの業務、運営及び物件の影響を審査し、借り手はこのため合理的に結論を出し、このような環境法律及びクレームは個別に或いは全体的に合理的に予想できないことが重大な不利な影響を与える。

5.10%はアメリカ保険会社です。借り手及びその子会社の財産保険(A)会社又は協会(行政代理承認を含む関連会社(このような承認を不当に抑留又は遅延してはならない))及び(B)保険金額(第6.07節に規定する基準と互換性のある任意の自己保険を実施した後)、上記(A)及び(B)のいずれの場合も、借り手又は子会社経営が適用される場所で同様の業務に従事し、類似財産を有する会社が常々従事しているように、借り手または適用子会社経営地で類似財産を所有する類似業務に従事する会社が通常負担する賠償免除額および引受のリスク；しかし、借り手及びその子会社は、任意の州又は司法管区の自動車実物損傷、福祉、労働者に対する責任を自己保険することができ、又は第6.07節の規定により、当該州又は司法管区が運営する保険基金により当該州又は司法管区において労災賠償保険を実施することができる。

5.11%が付加価値税です。借り手及びその付属会社はすでに(A)任意の司法管轄区域に要求されたすべての連邦及び州収入及びすべての他の重要な税項申告書、報告及び声明を提出或いは提出し、それに関連する延長を受け入れることができたが、この等の申告書、報告及び声明は依然として完全に有効かつ有効であり、すべての重要な方面で十分に遵守されている；(B)すべての連邦及び州収入及びその他の納付すべき税金及びその他の重大な税項目、評価税、費用及びその他の政府課金を支払ったが、この等の申告書、報告及び声明は誠実に適切な法律手続きによって提出され、十分な備蓄を準備しているものを除いて、“公認会計基準”の要求の範囲内で、(C)当該申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての推定税金を支払うために、それぞれの帳簿に合理的に十分な準備金を残し、(C)確立され、(C)それぞれの帳簿に合理的に十分な準備金を残す。

5.12%の人がERISAを遵守している。

(A)各計画がERISA、“規則”および他の適用される連邦または州法律の適用規定に適合しているかどうかは、このような規定に適合していない場合に実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限りである。“基準”第401(A)によれば、資格に適合する各計画は、米国国税局の有利な決定状を受信しているか、または米国国税局が現在、これに関連するこのような手紙の申請を処理しており、借り手の知る限り、そのような資格を達成できないことが実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、そのような資格を阻止または喪失させることは何も発生していない。借り手および各ERISA付属会社は、規則412節に従って各計画に必要なすべての供給を提供しており、規則412節に従っていかなる計画についても資金の免除を申請したり、任意の償却期間を延長したりしていないが、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される計画は除外されている。

(B)任意の計画が未解決または借り手に知られていることによって脅かされているクレーム、行動または訴訟、または任意の政府当局が任意の計画に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行動がないことを確実にする。重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の計画に対して、禁止された取引または受託責任規則に違反する行為はない。

(C)以下の場合：(I)このような陳述または合理的な予想が発生する日までの6年間、ERISA事件は発生していない；(Ii)年金計画に資金源のない年金負債はない；(Iii)借り手またはERISAのいずれの付属企業も、ERISA第4章に従って任意の年金計画について任意の負債を招くことが予想されている(ERISA第4007条に規定されている満期保険料および延滞していない保険料を除く)。(Iv)借り手または任意のERISA共同経営会社は、ERISA第4201または4243条に従って多雇用主計画について負ういかなる責任も招くことが予期されていない(ERISA第4219条に従って通知されたときにこのような責任をもたらすことは何も生じていない)、および(V)借主者または任意のERISA共同事業会社は、ERISA第4069または4212(C)条によって制約される可能性のある取引に従事していないが、上記の各条項の個別または全体が合理的に予期されず、または重大な悪影響をもたらす可能性のある取引を除外する。

5.13%子会社の買収；株式。締め切りまで、(A)借り手には子会社がないが、借り手は2023年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告添付ファイル21で明確に開示されており、添付表5.13(A)に規定されている当該等の子会社に対するいかなる変更も、及び(B)当該等の子会社のすべての未償還持分が有効に発行され、全額支払われており、かつ、U.S.Cell.とU.S.Cellsの子会社を除いて、借り手による全額所有は，別表5.13(A)部分に別途規定がない限り，何の留置権もないが，7.01節で許可された留置権は除外する。締め切りまで、借り手は、別表5.13(B)部分に具体的に開示された会社または実体を除いて、任意の他の会社または実体の株式投資には存在しない。借り手は影響を受けた金融機関ではない

5.14保証金規定の改正；投資会社法。

(A)借り手は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または携帯業務(財務報告委員会が発行したUルールの意味に適合する)に従事していないか、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを発行していない。いかなる借金によって得られたものも、FRBによって発行された規則Uに違反または違反するいかなる目的にも使用されてはならない

(B)1940年の“投資会社法”によると、借り手または任意の重要付属会社は“投資会社”として登録されていないか、または登録されていない。

5.15%は情報開示です。借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の融資者に提供する報告、財務諸表、証明書または他の情報(書面または口頭でのいずれかにかかわらず)(借り手がいかなる陳述もしていない一般的な経済または特定の業界の性質の任意の予測および情報を除く)、全体とみなされるように、任意の重大な事実の誤った陳述または漏れを含む任意の必要な重要な事実、これらの報告、財務諸表、証明書または他の情報は、本プロトコルの交渉および本プロトコルの交渉または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って(それぞれの場合、このように提供または開示されている他の情報によって修正または補足される)。それらがどのような状況で作られているかを考慮すると、実質的な誤解性を持っていない

5.16%の人が法律を遵守している。借り手及び各付属会社は、すべての重要な点において、すべての適用法律及び借り手又はその財産に適用されるすべての命令、令状、強制令及び法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、強制令又は法令の適用に関する要求が職務を尽くして行われている適切な法的手続について誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体がそれを遵守できなかった場合を除く：(A)法律又は命令、強制令又は法令の適用に関する要求が職務を尽くして行われている適切な法律手続きについて誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体がそれを遵守できなかった場合を除く。

5.17%納税者識別子を入力します。借入者の真実で正確な米国納税者識別コードは別表10.02に記載されている。

5.18反腐敗法の改正；OFAC。

(A)借り手またはその付属会社、または借り手およびその付属会社によれば、借り手またはその付属会社、または借り手およびその付属会社に知られている任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、連合会社または代表は、以下の個人または実体が所有または制御している個人またはエンティティではない：(I)現在任意の制裁対象または目標であり、(Ii)外国資産管制所特別指定国民リスト、英国税務総局金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の制裁当局によって実行される任意の類似リスト、または(Iii)指定司法管轄区域に位置する、または(Iii)指定された司法管轄区域に居住する。借り手、その子会社及びそのそれぞれの管理者及び従業員は、借り手、その役員及び代理人の知る限り、すべての実質的な面で適用される制裁を遵守している。いかなる融資、いかなる融資収益の使用、または本協定で考慮された他の取引も適用される制裁に違反しない。本協定項の融資の発行と収益の使用はいずれも“米国愛国者法案”に違反しない(バー第3章)。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法”)、改正された“敵貿易法”または米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 C.F.R.，副題B，第5章，改正後)またはそれに関連する任意の認可立法または行政命令またはその後続法規。借り手とその子会社は実質的なすべての面で“愛国者法案”を遵守している。

(B)借主及びその子会社は、事業展開時に1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及び他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法律を遵守し、このような法律のすべての実質的な面での遵守を促進及び実現するための政策及び手続を制定·維持した。いかなるローン、いかなる融資収益の使用、または本協定で考慮されている他の取引は、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法律に違反しない。

第六条。
平権契約

任意の貸手が本プロトコルの下で任意の約束がある限り、または本プロトコルの下で任意のローンまたは他の債務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、借り手は、(第6.01、6.02および6.03節に記載された契約の場合を除く)各子会社を促進しなければならない

6.01年度財務諸表。管理エージェントに渡す：

(A)借り手の各財政年度終了後90日以内に、借主及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度の関連総合経営報告書、普通株主権益及び現金流量を早急に提出し、比較形式で前財政年度の数字を列挙し、これらの数字はすべて合理的に詳細であり、公認会計原則に従って作成される。監査を経て、一般的に受け入れられる監査基準に従って作成されなければならない一般的に受け入れられている監査基準に従って作成されるべき一般的な監査基準に従って作成されるべき一般的な監査の範囲または他の国で認められている独立公認会計士の報告および意見が添付されており、そのような監査範囲に関する“持続的経営”または同様の資格または例外または任意の制限または例外の制約または例外を受けてはならない。しかし、借り手が独立した会計士事務所から別の独立した会計士事務所に移行し、この転換が当該新会計士事務所が監査する任意の会計期間内に発生した場合、当該新たな会計士事務所の監査報告は、当該総合財務諸表の範囲について、当該会計期間の保留前の期間に関する保留条件又は例外規定を記載することができる

(B)借り手毎の財政年度の前3四半期終了後45日以内(2024年6月30日現在の財政四半期から)、借主及びその子会社が当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、当該財政四半期及び借り手がその後終了する財政年度に関する総合経営報告書、及び関連する普通株主権益総合報告書及び借り手の財政年度終了分の現金流量を早急に作成し、いずれの場合も適用される比較形式で列挙する。公認会計原則に基づいて作成し、このなどの総合報告書は借り手の行政総裁、首席財務官、首席会計官、財務主管或いはコントロール人の核証を経なければならず、各重大な方面ですべて公認会計原則に従って公平に借り手及びその付属会社の財務状況、経営業績、普通株株主権益及び現金流量を提出しなければならず、ただ正常な年末審査調整及び無足注規則の制限を受けなければならない。

6.02証明書の更新；その他の情報。管理エージェントに渡す：

(A)第6.01(A)節に記載された財務諸表を交付すると同時に、本プロトコルのコピーを読んでいることを示す独立公認会計士の証明書を提出し、上記認証に必要な審査を行う際に、いかなる違約状況も理解していない場合、またはこれらの会計士が当時存在するいかなる違約状況を知っている場合には、そのような違約状況を報告書に開示すべきであるが、これらの会計士は、いかなる違約状況も理解できないために貸主に責任を負うべきではない

(B)第6.01(A)及び(B)節に示す財務諸表を交付するとともに、行政代理人が合理的に満足するとともに、2024年6月30日に終了した財政四半期から、(I)当時終了した財政四半期内に形成または買収された各重要な国内子会社を列挙した第6.01(A)及び(B)節に記載された財務諸表、司庫又は統制者が署名した妥当なコンプライアンス証明書を提出する。本合意条項に従って許可される合併または投資、および(Ii)売却、合併、解散、清算、合併または他の処置を含む、その時点で終了した財政四半期内に処置された各主要国内子会社を含む

(C)行政エージェントが任意の要求をした後、独立会計士が、借り手またはその任意の付属会社の勘定または帳簿について借り手取締役会(または取締役会監査委員会)に提出した任意の詳細な監査報告、管理書簡または提案のコピー、またはそのいずれかの監査を提供する

(D)借り手が1934年の証券取引法第13または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出することができるか、または米国証券取引委員会に提出することができる各10-K、10-Qおよび8-Kの請求書のコピーを閲覧後すぐに提出することができ、本条例に従って行政エージェントの交付を要求する必要がない

(E)法律の適用可能な範囲内で、借り手又は任意の子会社が通知又は他の手紙を受信してから5営業日以内に、米国証券取引委員会(又は任意の適用可能な米国以外の司法管轄区域の類似機関)から受信した、当該機関の実行部門が借り手又は任意の子会社の財務又は他の経営結果について行った任意の調査の各通知又は他の書簡の写しを迅速に受信すること

(F)行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある借り手または任意の付属会社の業務、財務または会社事務、または融資文書条項の遵守状況に関する補足資料を迅速に提供する。

(このような情報が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)第6.01(A)または(B)節または第6.02(D)節に従って交付を要求する情報(そのような情報が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれる限り)を電子的に配信することができ、このように交付される場合、借り手がそのような文書を発行した日、または借り手のウェブサイト上で添付表10.02に記載されたウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(2)借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(あれば)にそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供される)。しかし、(I)行政エージェントまたは任意の借主の書面要求に応じて、借り手は、行政エージェントまたは借主が紙のコピーの発行を停止する書面要求を発行するまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手に渡す必要があり、(Ii)借り手は、(電子メールまたは電子メールを介して)行政エージェントにそのような文書を掲示し、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を電子メールで提供することを行政エージェントに通知しなければならない。本契約には別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、借り手は、第6.02(B)節に要求される適合性証明書の紙またはpdfコピーを行政エージェントに提供することを要求されなければならない。このようなコンプライアンス証明書に加えて、行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような送達要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で担当しなければならない。

(A)行政代理および/または先頭手配者は、IntraLinksまたは同様のセキュリティおよび安全な他の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手に提供し、(B)特定の貸手(各貸手は“公共貸手”である)を融資者に提供する作業者は、借り手またはその付属会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを確認する。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。米国証券取引委員会に記録され、米国証券取引委員会のEDGARシステム上で使用可能なすべての借り手材料は、“公開されている”とみなされるべきである。借り手は、(W)共通の貸手に提供されるすべての借り手材料(ある場合)を明確に目立つように“共通”と表記すべきであり、これは、少なくとも“共通”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する。(X)借主材料を“公共”と表記することにより、借り手は、米国連邦および州証券法の規定に従って、借主またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(ただし、このような借り手材料構成情報については、10.07節で述べたものとみなされることが前提である)、(Y)プラットフォームを介して“公共情報”として指定された部分を介して“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Z)行政エージェントと首席手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示することに適していると見なす権利がある.上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない

バージョン6.03でより多くの通知が発表されました。

(A)何か違約が発生した場合は、直ちに行政エージェントに通知しなければならない

(B)任意の担当官がこのことを知った後、直ちに、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことを行政機関に通知する

(C)任意の担当官が知った後、直ちに行政エージェントに通知し、任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きの任意の法律または平衡法上の任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きの任意の書面脅威または書面通知を提起または開始し、法律上も衡平法上も、任意の政府当局またはその前で借り手または任意の付属会社に対して提起または提起した任意の訴訟、または法律手続きは、合理的に実質的な悪影響をもたらすことが予想されるように、直ちに行政エージェントに通知しなければならない

(D)任意の担当官が知った後、会計政策または財務報告慣行における行政代理借り手または任意の子会社に重大な変化を直ちに通知し、これらの変化は、以前に第6.01節に従って提出された財務諸表に開示されていない

(E)責任者のいずれかが知った後、債務格付けの任意の変化を説明するために、行政代理ムーディーズ、Sまたはホイホマレの任意の公告を直ちに通知する

(F)利益所有権証明において提供される情報が任意に変化した場合、そのような証明において決定された利益所有者リストが変化し、直ちに行政エージェントに通知されなければならない。

本6.03節(第6.03(E)節を除く)に発行された各通知には、借主担当官の書面が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手が行動したか、または実行しようとしていることを説明する(あれば)。第6.03(A)節に規定する各通知は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項(ある場合)について詳細に記載されなければならない。

6.04%は債務返済に使用されている。借り手及び主要付属会社のすべての義務及び負債は、借り手又はその物件又は資産のすべての当該等の税務負債、評価税及び政府の課金又は徴収を含み、当該等の債務及び負債が誠実に勤勉に行われる適切な法律手続きを通じて論争を提起し、かつ借り手又は当該等の主要な付属会社が公認会計原則に従って十分な準備金を維持しているが、当該等の責任及び負債が合理的に予想できない場合に重大な悪影響を招く場合は例外である。

6.05%保存の存在などについて。(A)第7.04節の明確な許可を除いて、借り手のいる組織の司法管轄区域に基づいて法律を適用し、借り手の合法的な存在を維持、更新、維持するが、このような取引が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない範囲に限定される；(B)第7.04および7.05節に明確な許可があるほか、その組織管轄の適用法に基づいて、各重要付属会社の合法的な存在を維持、更新、維持するが、合理的に予期できない実質的な悪影響を与えない範囲に限定される。(C)7.04及び7.05節で他に明確な許可がない限り、その良好な信頼を維持し、その正常な業務運営に必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとるべきであるが、そうしないことが合理的に予想されないことが重大な悪影響を及ぼすことができる範囲に限定され、(D)これらの登録特許、商標、商号およびサービスマークを保持することなく、そのすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを保持または更新することは、重大な悪影響を及ぼすことができる。

6.06年度物件メンテナンス費用；オフィス。(A)借り手及び各重要付属会社が業務を経営するために必要なすべての物件及び設備を維持、保存及び保護し、良好な運用状況及び状況にするが、そうしないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない場合は、この限りではない。及び(B)必要な修理を行い、更新及び交換を行うが、合理的に期待できなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。しかし、第6.06節のいずれの規定も、以下の条件を満たす限り、借り手がその任意の財産またはその重要子会社の任意の財産の運営および維持を停止することを阻止してはならない：(I)借り手は、そのような中断がそれまたはその業務の展開に望ましいと考えている；(Ii)このような中断は、全体的に、借り手およびその主要子会社の合併に基づく業務に大きな悪影響を与えない；および(Iii)本合意条項は、このような中断を明確に禁止していない。

6.07%は保険の維持費です。保険会社又は協会(行政代理承認を含む関連会社(無理にこのような承認を引き延ばしたり、遅延してはならない)を維持したり、子会社経営地で同じ又は類似の業務に従事し、類似財産を所有する者が慣用的に使用している保険を維持し、その財産及び業務を保険し、同じ又は類似の業務に従事し、かつ借り手又は適用子会社経営地に類似財産を所有している者が常習的に保険を受ける種類の損失又は損害を防止し、このような他の人は、同様の場合、一般に保証されるタイプおよび金額(第5.10節の括弧に記載された基準に適合する自己保険を実施した後)。しかし、借り手及びその任意の子会社は、任意の州又は管轄区域で自動車の実物損傷、福祉、労働者の責任を自己保険することができ、又は当該州又は司法管轄区が運営する保険基金を介して当該州又は司法管区内で労災賠償保険を実施することができる。

6.08%の人が法律を遵守している。すべての実質的な側面において、すべての適用法律およびその会社またはその業務または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止および法令の要件(1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他の同様の反腐敗立法および適用された制裁を含むが、これらに限定されないが、(A)このような適用法律または命令、令状、禁止または法令の要求が勤勉に展開される適切な手続きの質問を誠実に受ける場合、または(B)当該要件を遵守しないことは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

6.09%の図書と記録。すべての重要な側面における完全、真および正確な分録、およびその間に一貫して適用されるGAAPは、借り手またはその重要子会社(どの場合に応じて)の資産および業務に関連するすべての重大な金融取引および事項を含むべきである(任意の外国子会社は、そのそれぞれの組織国が一般的に受け入れられている会計原則に従って個別の帳簿および記録を保存することができ、このような保存は、本合意に違反する陳述、保証または契約を構成しない)適切な記録および帳簿を保存する。

6.10%が検証権を取得した。

(A)行政代理人又は行政代理人の任意の他の指定代表が、借り手又はその付属会社の任意の財産にアクセスして検査し、借り手及びその付属会社の帳簿を検査し(その写し及び抜粋を複製し)、借り手及びその上級者、従業員及び独立公共会計士と借主及びその付属会社の事務、財務及び勘定を検討し、これについて意見を提供することを可能にし、これについて意見を提供する(借り手の現許可会計士は、これについて議論及び意見を提供する)、費用は借主が負担する。持続的な違約イベントが存在しない限り、管理エージェントが合理的に要求する可能性のある合理的な時間および間隔内で；

(B)各貸主又はその他の任意の指定代表者が、各財政年度(費用は貸手が負担する)において、通常営業時間内に借り手又はその任意の付属会社の任意の財産を視察及び検査し、借り手及びその付属会社の帳簿を検査し(その写し及び抜粋を複製し)、借り手及びその付属会社と借主及びその付属会社の事務、財務及び勘定を検討し、借り手及びその上級者にこれについて意見を与えることを許可する。借り手が合理的な通知を出した後に要求を出す場合、従業員及び独立会計士(借主はここで当該等の会計士の議論及び意見の提供を許可する)、及び

(C)責任喪失事件が発生したとき及び責任喪失事件が継続している間、貸金人又は貸金人の任意の他の指定代表が、借り手又はその任意の付属会社の任意の財産にアクセスして検査し、借り手及びその付属会社の帳簿を審査し(その写し及び抜粋を複製し)、借り手及びその付属会社と借主及びその付属会社の事務、財務及び勘定書を検討し、借り手及びその上級者がこれについて意見を提供すること。従業員及び独立監査人(当該等の監査人は現在借主がこのように討論及び意見を提供することを許可している)、費用は借り手が負担し、任意の当該等の貸主が合理的に要求する合理的な時間及び間隔内で提供する

任意のこのような検査または議論において、(I)借り手は合理的な通知を受け、そのような検査または議論に出席する権利があり、(Ii)各貸主がそれ自身およびその許可を代表する任意の代表は、第10.07条に従ってすべての非公開情報を機密情報と見なし、そのような機密情報がそのような第三者がそのような機密情報を知る必要がない従業員および代表に暴露されることを防止するために、すべての合理的な予防措置をとるべきである。しかし、本第6.10節は、その監査人、監督機関、または伝票または他の法律手続きまたは任意の他の法律、法規、命令、または説明に従って開示されることを要求するいかなる貸金者の情報にも影響を与えない

6.11 収益の利用。 （ a ） タームローン A—1 の収益を、 （ i ） コミットローンに関連する手数料および費用の支払い、および （ ii ） 運転資本、設備投資、非敵対的買収および借り手または子会社に適用される適用法またはローン文書に違反しないその他の一般的な企業目的を含むその他の一般的な企業目的に使用すること。（ b ） タームローン A—2s （ i ） コミットローンに関連する手数料および費用を支払うため、および （ ii ） 運転資本、設備投資、非敵対的買収および借り手または子会社に適用される適用法またはローン文書に違反しないその他の一般的な企業目的を含むその他の一般的な企業目的のためのもの。

6.12 さらなる保証。 貸し手および管理代理人と協力し、貸し手または管理代理人が合理的に要求する更なる文書および文書を締結し、本契約およびその他の貸付文書で意図されている取引を満足させるように実行する。

6.13 腐敗防止法。 1977 年の米国対外腐敗行為法、 2010 年の英国贈収賄法、その他の類似の腐敗防止法令を遵守して事業を行うとともに、これらの法律の遵守を促進し達成するために設計された方針および手順を維持します。

6.14多様性およびESGポリシー；環境を更新します

(A)借り手毎の財政年度の第3四半期終了後(2024年9月30日までの財政四半期から)第6.01(B)節に記載の財務諸表を提出するとともに、以下の点について合理的な詳細情報(貸手への配布のための合理的な詳細情報)を行政エージェントに提供するために誠実に努力しなければならない：(I)借り手及びその子会社の当時までの従業員及び取締役会の多様性統計データ及び/又は(Ii)借主及びその子会社がその時点までの再生可能エネルギー使用及び/又はエネルギー効率計画を含む：第(I)項及び第(Ii)項については、すべての関連保険証書の記述又は写しは、口頭であっても書面であっても、状況に応じて、及び当該保険証書を監督する会社の指導者の身分である。しかし、借り手が行政エージェントに送達する(貸手に配信する)適用前年度の公開されたESGレポートは、第6.14節の要件を満たすべきであり、また、前期のような公開されたESGレポートが行政エージェントに配信(貸手に配信される)されていない場合、借り手は、第6.02(B)節に従って交付された適合性証明書において、最近行政エージェント(貸手に配信)に配信された公開取得可能なESGレポートに含まれる情報に実質的な変化がないことを証明しなければならない。

(B)借り手の各財政年度(2024年12月31日までの財政四半期から)の第1、第2および第4の財政四半期が終了した後、第6.01(A)および(B)節に記載された財務諸表を交付するとともに、第6.02(B)節に交付されたコンプライアンス証明書において、最近行政エージェントに提出された開示可能なESG報告書に実質的な変化がないことを証明する(貸主への配布)。

(C)借り手が本6.14節に記載した契約を遵守または履行できなかったことを保証することは、違約または違約イベントをもたらすべきではない。

第七条。
消極的契約

いかなる貸主が本協定の下でいかなる承諾があるか、又は本協定の下でいかなるローン又は他の債務がまだ返済されていないか又は満足されていない限り、借り手は、いかなる付属会社も直接又は間接を許可してはならない

7.01%が留置権である.その任意の財産、資産または収入(借り手およびその任意の子会社が所有する株式を含むが、これらに限定されない)の設立、招来、負担または許容存在の任意の留置権は、現在所有しているか、後に取得されたものであっても、以下の場合を除く

(A)行政代理人および貸金人の任意の債務を保証する留置権

(B)未期限債務に関する税収、評価および他の政府料金、または財産の留置権を保証するために留置権を設定して、未期限または借り手または関連付属会社がその控訴または再審査手続きを誠実に提起すべきであることを保証し、控訴または再審査を待つために実行を見合わせ、公認会計基準に従って要求された任意の準備金の労働、材料または用品のクレームを確立したこと

(C)労働者補償金、失業保険、老年年金または他の社会保障義務に関連する預金または寄付の支払い、または労働者補償金、失業保険、老年年金または他の社会保障義務の支払いを確保すること

(D)判決又は裁決の有効期間が控訴の適用期間未満であるか、又は借主又は関連付属会社がその際、判決又は裁決について控訴又は再審査手続を誠実に提起し、上訴又は再審査を待ち、公認会計原則に従って必要な任意の準備金を設けた場合、当該財産に対して保留権を保留する

(E)引受人、倉庫管理者、機械師および材料労働者の既存財産に対する留置権、および財産設立日から120日未満で未期限の債務、または誠実に勤勉に行われている適切な手続きによって議論されている財産の他の同様の留置権は、借り手または付属会社の帳簿に関連する十分な準備金が保持されていることを前提としている

(F)地役権、通行権、区画制限、使用不動産の制限及びその所有権における欠陥及び不規範、借り手又は関係付属会社が借主又は賃貸人の留置権又は適用法律に規定されている他の副次的留置権又は財産権負担からなる財産権負担、及び借入者又は当該付属会社の正常業務に影響を与えないと考えられる財産の使用に実質的な影響を与えないと考えられる他の二次留置権又は財産権負担。個別または全体的な欠陥は、借り手またはその付属会社の個別または全体の借り手およびその付属会社の業務に重大な悪影響を与えない

(G)付表7.01に記載されている(I)締切り日保証債務が25，000，000ドル未満の未償還留置権と、(Ii)締切日に25，000，000ドルを超える債務を保証する未済留置権と、それぞれの場合、全部または部分的に延長、継続または置換するステップと、しかし、保証された元金は、延期、継続、または交換時に保証された元金を超えてはならないが、この延期、継続または交換は、そのような延長、継続または交換を保証する債務の財産(または財産の任意の部分)(財産または一部の財産の任意の改善を加える)に限定される

(H)このような留置権を設定する際に違約イベントが存在しない限り、任意の特定の持分を留置する。しかし、それぞれの場合、(A)そのような保有権は、(B)そのような金銭化取引の対象となる特定の持分(および通常および習慣的にそれに関連する権利および利益、例えば収益および配当など)のみをカバーまたは他の方法で追加するために生成され、(B)そのような保有権は、借り手またはその任意の子会社が所有または取得した任意の他の財産または資産をカバーすることなく、(C)そのような金銭化取引の継続中にのみ存在する

(I)借り手又はその付属会社がこのような留置権を付与する契約義務を締結した場合、いずれかのこのような留置権が発効する前及び後に違約がない限り、第7.03(F)節で許可された債務に基づいて、それによって融資された資産及び財産に対して政府実体に有利な留置権を行う

(J)：(I)当該留置権の設立時に第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)(いかなるローンの利息についてのみ)、8.01(F)又は8.01(G)節に規定された違約事件が存在しない限り、米国Cells又はその任意の子会社が入金すべき証券化により任意の証券化実体への売却、譲渡、質権又は譲渡資産証券化により生じる証券化資産に対して留置権を有し、及び(Ii)当該留置権を設立する際に違約イベントが存在しない限り、米国ハニカム会社またはその任意の子会社が売掛金証券化に関連する任意の証券化実体の株式質権に基づいて設立された留置権；

(K)任意の既存の信用スケジュールに従って、担保債務および他の義務の留置権をキャンセルすること

(L)借り手及びその任意の子会社の財産、資産に対して他の留置権を実行する。ただし、任意の保証借主又は任意の付属会社債務の留置権については、(I)いかなる場合においても、(A)借主又は本項で許可された留置権で担保された任意の付属会社(ある場合)の未済債務総額(L)、(B)保証定期融資手配の下で借主が保証された未済債務金額に加え、(C)第7.03(D)節に本項で許可された留置権保証がない付属会社の未済債務金額(L)を加える。いつでも合計300，000，000ドルを超える場合と，(2)その留置権を設定する際に違約イベントが存在しない場合にのみ，その留置権を発生させることができる.そして

(M)米国ハニカム定期ローン手配、米国セルラーサイクルローン手配、およびCoBank定期ローンスケジュールの各々に基づいて、債務およびその他の義務を確保するために、借り手またはその任意の子会社が保有するCoBankの株式を保有する。

7.02%はInvestmentsである。どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します

(A)Investmentsを買収する.

(I)借入者または当該付属会社が現金および現金等価物の形態で保有する株式；

(2)通常の業務過程で行われた、“統一商法”第3条預託または預金裏書と“統一商法典”第4条顧客の習慣貿易手配からなる合意は、いずれの場合も過去のやり方と一致する

(3)供給者及び顧客の破産又は再編、又は顧客及び供給者が通常の業務中又は担保償還権を喪失したときに任意の担保投資又は任意の担保投資の他の所有権譲渡について生じた延滞債務又は顧客及び供給者との他の紛争を解決するために受信された債務投資(債務及び持分を含む)は、それぞれの場合、損失を防止又は制限するために合理的に必要な範囲に限定される

(4)任意の特別実体への投資は、それぞれの場合において、そのような投資(A)が通常の業務プロセスにおいて行われ、その特別なエンティティの運営費用(通常業務中に在庫の購入および通常業務中に発生する資本支出を含むが、従来の慣例に適合する一般資本支出に限定されるが)、(B)借り手、その子会社およびそのような特別実体に適合する従来の慣例、および(C)または(I)いつでも返済されていない総額が25，000，000ドルを超えないか、または(Ii)合意に基づいて行われる他の方法、借り手又はその付属会社が資金を提供することを承諾した文書又は他の文書は、借り手が行政代理人の要求に応じて、行政代理人がそれ自身及び他の貸手の利益のために、第(Ii)項のいずれかに基づいてこのような投資を行う日から30(30)日以内(又は行政代理人が同意する可能性のあるより長い時間内)に完全な第1の留置権を有するようにしなければならない(かつ、行政代理人によって貸主を代表する側と貸主を代表する行政代理人と既存のクレジット手配に基づいて合意された合意の制限を受けなければならない)。一方、適用される場合には、このような留置権について)が、いずれの場合も、本項(2)項によるすべての投資総額は、50，000，000ドルを超えてはならない。そして

(5)通常の業務中に貿易信用の付与によって生じる売掛金または受取手形性質のクレジット延長を含み、従来のやり方に適合する他の投資

(B)上記(A)セグメントで許可された投資に加えて、任意の子会社の借り手への投資を含む

(C)上記(A)及び(B)項の許可された投資を除いて、借り手又は任意の子会社への投資(本項(C)(X)により除外された子会社及びその任意の子会社への投資を除く。及び(Y)証券化実体及びその任意の子会社は、当該投資がCoBank担保解除中に行われない限り、投資してはならないが、いずれの場合も、(I)通常業務中に当該子会社の運営費用に資金を提供するものとする(ただしこれらに限定されない。正常業務過程で在庫を購入することと正常業務過程で発生した資本支出は過去のやり方に符合するが、一般資本支出)と(2)借り手及びその子会社の過去のやり方に符合することに限られる。しかし、上記の規定は、借り手または借り手の任意の完全子会社および借り手の任意の他の完全子会社が通常の業務中に発生する会社間債務を含む会社間債務を許可すべきであり、いずれの場合も、本契約で許可された他の任意の売掛金証券化に関連して時々生じる範囲に限定される

(D)上記(A)、(B)および(C)項で許可された投資に加えて、留置権、債務、根本的な変化、処置および制限支払いを含み、いずれの場合も、第7.01、7.03、7.04、7.05および7.06節でそれぞれ許容される範囲内の任意の構成投資の投資に限定される

(E)いずれかのこのような投資が発効する前および後に第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)節(任意の融資の利息のみについて)、8.01(F)または8.01(G)節に規定される違約イベントが存在しない限り、米国のセルラ会社またはその任意の子会社は、入金すべき証券化に応じて証券化エンティティへの投資を行い、このような投資が融資または再融資のためにのみ使用される限り、当該等の受取証券化新規融資または再融資の資産にのみ使用される

(F)上記(A)、(B)、(C)、(D)および(E)項で許可された投資を除いて、(I)このような投資を実施する前および後に違約イベントが存在しない限り、(Ii)借主は、このような提案された投資を実施した後に、第7.10節の条約を形式的に遵守する限り、借り手及びその付属会社は、任意の投資を行うことができる(この項(F)項に従って(X)から除外された付属会社及びその任意の付属会社及び(Y)証券化エンティティ及びその任意の付属会社への投資は、CoBank担保解除中に行われない限り、このような投資を除く)

(G)上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項で許可された投資を除いて、(I)任意のこのような投資の発効前及び後に第8.01条(A)項の違約イベントが存在しない限り、(Ii)任意の投資の任意の日に約束された融資の未返済額がゼロを超えない限り、借り手およびその付属会社は、任意の投資を行うことができる(この項(G)に従って(X)除外された付属会社およびその任意の付属会社および(Y)証券化エンティティおよびその任意の付属会社への投資は、CoBank保証解除中に行われない限り、このような投資は除外される)。そして

(H)上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)および(G)項で許可された投資を除いて、任意のこのような投資を実施する前および後に違約イベントが存在しない限り、借り手およびその子会社は、排除された子会社およびその子会社に投資することができる。しかし、CoBank保証解除期間に属さないいつでも、このようなすべての投資の合計金額は、第7.05(C)(Iii)節に従って除外された子会社またはその任意の子会社に売却されたすべての財産の公平な市場価値と共に、合計15，000，000ドルを超えてはならない。

7.03%が負債を増加させた。任意の付属会社についてのみ、いかなる債務の存在を発生、招く、負担、または我慢することができるが、以下の場合は除く

(A)融資書類下の債務の返済；

(B)付表7.03に記載されたデッドライン未済債務(債務に対する任意の保証を含む)およびそれらの任意の再融資、返金、継続または延期；ただし、(I)上記再融資、再融資、継続又は延期を行う際には、当該等の債務項目の額は増加していないが、増加した額は累算利息に等しいものではない(ただし、締め切りに有効な債務文書に関する条項に従って積算しても支払われていない累算利息のみ)、及び当該等の再融資、再融資、継続又は延期について支払う合理的な割増額又は他の合理的な金額、及び合理的に招いた費用及び支出に相当し、増加した金額は、当該等の再融資、再融資、継続又は延期に応じて発動されていない既存の負担額、及び(Ii)が本金、償却、満期、担保の関係がある場合(例えば、付属品)に関係するものでなければならない。全体的に言えば、いかなる債務の再融資、再融資、継続または展示期間の条項、およびこれに関連して発行された任意の文書の条項は、任意の重要な総合的な基礎の上で、借り手、その人または融資者にとって、その債務の再融資、返金、継続または展示期間を制限する協定または文書の条項に劣らず、いかなる再融資、再融資、更新または展示期間に適用される金利は、当時適用された市場金利を超えない；

(C)第7.02(C)節の条項に従って子会社に発行されるすべての融資を承認すること

(D)このような債務が発生する前及び後に違約がない限り、任意の子会社の債務の任意の時間における最高未償還額は300，000，000ドルを超えてはならない。しかし、前述の規定にもかかわらず、本項(D)で許可された子会社の未償還債務金額(担保があっても無担保であっても)、第7.01節(L)で許可された留置権保証の総合ベースの未償還債務総額は、いつでも300，000，000ドルを超えてはならない

(E)は、(I)借主としての米国セル会社の債務と、米国セル会社の任意の子会社が、各米国セル信用スケジュール(またはその条項に基づいて別の要求を有する)に基づいて不足している債務と、(Ii)各米国セルラ信用スケジュールの条項に従って、米国セルまたはその任意の子会社が発生する他の無担保債務と、を含む。第7.03節(B)、(H)または(I)条項(または任意の後続条項)の第(B)、(H)または(I)項に基づいて許可されない限り、そのような債務は、米国セルラーサイクル融資機関の任意の子会社によって保証されない

(F)債務発生時に違約が存在しない限り、2009年“米国回復及び再投資法案”又は米国の任意の地域のブロードバンドインフラに関する他の法律又は他の法律により許可され、発生した政府エンティティの債務は、特に経済発展を促進するのに十分な高速広帯域サービスがない地域であるが、前述の規定にもかかわらず、本項(F)で許可された債務総額と第7.12節(重複なし)で許容される任意の計画の総額は、いつでも5億ドルを超えてはならない

(G)証券化エンティティが入金すべき証券化に応じて生じる債務であるが、いずれの場合も、このような債務の未済元金総額は、いつでも5億ドルを超えてはならない

(H)借り手が締め切り後に発生した任意のこのような債務、無担保債務の前および後に違約が存在せず、その債務が子会社(米国ハニカムおよびその付属会社を除く)によって保証される限り、任意の場合の最高未償還元金金額は300，000，000ドルである。ただし、(I)このような債務は、循環融資ツール、連合銀行定期融資ツール、輸出融資ツール、および保証定期貸出ツールの項目(および定義)下の“債務”と同等の償還権を有しなければならない。(Ii)いずれの場合も、(A)本項(H)で許可された子会社の未償還債務総額に加えて、(B)米国セルラーサイクル融資ツール第7.03(H)節(または任意の後続可能な条項)で許容される未補償債務総額。(3)このような債務の最終満期日は、満期日後180日以上であり、(4)このような債務は、そのような債務の借り手およびその子会社および任意の保証人にとって、発行日の本協定に記載されている契約(財務維持契約を含む)よりもはるかに厳しい契約(財務維持契約を含む)を含むべきではない。そして

(I)循環融資融資メカニズム、連合銀行定期融資融資メカニズム、および輸出融資融資メカニズムの下の債務(その任意の保証を含む)を償還し、それぞれの場合、元金総額は、締め切り未償還の“ローン”(例えば、循環融資融資メカニズム、連合銀行定期融資メカニズムまたは輸出融資融資メカニズムによって定義された)の元本金額を超えてはならない(循環ローン融資メカニズムについては、循環融資メカニズム下の任意の未弁済引受金)。

7.04%は根本的な変化を表している。他の人との合併、解散、清算、他の人との合併または合併を別の人に処理するか、またはその全部または実質的なすべての資産を(1つの取引または一連の取引においても)誰にも、または誰かを受益者として処分する(1つの取引または一連の取引においても)、しかし、責任が存在しない限り、またはそれによって責任を招くことはない

(A)任意の付属会社が(I)借り手と合併、合併または合併することができることを許可する。ただし、借主は、継続的または存続している者でなければならない、または(Ii)任意の1つまたは複数の他の付属会社と合併しなければならない。ただし、任意の全額付属会社が他の付属会社と合併している場合、継続的または存続している者は、当該全額付属会社のために、またはこの取引を行いながら完全資本付属会社とならなければならない

(B)任意の子会社が(自発的清算または他の場合)そのすべてまたは実質的にすべての資産を借り手または別の子会社に処分することができるが、そのような取引の譲渡者が完全子会社である場合、譲受人は借主または完全子会社でなければならない

(C)借り手がそのような行動が借り手およびその付属会社の利益に適合すると誠実に決定する場合、任意の付属会社が清算、解散、またはその法的形態を変更することができるようにすること

(D)借り手が任意の他の人と合併または合併することを防止する(借り手と関連があるか否かにかかわらず)、または借り手またはその相続人は、一方またはそれ以上の連続的な合併または合併でなければならない。しかし、借り手はここで同意し、同意し、任意のこのような合併または合併後、借り手は、形式および実質的に行政代理人と貸金者を満足させる合意の中で、すべての融資の元金および利息を時間通りに支払い、本契約および借り手が履行し、遵守すべきすべての契約、条件、および他の義務を適切かつ時間通りに履行し、遵守すべきであると明確に仮定しなければならない。また、この合併又は合併により構成された者は、米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する者でなければならず、いずれかの当該等の取引が発効する直前及び後(及び当該等の取引により生じた又は存続する者の義務となる総合基金債務項又は売却及び借戻し取引を当該者が当該取引を行う際に招いた又は締結したものとみなす)には、責任を負う行為は存在しない。このような合併または合併は、本条項7.04(D)に規定されている上記の条件を満たさない限り、行われてはならない

(E)第7.02(E)、(F)および(G)節に従って明示的に許可された投資を達成するために、借り手または任意の付属会社が任意の他の人と合併することを可能にすること

(F)任意の付属会社について、(I)合併、解散、清算、合併または処置は、第7.05(C)(I)節に従って明確に許可された処置を完了すること、および(Ii)第7.05(C)(Ii)節または第7.05(E)、(F)または(G)節のいずれかに基づいて処置を行うことを目的とする。

7.05%は彼らの処置方法だ。どんな処置もしない限り

(A)通常の業務中に古いまたは古い財産を処分し、現在所有されているか、または後に取得されたものであっても、借り手の通常の業務中に、借り手またはその任意の付属会社の業務にもはや有用ではなく、借り手の商業的合理的判断によって決定された財産の処分とみなされる

(B)それぞれの場合、通常の業務中に在庫を処理し、任意の知的財産権の任意の登録または任意の知的財産権登録申請の失効または放棄を可能にする

(C)(I)任意の付属会社の任意の財産を借り手または全額付属会社に処分することを禁止する(本項(C)(I)~(X)に従って排除された付属会社および(Y)証券化エンティティおよびその任意の付属会社の処分は除く)、このような処置がCoBank保証解除中に行われない限り)。(Ii)借り手又は全額子会社の付属会社又は特別実体の任意の財産(本項(C)(Ii)から(X)に従って排除された付属会社及びその任意の付属会社及び(Y)証券化エンティティ及びその任意の付属会社の処分を除く)は、このような処置がCoBank保証解除中に行われない限り行われない。さらに、そのような財産権処置を行う際、またはそのような財産権処置を有効にするために責任を負う事件が発生した場合、第(Ii)項による当該財産権処理は、通常の業務中に公平で合理的な条項に従って従来の慣例と一致する財産でなければならない。および(Iii)借主または任意の付属会社の任意の財産は、排除された付属会社またはその任意の付属会社でなければならない。しかし、CoBank保証解除期間中でないいつでも、排除された子会社またはその任意の子会社に売却されたこのような財産の公平な市場価値は、第7.02(G)節に従って除外された子会社またはその任意の子会社に対するすべての投資の総額と共に、合計15，000，000ドルを超えてはならない

(D)このような取引が処分を構成しない限り、第7.02(E)、7.04(A)、(B)、(C)、(D)および7.06条で明示的に許可された取引

(E)上記(A)、(B)、(C)及び(D)項の許可された処分を除いて、(1)借主又はその子会社がこのような処分を行う契約義務を締結した場合に違約が存在しない限り、(2)借り手は、このような提案された処分を実施した後、第7.10節の条約を形式的に遵守した。(Iii)各場合において、当該等の処分は、総公正価値(関係者の取締役会が公平な取引方法で非連合会社の独立第三者の買い手に当該等の資産を売却することに同意しなければならない)であり、(Iv)当該等の処分(又は一連の処分)は、借主の全部又は実質的な所有資産であってはならず、(V)借主は、第2.03(B)(I)節の同項に係る処分の規定を遵守しなければならない。借り手及びその付属会社は、任意の処置を行うことができる(本項(E)~(X)項の処置により除外された付属会社及びその付属会社を除く)、及び(Y)証券化実体及びその任意の付属会社は、このような処置がCoBank担保解除中に行われない限り、処分を行うことができる)

(F)上記(A)、(B)、(C)、(D)及び(E)項で許可された処置を除いて、(I)このような処置の発効前及び後に第8.01(A)節に規定する違約イベントが存在しない限り、(Ii)いかなる処分日における融資を承諾した未返済額もゼロを超えない。(Iii)この処理は、公正な価値(すなわち、関係者の取締役会が公平な取引方法で当該資産を共同会社ではない独立第三者の買い手の価格に売却することに同意した)である場合、借り手及びその付属会社はいかなる処置を行うことができる(ただし(X)借り手の全部又は実質的にすべての資産の処分を許可しない。(Y)本項(F)~(A)に従って除外された付属会社及びその任意の付属会社及び(B)証券化エンティティ及びその任意の付属会社は、このような処置がCoBank保証解除中に行われない限り、(Y)本項(F)~(A)に従って除外された付属会社及び(B)証券化エンティティ及びその任意の付属会社は、当該処置を行ってはならない)

(G)上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)および(F)項で許可された処置を除いて、(I)借り手が受信直後に、このような処置の純収益の100%を全ての承諾融資を前払いする未返済金額に使用する限り、(Ii)この等処分は、公正な価値(当該価格は関係者の取締役会が、公正な取引方法で当該資産を共同会社ではない独立第三者の買い手に売却することに同意した価格)及び(Iii)定期融資A-2が利用可能な間、定期融資A-2が同時に行われることを承諾するものである。定期融資A-2で約束された純収益額(いつでも未返済金額が存在するか否かにかかわらず)を自動的に永久的に減少させるとともに、借り手及びその子会社は、任意の処置を行うことができる((Xを除く)借り手の全資産または実質的にすべての資産を処分することはできない)、純収益の全金額を自動的かつ永久的に減算する(借り手とその子会社は、任意の処分を行うことができる。(Y)本項(G)乃至(A)に従って除外された付属会社及びその任意の付属会社及び(B)証券化エンティティ及びその任意の付属会社は、このような処置がCoBank保証解除中に行われない限り、(Y)このような処置がCoBank保証解除中に行われない限り、(Y)本項(G)乃至(A)に従って除外された付属会社及び(B)証券化エンティティ及びその任意の付属会社に行ってはならない)

(H)米国セルラ信用手配の条項の許容範囲内で、米国セルおよびその子会社の任意の財産の直接処理を許可すること；

(I)上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)および(H)項の許容される処理に加えて、現金と交換するための現金等価物の販売処理を含む。

しかしながら、上記(A)~(G)項のそれぞれの場合には、第7.05節又は他の条項又は任意の融資文書にどのような規定があるかにかかわらず、(I)借主が商業的に合理的に判断し、そのような処置は毎回公平な市場価値で行われなければならず、かつ(Ii)借主者は、又はその子会社がU.S.Cell.の任意の持分を処分、譲渡又は売却することができない。処分または譲渡は、(A)米国のセルラ会社の50.1%以下の投票権を制御することをもたらす可能性があり、または(B)GAAPは、米国のセルラ会社をその総合財務諸表に組み込むことを要求しない。

7.06%は支払い制限です。任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、またはそのために任意の義務(または義務または他の義務)を負担するが、以下の場合を除く

(A)各子会社が、それぞれ所有するこのような制限支払いに関連する持分タイプに依存して、借り手およびその子会社で持分を所有する任意の他の人に制限支払いを支払うことができることを可能にする

(B)借入者および各子会社が配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができ、その人の普通株式または他の普通株主資本のみで支払うことができる

(C)借り手および各子会社が、その普通株式または他の普通株式権益を実質的に同時に発行することができる収益で、購入、償還、または他の方法で発行された株式を取得することができること

(D)通常の業務中に買い戻しを継続し、そのような株式がそのようなオプションまたは株式証の行使価格または源泉徴収義務の一部を表す場合、そのような株式がそのようなオプションまたは株式証明書の行使価格または源泉徴収義務の一部を表す場合、借り手または借り手の任意の子会社の株式の過去のやり方と一致する

(E)借り手は、通常の業務中に、以下の規定に従って、借り手およびその子会社の管理職または従業員に制限的な支払いを支払うことができる：(1)締め切りまでに有効な株式オプション計画または他の福祉計画、または(2)既存計画と同様の条項で、以前に存在する株式オプション計画または他の福祉計画を更新または延長するか、または(3)通常業務中に過去のやり方と一致する条項および締め切り日に存在するこれらの株式オプション計画または他の福祉計画と同様の条項で、通常業務中に支払う制限された支払い；

(F)借り手が取締役会によって承認された所定の四半期配当金を発表して支払うことを可能にすることは、締め切り前の過去のやり方と一致する

(G)上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項で許可された制限された支払いを除いて、(I)当該等の制限された支払いの発効前及び後に違約イベントが発生しない限り、(I)は、上記の規定があるにもかかわらず、配当についてのみ、この要求は、任意のこのような配当金の発表にのみ適用され、任意のそのような配当金の支払いには適用されず、(Ii)借り手は、支払いの日または配当の場合、任意のこのような制限支払いを宣言した後、第7.10節の約束を形式的に遵守し、借り手およびその子会社は、支払いまたは配当発表後の任意の時間に任意の制限支払いを行うことができる。しかし、前述の規定にもかかわらず、借り手が本項(G)に従って行った任意の制限された支払いについては、上記(F)項に基づいて行われたすべての制限された支払い(購入、償還、脱退、取得、キャンセル、または終了借り手の任意の持分を含む)と共に、その支払額は、制限された支払い(任意の購入、償還、脱退、取得、キャンセル、または終了を含む)の毎年総金額を大幅に超えてはならない。借り手の任意の株式権のキャンセルまたは終了)は、このような制限的な支払いおよび任意の関連取引を形態的に実施した後に計算される統合レバレッジ率が1.50~1.00以下でなければ、期限前の歴史的アプローチと一致する借り手取締役会によって承認される。そして

(H)上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及び(G)項で許可された制限支払いを除いて、(I)いかなる制限支払いが発効する前及び後にも存在しない限り、第8.01(A)条に記載された違約イベント及び(Ii)任意の制限支払いの任意の日に約束された融資の未償還金額がゼロを超えない限り、借り手の付属会社は、任意の制限支払いを行うことができる。

7.07%は関連会社および子会社との取引を増加させた。

(A)借り手の任意の関連会社(子会社または任意の特殊実体を含まない)と任意のタイプの取引を締結または許可し、通常の業務中に借り手またはその子会社に対して実質的に同様に有利な公平で合理的な条項で行われるか否かにかかわらず、公平で合理的な条項の下で、借り手またはその子会社が当時関連会社以外の人と比較可能な公平かつ合理的な取引を行わない限り、7.07年第7.07条に開示された条項または米国ハニカムおよびその子会社について、各米国セルラークレジット配置の他の許可に従って、借り手との任意の関連会社(子会社または任意の特殊実体を含まない)との締結または任意のタイプの取引を許可してはならない。すべては借り手がその商業的合理的な判断で決定した。あるいは…

(B)通常の業務中に過去の慣例に適合する公平で合理的な条項に従って行わない限り、完全子会社または特別なエンティティではない任意の付属会社と締結または許可されてはならない。

7.08%は煩雑な協定に署名した。任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く)を締結することは、任意の重要な付属会社が任意の制限を受け続けることをもたらし、この制限は、任意の重要な付属会社が任意の業務または財産を直接または間接的に処理する収益を借り手に割り当てることを禁止することを含むが、いかなる制限も含むが、任意の重要な付属会社が任意の業務または財産を直接または間接的に処理する収益を借り手に割り当てることを合理的に弱めることができる

7.09%は収益の使用をサポートしています。任意の約束された融資を使用する収益は、直接的または間接的であっても、即時であっても、付随していても、最終的に、保証金株を購入または携帯するための(財務報告委員会U規則に属する意味)、または保証金株を購入または携帯するための他の人にクレジットを提供するために使用されるか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返済するために使用される。

7.10%は財務条約に基づいている。総合レバレッジです。借り手が以下のいずれの期間内に発生することを許可する任意の財政四半期終了時の総合レバー率は、以下の各期間の比率よりも大きい

7.11%はアメリカの蜂の巣会社です。発行、処置、または他の行動が、借り手(A)が50.1%未満のU.S.Ccellの投票権権益を制御することをもたらす可能性がある場合、または(B)GAAPがU.S.Ccellをその連結財務諸表に計上することを要求しない場合、発行、処置、または任意の他の行動をとることは、借り手(A)の50.1%未満のU.S.Ccellの投票権権益を制御することをもたらす可能性があり、または(B)その合併財務諸表にU.S.Ccellを含む任意の持分を要求しないか、またはU.S.Ccellの持分を任意の処置または他の行動をとることを要求しない。

7.12%は政府プロジェクトをサポートします。2009年の“米国回復·再投資法案”または他の法律によると、米国の任意の地域のブロードバンドインフラのために、任意の融資、下敷き、または他の同様の資金(贈与を除く)を招いたり、獲得したりした。(I)発生時に違約事象が存在しない限り、または(Ii)(A)任意のそのような贈与、融資、下敷き金または他の資金の発生または受信が発効する前および後に、(A)そのような贈与、融資、下敷きまたは他の資金の発効前および後に、第8.01節に規定する違約イベントが存在しない限り、(B)このような贈与、融資、立て替え金または他の資金のいずれの日においても、すべての承諾された融資の未返済金額がゼロを超えない限り、借り手は、そのような任意の贈与、融資、下敷きまたは他の資金を生成または獲得することができる。第7.03(F)条により発生した他のすべての債務(重複なし)との合計は500，000，000ドル以下である。

7.13反腐敗法の改正；制裁。

(A)任意の融資の収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に融資、出資または他の方法でそのような収益を提供して、任意の個人または実体または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を援助し、これらの活動または業務は、資金を提供する際に制裁の対象であるか、または任意の他の方法で、融資者、行政代理人または他のアイデンティティとしても、取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む任意の個人またはエンティティ(取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む)を制裁に違反させる。

(B)いかなる承諾融資の収益を、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”およびその他の司法管轄区域の他の反腐敗立法に類似するいかなる目的にも直接または間接的に使用してはならない。

7.14%は制限債務です。存在するいかなる債務を発生、招い、負担または我慢することは、第7.03節に任意の規定があっても、契約を含む任意の債務は、全体として、そのような債務保証者ではない任意の子会社にとって、本プロトコルに含まれる契約よりも実質的にきつい(またはよりきつい)。

第八条
違約事件と救済措置

8.01%が違約事件を起こした。以下のいずれも“違約事件”を構成する

(一)支払いを拒否する。借り手は、(I)本契約が任意の融資元金の支払いを要求した場合、または(Ii)融資の満了後3(3)営業日以内に、任意の融資の利息、本契約の下で満了した任意の費用、または本契約または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の他の金額を支払うべきである

(B)いくつかの具体的な条約に署名する。借り手は、第6.03条、第6.05(A)条(借り手のみのため)、第6.10条または第6.11条または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった；または

(C)他の違約問題を解決する.借り手は、それ自体が履行または遵守しなければならない任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(第6.14節に記載された任意の条項、契約または契約、および(2)上記(A)または(B)項で示された条項、契約、契約を除く)を履行または遵守することができず、(I)借り手の担当者がこの不履行を知った日および(Ii)行政代理人が借り手に書面で通知した日(以前の者を基準とする)の後30日以内に履行または遵守していない；または

(D)適切な陳述および保証を提供する。借り手またはその代表によってなされた、またはなされた任意の陳述、保証、証明または事実陳述、または任意の他の融資文書、または任意の規定がそのような文書と共に交付されなければならない文書中で行われ、またはなされたとみなされる陳述、保証、証明または事実陳述は、任意の要件において真実および正しいものであってはならない(または、そのような陳述、保証、証明または事実陳述については、“重要性”または“重大な悪影響”については、これらの陳述、保証、証明または事実陳述は、様々な態様で真実および正しいものであってはならない)；または、これらの陳述、保証、証明または事実は、様々な態様で真実および正しいものであってはならない)

(E)交差違約を防止する.(I)借り手又は任意の付属会社(A)は、適用猶予期間を超えた後にいかなる金も支払うことができない(予定期限日、所定の前払い、早期支払いにかかわらず、(B)そのような既存のクレジットまたは任意の当該債務(本プロトコルの下の債務およびドロップ契約下の債務を除く)に関連する任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行することができないか、または任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行することができず、そのような他のプロトコルまたは条件は、そのような債務に関連する任意の文書またはプロトコルに記載されていること、または任意の他のイベント(上記のいずれかの場合、違約またはその他の事件が発生した結果は、既存の信用手配または債務の所有者または任意の保証の受益者(またはその所有者または受益者または受益者を代表する受託者または代理人)が、必要に応じて通知を出した後、償還または満期または(自動または他の方法で)債務の買い戻し、前払い、キャンセルまたは償還を要求するか、または非自発的に買い戻し、前払い、失敗または償還を要求することである。またはその保証が担保として要求されるか、または現金担保の提供が要求される。または(Ii)任意のスワップ契約の下で事前終了日(スワップ契約において定義される)が発生する理由は、(A)借主または任意の付属会社がスワップ契約の下で定義された任意の違約イベント(スワップ契約において定義された)または(B)借り手または任意の付属会社のそのドロップ契約下での任意の終了イベント(借り手または任意の付属会社がドロップ契約において定義されている)が影響を受ける側(ドロップ契約において定義されているような)であるからである。借入者または子会社がそのために不足しているスワップ終了価値は、しきい値金額よりも大きい(スワップ契約が金銭化取引に関連していない限り、金銭化取引のスワップ終了価値は、金銭化取引に関連する標的特定の持分を渡すことによって満たすことができる)。あるいは…

(F)破産手続き等を起動する。借入者または任意の重要付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の法律手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその財産の全部または任意の重要部分に、任意の引継者、受託者、保管人、財産保管人、清盤人、リハビリ人または同様の上級者を委任することを申請または同意するか、または任意の引継者、受託者、保管人、保管人、清算人、回復者または同様の上級者を、その人の申請または同意なしに委任され、この委任は60公暦を継続して解除または一時的に実行されない。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる手続きも、その人の同意を得ずに提起され、60日以内に却下されないか、または保留されないか、またはそのような手続きに済助令が追加されるか、または

(G)債務返済ができないことを認める；差し押さえ。(I)借主または任意の重要な付属会社が、債務の満了時に能力がなくなるか、またはその能力がないことを書面で認めるか、または一般的に債務を弁済していないこと、または。(Ii)任意の令状、差し押さえ命令または実行命令または同様の法的手続文書は、そのような者の財産のすべてまたは任意の重要部分に対して発行または徴収されており、発行または徴収後30日以内にまだ発行されていない、または完全に保証されている、または

(H)判決結果を審査する.(A)任意の債権者が、個別または全体的な重大な悪影響を有するか、または合理的に重大な悪影響を予想することができる任意の1つまたは複数の非金銭的最終判決を支払い、または(A)任意の債権者が、その判決または全体的な重大な悪影響を有するか、または合理的に重大な悪影響を与えることができる任意の1つまたは複数の非金銭的最終判決を行うために、借り手または任意の付属会社(I)に対して、1つ以上の最終判決または命令を下し、上記のいずれかの場合、(A)任意の債権者は、その判決または命令について法律手続きを実行する。または(B)60日間連続した期間内に、係属中の控訴または他の理由により、判決の実行を一時停止する決定はもはや有効ではない。あるいは…

(I)ERISAを確立する.(I)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生し、この事件は、ERISAタイトル4による年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する借り手の負債総額が閾値を超えること、または(Ii)借り手または任意のERISA付属会社が、任意の適用可能な猶予期間満了後に、ERISA第4201条に従って多雇用主計画の下での抽出責任によって満了した任意の分割払いを支払うことができず、総金額が閾値を超えた場合、または

(J)融資書類の失効を防止する。任意のローン文書の任意の重大な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその平文で許可された任意の理由以外の任意の理由により、またはすべての義務のすべての弁済および総約束の終了以外の任意の理由により、もはや十分な効力および役割を有さない；または借り手または任意の関連会社が任意の方法で任意のローン文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱え、または借款人が任意のローン文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか(債務全額返済および総約束を終了した結果に起因する)、または書面での撤回、終了または任意のローン文書の任意の規定を主張するか、または任意のローン文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定する、または任意のローン文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意のローン文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定する

(K)制御の変更.もし何か統制権の変更が発生したら。

8.02.違約事件が発生した場合、債権者は救済措置をとる。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸主による融資承諾を終了し、それに基づいてこのような承諾及び義務を終了することを宣言しなければならない

(B)提示、支払い要求、支払い拒否証明、または他の任意の形態の通知を必要とせず、すべての未返済ローンの未返済元金、すべての累算および未支払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って未払いまたは対応するすべての他の金額を宣言し、即時に満了して支払いを必要とし、借り手はここで上記のすべての金額を明確に免除する

(C)自身および貸手を代表して、融資文書に従って得られるすべての権利および救済方法を行使する

しかし、米国の破産法に基づいて借り手に実際にまたは記入されたとみなされる済助令を発行した場合、各貸手が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の元金および上記のすべての利息およびその他の金は自動的に満期になって支払うべきであり、すべての場合、行政代理またはいかなる貸金者もこれ以上の行動を取らない。

8.03%は資金運用状況です。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は第8.02節のただし書に規定されている融資が自動的に満了して支払われた後)、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の手順(法律で許容される最大範囲内)で運用しなければならないが、第2.12節の規定を遵守しなければならない

第1に、構成費用、賠償、支出、その他の額(元本および利息は含まれていないが、借り手が融資書類および第3条に基づいてこれらの金を返済することを義務付けている行政代理人弁護士の費用、課金および支出を含む)の債務の一部を行政代理人に支払うこと

第二に、貸主に支払う費用、弁済及びその他の額(元本及び利息を除く)を構成する債務部分(借主が融資書類に基づいてこれらの金の返済を義務化することが義務付けられている範囲内で、各貸手に支払う弁護士の費用、料金及び支出、及び第三条に基づいて支払うべき額を含む。)は、本第二項第二項に記載のそれぞれ貸手に支払う額に比例して計算される

第三に、融資及びその他の債務を構成する受取利息及び未払い利息を構成する債務部分を支払し、本項第三項に記載の貸手に支払うべき金額を貸金人の間で比例して支払うこと

最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手にすべての債務を全額支払った後、残高があれば。

第九条。
行政代理

9.01%は任命と管理局です。各貸主は、ここで取消不能にオーク基金管理有限責任会社を指定、指定、許可し、本プロトコルの下および他の融資文書下の管理エージェントとして行動し、許可管理エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って管理エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は，第9.06節に規定する範囲を除いて，完全に行政代理，貸金者及びそれぞれの関連者の利益のためであり，借り手はこのような規定(第9.06節を含むがこれらに限定されない)の第三者受益者としていかなる権利も持たない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

9.02貸主として権利を売却する。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問として財務顧問を担当すること、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意の種類の銀行、信託、財務相談、引受、資本市場または他の業務を行うことができ、その者が本合意項の下の行政代理ではないように、これについて貸手に説明を行うか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任がない。

9.03%には免責条項が含まれます。行政代理人及びその関連側は、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる職責や義務も負わず、その職責は行政的性質を有する。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントとその関連側：

(A)債務は、契約違反が発生し、継続しているか否かにかかわらず、任意の代理、信託、受託責任、または他の黙示責任によって制約されてはならない

(B)行政エージェントは、任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する義務を負っていないが、行政エージェントは、必要な貸手の書面指示(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の貸手の数またはパーセンテージ)に基づいて、行政エージェントが行使する裁量権および権力を除外することを要求する。しかし、疑問を生じさせないために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して契約違反者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない

(C)行政代理人が本協定の明文規定に従って貸手に提供しなければならない通知、報告、および他の文書に加えて、借り手またはその任意の関連会社の業務、将来性、経営、財産、資産、財務または他の条件または信用に関する任意の信用または他の情報、例えば、任意の身分で行政代理人を務める人またはその関連者に伝達されるか、またはそれが他の身分で取得または他の方法で所有される場合には、開示義務がなく、任意の貸手または他の人に開示できない任意のクレジットまたは他の情報に責任を負うこともできない；および

(D)行政エージェントは、行政エージェントが自分のアカウントのために受信した任意のお金または利益をどの貸主にも説明することを要求すべきではない。

行政エージェントおよびその関連者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または行われるべき任意の行動に対して無責任である：(I)必要な貸手の同意または要求を得る(または第10.01および8.02項に規定する場合、または行政エージェントが善意のために必要な他の数またはパーセントの貸金人)；または(Ii)それ自体に深刻な不注意、悪意、悪意がない、詐欺または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決によって決定される。借り手または貸手が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

行政エージェントおよびその関連者は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、任意の貸手または参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わない、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または真正性、有効性、または真正性を決定または調査するために、行政エージェントおよびその関連側がいかなる貸金者または参加者または任意の他の他の者に責任または義務を負わないか、または任意の責任または義務を有する、(I)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書、または(V)第4条または本契約の他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達することが明確に要求された物品を受信したことを確認するものは除外される。

9.04%は管理エージェントによって信頼性が提供される.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、通信、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存する権利があり、依存において十分に保護されなければならず、9.09節による任意の認証を含む、通知、要求、証明書、同意、通信、声明、文書、文書または他の書面形態(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存することによって、任意の責任を招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人によるものと考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招くことはない.ローンが本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者を満足させるか、または合理的に満足させることができると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。各貸主は、本プロトコルまたは譲渡および仮定または任意の他の融資文書の署名ページに署名し、それに基づいて本プロトコル項目の下の融資者となり、同意、承認および受け入れられたとみなされ、本合意規定に従って貸主によって同意され、承認または受け入れられるか、または融資者が受け入れ可能であり、満足または合理的に満足されなければならない各文書または他の事項に満足しているとみなされるべきである

9.05%は責務委譲です。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，そのような二次エージェント，行政エージェントの関連者，および任意のそのような二次エージェントに適用され，それぞれ行政エージェントとしての活動に関連する活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

9時06分、行政代理辞任。行政代理はいつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手には権利があり、違約事件が発生せず、借り手の承認の下で継続している限り、後任者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のこのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が必要な貸手(適用されれば、借り手が同意した場合)に任命され、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けなければ、退職した行政代理人は、貸主を代表して上記の資格に適合する後継行政代理人を任命することができる。しかし、行政代理人が借り手及び貸金人がこの委任を受ける資格がないことを通知した場合、その辞表は依然としてこの通知に従って発効しなければならず、かつ(1)退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書に基づいてその職責及び義務を解除しなければならず、及び(2)当時退任していた行政代理人のいかなる補償金又は他の金を除いて、すべての行政代理人による、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、各貸手が直接行うか、又は直接各貸手に行い、要求された貸手が指定された時間まで行わなければならない(例えば、適用する。借り手同意)第9.06節に規定する後任行政エージェント。後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職(又は退職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与され、退職した行政代理人(第3.01(H)節に規定する権利及び辞任発効の日に退職直前の行政代理人の任意の賠償金又は他の金を欠く権利を除く)は、本契約又は他の融資文書の下での全ての職責及び義務を解除されなければならない(第9.06節の規定により当該契約又は他の融資文書から解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役行政代理人が本条例及び他の融資文書に基づいて辞任した後、退役行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条及び第10.04節の規定は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が利益を得るように引き続き有効でなければならない。

9.07%は、管理エージェントおよび他の貸手に依存しないことを示している。各貸手は、行政エージェントまたはその任意の関連者がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントまたはその関連者がとるいかなる行動も、借り手およびその子会社または関連側事務の任意の譲渡または審査を同意および受け入れすることを含み、行政エージェントまたはその任意の関連者が、任意の事項(行政エージェントまたはその関連側が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)について任意の貸手に陳述または保証するとみなされてはならない。各貸手は、明確に認め、陳述し、行政エージェントに保証する：(A)融資文書は、商業ローン手配の条項を明らかにし、(B)貸手は、通常の過程で商業融資に従事し、貸手として本プロトコルおよび貸手のうちの1つである他の融資文書を締結しており、目的は、本プロトコルに適用される商業融資を作成、買収、購入および/または保有することであり、任意の他のタイプの金融商品を作成、獲得、購入、または保有するためではなく、(C)決定を下す上で複雑である。それに適した商業融資を取得、購入又は保有し、その本人又は当該等の商業融資を取得、取得、購入又は保有する決定を行う際に情情権を行使する者は、そのような商業融資を発行、取得、購入又は保有する上で経験が豊富であり、(D)行政代理、任意の他の貸手又はそのそれぞれの関連側に依存しない場合には、適切と考えられる書類及び資料に基づいて、借主及びその付属会社の業務、将来性、運営、財産、資産、負債、財務及びその他の状況及び信用を自ら分析及び評価し、それを調査し、本契約および他の融資文書に予期される取引に関するすべての適用された銀行または他の規制適用法律、ならびに(E)それは自ら独立した決定を下し、本協定およびそれに属する他の融資文書を締結し、本プロトコルおよび本プロトコルの下で信用を提供する。各貸手はまた、(I)行政エージェントまたは任意の他の貸手またはそれらのそれぞれの関連する当事者に独立して依存せず、(A)本プロトコルに基づいて、または行動しないときに、自分の信用分析、評価、および決定を継続することを認める。任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書は、時々適切と思われる文書および資料および自身の独立した調査に基づいて、(B)借り手およびその付属会社の状況を理解するために必要と思われる調査および調査を継続し、(Ii)本9.07節の規定に違反していかなるクレームも提起しない。

9.08%他に義務などはありません。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の先頭配置者は、いかなる権力、職責または責任を有してはならないが、行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸手の身分(例えば、適用される)を除いて、このような者は、本プロトコルの被賠償者の利益および本プロトコルの免責条項を享受しなければならない。

9.09月9日、連邦行政代理はクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに基づいて借り手に提起された任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)(法律適用可能な最大範囲内で)この訴訟手続きまたは他の方法に介入することによって、権利および権利がある：

(A)貸金者及び政務代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の申立て(貸金人及び政務代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の請求書、及び第2.07及び10.04条に基づいて貸金人及び政務代理人に対応するすべての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて行われることを許可するために、融資所及び未払いの全ての元金及び利息、並びに未払いの他のすべての債務について提出及び証明請求する権利がある

(B)そのような任意の請求が支払われるべきか、または交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、配信する権利がある

このような司法手続きのいずれにおいても、任意の保管人、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者又は他の同様の役人は、各貸金人の許可を受け、行政代理人が当該金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人及びその代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えに支払うべき任意の金、及び第2.07及び10.04条に基づいて行政代理人に対処する他の任意の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルの任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するために、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または採択された許可行政エージェントとみなされてはならない。

9.10    [保留されている].

9.11    [保留されている].

9.12%には、貸手ERISA代表および他の貸手代表が含まれます。

（ a ） 各貸し手は、 （ x ） 当該者が本契約の貸し手となった日において、 （ y ） 当該者が本契約の貸し手となった日から当該者が本契約の貸し手となることをやめる日まで、管理代理人及びその関連会社の利益のために、疑いを避けるために、借り手の利益のためにではなく、以下の少なくとも 1 つが真実であること

（ i ） 当該貸し手は、貸付金、コミットメントまたは本契約への参入、参加、管理および履行に関して、 1 つ以上のベネフィット · プランの「プラン資産」 （ ERISA の第 3 条第 42 項またはその他の意味において ） を使用していないこと。

例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、またはPTE 96-23に適用される。ローン、約束、そしてこの協定の管理と履行；

(3)(A)貸主が“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分にいう)によって管理されている投資基金である場合、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行のために投資決定を行い、(C)融資の参入、参加、管理及び履行を行う。約束および本プロトコルは、PTE 84-14の第1の部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、(D)貸手が知っている限り、融資者の参入、参加、管理および履行、約束、および本プロトコルについては、PTE 84-14セクション(A)セクションの要件に適合する。あるいは…

(Iv)行政代理機関と貸手との間で書面で合意されている可能性のある他の陳述、保証、および契約に署名する。

(B)また、前(A)項(I)項に規定する他の陳述、保証及び契約を提供しない限り、当該貸主は、前条(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供しない限り、さらに(X)陳述及び保証を行い、当該人が本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手ではなく、その者が本協議の貸手となった日まで、借り手が疑問を生じることを回避するため、または借り手の利益のために、行政代理人は、融資者資産の受信者ではない(行政代理人が本プロトコルの下の任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)/

(C)行政エージェントがここで貸手に通知した場合、各当事者は、本プロトコルで行われる取引について公正な投資提案を提供すること、または受信者として提案を提供することを承諾しておらず、この人は、本プロトコルで行われる取引において経済的利益がある。(I)この人またはその付属会社(I)は、融資、承諾、および本合意に関連する利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資期間を延長すれば、収益を確認することができる。または、融資利息または貸金人が承諾した金額よりも少ない金額、または(Iii)構造費、承諾費、排出費、融資費、前払い費用、引受費、見積費、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費、修正費、手数料、定期保険料、銀行承諾料、破損費、または上述した他の同様の事前解決費用または費用を含む、本契約、融資文書または他の取引に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。

9.13%の人が間違った支払いを受けた

(A)各貸主がそれぞれ同意し、(I)行政エージェントが融資者に通知した場合(その通知が明らかな誤りがない場合に決定的通知である場合)、この通知は、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意のお金が融資者に誤って送信されたか、または他の方法で融資者(貸手が知っているか否かにかかわらず)を誤って受信したか、または(Ii)行政エージェント(またはその任意の付属会社)(X)が行政エージェント(またはその任意の付属会社)(X)から受け取った任意の金額の額または異なる日に、行政エージェント(またはそのいずれかの関連会社)は、そのような支払いについて発行された支払い通知に規定されており、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)がそのような支払いについて支払い通知を送信する前または付随する支払い通知を送信していない、または(Z)貸手が誤って送信または受信したこと(全部または一部)を認識していない場合、それぞれの場合、支払いにエラーが発生した場合(本第9.13(A)条(I)または(Ii)項に規定されているいずれかのそのような金額は、支払いとして受信されたか否かにかかわらず、元金、利息、手数料、その他の費用を事前に支払うか返済すること。融資者が誤支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされ、法律が適用される許容範囲内である場合、融資者は、誤った支払いに対して任意の権利またはクレームを主張すべきではなく、行政エージェントに対して受信した任意のエラー支払いの任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または反クレームを放棄するが、“価値別清算”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(B)前(A)項に制限することなく、各貸金者が同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、迅速(かついずれかの場合は、その知っている(又は知っているとみなされる)の営業日内に、当該エラーの発生を行政代行者に書面で通知し、上記(A)(I)又は(A)(Ii)項のいずれかである場合は、行政代行者の要求を迅速に通知しなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない。その日の資金(受信された通貨で)で支払われた任意のそのような誤払い(またはその一部)の金額は、融資者が誤払い(またはその一部)を受信した日からその日から大きな連邦基金金利および行政エージェントが銀行業の時々有効な銀行同業補償規則に従って決定された金利で行政エージェントにその金額の毎日の利息を返済するとともに、行政エージェントに返金される。

(C)借主がここで同意する：(X)誤支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で誤払い(または部分支払い)を受信した貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者がその金額に対するすべての権利を代行することに位置し、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手に借りた任意の義務を履行することができず、(Z)誤支払いは、任意の方法で、または任意の時間に支払いまたは任意の債務として清算される。そのようなクレジットされた債務またはその任意の部分、および適用される貸主または行政代理人(場合に応じて)のすべての権利は、そのような支払いまたは補償が受信されたことがないように、回復し、完全に有効でなければならないが、第(X)、(Y)および(Z)項の各々は、エラー支払いが誤った支払いの金額にのみ関連している限り、すなわち、行政代理人が借り手から受け取った資金が債務を支払うために使用される限りである。

(D)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金者の権利又は義務の譲渡又は置換、承諾の終了、又は返済、弁済又は任意の融資文書下のすべての義務(又はそのいずれかの部分)を履行した後、当事者の本9.13条の下の義務は引き続き存在しなければならない。

第十条。
他にも

10.01%；他の修正案など。本プロトコルには別の規定がある以外に、必要な融資者および借り手(場合によっては)が書面で署名し、行政エージェントの確認を得ない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および借り手の任意の逸脱に対する同意は無効であり、各このような放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効であるが、そのような修正、放棄、または同意はできない：

(A)貸手の書面による同意なしに、任意の貸金者の承諾を延長または増加させてはならない(または8.02節に従って終了した任意の約束を回復してはならない)(4.01、4.02または4.03節のいかなる違約、強制的前払い、または総約束を強制的に減少させる任意の前提条件を放棄してはならず、いかなる貸金者のいかなる承諾の延長または増加も構成されていないと理解されるべきである)

(B)本協定または任意の他の融資文書の影響を直接受ける各貸主の書面同意を必要とせず、本協定または任意の他の融資文書に規定される本協定または任意の他の融資文書項目の元金、利息、手数料または他の金を貸手(または任意の貸手)に支払う日を延期してはならない(強制前払いを除く)

(C)直接影響を受ける各貸主の書面同意を必要とせず、任意の融資の元金又は本条項に規定する任意の融資の金利を低下させることができ、又は(本節の第2項ただし書第(Ii)項に別段の規定があることを除く)本条項又は任意の他の融資書類に基づいて支払うべき任意の費用又は他の金額を低減することができるが、必要な貸金者の同意を得るだけで、“違約率”の定義を修正することができ、又は借主が違約率で利息を支払うことを免除することができる

(D)各貸主の書面の同意を得ずに、第2.11節又は第8.03節(又は第2.11節又は第8.03節のいずれか他の条項を修正)を変更して、第2.11節又は第8.03節に要求される比例分担金の方法を変更する

(E)各貸主の書面による同意を得ない場合、本節の任意の規定または“必要な貸手”の定義、または任意の他の規定を変更する権利があり、具体的な規定は、本条項の下の任意の権利の貸手の数またはパーセンテージを修正、放棄または修正する必要があるか、または任意の決定を下したり、任意の同意を与える必要がある

さらに、(I)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならず、(Ii)課金関数およびVCOC関数の各々は、両方の当事者のみが署名する権利または特権を放棄するか、またはそれらの下の権利または特権を放棄することができる。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸金者は、本プロトコルの下のいかなる修正、免除、または同意を承認する権利がないか、または同意しない限り、その貸手の承諾を増加または延長することはできない(言うまでもなく、いかなる違約貸主が保有または所有とみなされる任意の約束またはローンは、貸金者によって投票され、貸金者の同意を要求しなければならないが、この契約違反貸主の約束を増加させるか、本合意に規定された支払い日を延長することを除く)。

前述の規定または本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項において、曖昧性、漏れ、誤り、印刷誤り、不一致、不一致または他の欠陥を発見した場合、行政エージェントおよび借り手は、そのような曖昧性、漏れ、誤り、印刷誤り、不一致または他の欠陥を修正、修正または補充することを許可されるが、行政エージェントまたは適用融資者の事前書面同意を経ておらず、そのような合意は、行政エージェントまたは本プロトコルの下の任意の貸手の権利または責任に修正、修正または影響を与えてはならない。

10.02電子通知；有効性；電子通信。

(A)一般に何の通知も出さない.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明示的に許可され、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファックスまたは電子メールの方法で配達されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を使用することを明確に許可しなければならない

(I)借主又は行政代理人に送信された場合、添付テーブル10.02がその人に指定した住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号、又は他の当事者への通知において指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号を当該当事者に送信する

(Ii)任意の他の貸主に送信する場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号、又はその当事側が借り手及び行政代理人への通知で指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号を送信する。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない。ファックス送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信をサポートする.借り手と行政エージェントの双方が合意したプログラムによれば、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して貸手に本条の支払いまたは提供の下で貸手への通知および他の通信を通知することができるが、借り手が電子通信を介して行政エージェントにこの条の通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、それぞれ、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

行政エージェントには、(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。しかしながら、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに受信者に送信されるとみなされるべきであり、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイト上に掲示された通知または通信は、前項(1)項に記載の電子メールアドレスで受信されたと予想される受信者が受信したときに受信されたとみなされるべきであり、(I)通知または通信は、そのウェブサイトアドレスを使用して表示することができる。ただし，この通知や他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合には，その通知や通信は受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されるとみなさなければならない.

(三)プラットフォーム建設を強化する。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。プラットフォームは、行政エージェントおよびその関連者によって実施または修正された一般的に適用されるセキュリティ手順およびポリシーに従って保護されているが、借主および借り手は、電子的手段を介して情報を伝達することが必ずしもすべての態様で安全であるとは限らず、行政エージェントまたはその任意の関連者(総称して“エージェント側”と呼ぶ)は、任意の貸手の代表の承認または審査を担当しておらず、人または連絡先をプラットフォームに指定する責任がなく、このような配信形態には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。本契約の借り手と貸手はいずれもこのようなリスクを理解して受け入れている。いずれの場合も、代理業者は、借り手の材料をインターネット(プラットフォームを含む)を介して借り手または行政エージェントに送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。このような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、最終的および控訴不可能な判決によって決定されない限り、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用は、エージェント側の深刻な不注意、悪意、詐欺、または意図的な不正行為によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意の代行者または借り手は、任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付帯、間接または懲罰的損害賠償、損失または費用(直接または実際の損害賠償、損失または費用に対する)のいかなる責任も負わない。

(D)住所変更などを申請する.借り手および行政エージェントの各々は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借主および行政エージェントに通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料を参照することができ、これらの材料は、プラットフォームの“公共借り手情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、共通貸手またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができるように、公共貸手またはその公共貸主を表す少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。

(E)行政エージェントと貸手の信頼性を確保する.行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全な、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解している条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されているといわれる任意の通知(電話または電子承諾融資通知を含む)に依存して実行する権利がなければならない。借り手は、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決で裁定された重大な不注意または故意に不正行為をしない限り、行政代理人、各貸金者、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、支出、および責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

10.03放棄しないことを決定した；累積修復；実行する。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に従って借り手またはそのいずれか一方に対して権利および救済措置を強制的に実行する権力は、完全に行政エージェント機関に属するべきであり、強制執行に関連するすべての訴訟および法律手続きは、第8.02節に基づいてすべての貸主の利益のために行政エージェントによって完全に提起および維持されなければならない。ただし、前述の規定は、(A)行政代理の自己行使(行政代理のみの身分)が本契約および他の融資文書に基づいて享受する権利および救済を禁止してはならない、(B)任意の貸金者が第10.08節(第2.10節の制約を受けて)に従って相殺権を行使すること、または(C)任意の貸金人が任意の債務救済法に従って借り手に提起した訴訟が未解決の間、自己でクレーム証明書または出廷および訴状を提出してはならない。また、いずれの場合も、本契約及び他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合は、(I)要求された貸金人は、第8.02節及び(Ii)節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述したが(B)及び(C)項に規定する事項を除いて、第2.11節の規定に適合する場合には、任意の貸金者は、必要な貸主の同意を得た後、必要な貸金人の許可を得ることができ、任意の権利及び救済措置を強制的に実行することができる。

10.04%の節約；賠償；損害免除。

(A)コストと支出を抑える。借り手は、(I)行政エージェントおよびその付属会社が、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理によって発生したすべての合理的かつ発行された請求書の費用および支出(行政エージェントの弁護士および各関連司法管轄区域の現地弁護士の合理的および領収書発行の費用、課金および支出を含む)、または本プロトコルまたはその中で規定された任意の改正、修正または免除(これまたはそれに基づいて予想される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、および(Ii)行政エージェントによって発生するすべての合理的かつ請求書を発行する費用を支払わなければならない。任意の貸主(行政代理の任意の弁護士、貸手の追加弁護士、および各関連司法管轄区域の地域弁護士の合理的かつ請求書を発行する費用、課金および支出)は、その権利の実行または保護に関連する：(A)本契約および他の融資文書に関連する権利は、本節で規定される権利を含む、または(B)このような融資に関連する任意の編成、再構成、または交渉中に発生するすべてのこのような自己負担費用を含む、本プロトコルの下で発行される融資に関連する費用。

(B)借り手が賠償責任を負う。借り手は、行政代理人(およびその任意の二次代理人)およびその各貸主および前述の者の各関連者(上記の者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各支払者が以下のいずれかおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(任意の被弁済者の弁護士の費用、課金および支出を含む)の損害を受けないようにし、または任意の第三者または借り手によって任意の被弁済者に提起された損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用、または(I)本プロトコルの署名または交付によって生じる、本合意に関連する、または本合意の送達によって生じる。本プロトコルおよび他の融資文書の管理(3.01節で述べた事項の管理を含む)、(Ii)任意の融資または他の融資文書の管理(3.01節で述べた任意の事項を含む)、(Ii)任意の融資またはその収益の使用または提案用途、(Iii)借り手またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上、またはその任意の財産から有害物質が存在または漏洩していると実際にまたは報告されているか、または任意の方法で借り手またはその付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても、第三者または借り手によって提起されたにもかかわらず、すべての場合において、比較、全部または一部によって引き起こされるかどうかにかかわらず、または引き起こされるかどうかにかかわらず、INDEMNITEEの共通過失または単独過失；しかし、このような損失、請求、損害賠償、債務または関連支出は、(X)司法管轄権を有する裁判所が、控訴できない最終判決で、当該被弁済者の深刻な不注意、信用を守らない、詐欺、または故意の不正行為によるものと判断し、(Y)被弁済者間の任意の論争によるものであるが、行政代理人としてまたはその行政代理人の役割を果たして被弁済者に提出された請求を除外する。融資文書下の先頭協調者または同様の役割、ならびに(Z)借主または任意の付属会社の任意の請求として、または直接的または間接的に引き起こされない任意のクレームとして、または(Z)借主または損害賠償者が、本契約または任意の他の融資文書の下でのその義務に悪意を違反して被弁済者に提起されたクレームであり、前提は、借主が管轄権を有する裁判所の裁定を得たことを前提とした、それに有利で最終的かつ控訴できない判決である。

(C)貸手の返済率を上げる。借り手が何らかの理由で行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)または行政エージェントの任意の関連者に、本条項10.04項(A)または(B)項に従って支払うことを要求する任意の金額を支払うことができないが、本プロトコルの下での借り手の償還義務に影響を与えない場合、各貸手は、それぞれ、当該未払い金額の適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)を行政エージェント(またはそのような任意の分配エージェント)または上記関連側(場合によっては)に支払うことに同意する。しかし、そのような未払いの支出または補償された損失、請求、損害、法的責任、または関連支出は、行政エージェント(または任意の均等エージェント)によってその身分でまたはその行政エージェント(または任意の均等エージェント)に対して招くか、または提出されなければならないか、または行政エージェント(または任意の均等エージェント)のために行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)の代わりに行動する任意の関連当事者が招いたり、請求されたりしなければならない。貸金人が本項(C)項に基づいて負う義務は、第2.10(D)節の規定により制約される。

(D)間接被害などの免除を許可する.法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコル当事者は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される取引またはその収益の使用に関連する、または結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に任意の他の人に任意のクレームを提起し、ここで任意のクレームを放棄すべきではないということに同意する。上記(B)項にいう賠償対象は、上記賠償対象が電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して当該等の予期しない対象の本契約又は他の融資文書又は取引に関連する任意の情報又は他の材料の使用によるいかなる損害にも責任を負わないが、司法管轄権を有する裁判所の最終及び抗告不能の判決によって決定された当該賠償対象の深刻な不注意、悪意、詐欺又は故意の不正行為による直接的又は実際の損害を除く。

(E)債務を返済する。本条項10.04条の規定に基づいて支払うべきすべての金は、要求を出してから10営業日以内に支払うことに遅れない。

(F)生きるために努力する。行政代理辞任、任意の貸金者の置換、総約束終了、およびすべての他の債務の償還、清算または解除後、本条項10.04の合意および条項10.02(E)の賠償条項は依然として有効である。

10.05%の予約支払い。借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に任意の金を支払う場合、または行政代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、この支払いまたはその相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される場合(行政代理人またはその貸金人によって適宜締結された任意の和解合意を含む)が受託者、係合者または任意の他の一方を償還する場合、(A)追討の範囲内で、元に清算された債務またはその部分は弁済しなければならない。適用法の最大可能な範囲内で、融資機関は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように、完全な効力および効力を回復し続けるべきであり、(B)各貸手は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)を行政エージェントに支払うことを要求すべきであり、その要求の日から時々有効な連邦基金金利でその金額を支払う日までの利息を要求することに同意する。貸金者の前文(B)金の場合の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

10.06名の後継者と譲受人。

(一)一般に後継者と譲り受け者を任命する。本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金人の事前書面による同意を得ていない。借り手は、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により譲渡されない限り、又は他の方法で、本協定第2項の規定により譲渡されない限り、(Ii)この節(D)項の規定に従って参加するか、又は(Iii)担保権益を質権又は譲渡の方法で譲渡するが、本節(E)項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本条項(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを付与するものと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡をサポートする.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(一)最低限度額を廃止する。

(A)貸主の承諾およびその時点で借りていた融資のすべての残りの金額の譲渡、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡された場合、最低金額を譲渡する必要がない；および

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、引受金の総額(この目的のために当該引受金による未償還融資を含む)、又は当該引受金が当時発効していない場合には、譲渡貸金人が各譲渡の規定の下で融資の元金残高を譲渡し、その決定日は、この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日、又は各譲渡及び負担が登録簿に記載されている記録日でない限り、及び違約事件が発生していない限り、継続し、借り手は他の方法で同意する(毎回同意は無理に拒否されたり、遅延されてはならない)。ただし，譲受人グループメンバへの同時割当ておよび譲受人グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時割当ては，この最低金額に達したかどうかを決定するために単一割当てと見なすことが条件である.

(2)異なる割合の額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本プロトコルの下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない。

(3)必要な意見を提供する.本節10.06第(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)第8.01(A)条、第8.01(F)条又は第8.01(G)条に規定する違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、又は(2)貸手、貸手の関連会社又は承認基金に譲渡されていない限り、借り手が譲渡通知を受けてから15(15)営業日以内に行政代理に書面で通知しない限り、借り手は、そのような譲渡に同意したものとみなさなければならない(無理に拒否又は遅延してはならない)；

(B)譲渡された者が貸手、貸手の関連会社、または貸手に関連する承認基金でない場合、行政代理人の同意を得る必要がある(無理に拒否または遅延してはならない)。

(4)タスク割当てと仮定を提案する.各譲渡の当事者は、譲渡書に署名して行政代理人に提出し、行政代理人に3，500ドルの処理および記録料(この費用は借り手の責任ではない)を支払わなければならないが、行政代理人は任意の譲渡の場合にそのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は、行政アンケートとすべての“お客様を知っている”という文書を行政エージェントに提出しなければなりません。

(V)ある人にタスクを割り当てることは許されない.このような譲渡は、(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は付属会社に譲渡してはならない、(B)任意の違約貸主又はその付属会社に譲渡してはならない、又は本項(B)に記載の上記のいずれかの者となった場合、又は(C)自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主要な利益のために所有及び経営してはならない)。

(六)ある追加料金を取り消します。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者は、その時点で管理エージェントまたは本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を支払い、(Y)その適用された割合に従って、すべての融資におけるそのすべての割合シェアを得る(および適切に資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

行政代理は，本項10.06(C)項に基づいて受領して記録することを前提として，登録簿中の各譲渡及び負担の記録日から後，同項の譲渡及び負担する譲受人は，本協定の一方であり，かつ，同項の譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で，借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，かつ，同項の譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で，当該合意に基づく義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04項に規定された利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸手は、本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、貸手が本条項(10.06)項(D)項に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(C)登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人は、それに渡された各譲渡および仮定の写し(または電子形態の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の約束および元金(および利息)を時々不足させなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は表面的な証拠でなければならず、借主、行政代理、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前書面通知の下で、この登録簿は借り手と任意の貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない

(D)より多くの参加をサポートする。任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知を得ずに、任意の人(自然人、またはそれのために主要な利益を提供する持株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要利益のために所有および経営する自然人、違約貸主または借り手または借り手の任意の関連会社または子会社)(各“参加者”)に、本合意項目の全部または一部の権利および/または義務(その全部または一部の承諾および/またはそれ未満の融資を含む)の参加権を売却することができる。ただし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸手は、当該合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理及び貸手は、当該契約項の下での当該貸手の権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないためには，どのような参加があるかにかかわらず，1人当たりの融資は第10.04(C)条による賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手であり、第10.06節(B)項に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同じ程度である(ただし、第3.01(E)節に要求された書類は、参加物を売る貸手に交付されなければならないという理解がある)。ただし、上記参加者(A)は、第10.06節(B)段落の譲受人であるかのように、第3.06節及び第10.13節の規定を遵守することに同意し、(B)第3.01又は3.04節に従って、その参加者から適用可能な参加を得る権利がある借主から得られた任意の支払よりも多くの金を請求する権利がなく、当該参加者に参加を売却することが借主から事前に書面で同意を得た場合に行われない限り、任意の参加者に売却する権利がない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、借り手が参加者であることが通知されず、借り手の利益のために、貸主であるように、第3.01(E)節の利益を享受する権利がない。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.11条の制約を受けることに同意する限り。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節または提案された1.163-5(B)節(または場合によっては、任意の修正または後続バージョン)に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束を履行する.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

10.07%特定の情報を保護する処理；秘密にします。各行政エージェントおよび貸手は、情報の秘匿に同意するが(以下のように定義される)、情報は、(A)その関連会社およびその関連側に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることが認識される)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きの行使、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコルの下の任意の権利または義務、または(Ii)任意の交換、派生製品または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)は、借入者およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いを参照し、(G)借り手またはその子会社または本プロトコルの下で提供されるクレジット手配に関連する格付けを秘密裏に(I)任意の格付け機関に提供するか、または(Ii)CUIPサービス局または任意の同様の機関に、本プロトコルの下で提供されるクレジット利便性に関連するCUSIP番号または他の市場識別情報の発行および監視を提供し、(H)借り手の同意によって、または(I)このような情報(X)が本条項10.07または(Y)に違反するために行政エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの付属会社に非秘密的に借り手以外のソースから取得されない限り、そのような情報(X)が開示可能になる範囲内である。また、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する習慣情報を開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手または任意の子会社が開示される前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報を除外するが、締め切り後に借り手または任意の子会社から受信された情報は、第6.02節の規定によれば、“公開”として決定されないか、または交付時に機密として明示的に識別される。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

行政エージェントおよびローンの一人当たり承認：(A)情報は、借り手または子会社に関する重要な非公開情報を含む場合があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される。

10.08%は相殺権を有する。違約事件が発生し、継続している場合、適用法が許容される最大範囲内で、適用法が許容される最大範囲内で、各貸主およびそのような各関連会社は、任意の時間に所有する任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時的または最終預金、どのような通貨であっても)を相殺および運用することを許可され、その融資者またはそのような任意の関連会社は、任意の時間に借り手または借主の貸手または口座のために借りた任意およびすべての債務を相殺し、借主は、現在または後に、本合意または任意の他の融資文書に従って融資者に任意のおよびすべての義務を負う。融資者が本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、借り手の当該債務が債務または未満期債務である可能性があるか否か、または預金を保有する支店または事務所、またはそのような債務に債務を有する支店または事務所とは異なり、融資者の支店または事務所に債務がある可能性があるか否かにかかわらず、しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.12節の規定に従ってさらなる申請を行うために直ちに行政代理に支払われなければならず、支払う前に、違約貸金者はそれを他の資金から分離し、行政代理と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであり、(Y)違約貸金者は速やかに行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者に負うべき義務を合理的に詳細に記述しなければならない。第10.08節に規定する各貸主及びその関連会社の権利は、貸主又はそのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

金利上限は10.09%である。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸金人が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利を超えているかどうかを決定する際には、その人は、法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項目の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利息総額を分配し、分担することができる。

10.10対口単位の改革；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.ファクシミリまたは他の電子イメージング(例えば、“pdf”または“tif”)によって本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

10.11%の陳述および保証の存続を許可します。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が、任意の約束された融資が発生したときに任意の違約を通知または知っている可能性がある場合でも、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、完全に有効であるべきである、またはそのような陳述および保証に依存している

10.12%は分割可能性を向上させた。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が行政代理または貸手が善意で決定された債務者救済法の制限を受けるべきである場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.13%は貸手を交換するために使用される。(I)任意の貸手が第3.04項に基づいて賠償を請求する場合、(Ii)借主が第3.01項に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、(Iii)任意の貸手が違約貸手である場合、または(Iv)任意の貸手が借主の要求に応じて本協定を修正することに同意しない場合、この修正は、すべての貸主(またはすべての影響を受けた貸主)の同意を得、必要な貸手の同意を得る必要がある場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担することができる。貸主は、そのすべての権益、権利(ただし、第3.01節および第3.04節に従って既存の債権支払いを取得する権利を含まない)および本プロトコルおよび関連する融資文書項目の下の義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、その譲受人は別の貸手であってもよい)、追加請求権(第10.06節に記載された制限および要求された同意に従って)は、別の貸手であってもよい。しかし条件は

(A)借り手は、第10.06(B)節に規定する委託費を行政代理人に支払うべきか否か(行政代理人が行政代理人の全権適宜決定権によってこの費用を免除されない限り)

(B)貸金人は、その融資の未償還元金、利子、計算手数料、および本契約および他の融資書類に従って支払われるべき他のすべての金(第3.05節に規定する任意の金を含む)に相当する金を、譲受人(当該未返済元金および支払利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)このような譲渡が適用法と衝突しないことを確実にすること

(E)前項(4)項に基づいて貸金人を交換する場合、代替貸金人は、この要求の改正に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない

10.14適用される法律；管轄権等。

(一)適用法を整備する。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

(B)管轄区に提出する。借主は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の判決の承認または実行中に、それ自身およびその財産をニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の非排他的管轄権、および任意の控訴裁判所に撤回および無条件に提出することができず、本合意当事者は、そのような訴訟または手続きに関するすべてのクレームをニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用可能な最大範囲内で連邦裁判所の審理および裁決を行うことができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)フィールド免除を提供する.借り手は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、その現在を撤回できず、無条件に放棄することができ、または今後、本合意または任意の他のローン文書によって引き起こされるか、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟が、本第10.14条(B)項に示す任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(D)法的手続きファイルの送達を完了する.本契約当事者は，10.02節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

10.15 陪審員裁判の免除。 各当事者は、本契約または 各当事者は、 （ A ） 他のいかなる者の代表者、代理人または弁護士も、明示的またはその他の方法で代表していないことを証明し、訴訟が発生した場合、そのような他の者が前述の放棄を強制しようとしないことを証明し、 （ B ） 当事者および他の当事者が、とりわけ、本契約およびその他の融資文書を締結するよう誘導されたことを認めます。このセクションの相互放棄および証明。

10.16 助言または信託責任なし。

(A)借り手が、その連属会社の理解を認め、同意し、確認する：(I)(A)本プロトコルの下で提供される便利さ、およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、借り手とその連属会社、行政エージェントと貸手との間の独立した商業取引である一方で、行政エージェントと貸手との間にはいかなる法律、会計、または提供も提供されない。(C)借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書によって意図された任意の取引の条項、リスクおよび条件(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)を評価し、理解する能力があり、(C)借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、これらの条項、リスクおよび条件を受け入れることができる。(Ii)(A)この取引を引き起こす手続きについては、各行政代理人及びローンは、各行政代理人及びローンが依頼者としてのみ行動し、関係当事者が書面で約束しない限り、そうでない限り、借入者又はその任意の連属会社、株主、債権者又は従業員又は任意の他の者の財務顧問、コンサルタント、代理人又は受託者にも務めない。(B)行政代理人又はいかなる貸主も顧問を担当しないか、又は顧問を担当することができない。(C)行政エージェントまたは任意の貸手は、本プロトコルで意図される任意の取引または取引を引き起こすプログラムに対して、借主またはその任意の関連会社に有利な代理または受託責任を有し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、放棄または他の修正(先頭手配者または任意の融資者が他の事項について借り手またはその任意の関連会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず、または現在他の事項について借り手またはその任意の関連会社にアドバイスを提供しているかどうか)、および(C)本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されている義務に加えて、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手またはその任意の関連会社にいかなる義務も有しない；および(Iii)行政エージェントおよび融資者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手およびその連合会社の権益とは異なる、または衝突する可能性のある広範な取引に従事することができ、行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の相談、代理または受信関係のために、任意の相談、代理または受信関係のために、任意のこれらの権益を借り手またはその共同会社に開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または責任違反または受託責任の疑いのある行為について行政エージェントに提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

(B)借り手が、各貸手およびその任意の関連会社が任意の借り手、その任意の関連会社、または上記のいずれかと業務往来があるか、または上記のいずれかの証券を所有する任意の他の人または実体とお金を借りることができ、任意の借り手に投資するか、または一般に任意のタイプの業務に従事することができることを認め、同意する場合、融資者またはその関連会社が貸手またはその関連会社でないように(または約束された融資項目の下で任意の類似の役割を有する代理人または任意の他の人)のように、他の融資者への責任を白状しない。借り手または上記のいずれかの関連会社。各貸主およびその任意の関連会社は、任意の他の融資者、借り手、または上記の任意の関連会社にこれらの費用および他の対価格を説明することなく、本契約、承諾融資または他の態様に関連するサービスについて請求する費用および他の対価格を受け入れることができる。

10.17%は、譲渡およびいくつかの他のファイルの電子実行を含む。本プロトコルまたは本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、免除、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに予期される取引と共に署名または交付され、電子署名または電子記録の形態で実行され、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の契約締結、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律規定を含む任意の適用可能な法律の範囲内で、これらの法律は、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用する(場合に応じて)同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するべきである。本協定当事者は、任意の電子署名または電子記録の形態で実行される文書は、マニュアルと同様に、それ自身および他の当事者に対して同程度の効力および拘束力を有するべきであることに同意する。署名原本。疑問を生じないために、本項の許可は、送信、交付および/または保持のために、当事者がPDF形式に変換された人工署名された紙、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名された紙を使用または受け入れることを含むことができるが、本条項には、行政機関がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政機関が任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。しかし、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが本契約のいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本契約の他の当事者は、これ以上確認することなく、実行者またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利がなければならない；および(B)行政エージェントまたは任意の貸金人の要求の下で、任意の電子署名の後に、直ちに元の手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本契約当事者(I)は、すべての目的のために、救済措置の立案、再編成、強制実行に関連する目的を含むすべての目的のために同意しなければならない。行政代理、融資者と借り手との間の破産手続きまたは訴訟、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)任意の融資文書の紙の原本(その任意の署名ページを含む)のみが不足しているためにのみ、融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。

10.18“愛国者法案”に署名した。反テロ法(“愛国者法”を含む)に拘束された各貸手および行政エージェント(いかなる貸手を代表するのでもなく、それ自身のため)は、借り手に通知し、“愛国者法”の要求に応じて、借り手の名前および住所を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、借り手または行政エージェント(状況に応じて)が“愛国者法”に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報を取得し、確認し、記録する必要がある。第6.12節の規定によれば、借り手は、適用される反テロ法(“愛国者法”を含む)に規定される継続的な義務を履行するために、行政代理又はその貸主が要求するすべての文書及びその他の情報を行政代理又は任意の貸手の要求に応じて迅速に提供しなければならない。

10.19%は本質的な時間である.時間はローン文書の鍵だ。

10.20%が高度な債務として指定されています。借り手及びその付属会社が締め切り後に発行する任意の公共債務については、すべての債務は“指定優先債務”としなければならない。

10.21%がFCCの承認を得た。本プロトコルまたは他の融資文書に相反する規定が含まれていても、行政エージェントまたは任意の融資者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従っていかなる行動も行わず、これは、借り手またはその任意の子会社の制御権を構成または変化させ、FCCの事前承認を得ていない場合にはFCCの事前承認を必要とする。違約事件の発生後、借り手は、FCCから必要な承認を得るために、行政エージェントが必要な承認を得るために、または行政エージェントが、借主によって自己負担される費用を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意の行動または取引の承認を得るために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意の行動または取引の承認を得るために、行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書を行使および享受することを可能にするために、または行動を促すべきである。

10.22 完全合意。 本契約およびその他の貸付文書は、当事者間の最終的な契約を表し、当事者の事前、同時期、またはその後の口頭合意の証拠によって矛盾することはできません。 当事者間の非書面の口頭合意はありません。

10.23    [保留されている].

10.24 影響を受けた金融機関の救済への承認と同意。 貸付文書またはこれらの当事者間のその他の合意、取り決めまたは理解に違反する条項にかかわらず、各当事者は、貸付文書に基づいて生じる影響を受ける金融機関の債務が、当該債務が担保がない範囲において、該当する解決機関の償却および転換権限の対象となる可能性があることを認識し、次のことに同意し、同意します。認め、拘束されることに同意します。

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.

[サインは以下のとおりです]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。