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REV税額控除契約（レベル2）

本契約は、2024年4月29日（「発効日」）をもって、イリノイ州商務経済機会局（以下「本部」）と、Rivian Automotive LLCおよびRivian, LLC（以下「当社」）との間で、2024年4月29日（「発効日」）に締結されます。

リサイタル

A. 一方、イリノイ州議会は、イリノイ州の再生可能エネルギー部門の成長に不可欠な電気自動車やその他の製品の開発と成長を支援する企業、特に電気自動車の製造業者にREV税額控除を与えることを規定する改正法20 ILCS 686/1以降（以下「法」）を制定しました。電気自動車部品メーカー、電気自動車電源装置メーカー、バッテリーのリサイクルと再利用メーカー、電池原料精製サービスプロバイダー、再生可能エネルギーメーカー。

b. 一方、同法第15条に基づき、同省には同法の目的と規定を実行し実施するために必要または都合のよいすべての権限が付与されています。

C. 一方、同法第45条では、REV税額控除の承認申請者と、特定の必須条件および部門が適切と判断するその他の条項を含む契約を同省が締結することを義務付けています。

D. 一方、当社は、イリノイ州ノーマルのノース・リビアン・モーターウェイ100号線（61761）、イリノイ州ブルーミントン（1719）、イリノイ州ブルーミントン（61704）、2331（イリノイ州ノーマル）ウェストカレッジ（61761）、2601ウェストカレッジ、ノーマル、イリノイ州（61761）、2450エレクトリックアベニュー（イリノイ州ノーマル）61761、および301ウェストケリック、ノーマル、イリノイ（イリノイ州）61761にある事業開発のためのREV税額控除支援を求めています（「プロジェクト」）で、同省は、ここに記載されている条件に従い、プロジェクトのREV税額控除を会社に付与することに同意します。

E. 一方、同法第45条に従い、両当事者は、同法で義務付けられている規定、および本プロジェクトに関する当社へのREV税額控除の授与に関連する状況下で両当事者が必要または推奨と考えるその他の規定を含む契約を締結します。

さて、そこで、ここに記載されている相互の契約、義務、規定を考慮し、その受領と十分性が確認され合意されたことを踏まえ、両当事者は以下のとおり合意します。

I. 定義

本契約には次の定義が適用されます。

a.「アドバンストバッテリー」とは、電気自動車や送電網で使用されるバッテリーを含む、エネルギー貯蔵アプリケーションで使用するためにモジュール、パック、またはシステムに組み込むことができるバッテリーセルで構成されるバッテリーのことです。

b.「アドバンストバッテリーコンポーネント」とは、高度なバッテリーを構成する材料、強化部品、エンクロージャー、アノード、カソード、電解質、セル、およびその他の関連技術を含む、高度なバッテリーのコンポーネントを意味します。

C.「申請」とは、法律に基づく信用局への会社の申請を意味します。

d.「契約」とは、同法第45条の規定に基づいて部門と会社の間で締結されたこの契約を意味します。

E.「バッテリー原料」とは、高度なバッテリーコンポーネントに使用される鉱物、金属、化学物質、またはその他の材料の未加工および加工品を意味します。

F.「バッテリー原材料精製サービスプロバイダー」とは、高度なバッテリーに使用するためにバッテリー原材料をろ過、ふるい分け、処理する施設を運営する事業者を指します。

g.「バッテリーリサイクルおよび再利用メーカー」とは、主に電気自動車のバッテリーの新用途向けのバッテリー原材料の回収、回収、加工、リサイクル、または再循環を行うメーカーを意味します。

h.「ベンチマーク日」とは、2029年12月31日を意味します。

I.「資本改善」とは、イリノイ州に拠点を置く承認されたプロジェクトにおける恒久的な有形有形土地、建物、構造物、設備、家具の購入、改修、修復、または建設、およびイリノイ州で発生した組織費用や研究開発費を含む、通常は資産計上される商品またはサービスの支出を意味します。リースされる土地、建物、構造物、設備については、リースは契約期間と同等かそれ以上でなければならず、物件の費用は、申請時の法人金利を使用して、リース料の現在価値から決定されるものとします。誤解を避けるために言うと、（i）イリノイ州で発生した別紙Cに記載されている費用は、GAAPまたは米国内国歳入法に基づいて通常資産計上されるその他の費用とともに、資本改善に含まれ、（ii）申請時に実効していた企業金利は3.45％であることが合意されています。

J.「検証証明書」とは、本契約のセクションVIに従って部門が発行した、同法第60条で検討されている課税年度のクレジットを会社に付与することを承認する証明書です。

K.「報酬」とは、個人サービスのために従業員に支払われる課税対象の賃金、給与、手数料、賞与、有給休暇、およびその他の形態の報酬を意味します。

L.「報酬下限」とは、フルタイム従業員に関して、同省が決定した、プロジェクトが所在する郡内の職業グループ内の同様の役職に就いている正社員に支払われる平均賃金の120％以上をいいます。

m.「親会社または関連会社」とは、(i) 当社に関する関連会員、または (ii) 当社と共通の所有権または管理下にあり、会社の事業体と同様または補完的な事業分野で事業を営み、会社の事業を管理し、その利益を会社が果たす人 (自然人を除く) を意味します。

N.「クレジット」とは、セクションII.Cまたは本契約に定める制限に従い、セクションII.Bに従ってイリノイ州所得税の年間負債に対して当社に発行される「REV Illinois Credit」または「REV Construction Jobs Credit」を意味します。

O.「部門」とは、商務経済機会省を意味します。

p.「部長」とは、部門の責任者を指します。

Q.「電気自動車」とは、水素燃料電池や太陽光発電技術で発電された電力を含め、電気のみで駆動され、燃料が供給される車両を指します。「電気自動車」には、ハイブリッド電気自動車、電動自転車、または従来の燃料推進エンジンまたは補助エンジンも搭載された長距離電気自動車は含まれません。

R.「電気自動車メーカー」とは、主にイリノイ州に電気自動車を製造する製造施設の再装備、拡張、または設立に焦点を当てている新規または既存のメーカーを意味します。

S.「電気自動車部品メーカー」とは、このセクションで定義されているように、高度なバッテリーコンポーネント部品を含む、電気自動車に使用される部品または付属品を製造するイリノイ州の製造施設の再装備、拡張、または設立に焦点を当てている新規または既存のメーカーを意味します。

t.「電気自動車電源装置」とは、水素燃料電池や太陽燃料補給インフラなど、電気自動車に電力を供給する目的で特に使用される機器を指します。

U.「電気自動車電源メーカー」とは、電気自動車に電力を供給する目的で使用される電気自動車の電源装置を製造するイリノイ州の製造施設の再装備、拡張、または設立に焦点を当てている新規または既存のメーカーを意味します。

V.「エネルギー移行地域」とは、人口10万人未満の郡または次のうちの1つ以上を含む自治体を指します。（1）申請日から6年以内に稼働を停止した、またはサービスを大幅に削減した化石燃料プラント、または申請後6年以内に廃止されるか、サービスが大幅に削減された炭鉱、または（2）6年以内に閉鎖されたか、操業が大幅に縮小された炭鉱申請の時期、または締め切りや営業が予定されている時申請後6年以内に大幅に減額されます。

W.「フルタイム従業員」とは、毎週35時間以上対価として雇用されている個人、または業界の慣習や慣行によってフルタイム雇用として一般的に受け入れられているその他のサービス基準を満たす個人を意味します。このフルタイム雇用の計算には、毎年予定されている在庫管理期間、修理、休暇、休暇、病気休暇、その他の休暇の有給時間が含まれます。専門雇用者団体（PEO）からW-2が発行された個人は、申請者のサービスを受けて毎週35時間以上雇用されていれば、正社員です。たとえば、週25時間働く従業員は小包配達業界ではフルタイムの業界標準と見なされ、歴史的な季節生産期間中に週35時間以上雇用されている従業員は、キャンディー製造業界のフルタイムの業界標準と見なされます。課税年度の最終日に会社に雇用されていない人は正社員ではありません。

X.「GAAP」とは、米国公認会計士協会（「AICPA」）の意見や声明、財務会計基準審議会（「FASB」）の声明と声明、または会計の大部分で一般的に使用されている可能性のある他の法人のその他の声明に随時記載されている、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）を意味します。本契約の日付時点で有効な職業「一貫して適用されるGAAP」とは、本契約の期間中に一貫して適用される、会社が使用および実施するGAAPを意味します。

Y.「イリノイ州所得税」とは、イリノイ州所得税法のセクション201、35 ILCS 5/101などのサブセクション（a）および（b）に基づいて会社に課されるすべての税金を意味します。

Z.「増分所得税」とは、プロジェクトでの雇用から生じるイリノイ州所得税法第7条に基づき、課税年度中に新入社員および、該当する場合は留保従業員の報酬から源泉徴収される合計金額です。

AA。「高等教育機関」または「機関」とは、公立または私立の大学、カレッジ、コミュニティカレッジ、ビジネス、専門学校、職業学校、または中等学校レベルを超える学位と指導を提供するその他の認定教育機関を意味します。

BB。「地域労働力投資地域」とは、労働力革新および機会法（PL 113から128（2014）（WIOA）のセクション127（b）または132（b）に基づいて資金の割り当てを受けることができる、知事が指定した単一の郡または複数の郡を指します。ただし、地域が州の労働市場地域と一致しているか、州内の地域経済開発地域と一致しているかが考慮されます。活動を効果的に管理するために必要な、連邦政府と非連邦政府のリソースを用意していますサブタイトルBおよびWIOAのその他の適用規定（その地域に高等教育機関、地域のキャリアおよび技術教育学校など、適切な教育および訓練提供者がいるかどうかなど）の下にあります。

CC。「新入社員」とは、発効日以降に雇用され、プロジェクト現場で雇用され、報酬が最低報酬額と同等かそれ以上で、その仕事がプロジェクトでのRev適格活動に直接関連している正社員を意味します。

1.「新入社員」という用語には以下は含まれません。

a) 他の従業員が以前に行っていた仕事をしている会社の従業員（その従業員を雇用する前にその仕事が少なくとも6か月間続いていた場合）。

b）以前にイリノイ州で会社の関連メンバーに雇用されていて、会社が税額控除契約を締結した後に雇用が会社に移った会社の従業員。または

c）会社の利益、株式、資本、または価値の直接的または間接的な所有権が5％以上ある個人、または子供、孫、親、配偶者（個人から法的に分離されている配偶者を除く）、会社の利益、株式、資本、または価値の直接的または間接的な所有権が5％以上ある個人の所有権を保有する個人

2. 上記の第1項 (a) で「新入社員」という用語から初めて従業員が除外されているにもかかわらず、その従業員が以前に次のような従業員が行っていた仕事をした場合、その従業員は契約に基づく新入社員とみなされます。

a）契約では新入社員として扱われます。そして

b）会社から別の役職に昇進しました。

3. 発効日より前に会社に雇用された従業員は、契約の発効日の直前の184日間連続して空席だった求人をその従業員が埋めた場合、本契約に基づく新入社員と見なすことができます。現職者が承認された休暇を取っている、ロックアウトされている、またはストライキ中の求人は求人ではありません。

追加。「不遵守日」とは、納税者が契約の要件または本法の規定を遵守していない場合、第70条に従って局長が決定した、納税者が本契約の要件および本法の規定を最後に遵守した日の翌日を意味します。

ええ。「パススルー事業体」とは、イリノイ州所得税法のセクション205の（b）または（c）項に基づいて課税が免除される事業体を意味します。

FF。「給与」とは、課税年度に新入社員と留保社員に支払われる給与と賃金の合計を指します。

GG。「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、協会、信託、政府機関、またはその他の団体を意味します。

ああ。「稼働開始」とは、準備が整い、具体的に割り当てられた機能が利用可能で、施設が建設され、商品を製造するための施設運営を行う準備ができている状態または状態を指します。

II。「優先研修プログラムの新入社員」とは、イリノイ州の高等教育機関、Clean Jobs Workforce Networkプログラム、またはイリノイ州にある見習いおよび研修プログラムを最近卒業した（つまり、会社に雇用される前に2年以内に卒業または認定を受けた）新入社員で、米国労働省実習局によって承認および登録された新入社員を指します。とトレーニング。

JJ。「プログラム」とは、同法で定められた、イリノイ州のエネルギーと車両の再考プログラム（REV Illinoisoプログラム）を意味します。

KK。「プロジェクト」または「REV Illinois Project」とは、本契約の対象となる電気自動車、電気自動車部品部品、電気自動車電源装置、または再生可能エネルギー製品の製造を目的とする当社の営利経済開発活動を意味します。

すべて。「プロジェクト費用」には、設備投資（設備、建物、土地を含むがこれらに限定されない）、インフラ開発、債務返済（流動債務の借り換えを除く）、研究開発、職業訓練と教育、リース費用または移転を含む、納税者が負担する、または負担する予定のプロジェクトの費用が含まれます。

費用はかかりますが、裁量税額控除、任意の職業訓練助成金、または市場金利を下回るローンの利息節約など、州の優遇措置の価値は含まれません。

うーん。「プロジェクト労働協約」とは、イリノイ州プロジェクト労働協約法、30 ILCS 571/1などの規定を満たし、同省によって承認された契約を意味します。

NN。「公益事業法」とは、公益事業法 [220 ILCS 5/9-221、9-222、9-222.1] のセクション9-221、9-222.1を指します [220 ILCS 5/9-221、9-222.1]。

フー。「リサイクル施設」とは、電気自動車、電気自動車部品、または電気自動車の電源装置の製造において、納税者がバッテリーやその他の部品を廃棄する場所を指します。

アプリ。「関連会員」とは、課税年度のいずれかの期間において、当社に関して次のいずれかに該当する人を指します。

1.個人株主。株主とその家族（内国歳入法の第318条で定義されているとおり）が、会社の発行済み株式の価値の少なくとも50％を直接的、間接的、受益的、または建設的に所有している場合。

2.パートナーシップ、不動産、信託、およびパートナーまたは受益者。パートナーシップ、不動産、信託、およびそのパートナーまたは受益者が、会社の利益、資本、株式、または価値の少なくとも50％を直接的、間接的、受益的、または建設的に所有している場合。

3. 法人、および内国歳入法第318条の帰属規則に基づいて法人からの株式の帰属を要求するような法人。ただし、会社が法人の発行済み株式の価値の少なくとも50％を直接的、間接的に、受益的に、または建設的に所有している場合。

4.法人およびその法人に関連するすべての当事者が、内国歳入法第318条の帰属規則に基づいて法人から当事者へ、または当事者から法人への株式の帰属を要求するような方法（法人およびそのようなすべての関連当事者が合計で会社の利益、資本、株式、または価値の少なくとも50％を所有している場合）。

5. 内国歳入法のセクション1563（e）に従って株式所有の帰属または帰属がある人。ただし、この段落に基づく関連メンバーであるかどうかを判断する目的では、内国歳入法のセクション1563（e）に5％が記載されている場合は、20％を5％の代わりに使用します。

QQ。「再生可能エネルギー」とは、再生可能エネルギー資源を生成するための材料とエネルギー源を使用して生産されるエネルギーです。

RR。「再生可能エネルギーメーカー」とは、(i) 再生可能エネルギーまたは原子力エネルギーの生産に使用される機器、システム、または製品、(ii) 省エネ、貯蔵、または系統効率化を目的とする製品、または (iii) その機器またはシステムまたは製品の構成部品の製造または組み立てを主な機能とする製造業者を指します。

SS。「再生可能エネルギー資源」とは、イリノイ州電力局法のセクション1-10でその用語に定められている意味です。

T。「リテイン従業員」とは、契約期間前に会社に雇用され、契約期間中も引き続き雇用され、その職務がプロジェクトに直接関係する正社員を意味します。「リテイン従業員」という用語には、会社の利益、株式、資本、または価値の直接的または間接的な所有権が5％以上ある個人、または子供、孫、親、配偶者（個人から法的に分離されている配偶者を除く）、会社の利益、株式、資本、または価値の直接的または間接的な所有権が5％以上ある個人の子供、孫、親、配偶者は含まれません。

UU。「REV Construction Jobs Credit」とは、プロジェクト施設の建設に関連して支払われる建設賃金に起因する増分所得税に基づいて、同法に基づいて部門と会社との間で合意されたクレジットを意味します。

VV。「REV対象活動」とは、バッテリー原材料精製サービスの提供、または電気自動車、再生可能エネルギー、電気自動車部品部品、再生可能エネルギー部品、電気自動車電源装置、バッテリーのリサイクルおよび再利用の製造を意味します。

WW。「REV Illinois Credit」とは、新入社員と、該当する場合は残業員に帰属する増分所得税、およびプロジェクトにおける当該従業員の研修費用に基づいて、同法に基づいて部門と会社との間で合意された控除のことです。[セクション30 (b)]

XX。「REV投資税額控除」とは、イリノイ州所得税法のセクション100およびイリノイ州所得税法（35 ILCS 5/237）のセクション237で承認された、プロジェクトで供用された適格不動産への投資に対してイリノイ州所得税法のセクション201のサブセクション（a）および（b）によって課される税額控除を意味します。

YY。「規則」とは、プログラムを規定する部門が採用する行政規則のことです（発効日現在、規則は第14条で成文化される予定です）。管理者。コード 580.10など)。

ZZ。「州全体のベースライン」とは、本法に基づくインセンティブの申請時に、当該事業体に雇用されている当社および関連会員の正社員の総数を指し、従業員数は8,587名です。

ああー。「課税年度」とは、記録を保持し、収入と費用を報告するための12か月連続の会計期間を意味します。課税年度とは、暦年で測定すると、1月1日から12月31日に終了する期間、または12月を除く任意の月の最終日に終了するその他の12か月間の連続した期間を意味します。上記からといって、(i) 会社が課税年度全体にわたって存在しなかった場合、または (ii) 会社が会計期間を変更した場合に、当社が短期または無期限の課税年度の控除を求めることを妨げるものではありません。

BBB。「研修費用」とは、イリノイ州の正社員の技術的スキルを向上させるために当社が負担する費用で、カリキュラム開発、研修教材（スクラップ製品の費用を含む）、研修生の国内旅費、講師費用（賃金、福利厚生、授業料、国内旅費を含む）、トレーニング機器のレンタル、購入、リース、その他の通常かつ慣習的な研修費用が含まれます。「研修費用」には、米国外への渡航に関連する費用（会社が実質的な必要性を示したり、研修が米国内で合理的に受けられないことを証明したりして、取締役から事前に書面による渡航承認を受けた場合を除きます）、研修期間中の従業員の賃金および福利厚生、会社の正社員に関連する管理費、または当社が税額控除または同じ研修費の支払いを受けた費用は含まれません別の政府プログラムの対象従業員。

CCC。「サービスの行き届いていない地域」とは、次の条件の1つ以上を満たす地域を指します。

1. 米国国勢調査局が発表した最新のアメリカンコミュニティサーベイによると、この地域の貧困率は少なくとも 20% です。

最新のアメリカン・コミュニティ・サーベイによると、この地域の子供連れの家族の2.35％以上が貧困線の 130% 以下で生活しています。

3. 地域の少なくとも20％の世帯が栄養補助プログラム（SNAP）の下で援助を受けています。または

4. イリノイ州雇用保障局の決定によると、この地域の平均失業率は、米国労働省の決定によると、会社のクレジット申請日の少なくとも2暦年前の全米失業率平均の120％を超えています。

DDD。「未使用のクレジット」とは、2025年1月1日以降の課税年度について、セクションII.Bに基づいて付与されたクレジットの金額で、会社がその課税年度のイリノイ州所得税または源泉徴収義務の相殺に使用できない、または使用しないクレジットの金額を指します

II. 税額控除と免除

a. アワード。同省は、本契約の条件に従い、（1）2025年1月1日以降の課税年度に課されるイリノイ州所得税、または（2）新入社員または定着従業員に起因する増分所得税に基づくクレジットの一部に対して、セクションII.BからII.Dに定められた金額と期間のクレジットを会社に授与します。イリノイ州所得税法のセクション704A（セクション686/30（h）に準じて、2025年1月1日以降に課税年度に課される源泉徴収額))。

新入社員または定年退職者に帰属する増分所得税に基づく控除額の一部を所得税または源泉徴収義務に適用するという当社の選択は取り消すことができず、2025年1月1日までにイリノイ州歳入局が規定した方法で行われるものとします。

発効日の時点でわかっている場合、会社は新入社員または定着従業員に帰属する増分所得税に基づく控除額について、以下の選択を行います。クレジットが使用されます:

☐ イリノイ州の所得税を減らすには

☒ 第704A条に基づく源泉徴収金の支払い義務に対して

この契約はまた、当社がプロジェクトの適格不動産への投資に対してREV投資税額控除を求めることを許可します。会社がREV投資税額控除を求める場合、部門はREV投資税額控除の適格性を証明する証明書またはその他の用紙を発行します。

会社がREV建設雇用クレジットを求めている場合、同省は、本契約の条件に従い、プロジェクト施設の建設に関連して支払われた建設賃金に起因する2025年1月1日以降の課税年度に課されるイリノイ州所得税に対して、セクションII.BからII.Dに定められた金額と期間のクレジットをさらに授与します。

B. 金額。会社に授与される年間クレジットの金額は、セクションII.Cに含まれる制限および本契約に定められているその他の制限を条件として、以下と等しくなります。

1. (a) 75パーセント (75%) (または、サービスが行き届いていない地域またはエネルギー転換地域にあるプロジェクトの場合は、新入社員に帰属する増分所得税の100パーセント (100%)) の合計。これは州全体の基準である8,587ドルを上回っている必要があります。(b) 研修費の10パーセント（10％）を上回っている必要があります

新入社員。優先研修プログラムの新入社員に関連する研修費については、クレジット計算に含まれる研修費の割合をさらに15％増やすことができます。クレジットの計算に含まれる研修費の割合は、会社の新入社員研修費用の25％を超えてはなりません。

クレジットを付与できる新入社員の総額は、当社がクレジットを求める課税年度の初日時点で有効な、修正されたものを含め、本書のセクションIV.C（i）に基づいて雇用された新入社員の合計額を100パーセント（100％）超えないものとします。例として、会社がセクションIV.C（i）に基づいて50人の新しいフルタイムの雇用を創出することを約束した場合、増分所得税と年間控除額を計算するための新入社員の最大数は100人の新入社員になります。会社は、セクションIV.C（i）に基づいて雇用される新入社員の最低人数を増やすための修正を新しい課税年度に発効させる場合があります。このような申請は、増額された契約に対する控除が求められる課税年度の終了前の90日以内に提出する必要があります。会社が本契約の条件を遵守している限り、そのような修正に対する部門の同意が不当に保留されることはありません。

2. 部門が第IV.D節に定めるとおり、従業員にクレジットを付与する裁量権を行使する場合、年間クレジットの上限額を、そのプロジェクトで留保している従業員に帰属する増分所得税の75パーセント（75％）（または、サービスが行き届いていない地域またはエネルギー転換地域にあるプロジェクトの場合は、100％）まで増やすことができます。ただし、それを受け取るにはこのサブセクションII.B（2）で検討されている福利厚生の増加については、会社は少なくとも6,000人のフルタイム従業員を維持する必要があります州。

3. 当社がREV Construction Jobs Creditを求めている場合は、プロジェクト施設の建設に関連して支払われた建設賃金に起因する増分所得税の50％の合計を、プロジェクトの建設のために雇用された労働者の雇用クレジットとして支払います。プロジェクトがサービスの行き届いていない地域やエネルギー転換地域にある場合、REV Construction Jobs Creditは、プロジェクト施設の建設に関連して支払われる建設賃金に起因する増分所得税の75％になります

C. 年間クレジットの制限。課税年度の年間控除額は、次のいずれかを超えないものとします。

1. その課税年度にプロジェクトに帰属する増分所得税。

2. その課税年度の会社のイリノイ州所得税（該当する場合、会社に適用される控除額の一部を除く）

イリノイ州所得税法第704A条に基づく源泉徴収金の支払い義務）

3. 本契約に基づいて当社に発行された以前のすべてのクレジットと合計すると、当社がクレジットを求める課税年度の最終日現在、本契約期間中に当社が負担したプロジェクト費用の合計額。

4. すべての課税年度に会社に認められたクレジットの合計額は、本契約の期間中に会社が負担したプロジェクト費用の合計額を超えてはなりません。そして

5. セクションIV.C (i) に基づいて支払われる新規従業員の総額よりも100パーセント（100％）多い増分所得税は、会社が控除を求める課税年度の初日に発効し、セクションIV.D（i）に基づいてコミットされた従業員に帰属する増分所得税。

D. デュレーション。クレジットは、当社が申請する課税年度のうち早い方から、本契約のセクションVI.Aまたはベンチマーク日付を含む課税年度のうち早い方から（会社がセクションIV.BからIV.Dまでの約束を果たしていない場合でも）、15年連続で発行できます。最初の15課税期間の終了時に、法の第40条により、会社は契約をさらに15年間更新することができます。会社が良好な状態にあり、本契約がセクションIII.B（2）-（5）に従って別途終了されていない場合、契約は自動的にさらに15年間更新され、契約の期間は30課税年になります。

E. 移転。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、同省が決定したイリノイ州のある拠点からイリノイ州の別の場所に移転した仕事に関しては、クレジットを受ける資格がないものとします。[20 ILCS 686/35]。さらに、当社は、買収、合併、または同様の合併の時点でイリノイ州にそのような仕事が存在していた他の事業体との買収、合併、または同様の組み合わせによって生じた仕事に関しては、クレジットを受ける資格がないものとします。

F. キャリーフォワード。イリノイ州所得税法のセクション236（b）（4）に従い、当社は、未使用のクレジットを繰り越して、未使用のクレジットがある課税年度の次の5課税年度に課されるイリノイ州所得税に適用することができます。ただし、当社が本契約の条件を遵守し、すべての課税年度のクレジットの総額に制限がある場合に限ります。セクションIV.BからIV.Dに規定されているとおり。

G. ウェイバー。イリノイ州歳入局が取り戻す期限を超える日付に、同省が違反日を決定した範囲で

クレジットを主張する場合、当社は、イリノイ州所得税法の第905条の規定により、請求されたクレジットを取り戻すイリノイ州歳入局の権限が制限されていると主張する権利を放棄します。

h. 光熱費の免除。同省は、電気消費税法（35 ILCS 640以降）のセクション2-4によって課される税金から会社を免除する免除証明書を発行するものとします。また、公益事業法の第9条から第222条に基づく州の公共料金税の引き継ぎとして、プロジェクト現場で会社の光熱費に加算される追加料金も免除されます。公共料金税の免除は、会社が部門から証明書を受け取ってから10年後に失効します。

I. 建築資材の免除。同省は、プロジェクト施設の建設のための建築材料に対する州または地方の使用税または小売業者の職業税から会社を免除する免除証明書を発行するものとします。建築材料の免除は、会社が部門から証明書を受け取ってから5年後に失効します。

III. 契約期間

A. ベース。本契約は発効日に開始され、セクションIII.Bに従って終了するまで有効です。ただし、本契約に基づく課税年度の合計数は、プロジェクトが開始された日から15年を超えてはなりません。ただし、最初の15年間の任期の終了時に、会社が引き続き良好な状態にあり、本契約がセクションIII.B（2）-（5）に従って終了していないことを前提として、本契約は法の第40条で許可され、本契約のセクションII.Bに従い、さらに15年間の期間で更新され、合計期間が到来します契約から30年まで。

B. ターミネーション。本契約は、以下のいずれかの時点で終了します。

1. セクションII.Dに基づくクレジットの有効期限;

2. 第VII条に従って会社による債務不履行事由が発生し、部門が第VIII条に従って会社のクレジットを永久に取り消すことを決定した場合。

3. 会社と部署の相互の書面による同意。

4. プロジェクトと本契約を終了するという会社の選択、または

5. 発効日の初日から起き、発効日から10年後に終了する10年間の間に、会社がセクションIVで指定された投資、雇用創出、または雇用維持の要件を満たさなかった場合。[20 ILCS 686/45 (a) (15)]

IV. 会社規約

当社は、以下のことを行うことをここに誓約します。

a. プロジェクトの説明。当社は、イリノイ州ノーマルのノース・リビアン・モーターウェイ100号線（61761）、イリノイ州イースト・ハミルトン・ブルーミントン1719号、イリノイ州ノーマルのウェスト・カレッジ2331号、イリノイ州ノーマルのウェスト・カレッジ2601号、イリノイ州ノーマルの2450エレクトリック・アベニュー（61761）、および301ウェスト・ケリック、ノーマル、イリノイ州61761にある営利事業としてプロジェクトを完了するものとし、実質的には以下を含みます。特徴:

当社は、イリノイ州ノーマルのノース・リビアン・モーターウェイ100号線（61761）にある388万平方フィートの施設を改修して拡張し、R1T、R1、R2、電気配送車の製造、組み立てを行います。会社は、2029年12月31日までに、マクリーン郡の同じ職種のフルタイム従業員に支払われる平均賃金の120パーセント以上の賃金で、559人の新入社員を創設します。このプロジェクトには、建設とインフラの改善、設備と機械への1,515,428,945ドルの投資が含まれます。

        

プロジェクトの場所:

☐ サービスの行き届いていない地域

☒ サービスが行き届いていない地域ではありません

B. 投資。セクションII.Cに規定されているクレジットの制限を条件として、当社がプロジェクトに関して行うべき資本改善の最低額は、少なくとも1,515,428,945ドルとします。

C. 新入社員。(i) 2029年12月31日までに、本プロジェクトに関連する新入社員の最低数は、プロジェクト拠点のフルタイム従業員8,587人を上回る559人のフルタイム従業員とします。(ii) 各新入社員の職業と給与は、別紙Aとして添付されている新入社員表に実質的に記載されているとおりとします。

d. リテーナー社員。(i) 本プロジェクトに関連する最低雇用従業員数は6,000人で、(ii) 各留置従業員の職業と給与は、実質的に、別紙Bとして添付されている留保従業員一覧表に記載されているとおりとします。

E. 新入社員の賃金基準。正社員が新入社員と見なされるためには、その従業員の報酬は、雇用時のその従業員の報酬最低額以上でなければなりません。新入社員の最初の報酬下限は、発効日に設定されます。会社がフルタイム従業員ごとに提案した標準職業分類（「SOC」）コード（米国大統領行政室、管理予算局が開発した職業分類システム）を使用して、同省は毎年郡レベルの情報を公開して賃金を確定します

プロジェクトに適用される基準。2028年1月1日から、その後4年ごとに継続して、当社は、報酬最低額が、プロジェクトが所在する国のSOCコードにより、同じ詳細な職業内の同様の役職に就いている正社員に支払われる平均賃金の120％であることを保証します。たとえば、会社は、2025年1月1日に雇用された新入社員には、発効日現在の報酬下限を使用します。2028年1月1日、当社は、従業員の報酬最低額が、その時点の郡の賃金に合わせて調整されるようにします。報酬下限度は、その後4年ごとに調整されます。正社員の職種が、従業員の雇用（または昇進、職務変更）時に有効だった報酬フロアスケジュールのどの役職にも対応していない場合、会社はそのポジションのSOCコードを提案することができ、報酬最低額は対応するSOCコードの該当する郡レベルの賃金データを使用して決定され、次の4年に一度の更新まで有効です。

F. プロジェクトのスタートアップ。プロジェクトは会社によって開始され、セクションIV.BからIV.Dの要件はベンチマーク日までに満たされるものとします。発効日以降いつでも、合理的な通知があれば、部門はプロジェクトとそのあらゆる面を検査する権利を有します。これには、プロジェクトの計画と仕様、建設および物理的なプラント、設備、その他の属性が含まれますが、これらに限定されません。

g. 運用の維持。当社は、プロジェクトが開始された日から最低15年間、プロジェクトの運営を維持するものとします。本契約の条件に基づいて部門が持つ可能性のあるその他の権利に加えて、会社がプロジェクトの運営を中止した場合、そのような中止により、当社は以下を含む特定の法的規定の対象となる場合があります。

1. 同法のセクション45 (a) (16) に従い、当社がイリノイ州での事業を恒久的に停止する目的で本契約の期間中にプロジェクトの主要事業を停止した場合、当社が主要事業を停止した日より前に当社が請求したすべてのクレジットは、本契約、法律、および部門のセクションVIIIに定められたコンプライアンス違反規定に従って会社から奪還されますのREVクレジットを管理する規則。

h. プロジェクト費用。本契約の締結と同時に、当社は、法の第40条に従ってクレジットの金額の制限を決定する目的で、当社が含めようとしているすべてのプロジェクト費用を部門に開示し、別紙Cとして添付されている形式でプロジェクト費用のスケジュールを部門に提出するものとします。

i. 権限。当社は、同省からの書面による要請に応じて、適切な連邦、州、または地方自治体に、政府機関に提出されたプロジェクトに関する情報を公開するために必要な許可を発行します。要求された情報には、財務報告書、納税申告書、またはこれらに限定されません。

会社またはプロジェクトに関連する記録。この段落で提供される文書は、セクションIX.Aに記載されているとおり、機密とみなされます。

J. 本と記録。本契約の満了後5年間、会社は常に一貫して適用されるGAAPに従ってプロジェクトの適切な記録簿と会計を保管し、会社の保管または管理下にあるプロジェクトまたは本契約に関連する帳簿、記録、または書類は、合理的な通知に基づいて部門による検査、監査、およびコピーのために公開するものとします。

K. レポーティング。会社は、部門が要求する形式と期間で進捗レポートを提出するものとします。報告には以下が含まれます：

1.プロジェクトの初期費用と設備投資。プロジェクトが開始された日またはそれ以前に、当社は、(i) 土地および/または建物の購入、建物の建設または改修、および不動産の賃貸またはリースについて締結されたすべての契約の写し、および (ii) プロジェクトに関して発生したプロジェクト費用の会社の証明書を部門に提供するものとします。

2.年次信用関連報告。プロジェクトが開始された後の各課税年度について、当社は、(i) 課税年度の新入社員および定年社員の数、(ii) 新入社員および定着従業員に帰属する増分所得税、(iii) 新入社員および定着従業員に関連する給与および職業法、(iv) 資本改善額を記載した書面による報告書を部門に提出します。プロジェクト、（v）プロジェクトの給与総額、（vi）プロジェクトの総プロジェクト費用の詳細、資本改善額、（vii）課税年度のトレーニング費用の詳細、（viii）事業と独自のリサイクル能力に関する会社の契約上の義務またはその他の関係の詳細、および該当する場合は、前年にリサイクルされた電気自動車に使用されたバッテリーの割合、および（ix）部門が事前に要求するその他の情報（「年次報告書」）を含みます。

3. 多様性、雇用計画、セクシャルハラスメントに関するポリシーの報告。会社が控除を請求する各課税年度の4月15日までに、会社は法の第50条および第55条に従って要求される報告書も同省に提出する必要があります。

4.グリーンビルディング認証報告書。プロジェクトが開始されてから24か月以内に、当社は、プロジェクトが同法のセクション20（e）に記載されているグリーンビルディング基準の1つ以上を達成したことを証明する報告書を部門に提出するものとします。

L. 検証。会社はここに同省に、適切な州機関（国務省を含むがこれに限定されない）に検証する権限を付与します

歳入および雇用保障省、会社の申請、会社の報告書、または本契約に関連して会社が部門に開示した情報。

M. 部署への通知。当社は、そのような事象の発生を知ってから30日以内に、以下のいずれかの事由について同省に書面で報告するものとします。(i) 当社は、イリノイ州の所得税を支払う義務を後継納税者に移転する提案をするか、受け取りました。(ii) 新入社員の数がセクションIV.C (i) に記載されている数を下回っています。(iii) 該当する場合は、定着従業員の数 6,000を下回る（iv）新入社員の給与額がセクションIV.C（ii）に記載されている金額を下回ると、（v）該当する場合、留保従業員の給与額がセクションIV.D（ii）に記載されている金額を下回っている、（vi）資本改善額がセクションIV.Bに記載されている金額を下回っている、（vii）会社がプロジェクトの運営を継続しない意向、（viii）セクションIV.Eで定められた期間内にプロジェクトが稼働しない、（ix）会社のいずれかセクションVに記載されている表明と保証は、もはや真実でも正確でもありません。(x) プロジェクトはもはや主にRevの対象となる活動に焦点を当てていません、または電気自動車用電源の製造に重点を置いている電気自動車用電源メーカー、または（xi）当社がイリノイ州またはイリノイ州内の政府機関との助成金、融資、またはその他の契約に基づく債務不履行に陥った。

n. 法令遵守。当社は、本プロジェクトおよび本契約に関して、適用されるすべての環境法を含め、適用されるすべての連邦、州、地方の法律、規則、規制、条例を遵守することに同意します。

o. 認定給与計算。会社がREV Construction Jobs Creditを求めている場合、会社は請負業者および下請業者に、プロジェクト施設の建設に関する契約または下請け契約で最後に支払われた日から5年間、20 ILCS 686/65に従ってプロジェクトで請負業者または下請業者に雇用されたすべての労働者およびその他の労働者に対して、認定給与を支払うよう要求します。証明された給与は、毎月15日までに請負業者および/または下請業者によって会社に提供されるものとします。認定給与計算書には、請負業者または下請業者が署名したそれを記した明細書が添付されなければなりません

1）彼または彼女は、法律で提出が義務付けられている証明された給与記録を調べました。そのような記録は真実で正確です。そして

2）請負業者または下請業者は、虚偽であるとわかっている給与証明書を提出することがクラスAの軽犯罪であることを認識しています。

P. プロジェクト労働協約。会社がREV Construction Jobs Creditを求めている場合、会社はREV Construction Jobs Creditの対象となる請負業者に、REV Construction Jobs Creditに準拠したプロジェクト労働協約の締結を要求します

プロジェクト労働協約法。会社はプロジェクト労働協約書のコピーを同省に提出して承認を得るものとします。

V. 会社の表明と保証

当社は、以下が真実かつ正確であり、本契約の期間中は常に真実かつ正確であり続けることをここに表明し、保証します。

a. 会社の組織。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社であり、イリノイ州で取引を行う法的資格があります。会社には、その資産を所有またはリースし、運営および使用し、プロジェクトで事業を遂行する全権と権限があります。会社の解散、清算、破産、または更生について、保留中または危惧されている手続きはありません。

B. 情報が送信されました。会社が部門に提出したすべての情報は、会社の申請書に含まれている、または提出された情報を含め、そのような情報の提供時点で存在し、現在もそうであり、今後も真実かつ正確です。会社のすべての会計、帳簿、台帳、その他の記録は、すべての重要な点で完全、正確、正確に保管、記入されており、重大な不正確さや不一致は一切含まれていません。

C. バインドする権限。

1. 本契約は会社によって正式に承認、実行、履行されたものであり、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って執行可能です。会社の署名者は、会社を代表して本契約を締結する権限が正式に与えられていることを表明します。

2. 当社は、本契約および付随文書を執行、引き渡し、履行し、本契約に基づくそれぞれの義務を履行し、本契約で予定されている取引を完了する全権と権限を持っています。当社は、本契約の締結と履行、本契約に基づくそれぞれの義務の履行、および本契約で予定されている取引の完了を承認するために必要なすべての措置を講じています。

D. 違反はありません。本契約および付随書類の履行と引き渡し、当社による本契約に基づく義務の履行、および本契約で検討されている取引の当社による完了は、(i) 会社の定款または細則の規定に違反したり、(ii) 法律、法令、条例、規則、規則、規制、法令、規則、命令、書式、差止命令に違反したり抵触したりすることはありません。政府機関または仲裁裁裁定の判決または裁判所命令（以下に対して適用可能、拘束力がある、または執行可能なもの）会社; (iii) 会社との紛争、違反につながる、または債務不履行を構成する（または

時間の経過または通知、あるいはその両方により、会社に適用される、拘束される、または会社に対して執行可能なその他の契約に基づく債務不履行となります）、または（iv）政府機関、裁判所、裁判所、またはその他の人の同意、承認、承認、承認、許可、または提出または通知を要求します。

E. 政府の許可。当社は、プロジェクトが稼働する日より前に、プロジェクトにある資産を所有またはリース、運用、使用し、プロジェクトで事業を継続および遂行するために必要な、政府機関からのすべてのライセンス、フランチャイズ、許可、特権、免除、承認、およびその他の許可を所有、保有、または保有します。これらの許可は、必要なすべての許可を含みますが、これらに限定されません。任意の州または地方政府機関からのライセンス、および地方または国の理事会または機関からの必要な証明書プロジェクトの事業が合法的に行われていること（以下、総称して「政府許可」と呼びます）。当社は、各政府許可証に基づいて義務を果たしており、(i) 通知後、または通知後、または時間の経過後、あるいはその両方が、そのような政府許可に基づく違反または不履行となるような事象が発生したり、条件や状態が存在しなかったり、(ii) 許可後、通知後、時間の経過後、あるいはその両方で、いずれかの許可の取り消しまたは終了が許可されたりすることはありませんそのような政府許可、またはそのような政府許可に基づく会社の権利に重大な面で悪影響を及ぼす可能性のあるもの。当社は、取消通知、不履行通知、政府許可に関する紛争の通知、または前の文に記載されている事象、条件、事実の状態についての通知を受け取っていないか、または会社に知られていません。

f.違反、訴訟、規制措置はありません。

1.当社は、プロジェクトの事業と資産に適用される法律または裁判所命令のすべての要件をすべての重要な点で遵守しています。

2. 以前に開示された事項以外に、プロジェクトの資産または事業に関して、係争中の、または当社が知る限り、当社に対してまたは影響を及ぼす恐れのある訴訟、請求、訴訟、手続き、調査はありません。また、当社の知る限り、その根拠はありません。また、当社が原告となる訴訟、訴訟、または係争中の訴訟もありません。プロジェクトの事業または資産に関連する請求者。

3. 当社の知る限りでは、本契約で検討されている取引の合法性または妥当性に疑問を投げかけるような訴訟、訴訟、手続きは係争中ではありません。

4. イリノイ州またはイリノイ州内の政府機関（連邦政府を含む）が、当社、その役員、または親会社に対して提起した司法上または行政上の手続きの開始に影響を及ぼす告発、苦情、またはその他の訴訟はありませんでした

公衆衛生、安全、福祉に脅威を与えたり、持続的に迷惑をかけたりする詐欺や行為の疑いに関連するアフィリエイト。

5. 当社、その役員、または親会社または関連会社は、発効日から5年以内または本契約の有効期間中に、刑事告発の対象になったことも、司法取引を締結したこともありません。また、当社は、その事業運営について係争中の犯罪捜査について知りません。

6. クレジットの恩恵がなければ、会社は資本改善を実施し、必要な数の新入社員と定着従業員を創出または維持できなかったでしょう。その証明には、書簡、財務計画と目論見書、内部覚書、およびクレジットの授与なしには当社が行動を起こさなかったであろうことを証明するその他の書面が含まれますが、これらに限定されません。

7. 会社が控除申請の完了の一環として、または部門に税額控除を求めるためにコンサルタントを雇用した場合、コンサルタントに支払われる報酬は、ロビイスト登録法のセクション8、25 ILCS 170/8（成功報酬の禁止）に従うものとします。

g. セクシャルハラスメントの申し立てや苦情はありません。当社の知る限り、過去5年間、および本契約期間中の常に、以前に開示されたものを除き、会社の役員または上級従業員としての立場にある個人に対するセクハラの根拠のある申し立てはありませんでした。「上級従業員」とは、少なくとも10人の従業員を監督する責任を負う人物を意味し、「根拠のある申し立て」には、内部調査プロセス、仲裁人または調停人、セクシャルハラスメントの申し立てを調査する権限を与えられた政府機関または裁判所、または管轄裁判所による認定が含まれますが、これらに限定されません。

h. Rev対象活動の継続。プロジェクトとその新入社員および定年社員は、実質的かつ直接的にREVの対象となる活動に従事するものとします。

I. セルフアセスメントを登録しました。会社は、電気消費税法のセクション2-4で課される税金を自己申告するために登録されています。または、消費税の免除証明書を同省に申請する前に登録します。

VI. クレジットの発行と保持

a. 初回発行。最初の課税年度の控除を受けるために、会社は最初の課税年度の終了後90日またはそれまでに次のことを行うものとします。

1. 当社は、以下のすべてが当てはまる場合、別紙Dとして添付されているフォーム（または実質的に同様のフォーム）で部門に通知します

発生：（a）プロジェクトが開始された、（b）セクションIV.Bで要求されている資本改善が行われた、（c）該当する場合、セクションIV.Dで要求されている給与および職業上の該当する義務の履行を含め、最低数の従業員を会社が留保している。

2. 当社は、検証証明書が求められる最初の課税年度が終了する前に、会社が以下のすべてを行ったことの証明（会社による証明証明、給与記録、独立した認可された公認会計士事務所による監査を含むがこれらに限定されない）、部門の要求に応じて、部門に提出するものとします。

a）セクションIV.Bに規定されている資本改善を行いました。

b) セクションIV.Dに明記されている従業員を雇用し、実質的には別紙Eに記載されている形式の情報を添付しました。

c）セクションIV.C（ii）と、該当する場合はセクションIV.D（ii）で指定されたイリノイ州の給与レベルを達成し、実質的に別紙Eに記載されている形式の情報を添付しました。そして

d）別紙Eに記載されている形式で、セクションIV.Dで要求される該当する報酬最低額と同等かそれ以上の報酬を新入社員に支払いました。

B. その後の発行。次の課税年度の控除を取得するために、会社は、当社が控除を求める各課税年度の終了後45日以内に、部門が必要とする証明書を部門に提出するものとします。これには、会社が以下の各項目を行ったかどうかを示す会社の証明された証明書が含まれますが、これらに限定されません。

1. 課税年度全体にわたってプロジェクトの運営を維持しました。

2. セクションIV.C（i）で指定された新入社員数を維持し、実質的に別紙Eに記載されている形式の情報を添付しました。

3. 該当する場合は、セクションIV.Dに明記されている従業員を、実質的に別紙Eに記載されている形式の情報を添付して雇用しました。

4. セクションIV.C（ii）に規定されている新入社員と、該当する場合は、セクションIV.D（ii）に規定されている従業員の、職業、給与、報酬の最低条件を、別紙Eに記載されている形式の情報とともに維持しました。そして

5. 本契約の条件を引き続き遵守しました。

C. 検証証明書。セクションVI.AまたはVI.Bに記載されている品目、および部門が合理的に要求するその他の資料を部門から受領してから60日以内に、また検証証明書の発行時に会社が本契約の条件を遵守している限り、部門は会社に発行されたクレジットの金額とその課税年度が記載された検証証明書を会社に提供するものとします。クレジットが発行されました。会社が法の第50条および第55条で義務付けられている報告を提出しなかった場合、会社は第VI.A条または第VI.B条に基づく検証証明書を受け取らない限り、そのような報告が部門に提出されない限り、また提出されるまで。

D. 歳入局。当社は、控除を請求する課税年度ごとに確認証明書のコピーをイリノイ州歳入局に提出するものとします。ただし、イリノイ州所得税について提出された会社の年次申告書とともに証明書のコピーを提出しなくても、クレジットの請求が無効になることはありません。

VII.会社の債務不履行事件

以下のいずれかの事由のいずれかが、本契約に基づく会社による債務不履行事由とみなされます。

A. セクションに記載されているいずれかの契約に対する会社の違反または不遵守

b. 第V条またはその他の本書、または会社の申請書または部門への提出物に記載されている会社の表明および保証は、本契約の締結時、または本契約の期間中の任意の時点で、重大な点で虚偽または誤解を招くものでした。

C. 当社が本契約の他の条件に違反している。

D. イリノイ州またはイリノイ州の政府機関とのその他の助成金、ローン、またはその他の契約に基づく当社の債務不履行。

E. 破産、差し押さえ、管財人、債権者の利益のための譲渡、または会社が破産している、または継続企業として存続できない可能性があることを示すその他の手続きの開始。

VIII.クレジットの取り消しと一時停止、免除

A. プロジェクトの開始後、新入社員または定員の数がセクションIV.CおよびIV.Dに定められた最低人数を下回った場合、クレジットおよび免除の支給は自動的に停止され、新入社員および定員の数が定められた数と同じかそれを超えるまで、会社は検証証明書を受け取る資格がありません

セクションIV.CおよびIV.D。本セクションVIII.Aに基づいて自動的に停止された場合、同省はイリノイ州歳入局に、そのような自動停止とその停止の発効日を通知するものとします。

1.第IV.C条および第IV.D条の最低雇用水準に違反していることに会社が異議を唱えない限り、当社は、イリノイ州行政手続法、5 ILCS 100/1-1などに基づく行政審問を受ける権利があることを認め、同意します。（「APA」）は免除されます。

2.自動停止は、第IV.C条および第IV.D条の最低雇用水準の遵守状況に戻ったことを会社が示した時点で解除され、同省はイリノイ州歳入局に自動停止の解除を通知するものとします。

b. セクションVIII.Aに従い、セクションVIIに基づいて会社による債務不履行事由が発生した場合、取締役は、申し立てられた債務不履行事由について書面で会社に通知し、会社がAPAの規定に基づいて聴聞会を要請する機会を与えるものとします。通知および聴聞会の後、取締役が債務不履行事由が存在すると判断した場合、会社は90日以内に債務不履行事由を解決する必要があります。それができない場合、取締役は、同法第70条に基づく不履行日を記載した通知をイリノイ州歳入局に発行するものとします。会社が聴聞会を依頼しない場合、または債務不履行事由が解決できない場合、同省は会社に債務不履行事由を是正する機会を提供する義務はありません。

C. 部門は、取り消しまたは停止の対象となることを書面で会社に通知するものとします。そのような通知には、異議のない自動停止の場合を除き、取り消しまたは停止の理由を記載し、聴聞会を依頼する機会を会社に通知するものとします。聴聞会は、会社が56 Illに従って聴聞会の申立てを提出してから30日以内に開始されます。管理者。当事者で別段の定めがない限り、コード2605.80です。APAにこれと反対の定めがあっても、コンプライアンス違反の聴聞会では会社が立証責任を負い、クレジットを受ける資格があることを証明する必要があります。この規定がAPAと矛盾する場合、両当事者は5 ILCS 100/10-70によって承認されたとおり、矛盾するAPA規定を放棄します。

d. 取り消しまたは停止後、同省はイリノイ州歳入局長に連絡し、イリノイ州歳入局長は、請求されたクレジットと、III.HおよびIII.Iに記載されているユーティリティおよび建築材料の免除に従って免除されたすべての金銭を取り戻すよう当社に対して訴訟を起こすものとし、当社は、そのような手続きにおいてイリノイ州歳入局が行った要求にあらゆる点で従うものとしますイリノイ州歳入局に、査定額または支払期日までに支払われるべき金額を返済し、その他の救済措置を受ける利用可能です。

IX. 守秘義務

A. 一般的に。同省または同省の代理人または従業員によって公開または受領されたドキュメンタリー資料またはデータは、イリノイ州情報公開法（5 ILCS 140/1以降）の目的上、機密と見なされ、その資料またはデータが企業秘密、または機密の専有の商業または財務情報で構成され、その開示が会社に競争上の損害を与える限り、公開記録とは見なされません。[5 ILCS 140/7 (1) (g)]

1. 各当事者は、法律で認められる範囲で、本契約で検討されている取引の完了、本契約に規定されている調査、および本契約およびその他の関連文書（本契約の日付より前または後に入手されたかどうかにかかわらず）に至る交渉の過程で、相手方に関して入手したすべての文書、資料、およびその他の情報を秘密裏に扱うことに同意します。

2. そのような文書、資料、および情報は、いかなる第三者（弁護士、会計士、当事者の役員または顧問、または部門によるREVプログラムの管理の一部であるその他の政府機関を除く）にも伝達してはなりません。ただし、かかる文書、資料、およびその他の情報を秘密裏に扱う各当事者の義務は、（i）当該当事者から入手可能な、または入手可能になった情報には適用されません。その当事者以外の情報源、（ii）以下の場合以外で一般に公開されている、または入手可能になる当該当事者またはその代理人による開示、（iii）適用法または司法手続きに基づき開示が義務付けられているが、開示しなければならない範囲でのみ、または（iv）当該当事者が本書で企図されている同意または承認を得るために開示が必要であると合理的に判断した場合。

B. 本契約への一般公開。

1. 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約（署名者の署名、および一般に知られていない範囲では、当社が計画している資本改善とプロジェクト費用、および別紙に反映されている賃金または報酬の情報、以下、総称して「機密情報」と呼びます）は、イリノイ州情報公開法の目的上、公的記録とみなされます。同省は、透明性への取り組みを促進し、同法第45条に従い、本契約の最終署名日から2営業日以内に、機密情報への言及をすべて編集した状態で、同省の公開ウェブサイトから本契約にアクセスできるようにします。

2. また、部門は、セクションVIに従って提出された報告書の一部および検証証明書を、機密情報を編集して一般に公開する場合があります。

X. 補償

A. 一般的に。被補償者の過失または故意の違法行為による場合を除き、当社は、訴訟費用を含め、第三者の請求および訴訟から生じるあらゆる損害、損失、費用、および負債について、イリノイ州、同省、イリノイ州歳入局およびその代理人、役員、従業員（「被補償者」）を補償し、弁護し、無害にすることに同意します。会社および/またはその下請け業者、代理人、役員、従業員（以下を含む）の作為または不作為によって生じる、妥当な弁護士費用およびその他の費用会社が本契約のいずれかの条項に違反した、または違反した疑いのある結果として、部門が負担する合理的な弁護士費用および費用。被補償者は会社にいかなる補償も行わないものとします。

B. クレーム通知。被補償者（集合的または個別に「被補償者」）が本契約に基づく補償を求める場合、補償対象者が本契約に基づく補償の対象となる可能性のある請求の通知（「請求通知」）を受け取ってから15日以内に、会社（「補償者」）に、その原因となった事実を合理的に詳細に説明した通知を送るものとします。本契約に基づくすべての補償請求。その請求通知（わかっている場合）には、当該請求の金額または金額の計算方法、および以下の規定への言及を含めるものとします。本契約、または本契約に従って、または本契約に関連して締結された、かかる請求の根拠となる合意、文書、または文書。ただし、そのような通知を行わなかったとしても、そのような不履行によって損害を受けた場合を除き、補償者は本契約に基づく義務から免除されません。

C. 補償額。本契約に基づく請求通知の提出後、被補償当事者が受けることができる補償額は、管轄裁判所の最終判決または判決によって決定されるものとします。裁判所の判決または判決は、もしあれば、控訴の期限が切れて上訴されなかった場合、または提起されたすべての控訴が最終的に決定された時点で最終的とみなされます。被補償対象者は、被った補償対象損害額を確定する立証責任を負うものとします。

D. クレームの防御。

1. 補償者は、自ら選んだ弁護士またはその他の代理人により、被補償当事者に対するあらゆる請求の抗弁を引き受ける権利を有するものとします。

2. 補償当事者から請求通知を受け取った後、補償者がそのような抗弁を行わないことを選択した場合、または補償対象当事者から請求通知を受け取ってから妥当な期間内に、第X条で義務付けられているように、補償対象当事者は（補償者にさらに書面で通知した上で）当該請求の防御、妥協、または和解を行う権利を有するものとします、補償者の責任とリスクを代理して、自ら選んだ弁護士またはその他の代理人によって（被補償者の権利に従う

損害賠償人は、和解、妥協、または最終決定の前であればいつでも、補償者の費用負担でそのような請求の抗弁を引き受けることができます。

3. 本第X条にこれと反対の定めがある場合でも、被補償当事者は、自らの利益を守り、請求の弁護、妥協、または和解に参加するために自らの費用と費用で弁護士を雇う権利を有するものとします。(b) 補償者と被補償当事者は、他方の書面による同意なしに、請求または同意を解決または妥協してはなりません。請求人または原告が損害賠償人に全員からの解放を与えることを無条件条件に含まない判決の提出に当該請求に関する責任。（c）被補償当事者は、自ら選んだ弁護士またはその他の代理人により、自己の費用と費用で、当該請求について補償者およびその弁護士またはその他の代理人と相談する権利を有し、（d）補償者と被補償当事者およびそれぞれの弁護士は、当該請求に関して協力するものとします。

XI.多様性の報告、差別の禁止

A. レポーティング。法第50条の要件に従い、会社は多様性と雇用計画の進捗レポートを部門が提供する形式で提出するものとします。このような最初の報告の期限は2025年4月15日で、その後の報告の期限は契約期間中の翌年の4月15日です。レポートには、雇用計画の実施における会社の進捗状況の詳細と、正社員とパートタイムの従業員、請負業者を含む、プロジェクトに参加する会社の従業員の多様性、および会社の取締役会の多様性に関する情報を含める必要があります。レポートには、イリノイ州内で当社が利用しているベンダーの多様性に関するレポートも含めて、同省のウェブサイトに掲載する必要があります。このレポートには、同法のセクション50（b）に記載されている情報が含まれています。これらの報告要件は、当社が世界中で100人未満のフルタイム従業員を雇用しているどの年にも適用されないものとします。会社が報告書の提出を遅らせた場合、部門は必要な報告書を提出するまで会社に検証証明書を発行しません。

B. 差別の禁止。当社は、差別禁止と雇用機会の平等に関する州および連邦の憲法、法律、規制、司法命令のすべての該当する規定を遵守するものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

1. 現在または今後改正されるイリノイ州人権法（775 ILCS 5/1-101、以降）。そして

2。イリノイ州人権局の規則の第6条（44 Ill.管理者。雇用機会均等条項を含むコード、第10章、第750部、以降）。この条項は以下によって組み込まれています

イリノイ州行政法のタイトル44、第10章、セクション750.10およびその付録Aに掲載されている参考文献。

XII.セクシャル・ハラスメントに関するポリシーと報告

a. 会社はセクシュアルハラスメントに関するポリシーを文書化する必要があります：(a) セクシャルハラスメントの違法性、(b) 適用法におけるセクシャルハラスメントの定義、(c) 例を用いたセクシャルハラスメントの説明、(d) 罰則を含む会社の内部苦情処理、(e) 法的手段、調査、苦情処理などの情報を最低でも含めてください。イリノイ州人権局とイリノイ州人権委員会。（f）イリノイ州人権局への連絡方法に関する指示人権とイリノイ州人権委員会、および (g) イリノイ州人権法のセクション6-101に規定されている報復からの保護。

B. セクションXII.Aに記載されているポリシーのコピーは、要求に応じて部門に提供されるものとします。

C. 会社が控除を請求する各課税年度の4月15日までに、会社は法の第55条で義務付けられている会社のセクシュアルハラスメントポリシーを詳述した報告書を部門に提出しなければなりません。会社が報告書の提出を遅らせた場合、部門は必要な報告書を提出するまで会社に検証証明書を発行しません。

XIII.ADAコンプライアンス

A. アメリカ障害者法（42 U.S.C. § 12101以降）およびそれに基づく規制（28 C.F.R. § 35.130）（「ADA」）は、援助、給付、またはサービスの提供において、直接または契約上の取り決めを通じて、州による障害者に対する差別を禁止しています。本契約を受領する条件として、当社は、本契約に基づいて提供されるサービス、プログラム、および活動がADAに準拠しており、今後も遵守し続けることを証明します。

B. 当社は、本契約の履行において当社が利用するすべての施設について、州のアクセシビリティ法を遵守します。

XIV. 国際反ボイコット認証

本契約に署名することで、当社は、国際反ボイコット認証法、30 ILCS 582/1などに基づく国際ボイコットに、当社も実質的に所有されている関連会社のいずれも、国際ボイコットに参加していない、または参加する予定がないことを証明します。

XV. イリノイ州薬物禁止職場認定書

当社は、1992年1月1日に発効した薬物のない職場法（「DFWA」）、30 ILCS 580/1などの要件を遵守し、以下のすべてを行うことにより、プロジェクト内およびプロジェクトで薬物のない職場を提供することを証明し、同意します。

a. 出版物。会社は職場の目立つ場所に公表し、全従業員に次のように通知します。(i) 大麻を含む規制物質の違法な製造、流通、調剤、所持、または使用が会社の職場で禁止されていること、(ii) そのような禁止事項に違反したとして従業員に対して取られる具体的な措置、および (iii) 継続的な雇用の条件として従業員は（a）声明の条件を遵守し、（b）犯罪があった場合は会社に通知します有罪判決を受けてから5日以内に職場で発生した違反に対する麻薬法の有罪判決。

B. プログラム。当社は、(i) 職場での薬物乱用の危険性、(ii) 薬物のない職場を維持するための当社の方針、(iii) 利用可能な薬物カウンセリング、リハビリ、および従業員支援プログラム、(iv) 職場で発生した薬物乱用違反に対して従業員に課せられる罰則について、従業員に知らせるために、薬物禁止啓発プログラムを確立するものとします。

C. お知らせ。会社は、(i) 職場で発生した違反に対して薬物刑法の有罪判決を受けたという通知を従業員から受け取った、または (ii) そのような有罪判決の実際の通知を受け取ってから10日以内に、書面で部門に通知するものとします。

D. 制裁措置。会社は、職場で発生した薬物乱用違反で有罪判決を受けた従業員に対して、以下の制裁措置または是正措置を課すものとします。（i）解雇を含む適切な人事措置を講じること、（ii）当該従業員に、連邦、州、地方の保健機関、法執行機関、またはその他の適切な機関によって承認された薬物使用支援またはリハビリテーションプログラムへの十分な参加を要求すること、または（iii）他の行為または行為を要求します。それはDFWAの第5条で義務付けられているかもしれません。

E. 誠意を持ってください。当社は、本書のセクションXV.AからEを実施することにより、薬物のない職場を維持するために誠意を持って努力するものとします。

F. アシスタンス。会社は、薬物カウンセリング、治療、またはリハビリが必要な場合に、従業員が行動方針を選択できるよう支援し、訓練を受けた紹介チームが配置されていることを示すものとします。

G. 偽証明。虚偽の証明または本第15条に基づいて与えられた証明書のいずれかに違反すると、本契約が終了し、クレジットが停止されます。また、最長3年間、会社が州またはその機関（省を含む）とさらなる取引を行うことを禁止することを含むがこれらに限定されない制裁措置が科せられる可能性があります。

XVI.当事者への通知

通知、声明、またはその他の通信を同省、イリノイ州歳入局、または会社に送付する場合は、特に指示がない限り、次の住所に送付するものとします。

A. 部門への通知は、次の宛先に送付されるものとします。

イリノイ州商務経済機会局

担当：REV プログラムマネージャー

555 ウェストモンロー、12階

イリノイ州シカゴ60661

CEO.REV@Illinois.gov

B. イリノイ州歳入局への通知は、次の宛先に送付されるものとします。

イリノイ州歳入局

担当：マイケル・ディクソン、ビジネスプロセッシング部門マネージャー

101ウェスト・ジェファーソン・ストリート

イリノイ州スプリングフィールド 62702

michael.dixon@illinois.gov

C. 会社への通知は、次の宛先に送付されるものとします。

アンドリュー・カペズート

コーポレート・アフェアーズ担当ディレクター

100 ノースリビアン高速道路

ノーマル、イリノイ州、61761です

acapezzuto@rivian.com

legal@rivian.com にコピーを添えて

XVII。さらなる保証

当社は、このような追加の文書やその他の文書を実行および引き渡し、本契約のすべての条件および本契約で検討されている取引を実施、実行、遵守するために必要または適切なさらなる措置を講じることに同意します。ただし、そのような証書、文書、および措置が会社の財務リスク、一般的な義務または負債を増大させたり、機密情報や専有情報を明らかにしたりしない場合に限ります。当社は、法律、規則、規制に従って必要とされる、または合理的に推奨されるすべての書式、通知、報告書、および情報（もしあれば）の作成と提出に協力し、そのような取引に対する政府機関からの異議を克服する方法について合意するために合理的な努力を払うことに同意します。ただし、そのような当事者が弁護士費用以外の追加費用を負担したり、会社の義務が増加したりしない限りまたは会社の機密情報や専有情報を明らかにする。当社は、その製品を使用することに同意します

本契約の締結と履行、および本契約に基づく義務の履行に必要な許可を取得し、本契約で予定されている取引を完了するために最善を尽くします。

XVIII. その他

A. 当社は、部門の事前の書面による同意なしに、本契約の全部または一部を譲渡しないものとします。

B. 本契約に基づいて利用可能な権利または救済措置の行使を部門が遅延または不作為しても、そのような権利または救済措置が損なわれたり、不履行またはそれに対する黙認を放棄したことにはなりません。

C. 本契約は、イリノイ州の法律に従って解釈され、準拠されるものとし、イリノイ州の法律に従って解釈され、準拠するものとし、イリノイ州の法律に従って解釈されるものとし、他の州の法の選択に関する規則にかかわらず、イリノイ州で訴訟を起こす必要があります。

D. 本契約、本契約で言及されている別紙と別表、および本契約に従って提供される文書には、本契約またはそこに含まれる主題に関する本契約の当事者の完全な理解が含まれており、本契約のいずれかの当事者間または当事者間で以前に交わされたすべての合意、了解、または意向書に優先します。本契約は、各当事者の権限のある代表者が署名した書面による場合を除き、修正、修正、補足することはできません。

E. 本契約で特に定義されていない用語は、法の第10条および規則の第580.20条が採択された後は、同法の第10条に定められた意味を持つものとします。

F. 省が第IV.I条に基づいて国務省に報告された金額を州政府機関に確認した場合、同省は金額が確認されたことを記載した書面による声明を会社に発行するものとします。

g. 本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断されても、本契約の残りの条項は影響を受けないものとします。

h. 本契約は、本契約当事者およびその相続人、執行者、法定代理人、承継人および譲受人の利益のみを目的としており、他者に権利を付与するものと解釈されないものとします。

I. 本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本とみなされ、すべてをまとめると1つの同一の文書となります。

[次のページの署名]

* * *

その証人として、両当事者は、正式に権限を与えられた代理人によって、上記の発効日に本契約を締結しました。

展示物 A

新入社員

別紙B

リテーナー社員

別紙C

プロジェクト費用

添付ファイル

展示物 D

イリノイ州商務経済機会局

雇用創出/雇用維持の報告と

資本改善支出

[省略。]

添付ファイル

エキシビションE

報告サポートスプレッドシート

[省略。]