米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

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現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

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リビアン・オートモーティブ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01-重要な最終契約の締結。

2024年5月2日、リビアン・オートモーティブ株式会社（以下、総称して「当社」）の子会社であるリビアン・オートモーティブ合同会社とリビアン合同会社、および商務経済機会省（以下「DCEO」）を通じて活動するイリノイ州（「州」）は、2024年4月29日から発効するREV税額控除契約（「契約」）を締結しました（「発効日」)。

本契約に従い、当社は、イリノイ州ノーマルのノースリビアン高速道路100号線（61761）にある既存の製造事業を改修および拡張し（「プロジェクト」）、契約締結日から60か月以内に少なくとも1,515,428,945ドルの資本支出を行い（「投資コミットメント」）、2029年12月31日までに、既存よりも少なくとも559人のフルタイムの新規雇用を創出することに合意しました。プロジェクトでのイリノイ州全体の雇用ベースラインは8,587人（「新規雇用コミットメント」）で、そのような仕事の年収は 120% 以上ですプロジェクトが所在する郡内の職業グループ内で同様の役職に就いている正社員に支払われる平均賃金。同社はまた、イリノイ州の既存のフルタイムの仕事を最低6,000件維持することにも合意しました（「雇用維持コミットメント」）。投資コミットメントは、新規雇用コミットメントおよびリテインジョブコミットメントと合わせて「企業コミットメント」です。プロジェクトが開始された後、会社が新規雇用コミットメントとリテインジョブコミットメントを維持できない場合、新規雇用コミットメントとリテインジョブコミットメントを満たすまで、契約に基づく税額控除を請求できなくなります。同社はまた、拡張が稼働した日から最低15年間はプロジェクトの運営を維持することにも同意しました。そうしないと、契約に基づいて実現したすべてのクレジットを返済することになります

会社契約の対価として、またその条件として、当社は、税額控除や免除、プロジェクトの適格費用を相殺するための助成金など、最大8億2,700万ドル相当のインセンティブパッケージを受ける資格があります。税額控除は、最初の15年間は発行可能ですが、さらに15年間の延長も可能です。

本契約は、（i）本契約のセクションII.Dで特定されたクレジットの有効期限が切れると、（ii）本契約のセクションVIIに従って当社が債務不履行に陥った場合、（DCEOが会社のクレジットを永久に取り消すことを決定した場合）、（iii）会社とDCEOの相互の書面による同意により、（iv）当社がプロジェクトおよび本契約の終了を選択した時点で終了することができます。(v) 投資コミットメント、新規雇用コミットメント、またはリテインジョブコミットメントのいずれかの期間に会社が満たされなかった場合は、契約上の運用によって発効日から始まる10年間。

前述の本契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、本契約の本文を参照することで完全に認定されます。契約書は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参照として本書に組み込まれています。

項目2.03-直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

上記の項目1.01に記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。

項目9.01-財務諸表および展示物

(d) 展示品:

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。