規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-266405

目論見書補足
2024年4月2日
（2022年7月29日付けの目論見書へ）

35億ドル

エンブリッジ

7億5000万ドル 5.250% 2027年満期シニアノート

7億5000万ドル 5.300% 2029年満期シニアノート

12億ドル 5.625% 2034年満期シニアノート

8億ドル 2054年満期の 5.950% シニアノート

による完全かつ無条件の保証
エンブリッジ・エナジー・パートナーズ合同会社とスペクトラ・エナジー・パートナーズLP

私たちは提供しています 2027年満期の 5.250% シニアノート（「2027年債券」）の元本総額7億5,000万米ドル、合計7億5,000万米ドル 2029年満期の 5.300% シニアノート（「2029年債券」）の元本、元本総額12億米ドル 2034年満期の5.625％のシニアノート（「2034年債券」）と満期5.950％のシニアノートの元本総額8億米ドル 2054（「2054紙幣」と、2027紙幣、2029紙幣、2034紙幣と合わせて「紙幣」）。 2027紙幣は2027年4月5日に満期になり、2029年紙幣は2029年4月5日に満期になり、2034年紙幣は4月5日に満期になります。 2034紙幣と2054紙幣は、2054年4月5日に満期になります。2027年債には、年率 5.250% の利息がかかり、支払われます 半年ごとに4月5日に延滞し、 10月5日、 で始まる 10月5日、 2024。2029年債には、年率 5.300% の利息がかかり、支払われます 半年ごとに延滞しています 4月5日と 10月5日、 で始まる 10月5日、 2024。2034年債には、年率 5.625% の利息がかかります。支払えます。 半年ごとに延滞しています 4月5日と 10月5日、 で始まる 10月5日、 2024。2054紙幣には、年率5.950％の利息がかかり、支払われます 半年ごとに延滞しています 4月5日と 10月5日、 で始まる 10月5日、 2024。

私たちは、私たちの選択で、引き換えるかもしれません 任意のシリーズのノートの全部または一部、いつでも、随時、該当する償還価格と件名で 「手形と保証の説明 — 償還 — オプションの償還」に記載されている条件に従ってください。また、カナダの源泉徴収に影響する特定の変更があった場合は、いつでも任意のシリーズの債券を全額償還することができます 税金が発生します。「手形と保証の説明 — 償還 — 税金の償還」を参照してください。

メモは私たちが直接書きますが、 無担保債務および劣後債務。当社の既存および将来の無担保および劣後債務のすべてと同等です。 「注意事項と保証の説明 — 一般」を参照してください。ノートの保証は直接で、無担保です そして、エンブリッジ・エナジー・パートナーズ合同会社とスペクトラ・エナジー・パートナーズLP（総称して「保証人」）の劣後債務 間接の完全子会社2社で、該当する保証人の既存および将来のすべての保証人と同等のランクになります 無担保および劣後債務。「注意事項と保証の説明 — 保証」を参照してください。

ノートの各シリーズ は、取引市場が確立されていない証券の新発行です。私たちは、いかなる証券の債券の上場も申請するつもりはありません 交換。

証券はどちらでもありません そして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、妥当性を伝えたりしています またはこの目論見書の正確さ。反対の表現は刑事犯罪です。

投資家による執行 の米国連邦証券法に基づく民事責任は、当社が法人化され組織化されているという事実によって悪影響を受ける可能性があります カナダの法律では、当社の役員および取締役の一部またはすべてがカナダの居住者であり、専門家の一部または全員が挙げています この目論見書の補足または添付の目論見書には、カナダの居住者であり、当社の資産の全部またはかなりの部分を占めています そして、その人は米国外に住んでいます。

ノートへの投資には リスク。この目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

債券の利息は 2024年4月5日から発生します。

引受会社は期待しています 預託信託会社とその直接・間接の施設を通じて、記帳形式で購入者に手形を届ける ユーロクリア・システム（「ユーロクリア」）の運営者であるユーロクリア銀行S.A./N.V.、クリアストリーム・バンキングを含む参加者 ソシエテアノニム (「クリアストリーム」)、4月5日頃、 2024です。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

共同管理者

2024年4月2日

の情報に関する重要なお知らせ
この目論見書の補足と添付の目論見書

この文書は2つの部分に分かれています。 最初の部分は、ノートの具体的な条項を説明するこの目論見書補足です。第二部、添付の目論見書、 より一般的な情報を提供しますが、その一部はメモには当てはまらない場合があります。2022年7月29日付けの添付の目論見書が参照されています この目論見書補足の「目論見書」として。

私たちの責任は この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する無料資料に含まれており、参照により組み込まれている情報 目論見書の執筆は、私たちが作成または承認します。私たちはあなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません、そして私たちは一切責任を負いません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報については。ノートのオファーがない法域では、ノートのオファーは行っていません 許可されました。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、補足事項であることを覚えておいてください または、添付の目論見書は、そのような書類の表に記載されている日付の時点で正確であることが意図されています。そのような情報は 法律上、または参照により組み込まれるとみなされる追加書類のその後の提出により、修正、補足、または更新されました この目論見書補足または添付の目論見書に、また目論見書またはその後に提出された目論見書の修正により サプリメント。

ある範囲で この目論見書補足に含まれる情報と、当社が承認する可能性のある「自由執筆目論見書」に含まれる情報との間に矛盾がある 添付の目論見書またはそこに参照して組み込まれた文書に含まれる情報を、お客様にお届けします この目論見書補足の日付より前に提出された場合は、この目論見書補足の情報、またはそのような無料の情報を信頼してください 場合によっては、目論見書を書きます。これらの文書のいずれかの記述が別の文書の記述と矛盾している場合 後日（たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれた文書）の記載内容は 日付の遅い文書は、前の記述を変更または上書きします。

この目論見書補足では、 本書で使用されている、特に定義されていない大文字の用語や略語はすべて、目論見書に記載されている意味を持ちます。この目論見書では 補足、目論見書、および参照により組み込まれたすべての文書。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがある場合を除き、 金額はすべてカナダドルまたは「$」で表されます。「米ドル」または「US$」は合法的なものを意味します アメリカの通貨。特に明記されていない限り、この目論見書の補足、目論見書に含まれるすべての財務情報 また、参考資料として組み込まれた文書はすべて、米国会計基準を使用して決定されます。「米国会計基準」とは、一般に認められている会計のことです 米国の原則。

に規定されている場合を除きます 「注意事項と保証の説明」と、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、すべての参考資料 この目論見書補足には、目論見書、および「Enbridge」（「法人」）に関連して組み込まれたすべての文書があり、 「私たち」、「私たち」と「私たち」とは、Enbridge Inc. とその子会社を意味します。

目次

目論見書補足

ページ

目論見書

ページ

特別 将来の見通しに関する記述に関するメモ

その 目論見書とこの目論見書の補足（目論見書とこの目論見書に参照により組み込まれた文書を含む） 補足、米国証券法のセクション27Aの意味における過去の記述と将来の見通しに関する記述の両方を含めてください 改正された1933年の（「米国証券法」）、および改正された1934年の米国証券取引法のセクション21E （「米国取引法」）、およびカナダの証券法の意味における将来の見通しに関する情報（総称して、 「将来の見通しに関する記述」)。この情報は、当社とその子会社に関する情報を提供するために提供されています および関連会社。会社とその子会社の将来の計画と運営に関する経営陣の評価を含みます。 この情報は、他の目的には適していない可能性があります。将来の見通しに関する記述は通常、次のような言葉で識別されます 「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」として、 将来の成果を示唆する「可能性が高い」、「計画」、「プロジェクト」、「目標」などの言葉や 見通しに関する声明。目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する情報または声明、および この目論見書補足には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。会社の法人 ビジョンと戦略（戦略的優先事項と実現要因を含む）、原油の予想供給、需要、輸出、価格、 天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）、液化天然ガス（「LNG」）、再生可能エネルギー、エネルギー転換 と低炭素エネルギー、そしてそれに対する私たちのアプローチ、環境、社会、ガバナンスの目標、慣行と実績、産業と 市況、会社資産の予想される利用率、配当の伸びと配当政策、財務力と 柔軟性、流動性の源泉と十分な財源への期待、期待される戦略的優先事項と業績 液体パイプライン、ガス輸送と中流、ガスの分配と貯蔵、再生可能発電とエネルギーサービス 事業; 米国のガス事業会社3社（「ガス会社」）を買収した際の特徴と予想される利益 ドミニオン・エナジー社から（以下「買収」）、および残りの買収の資金調達と完了予定の時期。 発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクトに関連する予想費用、利益、稼働日、予想される資本支出、 投資可能なキャパシティと資本配分の優先事項、会社の商業的に予想される株式資金調達要件 安全な成長プログラム、予想される将来の成長、開発、拡大の機会、期待される最適化と効率化の機会、 建設中のプロジェクトを完了し、資金を調達する当社の合弁パートナーの能力に対する期待 買収と処分の完了予定とその時期（完了予定の残りの買収を含む）。 買収を含む取引のメリット。残りの買収を完了し、統合を成功させる当社の能力 ガス会社、規制当局と裁判所が今後予想する措置、およびそのタイミングと影響、通行料と料金に関するケースの議論、 手続きと予想されるスケジュールとそれによってもたらされる影響（幹線契約やガス配給に関連する契約を含む） と貯蔵、ガス輸送および中流事業、運用、産業、規制、気候変動、その他の関連リスク 当社の事業、この募集（締切日と予想される収益の用途を含む）、会社の意図 証券取引所やその他の市場に手形を掲載しないこと、および特定されたさまざまなリスク要因の潜在的な影響についての当社の評価は この目論見書の補足と添付の目論見書（この目論見書に参照により組み込まれた文書を含む）に 補足と添付の目論見書。

しかし、コーポレーション これらの将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日に入手可能な情報に基づいて合理的であると信じており、 情報を準備するために使用されるプロセス、そのような記述は将来のパフォーマンスを保証するものではなく、読者は次の点に注意してください 将来の見通しに関する記述に過度に依存しています。これらの記述には、その性質上、既知であれ未知のものであれ、さまざまな仮定が含まれています リスクや不確実性、その他の要因により、実際の結果、活動レベル、業績は大きく異なる可能性があります そのような記述によって明示または暗示されたもの。重要な前提条件には、以下に関する仮定が含まれます。予想供給量、 原油、天然ガス、NGL、LNG、再生可能エネルギーの需要、輸出、価格、資産の予想利用率、交換 レート、インフレ、金利、労働力と建設資材の入手可能性と価格、企業の安定性 サプライチェーン、業務の信頼性、企業のプロジェクトや取引に関するサポートや規制当局の承認の維持、 サービス開始予定日、天候、買収と処分の時期、条件、終了（残りの買収を含む）、 とこのオファリングについて、買収を含む取引から期待される利益の実現、政府の法律、 訴訟、将来の予想配当金および会社の配当方針が将来のキャッシュフローに与える影響、会社の 信用格付け、資本プロジェクトの資金調達、ヘッジプログラム、利息、所得税、減価償却費を控除する前の予想収益 期待収益/（損失）、将来の予想キャッシュフロー、および予想分配可能なキャッシュフロー。予想供給量に関する前提条件 原油、天然ガス、NGL、LNG、再生可能エネルギーの需要と需要、およびこれらの商品の価格は、重要であり、根底にあります すべての将来の見通しに関する記述。会社のサービスに対する現在および将来の需要レベルに影響を与える可能性があるためです。同様に、 為替レート、インフレ、金利は、当社が事業を行う経済やビジネス環境に影響を与え、 会社のサービスに対する需要レベルと投入コストに影響するため、将来の見通しに関するすべての記述に内在しています。 発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクトに関する将来の見通しに関する記述に関連する最も重要な仮定は、 完成予定日と予想される資本支出を含め、次のものを含めてください：労働の有無と価格、 建設資材、サプライチェーンの安定性、インフレと為替レートが労働と資材に及ぼす影響 費用、金利が借入費用に与える影響、天候や顧客、政府、裁判所、規制当局の承認による影響 建設および稼働中のスケジュール、および費用回収制度について。

会社の将来を見据えています 記述は、会社の戦略的優先事項の成功に関連するリスクと不確実性の影響を受けます。 経営実績、立法上および規制上のパラメータ、訴訟、買収（買収を含む）、処分 その他の取引とそれによって期待される利益の実現、このオファリング、第三者への業務上の依存、配当 ポリシー、プロジェクトの承認と支援、通行権の更新、天候、経済的および競争的条件、世論、変化 で税法と税率、為替レート、インフレ、金利、商品価格、資本へのアクセスとコスト、政治的決定 世界の地政学的状況、コモディティやその他の代替エネルギーの供給、需要、価格（含みますが、含みません） 目論見書、この目論見書補足、および参照により組み込まれた文書に記載されているリスクと不確実性に限定されます 目論見書とこの目論見書補足に。特定の将来の見通しに対する仮定、リスク、不確実性、または要因の影響 これらは相互に依存しており、会社の将来の行動方針は異なるため、声明を確実に決定することはできません 該当する時期に入手可能なすべての情報に対する経営陣の評価について。適用法で義務付けられている場合を除き、 当社は、目論見書および本目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、補足またはその他。すべての将来の見通しに関する記述、かどうか 書面または口頭で、会社または会社を代表して行動する人に帰属するものは、その点で明示的に資格があります これらの注意書きに全面的に従ってください。

将来を見据えたことについての詳細は 記述、その基礎となる前提条件、およびそれらに影響するリスクと不確実性は、「将来の見通しに関する注記」を参照してください 目論見書には「声明」、本目論見書補足および目論見書には「リスク要因」があります。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

株式会社は対象です 米国取引法の情報要件に従い、レポートやその他の情報を米国に提出します 州証券取引委員会（「SEC」）。このようなレポートやその他の情報は、SECで入手できます ウェブサイトはwww.sec.govで、会社のウェブサイトはwww.enbridge.comです。に含まれている、またはアクセス可能な情報 会社のウェブサイトからの情報は、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するものではなく、 ここまたはそこに参照により組み込まれています。将来の投資家は、会社が提出した書類を読んでダウンロードできます SECの電子データ収集および検索システム（www.sec.gov）。

私たちはSECに申請しました この目論見書補足に記載されている手形を含む、特定の有価証券に関するフォームS-3の登録届出書。 この目論見書の補足と添付の目論見書は登録届出書の一部であり、すべての情報が含まれているわけではありません 登録届出書に。この目論見書補足または付随する契約目論見書で言及があるときはいつでも または他の文書、参考資料は要約に過ぎず、登録届出書の一部である添付資料を参照する必要があります 契約書やその他の書類のコピー用。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトで確認できます。

書類 参考により組み込まれています

SECは私たちが法人化することを許可しています SECに提出した情報を参考にしてください。つまり、それらを参考にして重要な情報を開示できるということです。 SECに提出する書類とその後の情報。参考情報として組み込む情報は、そのための重要な部分です。 目論見書の補足とそれに付随する目論見書。以下の書類と今後の提出書類を参考に組み込んでいます。 このオファリングが終了するまで、米国証券取引法のセクション13（a）、13（c）、15（d）に基づいてSECと契約します この目論見書補足の下で：

含まれているすべてのステートメント この目論見書補足または添付の目論見書、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に 本明細書は、本目論見書補足または付随する目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます そこまたは本書または文書に含まれる声明が、そこに組み込まれている、または参照によって組み込まれていると見なされる範囲または 本書またはその後提出されるその他の文書で、参照により組み込まれている、または本書に修正されている、または変更されている またはそのような記述に取って代わります。修正または取って代わる声明は、それが以前の声明を変更または置き換えたことを述べる必要はありません または、変更または優先される文書に記載されているその他の情報を含めてください。そのような改造や取って代わるものを作る 陳述は、修正または置き換えられた陳述が、なされた場合でも不実表示であったことを認めたとはみなされません。 重要な事実についての虚偽の陳述、または述べることが必要な、または必要な重要な事実の記載の省略 それがなされた状況を踏まえて、誤解を招かないような発言をしてください。そのように修正または置き換えられたすべての声明は そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するとはみなされません。

組み込まれた書類のコピー ここでは参照用です（そのような文書の別紙は除きます。そのような証拠が参照によってそのような文書に具体的に組み込まれている場合を除きます） エンブリッジコーポレートセクレタリー、スイート200、425-1st Street S.W.、カルガリーのコーポレートセクレタリーから無料で入手できます。 アルバータ、カナダ T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）。私たちがSECに提出したり、SECに提出したりした書類は、SECでも入手できます ウェブサイト：www.sec.gov。このサイトには、報告書、委任状、情報ステートメント、および申請する発行者に関するその他の情報が含まれています SECに電子的に伝えます。そのウェブサイトの情報は、この目論見書補足には含まれていません。

リスク 要因

慎重に検討する必要があります この目論見書補足および付随する目論見書補足に含まれており、参照により組み込まれている以下のリスクおよびその他の情報 任意のシリーズのノートへの投資を決定する前の目論見書。特に、次のリスクを慎重に検討することをお勧めします 要因、および「項目1A」という見出しの下に記載されているリスク要因。会社の年次の「リスク要因」 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する報告書。参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。 と添付の目論見書。以下のリスクと不確実性、および現在私たちが知らないリスクと不確実性は 当社の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼします。その場合、当社の有価証券の価値、以下を含みます 注記、または手形に基づく義務を履行する当社の能力は、悪影響を受ける可能性があります。

注記に関するリスク

私たちは持株会社なので、結果として は、債券を含む当社の負債を返済するための十分な現金を生み出し、現金を当社に分配することを子会社に依存しています。

私たちの支払い能力 私たちの負債について、継続的な事業に資金を供給し、資本支出や買収に投資します。買収は子会社によって異なります。 （私たちが事業を行う子会社のパートナーシップや合弁事業を含む）将来的に現金を生み出し、分配する能力 その現金を私たちに。子会社が、サービスを提供するのに十分な金額の事業から現金を生み出せない可能性があります あらゆるシリーズのノートを含む、私たちの負債。紙幣は米ドル建ての債務で、当社のかなりの部分を占めています 子会社の収益はカナダドル建てです。米ドルとカナダドルの為替レートの変動 債券を含む米ドル建て債務の返済または借り換え能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

ノートは構造的に劣っています 保証人ではない子会社の負債について。

メモは保証されません 保証人ではない子会社（当社が事業を行う子会社のパートナーシップや合弁事業を含む）によって したがって、これらの子会社の負債のすべてに構造的に従属しています。さらに、各保証人は解放されます 保証人の未払いの債務証券の全額返済、免責または失効後の保証から 2019年1月22日現在、またはその他特定の事象が発生した場合は、「注意事項と この目論見書補足の「保証 — 保証」。その場合、手形はすべての債券に構造的に従属することになります その元保証子会社の負債について。子会社とパートナーシップとジョイントにおける当社の利益 事業を行うベンチャーは通常、持分で構成されています。持分とは、それらの事業体の資産に対する残余債権です。 債権者が満足した後。2023年12月31日現在、長期債務（流動部分を除く）と保証 および保証人以外の法人の子会社の会社との（会社とその子会社との間の）会社間債務 合計で約224億6000万ドルでした。

インデンチャーは私たちを制限します 先取特権を被る可能性はありますが、子会社、または当社が運営するパートナーシップや合弁事業にはそのような制限はありません ビジネス。親会社の資産によって担保されている親会社の負債の保有者は、親会社の資産を担保する資産について請求することになります 債券の保有者（「ノートホルダー」）であるあなたを含む、当社の一般的な無担保債権者への支払い権よりも前の債務。 契約により、「手形と保証の説明 — 契約」に記載されているように、追加の先取特権を受けることができます。 — この目論見書補足の「担保権の制限」。

手形での支払いを受け取るあなたの権利 は、事実上、会社または保証人の資産に担保権を持っている貸し手に従属しています。

メモとそれに関連する 保証は無担保です。当社または保証人は、以下の一部または実質的にすべてが担保されている債務を負う可能性があります 既存および将来の各子会社の持分を含む、それぞれの有形および無形資産。もし 会社または保証人はそのような担保付債務を返済することができませんでした、それらの債務の債権者は差し押さえすることができました 債券保有者を除く質権資産について。たとえその時点で契約上の債務不履行事由が発生したとしても。12月31日現在、 2023年、SEPもEEPも未払いの担保付債務はありませんでした。

どのシリーズのノートも以前に引き換えることができます それらは満期になります。これは、実勢金利が比較的低いときに発生する可能性があります。

法人は償還することができます 「手形と保証の説明 — 償還」に記載されている状況における任意のシリーズの手形 — オプションの引き換え」または「説明」に記載されている状況では この目論見書補足の「手形と保証 — 償還 — 税金の償還」のうち、次の場合に発生する可能性があります 実勢金利は、債券が負担する金利よりも低いです。これらの償還権は、現在の市況によっては異なる場合があります その時、一連の債券の保有者は、適切な代替品を見つけることができないという点で、再投資のリスクを抱えていました それらのノートと同等のリターンの投資。償還時に実勢レートが低かった場合、ノートホルダーは利用できない可能性があります 償還資金を、債券の金利と同じくらいの実効金利で同等の証券に再投資すること 引き換えられます。また、当社の償還権は、その後いつでも、ノートホルダーの債券売却能力に悪影響を及ぼす可能性があります 紙幣の一部または全額の償還が必要です。

連邦法および州法により裁判所は認められていますが、 特定の状況下で、保証人による手形の保証を無効にし、債券保有者に支払いの返還を要求すること 保証人から受け取りました。

米国の破産法の下で および州の不正取引法の同等の規定の場合、保証が無効になったり、保証に基づく請求が劣後になったりする可能性があります その保証人の他のすべての負債に、とりわけ保証人が、その保証人によって証明される債務を負った時点で、保証人であった場合は 保証または、一部の州では、保証に基づいて支払い期限が来た場合：

保証が無効になることもあります。 上記の要因に関係なく、保証人が実際に妨害する意図を持って保証を締結したと裁判所が判断した場合、 債権者を遅らせたり詐欺したりします。裁判所は、保証人が合理的に同等の価値や公正な対価を受け取っていないと認定する可能性があります 保証人が手形の発行によって直接的または間接的に実質的な利益を得なかった場合の保証のため。もし裁判所が いずれかのシリーズの債券に関する保証を無効にすると、該当するノートホルダーは該当するノートに対して請求できなくなります 保証人。それらの手形を返済するのに十分な資金は、他の資金源からは入手できないかもしれません。さらに、裁判所はあなたに次のように指示するかもしれません 保証人からそれらの手形に関してすでに受け取った金額を返済してください。

破産措置は 不正移転を目的とする法律は、準拠法によって異なります。一般的に、保証人は破産と見なされます もし:

ノートの保証 保証人の責任を、原因なしに負担できる最大額に制限することを目的とした条項が含まれています 米国の連邦法または州法に基づく不正譲渡または不正譲渡であるという保証に基づく義務の発生です。 この規定は、不正移転法により保証が無効になるのを防ぐのには有効ではないかもしれません。

アクティブであることを保証することはできません 取引市場は、どのシリーズの債券でも発展します。

ノートの各シリーズ は、取引市場が確立されていない証券の新発行です。引受会社から、市場を開拓するつもりだとアドバイスされました 適用法および規制で許可されている手形。ただし、引受人は手形に市場を開く義務はありません。 そして、彼らは予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することがあります。したがって、市場が活発であることを保証することはできません ノートのどのシリーズも開発されるか、開発されても継続するということです。市場があるとしても、それが何であれ、保証することはできません 一連の紙幣には、そのような紙幣の売却価格に悪影響を及ぼす可能性のある中断はありません。将来の取引 紙幣の価格は、とりわけ実勢金利、市場など、他の多くの要因にも左右されます 類似の証券、当社の財務実績、その他の要因。一般的に、債券の流動性と取引市場は 類似債務証券の市場の下落により、重大かつ悪影響を受けます。このような減少は、重大にも逆にもなり得ます 当社の財務実績や見通しとは無関係に、流動性と取引に影響を与えます。

統合されました 時価総額

次の表は、まとめたものです 2023年12月31日現在の当社の連結時価総額：

この表を読んでください 私たちの「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と監査済みと一緒に 2023年12月31日に終了した年度の連結年次財務諸表と年次報告書の関連メモ 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kは、この目論見書補足に参照により組み込まれています と添付の目論見書。次の表のすべての米ドルの金額は、取引所を利用してカナダドルに換算されています トムソン・ロイターが公表した2023年12月29日の1.3186ドルあたり1.00米ドルのレート。

(3) する 会社の5.969％の優先無担保債券の元本総額7億米ドルの償還を反映していません 2024年3月8日、または (i) 当社の変動金利債の元本総額6億米ドルの返済 2024年2月16日、（ii）2月16日の当社の中期債2.15％の元本総額4億米ドル 2024、（iii）2月15日のエンブリッジ・パイプライン社の中期債8.20％の元本総額2億ドル 2024年と（iv）2024年3月15日のスペクトラ・エナジー・パートナーズLPのシニア無担保債券の元本総額が10億米ドルです。

使用 収益の

私たちは、ネットを推定します 引受割引と手数料、およびこのオファリングの推定費用を差し引いた後のノートのこのオファリングからの収入 おおよそ3,469,175,000米ドルになります。 このオファリングによる純収入を、既存の負債を減らし、次のような将来の成長機会の資金調達に使用するつもりです。 買収（ある場合）、資本支出、またはその他の一般的な企業目的。会社は投資する資金を投資するかもしれません 預金口座、マネーマーケットファンド、市場性のある短期債券、および米国政府が後援する証券にはすぐには必要ありません 企業の義務と企業の義務。

既存の優れたものがあるかもしれません 引受会社の特定の引受人および関連会社による負債。その一部は純収入で返済することがあります このオファリングから。その結果、1人または複数の引受会社またはその関連会社が、これにより純収入の一部を受け取る可能性があります 提供する。この目論見書補足の「引受け」を参照してください。

説明 注意事項と保証について

次の説明は 注記および保証の補足の条項のうち、およびそれらと矛盾する範囲で、記述が優先されます 「債務証券と保証の説明」という見出しの下にある債務証券と保証の一般条件と規定 添付の目論見書に記載されており、その説明と併せて読む必要があります。このセクションでは、「法人」という用語は、 「Enbridge」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はEnbridge Inc. のみを指し、その子会社を指しません そして「保証人」という用語はSEPとEEPを指します。

各シリーズのメモ は、2月25日付けのインデンチャー（随時修正および補足される「インデンチャー」）に基づいて発行されます。 2005年、当社、保証人、ドイツ銀行信託会社アメリカ大陸のうち、管財人を務めました。メモは提供も販売もされません この目論見書補足によると、カナダ在住の方へ。受託者は当初、債券の支払い代理人を務めます。次は インデンチャーとノートの特定の条項の要約は、完全とは言えず、参照によって完全に認定されています インデンチャーの実際の規定へ。

将軍

契約に基づく受託者 このセクションでは「受託者」と呼びます。この用語には、文脈上別段の定めがない限り、後継者も含まれます と担当者。このセクションでは使われているが定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで与えられた意味を持つものとします。

メモは直接書きますが、 インデンチャーに基づいて発行された会社の無担保および非劣後債務で、既存の他のすべての債務と同等にランク付けされます および法律で課せられる優先債権以外の会社の将来の無担保および劣後債務。メモは 両方の保証人によって保証されます。この目論見書補足の「— 保証」を参照してください。さらに、私たちの事業運営 は、主に子会社、パートナーシップ、合弁事業を通じて行われています。ノートは構造的に劣化します 保証人以外の子会社の既存および将来のすべての負債に。2023年12月31日現在、長期負債 会社の現在の部分、ならびに会社とその子会社との間の保証および会社間債務を除く） 保証人以外の子会社の総額は約224億6,000万ドルでした。2023年12月31日現在、米国会計基準に基づいて決定されたとおり、 会社の連結長期負債と1年以内に支払期日が到来する長期債務の合計は、元本総額では、 約80,799百万ドル（債券および共同のノンリコース負債に占める当社の比例配分を除く） ベンチャー）、どれも担保付債務ではありませんでした。会社またはその子会社の能力を制限するインデンチャーの条件はありません。 優先株を発行したり、追加の負債を負担したりするためのパートナーシップまたは合弁事業。会社の場合や その子会社、パートナーシップ、合弁事業、実質的にも契約上も、債券よりも上位にランクされている負債。見る この目論見書補足の「— 契約」。とはいえ、どちらの保証人も優先保証書を発行することは期待していません この目論見書補足の日付以降に発生する株式または追加の負債。

メモは 以下の「償還 — オプションの償還」で説明されているように、満期前に会社によって償還されます。

その メモは、見出しの下に記載されているように、ディフェアサンスとコヴナントディフィーザンスに関するインデンチャーの規定の対象となります。 この目論見書補足の「— Defeasance」。

その 特定の状況におけるカナダの源泉徴収税に関する追加金額の支払いに関する契約書の規定 そして、その日以降にカナダの源泉徴収税法に特定の変更があった場合の、手形の償還に関するものです この目論見書補足はノートに適用されます。「— 追加金額の支払い」と「— 償還 — 税金」を参照してください この目論見書補足の「償還」。

メモには資格がありません シンキングファンドの利益のために、元本の支払いの代わりに会社の他の証券に転換することはできません また、どの自動見積もりシステムにも上場されません。また、証券取引所への債券の上場を申請する予定もありません。

その 紙幣は米ドル建てで、紙幣の元本、割増金（ある場合）、利息の支払いが行われます インデンチャーに定められた方法と条件で米ドルで。元本、保険料（ある場合）、利息の支払い 紙幣は、当法人が受託者を通じて預託機関に提出します。の「— ブックエントリーシステム」を参照してください この目論見書の補足。

「営業日」とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日で、銀行の営業日ではありません ニューヨーク市と該当する支払い場所（ニューヨーク市以外の場合は）の機関が認可されています または法律または行政命令により閉鎖が義務付けられています。手形の最初の支払い場所は、ニューヨーク市にある受託者の企業信託事務所です。

その 法人は、いつでも、そして時々、契約の条件に従って、任意の追加手形を発行することができます 2027年紙幣、2029年紙幣、2034年紙幣、または2054年紙幣と同じ条件で、そのような追加紙幣は、その時点で未払いの2027年紙幣、2029年紙幣と合わせて、金額に制限はありません 2034紙幣または2054紙幣（場合によっては）、交換または代替品として発行される可能性のあるすべての紙幣 そのため、契約条項に基づく単一の一連の紙幣を構成します。

元本と利息

その 2027 債券は、インデンチャーに基づいて元本総額750米ドルで一連の債務証券として発行されます。 百万。2027年紙幣は満期になります 2027年4月5日とウィル 年率5.250％の担保利息、半年ごとに支払います 4月5日の延滞と 毎年10月5日、始まる 2024年10月5日（それぞれ「2027年の利息支払い日」）、その人に 2027紙幣の名前は、前の営業終了時に登録されています 3月20日または それぞれ9月20日。2027年債の利息は、以下に基づいて計算されます 1年は360日、つまり30日間の12か月です。

2029年のメモは インデンチャーに基づいて一連の債務証券として発行され、元本総額は7億5,000万米ドルです。2029年のメモは 2029年4月5日に満期になり、年率5.300％の利息を負担し、4月5日に半年ごとに延滞して支払われます 毎年10月5日、開始日 2024年10月5日（それぞれ「2029年の利息支払い日」）、その人に 2029紙幣の名前は、前日の営業終了時に登録されています 3月20日または それぞれ9月20日。2029年債の利息は、以下に基づいて計算されます 1年は360日、つまり30日間の12か月です。

2034ノートは インデンチャーに基づいて一連の債務証券として発行され、元本総額は12億米ドルです。2034ノートは 2034年4月5日に満期になり、年率5.625％の利息を負担し、4月5日に半年ごとに延滞して支払われます。 毎年10月5日、開始日 2024年10月5日（それぞれ「2034年の利息支払い日」）、その人に 2034紙幣の名前は、前の営業終了時に登録されています 3月20日または それぞれ9月20日。2034年債の利息は、以下に基づいて計算されます 1年は360日、つまり30日間の12か月です。

その 2054 債券は、インデンチャーに基づいて元本総額8億米ドルの一連の債務証券として発行されます。 2054紙幣は4月5日に期限が切れます。 2054歳で、年率5.950％の利息を負担し、半年ごとに支払います 2024年10月5日から始まる毎年4月5日と10月5日の延滞金（それぞれ「2054年の利息支払い日」、およびそれぞれ2027年と合わせて 利息支払い日、各2029年の利息支払い日、および各2034年の利息支払い日、「利息支払い」 日付」）は、それぞれ前の3月20日または9月20日の営業終了時に2054紙幣の名前が登録されている人を対象としています。2054年債の利息は360日を基準に計算されます 12歳の30日間の月です。

それぞれの利息支払い 一連のノートには、発行日からの未収利息、または発行日からの未収利息が含まれます どの利息が支払われたかについては、場合によっては、該当する利息支払日に支払われた場合がありますが、その場合は除きます。 または場合によっては、該当する満期日。もしあれば、利息支払い日または該当する満期日 のノートが、元本、保険料（ある場合）、または利息の関連する支払いが営業日ではない日に当たります その支払いは翌営業日に延期され、その支払いからの期間とそれ以降の期間には利息は発生しません その利息支払い日または該当する満期日（場合によっては）。

保証

各保証人は完全に、 無条件、取消不能、絶対的かつ共同で、各シリーズの各ノートホルダーに期日と時間厳守を保証します 元本、保険料（ある場合）、手形の利息、および会社が支払うべきその他すべての金額の支払い 契約書および手形に基づき、元本、保険料（ある場合）、利息、その他の金額が支払期日となり、支払期日となる場合、 記載された満期時か、申告または加速によるか、償還請求の有無にかかわらず、金額の制限があります そのような保証が、連邦法または州法に基づく不正な譲渡または不正な譲渡に該当しないように、 インデンチャー。手形の保証は、各保証人の一般的な、無担保の、優先債務であり、等しくランク付けされます 保証人のその他すべての既存および将来の無担保および劣後債務（優先債権を除く）と 法令。

インデンチャーによると、 いずれかの保証人の保証は、次のいずれかが発生すると無条件に解除され、自動的に解除されます イベント:

受託者

ドイツ銀行信託会社 アメリカ大陸は、債券を管理する契約に基づく受託者です。受託者の関連会社は、一定の信用を受けている貸し手です エンブリッジとその子会社であるエンブリッジ（米国）の施設Inc. は、この目論見書補足の「引受け」に記載されています。 および受託者の関連会社は、エンブリッジおよびその子会社と商業銀行、顧問、その他の関係をさらに築いている場合があります。

償還

オプションの引き換え

該当するパーの前に 請求日、当社は、いつでも、任意のシリーズの債券を、その選択により、全部または一部を償還することができます。 時々、償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）は、大きい方の金額に等しくなります の:

さらに、いずれの場合も、未払利息と未払利息 その上に、償還日が含まれますが、含みません。

該当日またはそれ以降 期日までに、償還時に、任意のシリーズの債券の全部または一部を、いつでも、随時、償還することができます 償還される該当する一連の債券の元本金額に未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい価格 引き換え日まで。

「ペア 「通話日」とは、(i) 2027年3月5日（満期日の1か月前）を意味します 2027年の紙幣の日付）、2027年の紙幣の場合は、 (ii) 3月5日、 2029 (一ヶ月間) 2029年債の満期日より前）、2029年債の場合は、 (iii) 1月5日、 2034（3ヶ月間） 2034年債の満期日より前）、2034年債の場合は (iv) 10月5日、 2053 (六ヶ月間) 2054年債の満期日より前）、2054年債の場合は。

「財務レート」 とは、任意の償還日に関して、次の2段落に従って当社が決定した利回りを意味します。

財務省の金利は ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが掲載された時間以降）に会社によって決定されます 償還日の前3営業日に、連邦準備制度理事会により毎日発表 が発行した最新の統計リリースで、その日の特定の時間以降に表示された直近日の利回りまたは利回り 「特定金利（日次）-H.15」と指定された連邦準備制度理事会（または後継者） 「米国政府証券—財務省の一定満期—名目上」というキャプションの下に、指定または公表）（「H.15」） (または後続のキャプションや見出し) (「H.15 TCM」)。財務金利を決定する際、会社は必要に応じて以下を選択するものとします。 (1) H.15の財務省一定満期の利回りは、償還日から該当日までの期間とまったく同じです パーコール日（「残存有効期間」）、または（2）H.15に完全に等しい財務省の一定満期がない場合は 残存寿命、2つの利回り — 1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期分に相当し、次の利回りよりもすぐ短くなります そして、財務省が一定満期を迎える15年上半期分に相当する利回りが、残存有効期間よりもすぐに長くなります。そして補間します その利回りを使用して結果を四捨五入して、（実際の日数を使用して）該当する額面計算日に直線（実際の日数を使用）します 小数点以下3桁まで。または（3）H.15に残高よりも短いまたは長い財務省の一定満期がない場合は 生命、残存生命力に最も近いH.15の満期単一国債の利回り。この段落の目的上、 該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、満期日が該当する月数に等しいものとみなされます または、該当する場合、償還日から当該財務省が一定満期である年数。

3つ目のビジネスをしているなら 償還日の前日、H.15 TCMは公表されなくなりました。法人は、税率に基づいて財務金利を計算します 前の2営業日のニューヨーク時間の午前11時時点の半年ごとの満期相当利回りに等しい 該当するパーコール日に満期になる、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日 日付、該当する場合。該当する期日に満期を迎える米国財務省証券はないが、ユナイテッド証券が2つ以上ある場合 満期日が該当する期日から等しく離れており、満期日が前である州財務省証券 該当するパーコール日と、満期日が該当するパーコール日の後に続く場合、法人はユナイテッドを選択します 満期日が該当する期日より前の州財務省証券。米国財務省が2つ以上ある場合は 該当する期日に満期を迎える証券、または前述の基準を満たす2つ以上の米国財務省証券 文章、会社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から米国財務省証券を選択します これは、11:00 のそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて、額面に最も近い取引です 午前、ニューヨーク市時間。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際には、半年ごとの満期利回り 該当する米国財務省証券の額は、買値と売値の平均（パーセンテージで表示）に基づきます。 元本の）ニューヨーク市時間の午前11時、米国財務省証券などで、小数点以下3桁に四捨五入されています。

会社の行動 そして、償還価格を決定する際の決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還に関する通知 少なくとも10枚は郵送または電子配送（または預託者の手続きに従って送信）されます 償還する手形の各保有者に、償還日の数日前までに60日以内にお届けします。

一部償還の場合、償還する手形の選択は、抽選またはその他の方法で比例配分されます の管財人として その独自の裁量により、適切かつ公正とみなされます。元本が1,000米ドル以下の手形は一部償還されません。 手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知にはその部分が記載されます 償還される手形の元本の未償還部分と等しい元本の新手形 の紙幣は、元の手形が取り消されて手形が引き渡されると、手形の所有者の名前で発行されます。手形が預託機関によって保有されている限り、手形は償還されるものとします 預託機関の方針と手続きに従って。

いずれかの償還のお知らせ そのようなシリーズの債券の保有者に渡される一連の債券は条件付きである場合があり、そのような場合は、次のような通知があります 特典には、イベントの詳細と条件を明記してください（e。g.、資金調達、資産処分、その他の取引） それにはそのような償還が条件付きです。

会社が債務不履行に陥らない限り 償還価格の支払いでは、償還日および償還日以降、手形または一部に対する利息は発生しなくなります その中の償還が必要でした。

税金の償還

ノートの各シリーズ は、そのシリーズの債券の元本と同額の償還価格で、いつでも償還の対象となります。 以下に説明する通知を行った時点で、償還予定日までの未払利息および未払利息（法人（または、当法人）の場合 後継者）は、（A）の修正または変更（発表された将来の変更を含む）の結果として、（1）次のことを決定します カナダ（または会社の承継者の組織の管轄区域）または該当する法律または関連規制 政治的細分化または税務当局、または（B）そのような法律の解釈または適用の改正または変更、または 立法機関、裁判所、政府機関、または規制当局による規制が、その日またはそれ以降に発表または発効する 本契約の日付、当社は、そのシリーズの債券の次の利息支払日に、追加で支払う義務を負っているか、今後支払う義務があります 「— 追加金額の支払い」または (2) に記載されている、そのシリーズのいずれかのノートに関する金額 または、この目論見書補足の日付以降に、税務当局が何らかの措置を講じたか、何らかの決定が下されました カナダ（または会社の後継者の組織の管轄）、または該当する行政区画の裁判所によって または税務当局（上記（1）で指定された措置のいずれかを含め、措置が取られたかどうか、または決定が下されたかどうか 会社に関しては、または何らかの変更、修正、適用、解釈が正式に提案されていますが、 法人の弁護士のうち、法人は、次の利息支払日に、その支払い義務を負うことになります そのシリーズの紙幣、そのようなシリーズの紙幣のいずれかの手形に関する追加金額、および会社は 合理的に利用可能な手段を使っても、義務を回避することはできません。どのシリーズの紙幣の償還通知も一度だけ送られます 償還の確定日の60日前または10日前までに、償還の確定日を指定します。

財務情報の提供

法人が提出します 受託者に、その後15日以内に、年次報告書と情報のコピーをSECに提出する必要があります。 文書やその他の報告書（またはSECが規則や規制で規定する前述のいずれかの部分のコピー） 米国取引法のセクション13または15（d）に従って法人がSECに提出することを義務付けられているもの。法人の場合 そのような情報、文書、または報告書をSECに提出する必要はありません。そうすれば、法人はそのような定期的な書類を受託者に提出します 会社が各州の証券委員会または対応する証券規制当局に提出する報告書です その後15日以内にカナダの場合は、そのような証券委員会または証券規制当局に提出する必要があります。

契約

インデンチャーには約束が含まれています 会社によって、ノートホルダーの利益のために「契約」と呼ばれています。会社は記載されている契約を結びます 「— 担保権の制限」と「— その他の契約契約」の見出しの下に ノートホルダー。

担保権の制限

法人は同意します インデンチャーは、債券保有者の利益のために、担保権を生じさせたり、引き受けたり、その他の方法で未払いの担保権を有したりしないこと 未払いの債券に関する会社の債務が担保されている場合を除き、負債を担保するその資産について それと同等に、そして合理的に。

この契約には意味があります 会社が自社の資産や資産に対して負担する、または存続を許可する例外（許可された引当金）（で定義されているとおり） インデンチャー）には、とりわけ次のものが含まれます：

さらに、インデンチャー 担保付債務の額に応じて、会社がその他の担保権または担保権を負担することを許可する、または存在を許可します 担保権または担保権の下で、会社の連結純有形資産の5％を超えないようにしてください。

インデンチャー規約の制限 担保権は、会社が自社の資産やその他の資産を売却する能力を制限するものではなく、またいかなる制限も受けません 会社の子会社で、その資産に未払いの担保権を設立、引き受けたり、その他の方法で未払いの担保権を有したりしました。

その他の義歯規約

株式会社は契約を結びます 手形に関しては、（1）手形に記載されている期日までに支払われるべき金額を正式かつ時間通りに支払うこと、（2）次のような事務所または機関を維持することです 紙幣は支払いのために提示または引き渡すことができます。手形は譲渡または交換の登録のために引き渡すことができ、 会社への通知や要求は送達される場合があります。(3) 各会計年度終了後120日以内に受託者に届けてください。 契約に基づいて法人が債務不履行に陥っているかどうかを示す証明書。(4) 延滞金、税金、査定前に支払う そして、政府からの請求や、人件費、資材、物資に対する法的請求。未払いの場合、法律により不動産の先取特権となる可能性があります 会社の。ただし、請求、査定、または請求の有効性に誠意をもって異議を唱える法人の権利を条件とします。そして (5) 事業遂行上使用された、または有用な物件を良好な状態に保ち、必要な修理を行い 会社の事業を継続するには、法人が判断したような改善が必要です。ただし、法人は 会社が中止が望ましいと判断した場合、その物件の運営または保守を中止することができます 会社の業務遂行においてであり、債券保有者に重大な不利益をもたらすことはありません。

規定の対象です 以下の「— 合併、統合、資産の売却」という見出しで説明していますが、会社も契約を結びます その存在、権利、フランチャイズを維持し、完全に維持し、有効にするために必要なことはすべて行うということです。ただし 会社の取締役会が権利やフランチャイズを保護することを決定した場合、会社は権利やフランチャイズを保護する必要はありません 権利またはフランチャイズについては、会社の業務遂行上もはや望ましくなく、その喪失が不利になることはありません 債券保有者に関しては、どんな重要な点でも。

契約の放棄

法人は省略するかもしれません 特定の場合であっても、一連の注記に関する任意の契約条件、規定、または条件を遵守すること（以前の場合） そのようなコンプライアンスの時期は、そのシリーズの債券の発行済み債券の元本の過半数の保有者は免除します 該当する規約、規定、または条件の遵守。

合併、統合、資産の売却

法人は統合できないかもしれません または、他の人と合併、合併、またはそのような目的のための法的取り決めを締結するか、他の人と譲渡、譲渡する または、他の要件がある場合を除き、その資産と資産を実質的にすべての人にリースします。

統合、合併の際には、 会社の合併または取り決め、または会社の資産と資産の譲渡、譲渡、またはリース、実質的には 法人の後継者は、契約に基づく法人のすべての権利と権限を完全に継承します。ただし、 リースの場合、会社は契約書と債券に基づくすべての義務と契約から解放されます。

追加金額の支払い

法人は、 以下に記載されている例外と制限を条件として、いずれかのシリーズの債券の非居住者であるすべてのノート保有者に支払います 以下のカナダ 所得税法 （カナダ）とその下の規制（総称して「税法」） そのノートホルダが保有する手形に対するすべての純支払いを差し引いた後、または 現在または将来の税金、査定、その他による、会社またはその支払代理人による源泉徴収 カナダ政府によって課される政府手数料（罰金、利息、その他の負債を含む）（または あるいはその結果生じるあらゆる政治的細分化または課税当局）（総称して「カナダの税金」） そのような支払いのうち、その時点で支払期日までに支払われるべき金額は、それらのメモに記載されている金額を下回らないものとします（そして法人が送金します） 適用法に従って関係当局に全額が源泉徴収されます）。ただし、法人は必要ありません 追加金額の支払いをするには：

また、それに応じて追加の金額が支払われることもありません 受託者またはパートナーであるノートホルダー、またはそのような支払いの唯一の受益者以外のノートホルダーへのそれらの手形での支払いに カナダ（またはその行政区分）の法律により、そのような支払いを収入に含めることが義務付けられている範囲で 受託者またはそのようなパートナーシップのメンバーに関する受益者または決済者のカナダ連邦所得税の目的、または 追加金額の支払いを受ける資格がなかった受益者に、そのような受益者、和解者、会員、または受益者がいた 所有者はそのような債券のノートホルダーでした。

法人が提供します カナダの税金の支払いが適用法に基づき支払期限が来てから30日以内に、証明書付きのコピーをノートホルダーに 税金の領収書またはそのような支払いを証明するその他の書類の。

メモのどこか、または そこでのインデンチャーとは、どのような場合でも、元本（および保険料があればそれも）、利息、またはその他の支払金額の支払いを指します。 または手形に関しては、そのような言及には、次の範囲で追加金額の支払いについての言及が含まれるものとみなされます。 そのような状況では、それに関して追加の金額が支払われるか、支払われる予定でした。

デフォルトのイベント

次のイベントは インデンチャーでは、各シリーズのノートに関して「債務不履行事件」と定義されています。

デフォルト・イベントが発生したら そして、任意のシリーズの債券に関して継続しています。そのような場合は、受託者または少なくとも25％の債券の保有者 当該影響を受けるシリーズの債券の発行済み債券の元本総額は、当該債券の元本全額を申告することができます 一連の手形とそれに対するすべての利息は、すぐに支払期日が到来し、支払われる必要があります。ただし、加速宣言後はいつでも いずれかのシリーズの手形に関しては作成されていますが、未払い金の支払いに関する判決または法令が下される前に、 当社への書面による通知により、当該シリーズの債券の発行済み債券の元本金額の過半数の保有者 および特定の状況における受託者（未払いの元本、保険料と、受託者への支払いまたは預託を含む） 利息）、そのような加速を取り消して無効にすることができます。

インデンチャーはそれを規定しています、 義務付けられた標準に従って行動しない場合の受託者の義務を条件として、管財人には何の義務も負わないものとします いずれかのノートホルダーの要求または指示に応じて、インデンチャーに基づく権利と権限を行使すること。ただし、そのようなノートホルダーは除きます 受託者に合理的な補償を申し出たはずです。受託者およびその他の特定の補償に関するそのような規定の対象となります インデンチャーに定められた制限、一連の債券の発行済み債券の元本の過半数の保有者 債務不履行事由の影響を受けた人は、救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利を有します そのような一連の注記に関して、受託者が利用できる、または受託者に付与された信託や権限を行使している メモ。

どのシリーズのノートホルダーでもありません of Notesは、インデンチャー（その保証を含む）に関するあらゆる手続き、または 受託者または受託者の任命、またはそれに基づくその他の救済方法。ただし、（a）当該ノートホルダーが以前に 当該シリーズの手形に関する債務不履行事由が続いていることの受託者への書面による通知、（b）の保有者 そのようなシリーズの債券の発行済み債券の元本総額の少なくとも25％が書面による請求を行っており、 ノートホルダーまたはノートホルダーが、受託者に受託者としての手続きを開始するよう合理的な補償を申し出ました。そして（c） 受託者はそのような手続きを開始せず、過半数の保有者から元本総額を受け取っていません そのような一連のノートの未処理のメモは、そのような要求と矛盾する方向で、そのような通知後60日以内に、 リクエストとオファー。ただし、このような制限は、ノートホルダーが支払いの強制を求めて提起した訴訟には適用されません 当該債券に明記された該当する期日以降の、当該債券の元本または保険料または利息。

変更と権利放棄

修正と改正 契約書は、元本の過半数の保有者の同意を得て、会社と受託者が作成することができます 当該修正の影響を受けるインデンチャーに基づいて発行された各シリーズ（債券の各シリーズを含む）の発行済み債務証券 または修正。ただし、未払いの各債務の保有者の同意なしに、そのような修正または修正はできません 該当するシリーズの証券：（1）元本の記載満期日、または利息の分割払いの期限（ある場合）を変更します あらゆる債務証券。（2）債務担保の元本、保険料（ある場合）、または利率（ある場合）を引き下げます。 （3）支払い場所の変更、（4）元本（または保険料がある場合はプレミアム）の支払い通貨または通貨単位の変更、または 何らかの債務担保に利息（ある場合）。（5）支払いについて、またはそれに関連する支払いの執行について訴訟を起こす権利を損なうこと 任意の債務証券に、（6）債務証券の転換または交換の権利に悪影響を及ぼす、（7）債務証券の割合を減らす 変更または修正には保有者の同意が必要な、そのようなシリーズの発行済み債務証券の元本 インデンチャーの、またはインデンチャーの特定の条項の遵守の放棄または特定の不履行の放棄、（8）変更 債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼすような劣後に関する契約書の規定。 または（9）インデンチャーの修正と修正、または過去の権利放棄に関連するインデンチャーの条項の変更 契約書に別段の定めがある場合を除き、デフォルトまたは契約。

過半数の保有者 あるシリーズの債券の元本については、そのシリーズの債券の株主の代理として、そのシリーズの債券の元本を免除することができます。 一連の注記は、契約を含む契約書の特定の制限条項の会社による遵守に関するものです とデフォルトのイベント。いずれかのシリーズの債券の元本が過半数の保有者は、以下の条件に基づいて過去の債務不履行を放棄することができます その一連の債券に関する契約。ただし、元本（またはある場合は保険料）と利息の支払いの不履行を除き、 もしあれば、その一連の注記に、または契約に基づく条項に関しては、 その一連の債券の各未払い手形の保有者の同意。インデンチャーまたはノートは、修正または補足できますが、 あいまいさや矛盾を解消したり、変更を加えたりするためなどの、債務証券の保有者の同意 それは債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼしません。

ディフィーザンス

インデンチャーはそれを規定しています、 当社は、その選択により、いずれかのシリーズの未払い手形に関するすべての債務から免除されます 金銭を提供する金銭および/または米国政府証券の信託受託者への取消不能な預金に関する注意事項 全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、元本を支払うのに十分な金額で そのような一連の債券の未払い手形に対するプレミアム（ある場合）、および各分割利息（ある場合）（「ディフェアサンス」） （紙幣の認証、譲渡、交換、交換、または支払い場所の維持など、特定の場合を除きます） 契約書に定められているその他の義務）。このような信頼は、とりわけ（1）法人が以下の条件を満たしている場合にのみ確立されます (a) 法人が受けた、またはそこから受けた、という米国の弁護士の意見を受託者に伝えました が、内国歳入庁によって判決が公表された、または (b) 契約締結日以降、 適用される米国連邦所得税法の変更。いずれの場合も、未払債券の保有者は このような一連の債券では、その結果としての米国連邦所得税上の利益、利益、または損失は計上されません 不法滞在になり、同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります そのような不履行が起こらなかった場合はそうでした。（2）法人は管財人に弁護士の意見を伝えました カナダまたはカナダ歳入庁（「CRA」）による、未払い債券の保有者がそのようなものであるという趣旨の判決 一連の債券では、カナダの連邦、州、準州の収入、またはその他の税務上の収益、利益、損失は計上されません このような不履行の結果として、同じ金額のカナダの連邦所得税または州所得税およびその他の税金の対象となります。 そのような反抗が起こらなかった場合と同じ方法で、同じ時期に（そして、そのような意見の目的のために、 そのようなカナダの弁護士は、そのようなシリーズの債券の発行済み債券の保有者には、居住者ではない保有者も含まれると想定するものとします。 カナダでは）;（3）デフォルト事由がないこと、または時間の経過または通知、あるいはその両方によって 債務不履行事由は、当該入金の日に発生し、継続しているものとする。(4) 法人は「破産状態」ではない という意味での「人」 破産および破産法 （カナダ）;（5）法人が配達しました 受託者とは、そのような預託によって受託者またはそのように設立された信託が、以下の対象となることはないという趣旨の弁護士の意見 1940年の米国投資会社法、 修正されたとおり、そして（6）前例となっているその他の慣習条件が満たされています。ザ・ コーポレーションは、に記載されているコヴナント・ディフェザンス・オプションを事前に行使した場合でも、ディフェーザンス・オプションを行使することができます 次の段落は、法人が行使する時点で法人が前の文に記載されている条件を満たしている場合 ディフェザンスオプション。

インデンチャーはそれを規定しています、 当社は、その裁量により、上記の特定の契約を含め、特定の契約の遵守を省略することができます。 「契約」という見出しがあり、そのような省略は、契約および未払いの契約に基づく債務不履行事由とは見なされないものとします 金銭を提供する金銭および/または米国政府証券の信託受託者への取消不能な預金に関する注意事項 全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、元本を支払うのに十分な金額で 保険料（ある場合）、および未払い手形（「コヴナント・ディファサンス」）の利息の分割払い（ある場合）。法人の場合 そのコヴナント・ディファンス・オプション、または契約に基づく義務を、そのような契約やイベントに関するもの以外で行使します そのような契約以外の債務不履行は、引き続き完全に効力を有するものとします。そのような信頼は、次の場合に限り確立できます その他、（1）当法人は、米国の弁護士の意見を受託者に伝え、その趣旨は 未払いの債券の保有者は、以下の理由により、米国連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識しません そのような契約違反は、同じ金額で、同じ方法で、同じ金額の米国連邦所得税の対象となります そのような契約違反が起こらなかったらどうなっていたでしょう。(2) 法人は管財人に引き渡しました カナダの弁護士の意見、またはそのような未払いの債券の保有者は認めないという趣旨のCRAの判決 このような規約違反の結果として生じるカナダの連邦、州、準州の収入、またはその他の税務上の収入、利益または損失 そして、同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に、カナダの連邦所得税または州所得税およびその他の税金の対象となります そのような契約違反が起こらなかったらどうなっていたでしょう（そして、そのような意見のために、そのようなカナダの弁護士は 未払いの債券の保有者には、カナダに居住していない保有者が含まれると仮定します); (3) デフォルト事由や、 時間の経過または通知、あるいはその両方で、債務不履行事由が発生し、継続しているものとみなされます その預金の日に。(4) 会社は次の意味での「破産者」ではありません 破産 と破産法 (カナダ); (5) 当法人は、次のような趣旨の弁護士意見を受託者に提出しました 預託によって、受託者またはそのように設立された信託は、以下の対象にはなりません 1940年の米国投資会社法、 修正されました。そして（6）前例となっているその他の慣習条件が満たされています。

ブックエントリーシステム

メモが表示されます Cede & Coの名前で登録された完全登録グローバル証券（「グローバル証券」）によって。(候補者 預託信託会社（「預託機関」）の、または権限のある代表者が要求するその他の名前 預託機関の。各紙幣の最低額面金額は2,000米ドルで、それを超える額面は1,000米ドルの整数倍です。 したがって、手形は預託機関とその参加者を通じてのみ譲渡または交換できます。以下で説明されている場合を除き、オーナーは グローバル証券の受益権のうち、確定的な形で債券を受け取る資格はありません。ユーロクリアの口座名義人 またはクリアストリームのクリアランスシステムは、各システムが管理する口座を通じて債券の受益権を保有する場合があります 預託機関の参加者として。グローバル証券の預託機関またはその候補者がグローバルの登録所有者である限り 証券（預託機関や候補者など）は、場合によっては、に代表される債券の唯一の所有者または保有者とみなされます。 契約に基づくあらゆる目的のためのグローバルセキュリティ。以下に定める場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は グローバルセキュリティに代表される紙幣をその名義で登録する資格がなく、受け取ることも権利も受けられません 当該シリーズの紙幣を正式な形で実際に引き渡すため、その所有者または保有者とは見なされません 契約の下で。受益所有者（以下に定義）は、受益権を示す証明書を受け取りません メモ用の記帳システムの使用が中止された場合、または使用され続けている場合を除きます 契約に基づく債務不履行事件。預託機関は、債券の実際の受益者、つまり預託機関の 記録には、手形が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されます。これは 受益者。直接参加者と間接参加者（それぞれ以下に定義）は、引き続き説明責任があります。 顧客に代わって、持ち株の

福利厚生を所有している各人 グローバル証券への関心は、預託機関の手続きに依存しなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、手続きに頼らなければなりません 契約に基づくノートホルダーの権利を行使するために、その人がその持分を保有している参加者のその 一部の法域の法律では、特定の証券購入者が、そのような有価証券を証明された形で実際に引き渡すことが義務付けられています。 このような制限や法律は、債券を代表するグローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

預託機関

以下はに基づいています 預託機関から提供された情報：預託機関は、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社です。 ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、「清算」 ニューヨーク統一商法でいうところの「法人」、およびそれに従って登録された「清算機関」 米国取引法のセクション17Aの規定へ。預託機関は、その参加者（「参加者」）の証券を保有しています。 預託機関に入金します。預託機関はまた、送金などの証券取引の参加者間の決済を容易にします そして、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更による預託証券の誓約により、排除されます 証券証書の物理的な移動の必要性。これらの直接参加者（「直接参加者」）には証券が含まれます ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織。預託機関へのアクセス このシステムは、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社など、清算または維持を行う他の人にも利用できます 直接または間接的な直接参加者（「間接参加者」）との親権。適用される規則 預託機関へ。参加者はSECに登録されています。

以下のノートの購入 預託システムは、直接参加者が作成するか、直接参加者を介して作成する必要があります。直接参加者は、預託機関にそのような手形に対するクレジットを受け取ります 記録。グローバル証券に代表される各債券の実際の購入者（「受益者」）の所有権 は、順番に直接参加者と間接参加者の記録に記録されます。受益者には確認書は届きません 購入した預託機関から。ただし、受益者には、以下の詳細を記載した確認書が届く必要があります 直接または間接の参加者からの、そのような受益者からの取引、および保有株式の定期明細書 所有者が取引を開始しました。債券を代表するグローバル証券の所有権の譲渡は、次の方法で行われます。 受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入されました。グローバル証券の受益者を代表して ノートは、その所有権を示す確定的な形でノートを受け取ることはありません。ただし、ノートを使用する場合を除きます このようなメモの記帳システムは廃止されました。

その後の手続きを円滑に進めるため 譲渡、預託機関に預け入れられた債券を表すグローバル証券は、預託機関の名前で登録されます 候補者、Cede & Co.、または預託機関の権限のある代表者が要求するその他の名前。の預金 預託機関によるグローバル証券、およびCede & Co. またはその他の候補者の名前での登録は変更されません で、受益所有権で。預託機関は、手形を代表するグローバル証券の実際の受益者については知りません。 預託機関の記録には、そのような手形が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。 受益者かもしれないし、そうでないかもしれません。参加者は引き続き、参加者に代わって自分の持ち株を記録する責任を負います 彼らの顧客。

通知の伝達と 寄託者から直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者によるその他のコミュニケーション および受益者への間接参加者は、法的または規制上の要件に従い、受益者間の取り決めによって管理されます asは時々有効になるかもしれません。債券の受益者は、自分への送付を増やすために特定の措置を講じたいと思うかもしれません 償還、入札、債務不履行、契約書の修正案など、債券に関する重要な出来事の通知について。

関連するすべての償還通知 に手形は預託機関に送られます。償還される手形が全紙幣よりも少ない場合、預託機関は抽選で決定することがあります 償還される債券における各直接参加者の利息の金額。預託機関もその候補者も同意しません、または 寄託者の手続きに従って直接参加者が承認した場合を除き、手形に関する投票を行います。アンダー その手続きとして、預託機関は基準日後できるだけ早く法人に委任状を送って同意または投票を求めることがあります。その 代理人は、預託機関の候補者の同意権または議決権を、口座を持つ直接参加者に譲渡します メモは該当する基準日にクレジットされます。

預託機関も Cede & Co.（またはそのような他の預託機関の候補者も）が代表するグローバル証券に同意するか、投票します メモ。通常の手続きでは、預託機関はできるだけ早く会社に「オムニバス委任状」を郵送します 該当する基準日。オムニバスの代理人は、Cede & Co. の同意権または議決権をそれらの直接参加者に割り当てます 該当する基準日（オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている）に手形が誰の口座に入金されるか。

元金、保険料、もしあれば、 そして、手形を代表するグローバル証券の利息支払いは、Cede & Coに行われます。（またはmayのような他の候補者 預託機関の権限のある代表者から要求されます）。預託機関の慣行は、直接参加者にクレジットを与えることです 預託機関が法人または受託者から資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点での口座 預託機関の記録に記載されているそれぞれの保有額に応じた該当する支払い日。参加者による支払い 受益者には、口座に保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習が適用されます 無記名形式または「ストリートネーム」で登録された顧客のうち、その参加者の責任であり、参加者の責任ではなく 預託機関、受託者、または法人は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件の対象となります 時間。Cede & Coへの元本、保険料（ある場合）、利息の支払い（または権限のある人から要求される可能性のあるその他の候補者 預託機関の代表者）は、法人または受託者の責任であり、そのような支払いを直接参加者に支払う責任があります 預託機関の責任であり、受益者へのそのような支払いの支払いは責任となります 直接参加者と間接参加者の。

預託機関は廃止される可能性があります 会社に合理的な通知をすることで、いつでも債券に関する証券保管機関としてのサービスを提供する または受託者。このような状況で、後継の証券保管機関が取得されなかった場合に備えて、確定形式の手形 を印刷して各ノートホルダーに届ける必要があります。グローバルセキュリティの全部または一部を交換することはできず、譲渡もできません グローバル証券の全部または一部は、グローバル証券の預託機関以外の人物の名前で登録できます またはその候補者（1）預託機関（A）が、預託機関としての継続を希望しない、または継続できないことを法人に通知した場合を除きます グローバルセキュリティの場合、または（B）米国取引法に基づいて登録された決済機関でなくなった、または（2） 契約に基づく債務不履行事由が発生し、現在も続いています。インデンチャーに定められた特定の制限を除いて、 債券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、法人は、場合によっては これらの取引に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額が必要です。コーポレーション 次のことをする必要はありません。(i) 営業開始時から始まる期間に、手形を発行、譲渡登録、または交換する 償還予定の債券の償還通知の郵送の15日前で、郵送日の営業終了時に終了します 関連する償還通知の。（ii）償還予定の手形またはその一部の譲渡または交換を登録し、 ただし、債券の未償還部分の一部が償還されている、または（iii）手形の発行、譲渡の登録、または交換は除きます 所有者の選択により返済のために引き渡されたもの。ただし、返済されない部分（もしあれば）は除きます。

会社が決めるかもしれません 預託機関（または後継の証券保管機関）を通じた記帳振替システムの使用を中止すること。その場合、 確定形式のメモは印刷されて配送されます。

手形の決済 すぐに入手可能な資金で作られます。債券の流通市場取引は、すぐに利用可能な資金で決済されます。

このセクションの情報 預託機関と預託機関の記帳システムについては、当社が信じている情報源から入手しています 信頼できますが、会社と預託機関との間の取り決めの変更、およびそのような手続きの変更の対象となります それは預託機関によって一方的に制定されるかもしれません。

ユーロクリア

ユーロクリア社が法人化されています 銀行としてのベルギーの法律に基づいており、ベルギー銀行金融保険委員会（La Commission）の規制の対象となります 銀行、金融と保険）とベルギー国立銀行（ベルギー国立銀行）。ユーロクリアは証券を保有しています 顧客のために、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。同時に行われます 支払いと同時に電子帳簿入力を配信するので、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。ユーロクリアが提供します 信用、保管、証券の貸付、借入、三者担保管理など、顧客へのその他のサービス。 複数の国の国内市場と連動します。Euroclearの顧客には、中央銀行を含む銀行、証券が含まれます ブローカー、ディーラー、信託会社、清算会社、その他特定の専門金融仲介業者が含まれる場合があります。間接 Euroclearシステムへのアクセスは、Euroclearの顧客を通じて決済を行ったり、親権関係にある他のユーザーも利用できます ユーロクリアのお客様と。Euroclearのすべての証券は代替可能ベースで保有されています。これは、特定の証明書が一致しないことを意味します 特定の証券クリアランス口座へ。

このセクションの情報 Euroclearに関する情報は、当社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、変更される可能性があります。 Euroclearによって一方的に設立される可能性があります。

クリアストリーム

クリアストリームは正式にライセンスされています ルクセンブルクの法律に基づいて設立された匿名会社として組織された銀行で、ルクセンブルクの規制の対象となっています 金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）。クリアストリームは証券を保有しています 顧客のために、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。電子帳簿入力によって行われます 顧客のアカウント間の送金。これにより、有価証券を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは他にも提供しています 国際的に取引される有価証券や貸付の保管、管理、清算および決済を含む、顧客へのサービス と有価証券の借り入れ。確立された預託機関と保管機関を通じて、30か国以上の国内市場とつながっています 関係。クリアストリームの顧客には、世界中の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社が含まれます また、専門の金融仲介業者が含まれる場合があります。米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。間接 Clearstreamシステムへのアクセスは、Clearstreamの顧客を通じて決済を行ったり、親権関係にある他のユーザーも利用できます 銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などの顧客と。

このセクションの情報 Clearstreamに関する情報は、当社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、変更される可能性があります。 クリアストリームによって一方的に設立される可能性があります。

グローバルクリアランスおよび決済手続き

間のクロスマーケット転送 預託機関を通じて直接的または間接的に、一方ではユーロクリアまたはクリアストリームを通じて直接的または間接的に保有している人、 一方、関連する欧州国際機関に代わって、寄託規則に従って預託機関を通じて発効します 米国預託機関による決済システム。ただし、このようなクロスマーケット取引では、関係者に指示書を届ける必要があります 当該システムにおける取引相手が、その規則と手続きに従い、かつ、その範囲内で行う欧州国際決済システム 定められた期限（ヨーロッパ時間）。取引が決済されれば、関連するヨーロッパの国際決済システムが 要件、米国預託機関に、引き渡しまたは受領によって同社に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示してください 預託機関を通じた手形、および当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うまたは受け取る 預託機関に。クリアストリームの参加者とユーロクリアの参加者は、それぞれの米国に直接指示を伝えることはできません。 預託機関。

タイムゾーンの違いにより、 預託機関との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアを通じて受領した債券のクレジットは、次の期間に行われます その後の証券決済処理、および預託決済日の翌営業日。そのようなクレジットまたは任意の その処理中に決済された当該手形の取引は、関連するユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者に報告されます 次の営業日に。クリアストリームの参加者による、またはクリアストリームの参加者を通じて手形を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金 またはEuroclearの参加者と預託会社の参加者は、預託決済日に価値を持って受け取られますが、利用可能になります 預託機関との決済の翌営業日のみ、関連するクリアストリームまたはユーロクリアの現金口座に振り込まれます。

預託機関ですが、 クリアストリームとユーロクリアは、参加者間の手形移転を円滑に進めるため、前述の手続きに同意しました 預託機関、クリアストリーム、ユーロクリアは、これらの手続きや手続きを実行したり、継続したりする義務はありません いつでも変更または中止される可能性があります。私たちも支払い代理人も、その業績について一切の責任を負いません 預託機関、ユーロクリア、クリアストリーム、またはそれぞれの規則に基づく義務の直接的または間接的な参加者、 その運営を管理する手続き。

管轄権とサービスへの同意

契約の下では、 コーポレーションはエンブリッジ（米国）の任命に同意しますInc. は、あらゆる訴訟または訴訟における手続きの委任代理人として 手形に関連する債券またはインデンチャーに含まれる、または関連する、および連邦証券または州証券に基づいて提起された訴訟の場合 ニューヨーク市に所在する連邦裁判所または州裁判所の法律、および当該管轄権に取り消不能の形で適用されます。

準拠法

メモ、関連する保証 そして、インデンチャーはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

定義

インデンチャーには、 その他、実質的に次の意味を持つ定義：

」統合ネット 有形資産」とは、最新の監査済み連結残高に表示されている会社の全連結資産を意味します 会社のシートから、その貸借対照表に反映されている以下の金額の合計を差し引いたもの：

」金融商品 義務」とは、以下に基づいて生じる義務を意味します。

正味未払い額または未払金額の範囲で それに基づいて会社が支払う期限（その条件に従って同じものを市場に投入することによって決定されます）。

」一般的に受け入れられています 会計原則」とは、カナダで随時有効な、一般的に認められている会計原則を意味します。 アメリカ合衆国で時々一般的に受け入れられ、カナダの法人が認めている会計原則 カナダの法律に従ってカナダで使用します。

」債務」 借りた金額に関するすべての負債項目と、一般的に説明するとすべての購入金債務を意味します 承認された会計原則は、そのような負債が決定される日の時点で財務諸表に記録されます。 そして、どのような場合でも、以下を含めて、重複しないで：

」ノンリコース資産」 とは、ノンリコース債務が発生した、作成、開発、建設、または取得された、またはそれらに関してノンリコース債務が発生した資産と と、それらから生じる、またはそれらに関連するすべての売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産、その他の権利または担保 創造、開発、建設、取得された資産、およびそのようなノンリコース債務の貸し手（または任意の代理人、受託者、 そのような債務に関して受取人またはそのような貸し手に代わって行動する他の人は、どんな状況でも制限されます（ 虚偽または誤解を招く表現または保証に関して）。

」ノンリコースデット」 資産の創設、開発、建設、取得、および増額または延長の資金を調達するために発生した債務を意味します。 そのような債務の更新または返金。ただし、その貸し手または代理人、受託者、受託者、受託者、または そのような負債またはそれに関する判断に関して貸主に代わって行動する他の人物は、いかなる状況においても制限されます 作成、開発、建設、または取得した資産に対する（虚偽または誤解を招く表現または保証に関する場合を除く） そのような債務が発生しているもの、および売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産と 作成、開発、建設、または取得した資産に関連し、貸し手が頼りにできるその他の権利または担保。

」石油物質」 原油、粗ビチューメン、合成原油、石油、天然ガス、液化天然ガス、関連する炭化水素、その他すべてを意味します 液体、固体、気体、炭化水素の有無にかかわらず、いずれかに関連して生産または生産可能な他の物質 前述の、硫化水素と硫黄を含みます。

」お金を購入する 義務」とは、実物または有形の動産の購入価格の一部として作成または引き受けられる金銭的債務を意味します。 担保の有無、当該債務の延長、更新、返金。ただし、当該債務の元本は そのような延長、更新、または返金の日に未払いの金額が増えることはありません。さらに、何らかの担保が提供されている場合に限ります そのような義務のうち、そのような義務が生まれたことに関連して取得した財産以外の財産には適用されないものとします または、その上に建設または建設された、想定および修正された改良（ある場合）。

」担保権益権」 譲渡、抵当権、手数料、質権、先取特権、担保契約、所有権留保契約、またはその他の担保権によるあらゆる担保を意味します 絶対的か偶発的か、固定か変動か、完成か否かを問わず、創造されたものであれ、生み出されたものであれ、生み出されたものであれ。

材料 所得税に関する考慮事項

それぞれの要約 このセクションの「重要な所得税に関する考慮事項」は一般的な性質のものであり、そうすることを意図したものではなく、またそうすべきです 特定の所有者への法的または税務上の助言とは解釈されません。また、米国に関しては何の表明も行われません 特定の保有者に対する連邦税の影響またはカナダの税制上の影響。したがって、購入予定者は相談することをお勧めします 自分に関連する米国連邦の税務上の影響またはカナダの税務上の影響について、自分の税理士が 彼らの特定の状況について。

重要な米国連邦所得税 考慮事項

このセクションでは、 私たちが提供する債券の所有と処分による米国連邦所得税の重要な影響。それは保有者にのみ適用されます そのシリーズのノートの募集価格で募集中のシリーズのノートを取得し、そのノートを資本として保有している人 米国連邦所得税目的の資産。このセクションは、特別の対象となる保有クラスのメンバーには適用されません 規則（証券、商品、通貨のブローカー・ディーラー、政府機関、証券業者など） 時価総額会計法を使うには、銀行、古着屋、その他の金融機関、生命保険会社、非課税機関、 不動産投資信託、規制対象投資会社、外国人または法人、保険会社、所有者 ヘッジされている紙幣、または金利リスクに対してヘッジされている紙幣、「ストラドル」の一部として債券を所有している人、 米国連邦所得税の目的の「建設的な売却」、「ヘッジ」、または「転換取引」 米国連邦所得税や繰延税などの目的でウォッシュセールの一環として紙幣を購入または販売する人 退職金口座、ヘッジや金利リスクをヘッジしている紙幣を保有している人、パートナーシップ、S法人 または他のパススルー法人、または税務上の機能通貨が米ドルではない人。このセクションの内容 特定の米国連邦所得税の影響のみで、州、地方、米国以外の税制上の影響、または税務上の影響については触れていません 純投資収益に対するメディケア拠出税、または財産、贈与、またはその他の最低税規定に基づいて発生します 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）。Notes of a Series が提供品以外の価格で購入された場合 そのシリーズの債券の価格、償却可能な債券プレミアム、または市場割引のルールも適用される場合があります。所有者は相談してください この可能性については自社の税理士です。

このセクションの基になっているのは 法典、その立法経緯、最終規制、臨時規制、およびそれに基づく規制案（「財務省規則」）が公開されました 判決と裁判所の判決、すべて本書の日付で現在有効なものです。これらの法律は変更される可能性があり、場合によっては遡及的に変更されることがあります 根拠、そしてそのような変更は、この議論の継続的な有効性に影響する可能性があります。この議論は内国歳入庁を拘束するものではありません サービス（「サービス」）、そして私たちは、この問題に関してサービスに何らかの決定を求めたことはありませんし、今後も求めません 以下で説明します。サービスが以下で説明されているものと異なる立場をとらないという保証はありません。 米国の裁判所はそのような異議申し立てを支持しないということです。

すべての保有者は、自分で相談するように促されます 当該保有者の特定の状況において本債券を所有することによる影響について、本規範および その他の課税管轄区域の法律。

このセクションのみ適用されます 米国の保有者に。米国の保有者は、(i) 市民である個人である紙幣の受益者です または米国連邦所得税の目的で決定された米国の居住者、（ii）法人（またはその他） 米国の法律に基づいて設立または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人 その中の任意の州、またはコロンビア特別区（iii）収入が米国の総収入に含まれる不動産 出所を問わない連邦所得税、または (iv) 信託 (a) 米国の裁判所が第一次監督権を行使できる場合は 信託の管理を統括し、1人または複数の米国人がすべての重要な決定を管理する権限を与えられています 信託の、または（b）適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択がある。

パートナーシップ（またはその他）なら 米国内または米国外で組織され、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる法人） はNotesですが、Notesの受益者としてのパートナーの税務上の扱いは、一般的にパートナーのステータスと活動によって異なります パートナーシップの。米国連邦所得税のパートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われる他の法人）のパートナー 目的）債券を保有している方は、米国連邦所得税の取り扱いについて税理士に相談することをお勧めします ノートへの投資。

利息の支払い

米国保有者 利息を受け取ったとき、または利息が発生したときに、債券の利息に対して経常利益として課税されます。保有者の金額にもよりますが 米国連邦所得税の会計処理方法。

当社が支払った利息 メモは、外国税額控除に関する規則の適用上、米国外からの収入源からの収入です 米国の保有者であり、外国税額控除の計算上、一般的には「受動的」カテゴリーの所得となります。ザ・ 米国の外国税額控除を規定する規則は複雑です。利用可能性については税理士に相談することをお勧めします 特定の状況下で米国の外国税額控除を申請することについて。

債券の購入、売却、廃止

米国の保有者の ノートの課税基準は通常、その費用になります。米国の保有者は通常、売却によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します または、売却または除却によって実現した金額の差額に等しい手形の償却（帰属する金額を除く） 未払利息（以前は収入に含まれていなかった範囲で経常利息収入として課税対象になります）、および そのような所有者の課税基準は、注記に記載されています。米国の非法人保有者のキャピタル?$#@$ンは通常、優遇税制で課税されます 保有者の保有期間が1年を超えるレート。

売却による利益または損失 または債券の償却は、通常、米国連邦所得税の米国源泉所得または損失として扱われます お客様に認められる米国の外国税額控除を計算する目的と目的。ただし、そのような利益または損失に起因する場合を除きます 米国外のオフィスまたはその他の固定事業所に行き、その他の特定の条件が満たされている。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国の非法人向け 国歳入庁フォーム1099に記載されている保有者の情報報告要件は、通常、元本の支払いに適用されます および米国内の紙幣の利息（米国外からの電信送金による支払いを含む） 米国で運営されている口座、および米国で行われた債券の売却による収益の支払い ブローカーのオフィス。さらに、非法人の米国保有者が以下のことを怠った場合、予備源泉徴収がそのような支払いに適用されることがあります 正確な納税者識別番号（利息の支払いの場合）を提供して、名義人が持っているサービスから通知されます 保有者の米国連邦所得税申告書に記載する必要のある利息と配当をすべて報告していませんでした。 または、特定の状況では、該当する認定要件を満たしていません。

外国金融に関する情報 資産

「指定済み」の所有者 総額が50,000ドルを超える（状況によっては基準額が高い）「外国の金融資産」 そのような資産に関する情報レポートを納税申告書とともに提出する必要があるかもしれません。「特定の外国金融 資産」には、外国の金融機関が管理する金融口座のほか、以下のものが含まれますが、その場合に限ります 投資目的で保有されており、金融機関が管理する口座には保有されていません。(i) 米国以外が発行した株式と証券 個人、（ii）米国以外の発行者または取引相手を持つ金融商品および契約、および（iii）利益 外国企業で。米国の個人保有者は、申請に関して税理士に相談するように促されます この報告要件を彼らのノートの所有権に。

カナダの所得税に関する重要な考慮事項

以下は、現在の 本書の日付、税法に基づくカナダ連邦所得税に関する主な考慮事項の概要です 目論見書およびこの目論見書に基づく受益者としての手形の購入者は、関連するすべての時点で、 税法および該当する租税条約の目的 (i) カナダに居住していない、または居住していると見なされない; (ii) 取引 当社、その関連会社、または引受会社と肩を並べており、提携していません。（iii）取引 カナダに居住している、または居住しているとみなされる譲受人で、購入者が譲渡した譲受人と仲良くなるか それ以外の場合は、手形を譲渡します。（iv）は（税のサブセクション18（5）で定義されている「特定株主」ではありません 会社の行為）または会社の特定の株主と直接取引をしない人。 (v) は、法人が以下の税法で定義されている「特定法人」である法人ではありません 2023年11月30日に「ハイブリッドミスマッチ」に関する法案C-59として議会に提出された修正案に 「取り決め」であり、譲受人の居住者（またはそうであると見なされる）に関しては「特定の法人」ではありません 購入者が紙幣を処分するカナダの居住者、（vi）手形に基づくすべての支払いを受ける権利がある。（vii） カナダで事業を行う際に手形を使用または保有せず、使用または保有しているとは見なされません（「非居住者」） 所有者」)。この要約は、税法の現在の規定、この目論見書補足の日付より前に公に発表された税法の改正案（「改正案」）に基づいています。 そして、本書の日付の時点で有効なCRAの現在公開されている管理慣行に関する弁護士の理解です。これ 要約は、非居住者に適用される可能性のあるカナダ連邦所得税の考慮事項をすべて網羅しているわけではなく、 法律や行政慣行の変化を予測せず、州税、準州税、外国税も考慮していません 考慮事項。ここで説明されているものとは大きく異なる場合があります。修正案の保証はありません 提案どおりに制定されるか、まったく制定されるかです。以下で説明されていない特別な規則が、次のような非居住者保有者に適用される場合があります カナダなどで保険事業を営む保険会社。この要約では、または次のように支払われたり支払われたりする金額がないことを前提としています 口座上、または支払いの代わりに、利息（利息とみなされる金額を含む）は負債またはその他に関するものです 税金の目的で会社と無関係に取引しない人に金額を支払う義務 行為。この要約はさらに、非居住者保有者に支払われた金額または支払われる金額が「ハイブリッド」の控除要素にならないことを前提としています 税法の第18.4（3）（b）項の意味の範囲内で支払いが発生する「ミスマッチ契約」 2023年11月30日に「ハイブリッドミスマッチ協定」に関する法案C-59として議会に提出された修正案です。

この要約は一般的な性質のものだけであり、 は、特定の非居住者に対する法的または税務上の助言ではなく、またそうすることを意図したものでもなく、またそのように解釈されるべきでもありません 特定の非居住者保有者に対する所得税の影響に関する表明が行われます。Notesの購入予定者 ノートの取得、保有、処分による税務上の影響については、自社の税理士に相談する必要があります 彼ら自身の特定の状況に。

税法上、支払いは 非居住者に対する法人の手形保有者の利息、元本、または保険料（ある場合）は、カナダの非居住者からは免除されます 源泉徴収税。買収、持株に関しては、税法上、所得税やキャピタル?$#@$ンに対するその他の税金は支払われません。 非居住者による手形の償還または処分、または非居住者による手形の利息、元本、または保険料の受領 そのような債券の取得、保有、償還、または処分の結果としての所有者のみ。

アンダーライティング

BofA証券株式会社 シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、SMBC日興証券アメリカ株式会社が代表を務めています 下記の引受会社の

規約の対象となり、 この目論見書補足の日付付けの引受契約に記載されている条件、以下に挙げる各引受人は 購入に同意し、その引受会社の反対側に記載されている債券の元本をその引受人に売却することに同意しました 名前。

引受契約 このオファリングに含まれる債券を購入する引受人の義務は、法的事項の承認を条件としていると規定しています 弁護士やその他の条件で。引受人は、いずれかの債券を購入した場合、すべての債券を購入する義務があります。引受人 Notesの注文の全部または一部をキャンセル、拒否、または変更する権利を留保します。

その 引受会社は、この表紙に記載されている公募価格で債券を直接一般に公開することを提案しています 目論見書を補足し、公募価格から 0.20% を超えない割引額を差し引いた金額で債券をディーラーに提供することができます 2027年債の元本、2029年債の元本の 0.30%、元本の 0.40% 2034年紙幣の金額と、2054年紙幣の元本の 0.45%。その 引受人は超えないような割引を許可するかもしれませんし、ディーラーは再許可するかもしれません 2027年の元本の 0.10% メモ、2029年債の元本の 0.20%、 2034年債の元本の 0.30% そして2054年紙幣の元本の 0.35%。イニシャルの後 債券の一般への提供、代表者は公募価格、譲歩、その他の売却を変更することができます 規約。

このサービスに関連して、 BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、SMBC日興証券アメリカ株式会社はそれぞれ、 引受人に代わって、公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートが含まれる場合があります 取引をカバーし、取引を安定させます。オーバーアロットメントには、元本を超える債券のシンジケート売却が含まれます このオファリングで引受会社が購入する債券のうち、シンジケートのショートポジションが作成されます。取引をカバーするシンジケート シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で債券を購入することを含みます。 取引の安定化とは、債券の下落を防止または遅延させる目的で行われた債券の特定の入札または購入で構成されます このオファリングが進行中のノートの市場価格。

これらの活動のいずれも 債券の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があります。また、紙幣の価格が下がる可能性もあります これらの取引がない場合に公開市場で存在していたであろう価格よりも高いです。引受人は行動するかもしれません 店頭市場またはその他の市場でのこれらの取引。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、中止する可能性があります 彼らはいつでも。BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券には義務はありません Inc. とSMBC日興証券アメリカ社は、これらの活動に従事します。

ノートの各シリーズ は、取引市場が確立されていない証券の新発行です。メモはどの自動ディーラー見積もりシステムにも表示されませんが、 また、証券取引所への債券の上場を申請するつもりはありません。現在、引受会社について知らされています ノートの各シリーズで市場を作るつもりです。ただし、そうする義務はなく、マーケットメイキングを中止することもできます ノートに関する活動は、予告なしにいつでも可能です。取引市場の流動性については保証できません 手形について、または紙幣の活発な公開市場が発展するということです。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合は、 債券の市場価格と流動性は悪影響を受ける可能性があります。

次の表は このオファリングに関連して当社が引受会社に支払う引受割引と手数料（パーセンテージで表示） (ノートの元本の)。

私たちは合計を推定します 引受割引と手数料を除いたこのサービスの費用は、560万米ドルになります。

メモは提供されていません で、カナダのどの人にも販売することはできません。

引受会社またはその それぞれの関連会社が、コマーシャル・バンキング、インベストメント・バンキング、アドバイザリーサービスを随時行い、提供してきました そのために慣習的な手数料や経費を受け取ったり、受け取ったりしています。引受会社とその関連会社は、時々、契約することがあります お客様の通常の業務において、当社との取引やサービスの提供を行います。また、彼らの通常のコースでは 事業活動、引受会社およびその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したり、積極的に債務を取引したりすることがあります。 自己勘定の、または関連するデリバティブ証券（または関連するデリバティブ証券）と金融商品（銀行ローンを含む） 顧客のアカウント。これらの投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。 引受会社とその関連会社は、投資の推奨を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したりすることもあります これらの証券または金融商品を尊重し、ロングポジションやショートポジションを保有している、または顧客に購入を勧める可能性があります これらの証券や商品で。

2023年12月31日現在、 同社の無担保債務は約12億9,700万ドル、未払いの無担保債務は1億6900万米ドルでした クレジットファシリティ。さらに、2023年12月31日現在、約24億6500万ドルと当社の5億4,000万米ドル 未払いのコマーシャルペーパー残高を支えるためのバックストップとして、無担保クレジットファシリティが使用されました。会社は順守しています その無担保信用枠の条件で、それに基づく違反の権利放棄はありませんでした。実質的なことはありませんでした 負債が発生して以来、会社の財政状態に不利な変化がありました。法人は純収入を使うかもしれません このオファリングから短期借入金を返済するため、このオファリングからの純収入は1人以上の貸し手に支払われる可能性があります 引受会社と提携している人。

既存の優れたものがあるかもしれません 引受会社の特定の引受人および関連会社による負債。その一部は純収入で返済することがあります このオファリングから。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。その結果、1人以上の引受会社や その関連会社は、このオファリングによる純収入の5％以上を、既存の債務の返済という形で受け取る場合があります。 したがって、この提供は、金融業規制当局株式会社の規則5121に従って行われています。 このルールでは、このオファリングに関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。なぜなら、条件は以下のとおりです ルール5121 (a) (1) (C) は満たされています。

特定の引受会社 は、現在当社に提供されている信用枠の下で当社に貸し出している銀行の関連会社（「貸し手」）です およびその一部の子会社（「エンブリッジ・クレジット・ファシリティ」）、そして結果として、該当するカナダ証券では 法律上、私たちはそれらの引受会社と関係のある発行者とみなされるかもしれません。私たちはエンブリッジの条件を遵守しています クレジットファシリティがあり、どの貸し手も債券の提供の決定や条件の決定には関与していませんでした ノートの配布。受託者は、債券の引受者であるドイツ銀行証券株式会社の関連会社です。アンダー・ザ・トラスト この提携により改正された1939年のインデンチャー法で、発行後1年以内に債券に債務不履行が発生した場合、ドイツ バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズは、デフォルト（除外）でない限り、デフォルトを確認してから90日以内に受託者を辞任するよう求められることがあります いずれかの猶予期間または通知要件）が解消されたか、正式に放棄されたか、その他の方法で廃止されました。

引受会社の誰かがいたら またはその関連会社が当社または当社の関連会社、それらの引受会社またはその関連会社と日常的に貸付関係を結んでいます ヘッジ、他の引受会社またはその関連会社がヘッジを行っており、将来ヘッジする可能性が高いもの、その他の その関連会社の引受会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用リスクをヘッジすることがあります。 通常、これらの引受会社とその関連会社は、次のいずれかの取引を行うことで、そのリスクをヘッジします クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の関連会社の証券（潜在的には債券を含む）のショートポジションの作成 ここで提供されます。これらのクレジット・デフォルト・スワップまたはショートポジションのいずれかが、提示された債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります ここに。

の目論見書の補足 電子フォーマットは、1人または複数の引受会社が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。

補償することに同意しました 特定の負債（米国証券法に基づく負債を含む）に対する引受人、または引受人への支払いに貢献する引受人 これらの負債のいずれかにより、製造が必要になる場合があります。

私たちは、その配達を期待しています 手形は、この目論見書補足の表紙に記載されている日付またはその前後に、その支払と引き換えに発行されます。 これは、債券の価格設定日（この決済サイクルを本明細書では「T+3」と呼びます）の翌3営業日です。 本書の日付の時点で、米国取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は通常、決済する必要があります そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、2営業日以内に。したがって、紙幣の取引を希望する購入者は 手形は当初、決済予定日の2営業日以上前である必要があります。 決済が失敗しないように、そのような取引時に別の決済サイクルを指定するには、T+3で決済してください。の購入者 このような取引を希望する人は、自分のアドバイザーに相談してください。

ヨーロッパの見込み投資家への通知 経済地域

メモは提供、販売を目的としたものではありません またはそれ以外の方法で欧州経済分野の個人投資家に提供され、提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません 地域（「EEA」）。これらの目的では、個人投資家とは、定義されているように、(i) 以下のうちの1人（または複数）の人を指します。 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）、または（ii）内の顧客 指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味ですが、その顧客はそうではありません MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がある。または（iii）適格投資家ではない 規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されているとおりです。そのため、重要な情報文書はありません 規制（EU）第1286/2014号（改正後、「PRIIPs規則」）により、債券の提供または販売またはその他の方法で義務付けられています EEAの個人投資家がそれらを利用できるようにする準備が整っているので、債券の募集や売却などを行います EEAの個人投資家なら誰でも利用できますが、PRIIPs規則では違法である可能性があります。この目論見書の補足と付随する 目論見書は、EEAの任意の加盟国における紙幣の提供はすべて免除に従って行われることを前提として作成されています ノートの募集の目論見書を公開するという要件から、目論見書規則に基づいています。この目論見書補足と 添付の目論見書は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

米国の見込み投資家への通知 王国

メモは提供、販売を目的としたものではありません またはそれ以外の方法で英国の個人投資家に提供され、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません (「英国」)。これらの目的では、個人投資家とは、定義されているように、（i）小売業のクライアントのうちの1人（または複数）の人を指します。 欧州連合（撤退）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）に 2018年法（改正後、「EUWA」）、または（ii）金融サービスの規定の意味における顧客 および2000年市場法（改正後、「FSMA」）および保険を実施するためにFSMAの下で制定された規則や規制 流通指令。その顧客はプロのクライアントにはならない。第2条（1）のポイント（8）で定義されています。 EUWAにより国内法の一部となる規制（EU）第600/2014号、または（iii）定義されている適格投資家ではない EUWA（「英国目論見書規則」）により国内法の一部となる目論見書規則の第2条に。 したがって、規則（EU）第1286/2014号では、EUWAにより国内法の一部となるため、重要な情報文書は必要ありません （「英国のPRIIPs規制」）は、債券の提供または売却、またはその他の方法で個人投資家が利用できるようにするためのものです 英国は準備が整っているため、債券の提供または売却、またはその他の方法ですべての個人投資家が利用できるようにしています 英国は英国のPRIIPs規制の下では違法である可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は 英国での紙幣の提供は、英国目論見書規則に基づく免除に従って行われるという根拠 Notesのオファーの目論見書を公開するための要件。この目論見書の補足と添付の目論見書は目論見書ではありません 英国目論見書規則またはFSMAの目的で。

この目論見書補足は配布用です 投資に関連する事項で専門的な経験があり、投資専門家としての資格がある人のみが対象です 2005年の金融サービスおよび市場法（金融促進）令（改正版）の第19（5）条の意味の範囲内で、 「財務促進命令」）または（ii）は、第49条（2）（a）から（d）（「高い ファイナンシャル・プロモーション・オーダーの純資産会社、非法人団体など」）（そのような人物をすべてまとめて紹介しています） を「関係者」としてください）。この目論見書補足は関係者のみを対象としており、実行したり信頼したりしてはなりません 関係のない人によって。この目論見書補足に関連するすべての投資または投資活動が利用可能です 関係者のみを対象とし、関係者のみと関わります。

香港の投資予定者への通知

メモは提供されないかもしれません または、（i）以外の文書で売られていますが、その意味の範囲内で一般に公開されているとはみなされません 会社条例（第32章、香港法）の、（ii）証券の意味での「専門投資家」へ および先物条例（Cap.571、香港法）およびそれに基づいて定められた規則、または（iii）その他の状況では その文書が会社条例（Cap.32、香港法）の意味での「目論見書」になるわけではありません。 また、ノートに関連する広告、招待状、文書を発行したり、その目的で他人が所有したりすることはできません 問題の（いずれの場合も、香港か他の地域かを問わず）、どこに向けられているか、その内容にアクセスされる可能性が高いか、 香港の一般市民（香港の法律で許可されている場合を除く）は、以下のノートに関するものを除いて読むことができます または香港以外の人のみ、または意味の範囲内で「プロの投資家」のみに処分されることを意図しています 証券先物条例（Cap.571、香港法）およびそれに基づいて制定されたすべての規則について。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

メモはなかったし 日本の金融商品取引法（「金融商品取引法」）には登録されません。 そして、各引受人は、日本で、または利益を得るために、直接的または間接的に紙幣を提供または売却しないことに同意しています の、日本の居住者（ここで使われている用語とは、法人やその他の団体を含む、日本に居住しているすべての人を指します） 日本の法律に基づく）、または直接的または間接的に、日本国内で転売または転売する他者、または日本の居住者に。ただし、 金融商品取引所の登録要件の免除に従って、その他の点では、金融商品取引所の登録要件に準拠しています 日本の法律およびその他の適用法、規制、省庁ガイドライン。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書の補足でもありません 添付の目論見書も、ノートに関連するその他の資料も、目論見書として提出または登録されている、または提出される予定もありません 証券先物法、シンガポール第289章（「SFA」）に基づき、シンガポール金融管理局に提出しました。したがって、 この目論見書補足、添付の目論見書、およびオファーまたは売却に関連して発行されたその他の文書または資料、 またはノートの購読または購入の招待状、またはノートの発行、回覧、配布はできません。また、ノートの提供もできません。 直接的か間接的かを問わず、シンガポールの人に販売された、または購読または購入の招待の対象にされる （i）SFAのセクション274に従って機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に、（ii） SFAのセクション4Aで定義されている認定投資家、または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているように SFA）のセクション275（1）に基づくもの、またはSFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに基づくすべての人、 SFAのセクション275に規定されている適用条件に従って、または（iii）それ以外の場合は、 SFAの条件に従い、その他の該当する規定に従い、いずれの場合も条件の遵守を条件とします SFAに定められています。

Notesが購読されている場所 またはSFAの第275条に基づいて、（a）法人（認定投資家ではない）である関係者が購入しました。 （SFAのセクション4Aで定義されているとおり）唯一の事業は投資を保有することであり、その全株式資本は それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有しています。または（b）信託（受託者が認定を受けていない場合） 投資家）の唯一の目的は投資を行うことであり、信託の各受益者は証券または証券ベースの認定投資家です その法人のデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各用語）または受益者の権利 そして、その信託の利息（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託が加入してから6か月以内は譲渡されないものとします またはSFAのセクション275に従って行われたオファーに基づいて債券を購入しました。ただし、（1）機関投資家または 認定投資家、関係者、またはセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じるすべての人に SFA、（2）譲渡の対価がまったくない、または検討されない場合、（3）譲渡が法律上行われる場合、（4） SFAのセクション276（7）で指定されています。または、証券および先物（のオファー）の規則37Aで指定されている（5） 投資）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018。

シンガポール証券と 先物法の商品分類 — 309B (1) (a) および309B (1) (c) 条に基づく義務の目的でのみ SFAは、注記が「規定」されていることをすべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に決定し、ここに通知します 資本市場商品」（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されているとおり）と除外投資 商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の販売とMAS通知に関する通知 FAA-N16：推奨事項に関する通知 投資商品について）

スイスの投資家候補への通知

この目論見書の補足 は、債券の購入または投資の申し出や勧誘を目的としたものではありません。メモは直接公開することはできません または間接的に、スイスではスイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、申請には含まれていません は、スイスのあらゆる取引所（取引所または多国間取引施設）での取引ができるように作られています。これでもない 目論見書の補足、またはノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料は、FinSAに基づく目論見書を構成します。 また、この目論見書補足も、注記に関連するその他の提供物やマーケティング資料も、一般に配布することはできません またはその他の方法でスイスで公開されました。

オーストラリアの見込み投資家への通知

紹介文書、提供覚書、製品はありません 開示声明またはその他の開示書類がオーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）に提出されています。 この提供に関連して。この目論見書は、目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書ではありません 2001年の会社法（「会社法」）に基づいており、必要な情報を含めることを意図していません 目論見書、製品開示書、または会社法に基づくその他の開示文書。

オーストラリア・オブ・ザ・ノーツでのオファーは 「洗練された投資家」（のセクション708（8）の意味の範囲内）である人（「免除投資家」）を対象としています 会社法）、「専門投資家」（会社法の第708（11）条の意味の範囲内）、その他 会社法の第708条に含まれる1つ以上の免除事項に従って、開示せずに手形を提供することは合法です 会社法第6D章に基づく投資家に。

ドバイの投資予定者への通知

この目論見書の補足は免除に関するものです ドバイ金融サービス局（「DFSA」）の募集証券規則に従ってオファーを行います。この目論見書 補足は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の人にのみ配布することを目的としています。それは間違いありません 他の人に届けたり、他の人に頼ったりしないでください。DFSAは、関連する書類を確認または検証する責任を負いません 免除オファー付き。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていません。 目論見書補足については責任を負いません。この目論見書補足が関係する注記は、流動性が低いか、または対象となる可能性があります 転売の制限へ。提示された債券の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。もし この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

Abuの投資予定者への通知 ダビ・グローバル・マーケット

この目論見書補足は配布用です (a) アブダビグローバルマーケット外にいる人、または (b) 認定者または認定機関（など）の人に限ります 用語は、2015年の金融サービスおよび市場規制（「FSMR」）で定義されています）、または（c）は招待を受けた人物です またはいずれかの発行または売却に関連する投資活動（FSMRの第18条の意味の範囲内）に従事するように勧誘します それ以外の場合、証券は合法的に伝達されたり、譲渡されたりする可能性があります（このような人すべてをまとめて「関連者」と呼びます）。 人」)。この目論見書補足は関係者のみを対象としており、次のような人が行動したり、信頼したりしてはなりません。 は関係ありません。この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、関連する人だけが利用できます 個人であり、関係者のみと関わります。この文書は、意味の範囲内の「免除オファー」に関するものです FSMRのセクション61（3）（a）および金融サービス規制当局の市場規則の規則4.3.1など 「承認された目論見書」（のセクション61（2）で定義されているとおり）の公開を必要としない状況では FSMR)。

共和国の見込み投資家への通知 イタリアの

ノートの提供は登録されていません と 社会と証券取引のための国家委員会 (CONSOB) イタリアの証券法に従い、したがって、 ノートの提供、販売、引き渡しはできません。また、この目論見書補足またはノートに関連するその他の文書のコピーもできません イタリア共和国で配布されます。ただし、

紙幣の提供、販売、引き渡し、または配布 この目論見書補足の写し、または上記（a）または（b）に基づくイタリア共和国のメモに関連するその他の文書 しなければならない:

韓国の見込み投資家への通知

メモは登録されておらず、登録される予定もありません 韓国の金融投資サービスおよび資本市場法およびその下の法令および規制（「FSCMA」）に基づき、 そして、紙幣は韓国でFSCMAの下で私募として提供されており、今後も提供される予定です。どのノートも提供、販売、またはすることはできません 韓国では、直接的または間接的に配送されたり、再提供や再販を目的として誰かに提供または販売されたりします。 FSCMA、外国為替取引を含む韓国の適用法および規制に基づく場合を除き、韓国のすべての居住者 韓国の法律とそれに基づく法令と規制、またはFETL。紙幣はどの証券取引所にも上場されていません 韓国の韓国取引所を含むがこれらに限定されない世界。さらに、紙幣の購入者は、該当するすべての事項に従うものとします 債券の購入に関連する規制要件（FETLに基づく要件を含むがこれらに限定されない）。によって 紙幣の購入について、その保有者は、それが韓国国内であるか居住者であるかを表明し保証するものとみなされます 韓国の場合は、韓国の適用法および規制に従って紙幣を購入しました。

台湾の投資を検討している投資家への通知

メモにはありませんでしたし、今後もそうなるでしょう 関連する証券法に基づいて台湾金融監督委員会に登録または申請したり、承認したりすることはできません と規制があり、公募や次のような状況では、台湾国内で販売、発行、提供することはできません 台湾証券取引法の意味の範囲内で、登録、申請、または承認を必要とするオファー 台湾金融監督委員会。台湾では、提供、販売、贈与を許可された人や団体はありません。 台湾での債券の提供と売却に関するアドバイス、またはその他の仲介に関するアドバイス。

米国の見込み投資家への通知 アラブ首長国連邦

メモはそうではありませんでした、 アラブ首長国連邦（ドバイ・インターナショナル・ファイナンシャルを含む）で、公に提供、販売、宣伝、宣伝されていない センターまたはアブダビグローバルマーケット）は、アラブ首長国連邦（およびドバイインターナショナル）の法律に基づく場合を除きます 証券の発行、提供、売却を管理する金融センターとアブダビグローバルマーケット）。さらに、この目論見書の補足 アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）での証券の公募にはなりません アブダビ・グローバルマーケット）であり、公募を目的としたものではありません。この目論見書補足は、承認も提出もされていません アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、ドバイ金融サービス機構、または アブダビ・グローバルマーケット。

有効性 証券の

関連する特定の法的事項 このノートの提供に関連するカナダの法律は、カルガリーのMcCarthy Tétrault LLPによって会社に引き継がれます。 アルバータ州、カナダ、ニューヨーク法に関する注記の有効性、および関連する保証の有効性が承認されます サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）が株式会社のために設立しました。さらに、ユナイテッドに関連する特定の法的事項 この債券の提供、手形および関連する保証の有効性に関連する州法は、 テキサス州ヒューストンのBaker Botts L.P. による引受人、およびこのオファリングに関連するカナダの法律に関連する特定の法的事項 そのうちの債券は、カナダのオンタリオ州トロントにあるオスラー・ホスキン・アンド・ハーコート法律事務所から引受人に引き継がれます。

エキスパート

連結財務 財務報告に対する内部統制の有効性に関する声明と経営陣の評価（これに含まれる この目論見書補足には、以下を参照して、財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書）が組み込まれています 2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書は、その報告書に基づいて組み込まれています 独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPは、監査の専門家として同事務所の権限を与えられています と会計。

目論見書

エンブリッジ 株式会社。

債務証券

債務証券の保証

普通株式

好み 株式

私たちは時々 当社の負債証券（当社の完全子会社であるスペクトラ・エナジー・パートナーズLP（「SEP」）によって保証されている場合があります）を提供しています とエンブリッジ・エナジー・パートナーズ合同会社（「EEP」））、普通株式および累積償還可能な優先株式（「優先株式」） 株式」と、当社の債務証券とともに、当社の債務証券の子会社保証（「保証」） と当社の普通株式、「証券」）。有価証券を個別に、またはまとめて、別々のシリーズで提供したり、 この目論見書の1つまたは複数の補足（「目論見書」）に記載されているクラス、金額、価格、条件で。

特定の変数用語 有価証券の募集については、本目論見書の1つまたは複数の補足（それぞれ「目論見書補足」）に記載されます 該当する場合、以下を含みます：(i) 普通株式または優先株式の場合は、募集株式の数と募集内容 価格、および（ii）債務証券の場合は、元本総額の指定、限度額、通貨または通貨 単位、満期、募集価格、債務証券の支払いが当社の他の負債よりも優先されるか劣後になるか および債務、債務証券に利息がかかるかどうか、金利または金利の決定方法、任意の条件 償還権、転換権または交換権、債務証券の保証の有無、その他の特定の条件 負債証券。

コーポレーションの 普通株式はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）とトロント証券取引所（「TSX」）に上場しています。 「ENB」の記号の下にあります。会社の優先株式の特定のシリーズがTSXに上場されています。7月28日、 2022年、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり44.71米ドルで、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり44.71米ドルでした TSXの普通株式は1株あたり57.30カナダドルでした。

証券は売却されるかもしれません 直接、継続的に、または遅れて、随時指定されるディーラーまたは代理店を通じて、引受会社に、またはそれを通じて これらの方法の組み合わせ。見る」配布計画」この目論見書に。また、流通計画についても説明することがあります 該当する目論見書補足における特定の有価証券の募集について。代理人、引受人、ディーラーが関与している場合 この目論見書の提出対象となる有価証券を売却する場合、その名称と性質を開示します 当社の取り決めと、そのような売却から受け取ると予想される純収入は、該当する目論見書補足に記載されています。

この目論見書を読むべきです および付随する目論見書補足は、証券に投資する前に慎重に行ってください。

証券はどちらでもありません そして、取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、妥当性を伝えたりしています またはこの目論見書の正確さ。反対の表現は刑事犯罪です。

投資家による執行 の米国連邦証券法に基づく民事責任は、会社が設立されているという事実によって悪影響を受ける可能性があります カナダの法律では、ある時点で、その役員や役員のほとんどがカナダの居住者である場合がありますが、その一部は この目論見書に記載されている専門家はカナダの居住者で、会社の資産の全部またはかなりの部分を占めています そして、その人は米国外に住んでいます。

これらの証券への投資 特定のリスクを伴います。証券を購入する前に考慮すべき特定の要素について読むには、「」を参照してくださいリスク要因」 この目論見書の7ページ目と、12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の42ページのセクション 2021年は、本書に参照により組み込まれています。また、該当するリスク要因に含まれる、または参照により組み込まれているすべてのリスク要因 目論見書の補足。

この目論見書の日付は2022年7月29日です

目次

コーポレーションはしていません これに含まれている、または参照によって組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にでも許可しました 目論見書、またはこの目論見書または任意のフリーライティング目論見書に付随する補足資料に。会社は一切の責任を負いません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性については保証できません。この目論見書、付随するものがあれば この目論見書の補足および自由書式の目論見書は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません 関連する登録有価証券以外の有価証券、本目論見書、これに付随する補足はありません 目論見書、および任意の書面による目論見書は、あらゆる法域における証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します そのような法域でそのような申し出や勧誘をすることが違法であるすべての人に。含まれている、または組み込まれている情報 この目論見書の参考までに、この目論見書の補足事項および自由執筆目論見書は、その日付の時点で正確です 該当する書類。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、該当する日付以降に変更されている可能性があります。 この目論見書、補足または自由記述目論見書が、この目論見書または補足に従って、または無料で提出および販売されるとき 目論見書を書いているからといって、その情報が納品日または販売日の時点で最新であることを暗示しているわけではありません。考慮すべきではありません この目論見書、または本書に参照により組み込まれた文書に記載されている、投資、法律、または税務に関する助言となるすべての情報。私たちは奨励します 投資に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連するアドバイスについては、自分の弁護士、会計士、その他のアドバイザーに相談してください 私たちの証券で。

この目論見書について

この目論見書は一部です 「棚」を利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の 登録プロセス。このシェルフプロセスの下で、この目論見書に記載されている有価証券を1つまたは複数のオファリングで売却する場合があります。これ 目論見書には、この目論見書に従って提供される可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。提供するたびに この目論見書に基づく有価証券については、特定の情報を提供する1つまたは複数の目論見書補足を提供します 提供されている有価証券について、またその提供の具体的な条件を説明してください。目論見書補足には議論も含まれるかもしれません 提供中の有価証券に適用される追加のリスク要因やその他の特別な考慮事項、および追加、更新、または変更について この目論見書に含まれる情報。この目論見書と目論見書の情報との間に矛盾があれば 補足、目論見書補足に頼るべきです。この目論見書と目論見書補足の両方を一緒に読んでください という見出しの下に追加情報が記載されています詳細情報を確認できる場所」購入する前に あらゆる証券。

この目論見書と すべての目論見書補足、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、金額はすべてカナダで表記されています ドルまたはカナダドル$。「米ドル」または「US$」は米国の合法通貨を意味します。他にない限り 前述のとおり、この目論見書に含まれている、または目論見書補足に含まれるすべての財務情報は、一般的に米国法に基づいて決定されます 承認された会計原則（「米国会計基準」）。に規定されている場合を除きます。」負債証券の説明と 保証」と」株式資本の説明」、そして文脈上別段の定めがない限り、すべての参考文献 この目論見書および「Enbridge」の目論見書補足では、「法人」、「私たち」、 「私たち」と「私たち」とは、Enbridge Inc. とその子会社、パートナーシップ持分、合弁事業を意味します 投資。

将来の見通しに関する記述に関する注記

この目論見書には この目論見書に参照として組み込まれている文書には、その意味の範囲内で過去の記述と将来の見通しに関する記述の両方が含まれています 改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）のセクション27Aとセクション21Eの 改正された1934年の米国証券取引法（「米国証券取引法」）と将来の見通しに関する情報 カナダの証券法（総称して「将来の見通しに関する記述」）の意味の範囲内です。この情報には 当社およびその子会社および関連会社（経営陣を含む）についての情報を読者に提供するために掲載されています 会社とその子会社の将来の計画と運営の評価。この情報は適切ではないかもしれません 他の目的で。将来の見通しに関する記述は通常、「予想する」、「信じる」などの言葉で識別されます。 「見積もり」、「期待」、「予測」、「意図」、「可能性が高い」、「計画」、 「プロジェクト」、「ターゲット」など、将来の成果を示唆する言葉、または見通しに関する記述です。将来を見据えています この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報または声明には、関連する記述が含まれますが、これらに限定されません 次の内容へ：戦略的優先事項と実現要因を含む当社の企業ビジョンと戦略、期待される供給と需要、 原油、天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）、液化天然ガス、再生可能エネルギーの価格、エネルギー 移行; 利息、所得税、減価償却費（「EBITDA」）を控除する前の予想収益、予想 収益/（損失）、予想される将来のキャッシュフローと分配可能なキャッシュフロー、配当の伸びと配当政策、財務力と柔軟性 流動性の源泉と財源の十分性に関する期待、リキッズの期待される戦略的優先事項と業績 パイプライン、ガス輸送と中流、ガス供給と貯蔵、再生可能発電とエネルギーサービス事業。期待 発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクトに関連する費用と便益、発表されたプロジェクトの予定稼働日、 建設中およびメンテナンス中のプロジェクト、予想される資本支出、私たちの商業のための予想される資本資金要件 安全な成長プログラム、期待される将来の成長と拡大の機会、合弁事業パートナーの能力に対する期待 建設中のプロジェクトの完成と資金調達、規制当局と裁判所による今後の予想される措置、通行料と料金のケースについての議論 と申告書（ガスの輸送と中流、ガスの供給と貯蔵に関連するものを含みます）。

私たちは信じていますが これらの将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日に入手可能な情報に基づいて合理的であり、 情報を準備するために使用されるプロセス、そのような記述は将来のパフォーマンスを保証するものではないので、読者には注意が必要です 将来の見通しに関する記述に過度に依存することに対して。その性質上、これらの記述にはさまざまな仮定が含まれていますが、 既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因により、実際の結果、活動レベル、業績は そのような記述で表明または暗示されているものとは大きく異なります。重要な前提条件には、以下に関する仮定が含まれます。 COVID-19パンデミックとその期間と影響、原油、天然ガス、NGLの予想される供給と需要 再生可能エネルギー、原油、天然ガス、NGL、再生可能エネルギーの価格、エネルギーの移行、資産の予想利用率、 為替レート、インフレ、金利、労働力と建設資材の入手可能性と価格、運用の信頼性、 顧客および規制当局の承認、プロジェクトのサポートおよび規制当局の承認の維持、サービス開始予定日、 天候、買収と処分のタイミングと終了、期待される利益と相乗効果の実現 取引、政府法、訴訟、将来の予想配当金、および配当政策が将来の現金に与える影響 フロー、当社の信用格付け、資本プロジェクトの資金調達、ヘッジプログラム、予想EBITDA、予想収益/（損失）、将来の予想現金 フロー、および予想される分配可能なキャッシュフロー。原油、天然ガス、NGLの予想される需要と供給に関する前提条件 と再生可能エネルギー、およびこれらの商品の価格は、すべての将来の見通しに関する記述にとって重要であり、その根底にあります 当社のサービスに対する現在および将来の需要レベルに影響を与えます。同様に、為替レート、インフレ、金利、そして COVID-19のパンデミックは、当社が事業を展開する経済やビジネス環境に影響を及ぼし、当社の需要レベルにも影響を与える可能性があります サービスと投入コスト、したがってすべての将来の見通しに関する記述に内在しています。相互依存関係のせいで これらのマクロ経済的要因の相関関係と、いずれかの仮定が将来の見通しに関する記述に与える影響は判断できません 確実性をもって、特に予想EBITDA、期待収益/（損失）、予想される将来のキャッシュフロー、予想について 分配可能なキャッシュフローまたは将来の推定配当。将来の見通しに関する記述に関連する最も重要な前提条件 発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクトについて（完成予定日や予想資本金を含む） 支出には次のものが含まれます：労働力と建設資材の入手可能性と価格、供給の安定性 チェーン; インフレと為替レートが人件費と材料費に及ぼす影響、金利が借入に与える影響 費用、天候、顧客、政府、裁判所、規制当局の承認が建設および稼働中のスケジュールに与える影響、 費用回収制度、およびCOVID-19パンデミックとその期間と影響。

私たちの将来の見通しに関する記述 私たちの戦略的優先事項、経営実績、立法上の成功に関連するリスクと不確実性の影響を受けます と規制パラメータ、訴訟、買収、処分、その他の取引、および期待される利益の実現 そこから、私たちの配当政策、プロジェクトの承認と支援、通行権の更新、天候、経済的および競争的状況、 世論、税法と税率の変更、為替レート、金利、商品価格、政治的決定、供給 の、商品の需要と価格、およびCOVID-19パンデミック（説明したリスクと不確実性を含むがこれらに限定されない） この目論見書、およびカナダと米国の証券規制当局へのその他の提出書類に記載されています。いずれかのリスク、不確実性の影響、または 特定の将来の見通しに関する記述の要因は、相互に依存し、将来の方向性があるため、確実に判断することはできません の行動は、その時点で入手可能なすべての情報に対する経営陣の評価によって決まります。が要求する範囲を除きます 適用法上、Enbridgeは、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。 それ以外の場合は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず。書面か口頭かを問わず、すべての将来の見通しに関する記述 当社または当社を代表して行動する人物に帰属するものは、これらの注意事項を完全に満たすことが明示されています。

詳細を確認できる場所

その 法人は米国取引法の情報要件の対象となり、それに従ってファイル、レポート、その他が適用されます SECの情報。このようなレポートやその他の情報は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できます。プロスペクティブ 投資家は、当社がSECの電子データ収集および検索に提出した書類を読んだりダウンロードしたりすることができます www.sec.govのシステム。会社に関するレポートやその他の情報は、ニューヨーク証券取引所のオフィスでも確認できます エクスチェンジ、20ブロードストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10005。

その 法人は、米国証券法に基づき、証券に関するフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました そして、この目論見書はその一部となっています。この目論見書には、そのような登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。 規則や規制で許可または義務付けられているとおり、登録届出書の添付書類に含まれている特定の品目 証券取引委員会の。この目論見書に記載されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関する記述は、必ずしもそうではありません 完全で、いずれの場合も、該当する契約、契約、またはその他の文書の詳細な説明については、参照されます SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある展示品をご覧ください。

参照による法人化

SECの規則では許可されています 私たちは、SECに提出する書類の情報をこの目論見書に「参照して組み込む」ためです。つまり それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報が考慮されます この目論見書の一部になるためには、同じように注意して読むべきです。次のような文書に含まれる情報を更新すると 今後SECに提出する際に参考として組み込まれました。この目論見書に参照により組み込まれている情報は 自動的に更新され、置き換えられると見なされます。修正または置き換わるステートメントには、変更されたことを記載する必要はありません。 以前の声明に取って代わった、またはそれが修正または優先する文書に記載されているその他の情報を含めました。言い換えると、 この目論見書に含まれる情報と参照により組み込まれた情報との間に矛盾または不一致がある場合 この目論見書に記載する場合は、後で提出された文書に含まれる情報を参考にしてください。改造の作成や 優先する声明は、修正または置き換えられた声明がなされたときに、それが構成されたことをいかなる目的でも認めているとは見なされません 不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または記載が必要な重要な事実の記載の省略、または それはそれがなされた状況を踏まえて誤解を招かないような発言をするために必要です。そのように修正された任意のステートメント、または 本目論見書の一部を構成するように修正または置き換えられた場合を除き、置き換えられたものは見なされないものとします。

参考までに組み込んでいます 下記の書類と、その後SECに提出するすべての書類（いずれの場合も、書類または情報を除く） のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って提供され、SECの規則に従って提出されなかったとみなされます この目論見書に基づく有価証券の募集が終了するまでの米国証券取引法：

書類のコピー ここに記載されている参考資料は、書面または口頭による要求があれば、エンブリッジのコーポレートセクレタリーから無料で入手できます。 スイート200、425 — ファーストストリートサウス、カルガリー、アルバータ、T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）。提出または提出する書類 SECへの情報提供は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）でも確認できます。このサイトには、レポート、委任状、情報に関する声明が含まれています およびSECに電子的に申告する発行体に関するその他の情報。そのウェブサイトの情報は、この目論見書には含まれていません。

法人

エンブリッジは北部有数の州です アメリカのエネルギーインフラ会社。当社の中核事業には、およそ輸送する液体パイプラインが含まれます 北米で生産される原油の30％、天然ガスの約20％を輸送するガス輸送と中流 米国で消費されています。ガス供給と貯蔵は、オンタリオ州とケベック州の約390万人の小売顧客にサービスを提供しています。 と再生可能発電は、北米で約1,766メガワット（純額）の再生可能発電容量を所有しています とヨーロッパ。

エンブリッジは公開会社です、 トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の両方で「ENB」のシンボルで取引されている普通株式です。 この法人は以下の会社で設立されました 会社条例 1970年4月13日にノースウェスト準州になり、その後も続きました 下に カナダ事業会社法 1987年12月15日に。エンブリッジの主要な執行機関は でスイート200、425 — ファーストストリートサウス、カルガリー、アルバータ、カナダ T2P 3L8、電話番号は1-403-231-3900です。

リスク要因

証券への投資 さまざまなリスクにさらされています。証券に投資するかどうかを決める前に、またはに含まれる他の情報に加えて 参考までに、この目論見書に組み込まれているので、キャプションの下の項目1Aに含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります 」リスク要因」と、更新されたこの目論見書に参照により組み込まれている年次報告書の他の場所 当社がSECに提出し、そのように組み込んだ、次の会計年度または会計四半期の年次または四半期報告書によって。 見る」詳細情報を確認できる場所これらの書類のコピーを入手する方法については、」を参照してください。すべきですよ また、目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている可能性のあるリスクやその他の情報を慎重に検討してください 特定の証券の提供に関連します。

収益の使用

特に指定がない限り 目論見書補足では、有価証券の売却による純収入が会社の一般資金に加算され、 未払いの負債の削減や資本支出、投資の資金調達など、一般的な企業目的に使用されます と会社の運転資金要件。有価証券の売却による収益の使用に関する具体的な情報は 目論見書補足に記載してください。会社は、すぐに必要としない資金を、短期的に市場性のあるものに投資することがあります 負債証券。当社は、この目論見書に基づくもの以外に、時折、証券を発行する可能性があることを期待しています。

純収入は受け取ることになっています 当法人が随時この目論見書に基づく有価証券の売却を行いますが、いずれの資金にも適用されない見込みです 特定のプロジェクト。会社の全体的な企業戦略と、その戦略を支える主な取り組みは次のようにまとめられています 年次報告書。参照によりここに組み込まれています。

債券、証券、保証の説明

このセクションの用語 「コーポレーション」と「エンブリッジ」はエンブリッジ株式会社のみを指し、その子会社、パートナーシップは指しません 持分または合弁投資。次の説明は、債務証券の特定の一般条件と規定を示しています と保証。当社は、一連の債務証券の特定の条件と規定、およびその方法についての説明を提供します 以下に説明する一般的な条件と規定が、目論見書補足のそのシリーズに適用される場合があります。将来の投資家は頼るべきです 次の情報と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報について。

義歯

負債証券は 2005年2月25日付けの契約に基づいて発行され、随時修正および補足されます（修正された契約と 補足、「インデンチャー」）は、エンブリッジの完全子会社であるエンブリッジとSEPの間で、保証人として、EEP、 保証人としてのエンブリッジ（SEPとEEPはそれぞれ「保証人」）およびドイツ銀行信託会社の完全子会社 アメリカ大陸、管財人として。本契約に基づいて発行された債務証券は、本目論見書に従ってカナダの個人に提供または売却されません。 インデンチャーの特定の条項とそれに基づいて発行された債務証券の要約は、完全ではないようです そして、インデンチャーの実際の規定を参考にして、そのすべてが適格です。

法人が発行する可能性があります 本目論見書に基づく債務証券の募集以外では、債務証券、および追加の負債が発生します。

インデンチャーは制限しません インデンチャーまたはその他の方法で発行される可能性のある債務証券の元本の総額。その負債はインデンチャーが提供します 有価証券は登録形式で、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があり、米国建てで支払われる場合があります。 ドルまたはその他の通貨。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は全額発行することができます または一部はグローバル形式で、預託信託会社またはその候補者の名前で登録され、預託会社に預け入れられます。 Cede & Co.該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、負債証券は額面単位で発行可能です が1,000米ドル、1,000米ドルの積分倍数、または負債証券の条件に記載されているその他の額面で 任意の特定のシリーズの。

将軍

カナダとユナイテッドの素材 すべての債務証券に適用される州連邦所得税の考慮事項、および債務証券に適用される特別税上の考慮事項 カナダドルまたは米ドル以外の通貨または通貨単位建ての場合は、関連する目論見書補足に記載されます 債務証券の提供へ。

特に明記されていない限り 該当する目論見書補足では、債務証券は無担保債務となり、会社のすべての債務と同等にランク付けされます その他の無担保および劣後不良債務、および両方の保証人によって保証されます。見る」— 保証」 下に。Enbridgeは、実質的にすべての事業を行い、実質的にすべての資産を保有する持株会社です その子会社。2022年6月30日現在、長期債務（現在の部分を除く）、保証、会社間 エンブリッジおよびその子会社の当社（とその子会社）との間の債務総額は約700億ドルで、そのうち約700億ドルです。 約345億ドルは子会社の負債です。この目論見書に基づいて発行される債務証券は、構造的に劣後します Enbridge以外の子会社の既存および将来のすべての負債（貿易買掛金およびその他の負債を含む） 保証付債務証券に関する保証人。インデンチャーは、債務の発生と発行を制限しません エンブリッジの子会社の、またはエンブリッジの子会社による優先株式。とはいえ、保証人が追加の債務を発行したり、 この目論見書の日付以降のすべての優先株です。

インデンチャーが提出されました この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、上記の説明に従って入手できます。」どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます」。インデンチャーは、そのような負債証券の目論見書補足に記載されます。さらに詳しく 詳細、将来の投資家は、インデンチャーと該当する目論見書補足を参照してください。

負債証券も 目論見書補足に記載されるように、当社と1つまたは複数の受託者との間の新しい補足契約に基づいて発行されます そのような負債証券。当社は、債務証券を発行し、以下の提供以外の方法で追加の負債を負うことがあります この目論見書に基づく債務証券。

目論見書補足 には、契約、債務不履行事件、以下の規定を含む、提供されている債務証券に関する追加条件が定められています 追加金額の支払いと償還規定。

目論見書補足 また、提供される債務証券に関する以下の条件も記載しています。

特に明記されていない限り 該当する目論見書補足では、インデンチャーは保有者に債務証券をエンブリッジに入札する権利を与えていません その場合に債務証券が利息を負担する1つまたは複数の金利を買い戻すか、またはそれを引き上げること Enbridgeは、レバレッジの高い取引や、Enbridgeの支配権が変更された場合に巻き込まれるべきです。

債務証券が発行される可能性があります インデンチャーの下で、発行時の実勢市場レートを下回る金利で利息もかからず、オファーされる場合があります 記載されている元本を下回る割引価格で販売されています。カナダと米国の連邦所得税の影響とその他 額面通りに売買され、処理されている割引債務証券またはその他の債務証券に適用される特別な考慮事項 カナダおよび/または米国の連邦所得税の目的で割引価格で発行されたものについては、該当する欄に記載されています 目論見書の補足。

特に明記されていない限り 該当する目論見書補足では、エンブリッジは、その所有者の同意なしに、シリーズの前号を再開することができます 債務証券を扱い、そのようなシリーズの追加債務証券を発行。ただし、追加の負債証券が発生した場合に備えて 米国連邦所得税の目的で、未払いの債務証券（代替不可能な追加債務など）と代替できません 有価証券は、未払いの債務証券と区別できるように、別のCUSIP番号で発行されます。

保証

特に指定がない限り 該当する目論見書補足では、各保証人は、完全に、無条件に、取消不能に、絶対的かつ共同で 債務証券などの元本、保険料（ある場合）、利息の期日厳守の支払いを個別に保証します 契約書および債務証券に基づいてエンブリッジが支払うべきその他の金額（元本、保険料、もしあれば、利息） その他の金額は、支払期限が来て支払われるものとします。すべての債務証券の保証は、一般的な、無担保の、優先債務となることを目的としています 各保証人のランクと今後のランク パリパッサス 各保証人の負債以外のすべての債務を伴う支払い権、 その条件は、保証金の支払い権に明示的に従属しています。

どちらの保証人の保証も無条件です 次のいずれかのイベントが発生すると、自動的に解放され、放電されます。

株式資本の説明

このセクションでは、用語 「コーポレーション」と「エンブリッジ」はエンブリッジ株式会社のみを指し、その子会社、パートナーシップは指しません または合弁事業の利益。以下は、会社の既存の資本の条件と規定を示しています。次は 説明は、会社の定款および付則の条件および規定の対象であり、参照によって限定されます。ザ・ 法人は、シリーズで発行可能な普通株式と無制限の数の優先株式を発行する権限があります。

普通株式

の各普通株式 法人は、株主総会を除くすべての株主総会で開催される普通株式1株につき1票の議決権を有します 他の特定の種類またはシリーズの株式の保有者のみが議決権を持ち、宣言された場合に配当を受け取る権利があります すべての優先株式に適用される優遇配当を事前に満たすことを条件として、会社の取締役会によって提出されます。 また、清算、解散、清算の際に、会社の資産の任意の分配に割安で参加すること、件名 優先株に付随する以前の権利と特権へ。

配当金の再投資の下で および会社の株式購入計画では、登録株主は配当金を会社の追加の普通株式に再投資することができます または、オプションの現金支払いで普通株式を追加購入できます。いずれの場合も、仲介手数料やその他の手数料はかかりません。

レジストラと移管 カナダの普通株式の代理人は、ユニバーシティアベニュー8番地100番地にあるカナダのコンピューターシェア信託会社です。 フロア、トロント、オンタリオ、カナダ M5J 2Y1。米国の普通株式の共同登録機関および共同譲渡代理人はComputershareです トラストカンパニー、N.A. は、マサチューセッツ州カントンの本社にあります。

株主権利制度

会社には株主がいます 関連する株主の公正な待遇を促進するために設計された権利計画（「株主権利制度」） 会社へのあらゆる買収入札と一緒に。株主権利制度に基づいて発行された権利は、個人および任意の場合に行使可能になります 関連当事者が、当社の発行済み普通株式の20％以上を取得または取得する意向を表明します 株主権利計画に定められた特定の規定を遵守すること、または会社の取締役会の承認なしに。 このような買収または発表が行われた場合、買収者とその関連当事者を除く各権利者は その時の市場価格から50％割引で会社の普通株式を購入する権利。さらに詳しく知りたい場合は その年の会社の年次報告書のフォーム10-Kの別紙4.10として提出された株主権利計画を参照してください 2021年12月31日に終了しました。これは参考によりここに組み込まれています。

優先株式

シリーズで発行可能な株式

優先株は いつでも、または時々1つ以上のシリーズで発行されます。シリーズの株式が発行される前に、取締役会は 会社は、当該シリーズを構成する株式の数を決め、条項に定められた制限に従い、 会社の、優先株式に付随する名称、権利、特権、制限、条件を決定してください そのようなシリーズの。ただし、どのシリーズにも会社の株主総会での議決権が付与されない場合を除きます または直接的または間接的に普通株式に転換または交換可能な権利。

発行された優先株式について それらは他のシリーズの優先株式を含む、会社の他の証券に転換可能ですが、金額はありません それらの優先株を転換するために支払われます。

優先順位

優先株は 各シリーズは、配当と資本還元に関して、他のすべてのシリーズの優先株と同等にランク付けされます そして、普通株および優先株よりもランクが低い他の株式よりも優先権を得る権利があります 清算、解散、清算の際の配当金の支払いと資産の分配における優先順位について 会社の（自発的か非自発的かを問わず）、または会社間での会社の資産のその他の分配 業務の清算を目的とした株主。

議決権

法律で義務付けられている場合を除き、 優先株式の保有者は、株主総会の通知を受けたり、出席したり、株主総会の議決権を行使したりすることはできません 株式会社の。ただし、優先株式に付随する権利、特権、制限および条件によっては 必要な方法で与えられた優先株式の保有者の承認がある場合にのみ、追加、変更、削除することができます 法律により、その目的のために正式に招集された優先株式の保有者の会議で。

重要な所得税に関する考慮事項

該当する目論見書 補足では、本書に基づいて提供される有価証券を取得した場合に投資家がカナダ連邦所得税に及ぼす重大な影響について説明しています。 該当する場合、普通株式または優先株式の配当金の支払いか、元本、保険料の支払いかを含めて また、カナダの非居住者に支払われる債務証券の利息は、カナダの非居住者源泉徴収税の対象となります。

該当する目論見書 補足では、の取得、所有、処分による米国連邦所得税の重要な影響についても説明します 米国人（米国内務省の意味の範囲内）である初期投資家によって提供されるすべての証券 歳入法）には、該当する範囲で、通貨で支払われる債務証券に関連する重大な影響が含まれます 米ドル以外、米国連邦所得税の目的で初回発行割引で発行されたもの、または早期償還を含むもの 規定またはその他の特別な項目。

配布計画

法人は売るかもしれません 証券は、引受人、代理人、またはディーラーに、またはそれを通じて、必要に応じて購入者に直接証券を売却することもできます 法定免除または代理人を通じて。

の分布 有価証券は、時折、固定価格での1回以上の取引で発効することがありますが、市場では価格が変更されることがあります 販売時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格は、購入者と交渉する必要があります。

目論見書補足 有価証券の各シリーズに関連して、該当する範囲を含め、有価証券の募集条件も定められます。 新規株式公開価格、会社への収入、引受優遇や手数料、その他の割引や 譲歩をディーラーに許可または再許可する必要があります。引受会社に、または引受会社を通じて売却された有価証券に関する引受人または代理人 または代理人は、当該有価証券に関する目論見書補足に記載されます。

売却に関連して 有価証券のうち、引受人は当社または有価証券の購入者から報酬を受け取る場合があります 割引、割引、またはコミッションの形で代理人として行動します。このようなコミッションはすべて、資金の一部を使って支払われます 有価証券の売却に関連して、または会社の一般資金から受領しました。

可能性のある契約の下で 当法人が締結し、有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人には資格があります 証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する会社による補償、または拠出金 そのような引受人、ディーラー、または代理人が行う必要のある支払いに関して。

あらゆるサービスに関連して 証券の、引受人、代理人、またはディーラーは、市場価格を安定または維持する取引を過剰に配分したり、影響を及ぼしたりする可能性があります 公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準で提供されている有価証券の。そのような取引が開始されれば、 いつでも中止されます。

民事責任の執行

法人はカナダ人です 法人。一方、会社はエンブリッジ（米国）を任命しましたあらゆることに関するプロセスのサービスを受けるための代理人として、Inc. この目論見書に基づいて行われた募集から生じた、米国のいずれかの連邦裁判所または州裁判所に提起された訴訟、 投資家が米国で買収した会社に対して米国外の判決を執行することは不可能かもしれません 米国連邦証券および州証券の民事責任規定に基づく訴訟を含む、そのような訴訟のいずれにおいても 法律。さらに、当社の取締役および役員の一部は、カナダまたはカナダ以外の管轄区域の居住者です 米国、およびそれらの取締役および役員の資産の全部またはかなりの部分は、米国外にあるか、米国外にある可能性があります 州。その結果、投資家が米国内のサービスオブプロセスをそれらの人に適用できない可能性があります、または 民事責任規定に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された判決を彼らに対して執行すること 米国連邦および州の証券法。

有価証券の有効性

借金の有効性 有価証券は、カナダの法律に関する事項に関してはマッカーシー・テトラルト法律事務所から、またサリバン法律事務所によって、当社に引き渡されます Cromwell LLPは、ニューヨーク法の問題に関してです。保証の有効性は、サリバンと クロムウェル法律事務所。普通株式と優先株式の有効性は、マッカーシー・テトラウト法律事務所から引き継がれます。

専門家

財務諸表 12月31日に終了した年度のEnbridge Inc.のForm 10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれています。 2021年と、財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（これは経営陣の 2021年12月31日時点の内部統制に関する報告書（財務報告に対する内部統制に関する報告書）は、その報告書に基づいて組み込まれています 独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPは、監査の専門家として同事務所の権限を与えられています と会計。

35億ドル

エンブリッジ

による完全かつ無条件の保証
エンブリッジ・エナジー・パートナーズ合同会社とスペクトラ・エナジー・パートナーズLP

7億5000万ドル 5.250% 2027年満期シニアノート

7億5000万米ドルの5.300％のシニアノートが期限 2029

支払期限：12億米ドル 5.625% のシニアノート 2034

80億米ドルの5.950％のシニアノートが支払期限 2054

目論見書補足
2024年4月2日

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

共同管理者