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デラウェア州の法律に基づいて設立されたスプラウツ・ファーマーズ・マーケット社（以下「当社」）は、以下の個人にパフォーマンス・シェア（「パフォーマンス・シェア」）を授与します。パフォーマンス・シェアの条件は、このカバーシート（「カバーシート」）、添付のパフォーマンス・シェア・アワード契約（以下「契約」）、およびスプラウツ・ファーマーズ・マーケット社2022オムニバス・インセンティブ報酬プラン（随時修正される可能性のある「プラン」）に記載されています。このカバーシートと契約で使用されているが定義されていない大文字の用語はすべて、プランでそのような用語に記載されている意味を持ちます。

株式への権利

パフォーマンス株式の授与は、カバーシートに記載されているパフォーマンス指標の会社の達成に基づいて、獲得したパフォーマンスシェア1株につき1株ずつ株式を受け取るお客様の権利と、会社が発行する義務を表します。発行される株式には、以下に説明する権利確定条件が適用されます。獲得したパフォーマンス株式と同等の株式の発行は、委員会が会社の2026会計年度の監査済み財務諸表に基づいて、カバーシートに記載されているパフォーマンス指標の達成を証明した日（以下「認証日」）に続いて、可能な限り早く行われます。

権利確定

あなたに発行されたパフォーマンス株式は、カバーシートに記載されているスケジュールに従って権利が確定します。

すべてのパフォーマンス株式は、ここに記載されている場合を除き、理由の如何を問わず、当社およびその子会社（「雇用主」）での雇用が終了した日をもって、権利確定が終了します。

解約、特定行為

雇用主での雇用が何らかの理由で終了した場合（いずれの場合も、以下に規定されているように、支配権の変更または死亡または障害による場合を除く）、または認証日より前に特定の行為（別紙Aで定義されているとおり）を行った場合、パフォーマンス・シェアを受け取るすべての権利を失うものとします。雇用主での雇用が何らかの理由で認証日後に終了した場合（いずれの場合も、以下に規定されているように、支配権の変更や死亡または障害による場合を除く）、または認証日以降に特定の行為を行った場合、権利が確定していないすべてのパフォーマンスシェアを没収し、そのようなパフォーマンスシェアは対価なしで自動的に会社に返却されます。

コントロールの変更

支配権の変更が発生した場合、委員会は本プランに従って適切と判断した場合に、パフォーマンス・シェアに関してそのような措置を講じることができます。委員会によるその他の措置がない場合：

(A) 支配権の変更が発生し、この裁定が本プランに従って存続法人（または存続法人の親会社または子会社）によって継続または引き継がれなかったり、同等の条件の報奨に置き換えられなかった場合、（i）支配権の変更が認証日より前に発生した場合、支配権の変更の直前に、（x）のいずれか大きい方の権利が確定されます目標パフォーマンス株式数、または (y) 会社の実際の業績に基づいて獲得されたであろうパフォーマンス株式の数カバーシートに記載されているパフォーマンス指標のうち、および（ii）支配権の変更が認証日以降に発生した場合、まだ権利が確定していないすべてのパフォーマンス株式は、支配権の変更の直前に権利が確定するものとします。そして

(B) 支配権の変更が発生し、この裁定が本プランに従って存続法人（または存続法人の親会社または子会社）によって継続または引き受けられたり、同等の条件の報奨に置き換えられたりして、理由なく雇用主によって、または正当な理由により雇用が終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更後24か月以内に、（i）そのような終了時に、あなたは (x) 目標パフォーマンス株式数、または (y) パフォーマンス株式数のうち大きいほうに権利が確定します当該解約日までにカバーシートに記載されている業績指標を当社が実際に達成したことに基づいて獲得できたはずです。(ii) そのような終了が認証日以降に行われた場合、まだ権利が確定していないすべての業績株式は、解約時に直ちに権利が確定されるものとします。

前述の目的上、本アワードは、プランに従って調整される場合がありますが、カバーシートに記載されている同じ会社の業績指標の継続、置き換え、または実質的に同等の条件に置き換えられる場合を除き、継続、引用、または実質的に同等の条件に置き換えられる場合を除き、本アワードは継続、引用、または代替として扱われないものとします。

死亡または障害による解雇

死亡または障害により雇用主での雇用が終了した場合、権利が確定していないパフォーマンス・シェアは次のように扱われます。

(A) そのような解約が認証日より前に行われた場合、そのような終了時に、あなたは、(i) (x) 目標パフォーマンス株式数、または (y) 終了日までにカバーシートに記載されているパフォーマンス指標を会社が実際に達成したことに基づいて獲得されたであろうパフォーマンス株式数のいずれか大きい方に等しい、日割り計算されたパフォーマンス株式数を取得することになりますによって、（ii）分数、その分子は付与日から終了日、分母は業績期間の日数、または

(B) そのような解約が認証日以降に行われた場合、認証日に獲得されたと見なされたがまだ権利が確定していないすべてのパフォーマンスシェアは、そのような終了時に権利が確定するものとします。

税金

認証日から30日以内に法第83（b）条に基づいて選択しない限り、権利が確定した時点のパフォーマンス株式の価値は、給与源泉徴収の対象となる賃金として扱われます。当社は、源泉徴収義務を果たす「カバーへの売却」によって源泉徴収義務を果たします。これにより、お客様は、当社が承認した証券ブローカーに、その後に権利確定予定のパフォーマンス株式の一部を売却し、その売却代金を該当する源泉徴収税の支払いとして会社に引き渡すよう取消不能の形で指示します。あなたは、付与日から60日以内に、添付の取消不能な株式売却の常設命令に署名し、カバーシートの署名入りコピーを添えて返送することにより、これらの指示を提供することに同意します。

ブローカーが売却する株式数は、源泉徴収税を満たすために売却する必要のある株式をブローカーが行った見積もりに基づいています。あなたは、株式の売却から受け取った収益が源泉徴収税を満たすために使用されることに同意し、したがって、ブローカーがそのような目的のためにそのような収益を会社に支払うことを許可します。そのような売却によって得られた収益が源泉徴収税を満たすのに必要な金額を超える限り、そのような超過収益はあなたの証券口座に入金され、不足した場合は、追加の株式が売却されたり、現金源泉徴収を求められたりすることがあります。残りの株式はすべてあなたの証券口座に入金されます。

株式に市場がない場合、または保証対象への売却手続きが推奨されない、または十分ではないと当社が独自の裁量で判断した場合、当社は、パフォーマンス株式に関する株式の権利確定時に支払うべき源泉徴収税を満たすためのその他の取り決めを行う権利を有します。これには、給与またはあらゆる種類の支払いから金額を差し引く権利、またはあなたに起因するあらゆる種類の支払いから金額を差し引く権利、または株式の譲渡によって株式を源泉徴収する権利が含まれますが、これらに限定されません。会社に戻ります）。ただし、会社は株式の金額のみを源泉徴収します法定の最低源泉徴収額または委員会が許可するその他の金額を満たすために必要です。そのような他の取り決めがなされた場合、あなたの取消不能な株式売却の常任命令は無効になります。

あなたは、取消不能な株式売却の常設命令に署名した日の時点で、会社または株式に関する重要な非公開情報を知らないことを会社に表明します。あなたと会社は、証券取引法第10（b）条に基づく当該法律に基づいて発行された規則10b5-1（c）に基づく責任に対する積極的な抗弁と一致して、株式の売却に関する「拘束力のある契約」を構成するように本契約を構成しています。

再販の制限

本契約に署名することで、適用法、規制、または会社の方針により売却が禁止されている時期に、パフォーマンス・シェアを売却しないことに同意したことになります。

さらに、カバーシートに記載されているスケジュールに従ってパフォーマンス株式が権利確定するまでは、売却、譲渡、譲渡、質入れ、証拠金、またはその他の方法で担保または処分することはできません（会社への譲渡および没収を除く）。

認証日にパフォーマンス株式を発行する当社の義務は、適用法、規則、規制、および関連する証券法および規制を遵守するために適切と思われる政府機関による承認の対象となります。

お客様は、本契約の締結時、および/または最高法務責任者が要求するその他の時期に、没収時のパフォーマンス株式の当社への譲渡を許可する1つ以上の執行済み株式権限を会社の最高法務責任者に引き渡すものとし、没収されたパフォーマンス株式の譲渡を実施するために最高法務責任者から要求されるその他の措置を講じるか、その他の措置を講じるものとします。

パフォーマンス・シェアを受け取る権利の譲渡

カバーシートに記載されている権利確定日より前は、パフォーマンス・シェアを受け取る権利を譲渡または譲渡することはできません。たとえば、パフォーマンス・シェアの権利を売却したり、その権利をローンの担保として使用したりすることはできません。これらのいずれかをしようとすると、特典はすぐに無効になります。

婚姻財産の決済契約にかかわらず、当社または証券ブローカーは、該当する場合、パフォーマンス株式に対するお客様の元配偶者の利益を認める義務は一切ありません。

株主の権利、配当相当の権利

あなた、またはあなたの財産または相続人は、認証日まで、パフォーマンス株式に関して会社の株主としての権利を持ちません。本プランに記載されている場合を除き、該当する基準日が株式が発行される前であれば、配当金やその他の権利の調整は行われません。

認証日以降、お客様は、本契約に定められた制限（権利確定期間中の譲渡制限および没収を含むがこれらに限定されない）に従い、株主としての権利を有するものとします。ただし、お客様に発行されたパフォーマンス株式に関して申告された配当金は、当該パフォーマンス株式が権利を取得する場合とその範囲でのみ支払われるものとします。

適用法

本契約は、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、施行されます。

会社の方針

本契約、パフォーマンス株式、および本契約に従って受け取るその他の株式または現金は、該当するクローバックまたは回収ポリシー、株取引ポリシー、および取締役会が随時実施する可能性のあるその他のポリシーの対象となります。

409A

本契約とパフォーマンス・シェアは、本規範の第409A条の要件を遵守するか、その免除を受けることを目的としており、あらゆる点で本規範の第409A条に従って管理されるものとします。ただし、パフォーマンスシェアが本規範のセクション409Aに準拠していないか、免除されていない場合、会社も会社の関連会社も一切責任を負わないものとします。パフォーマンス株式が本規範の第409A条の対象となる場合、雇用終了時に行われる支払いは、本規範の第409A条に基づく「離職」時にのみ行われるものとし、本契約に基づく各支払いは、本規範の第409A条の目的上、個別の支払いとして扱われるものとします。あなたが主要従業員であり、パフォーマンス株式に関する分配がサービスとは別に分配される場合、本プランのセクション19（f）（iii）で義務付けられている場合、そのような分配は6ヶ月遅れることがあります。

プランとその他の契約

本プランの本文とその修正は、参考までに本契約に組み込まれます。

本契約、カバーシート、およびプランは、パフォーマンスシェアに関するあなたと会社の間の完全な理解を構成します。パフォーマンス・シェアに関する以前の合意、約束、交渉はすべて優先されます。

「特定行為」とは、あなたが解雇後の制限条項を含む雇用契約の当事者であるか、そのような契約の違反を含む雇用契約の当事者でない場合、（i）会社またはその関連会社に関する機密情報の不正開示、（ii）直接的または間接的に従業員、パートナー、コンサルタント、取締役として関与することを意味します。任意の上場クラスの株式の5％以下の保有者（受動投資家を除く）あらゆる事業の証券）、所有者、または雇用終了時に当社およびその関連会社が行う事業と競合する事業の代理人、（iii）当社またはその関連会社の元、現在、または将来の顧客または顧客に、当社またはその関連会社が提供するサービスまたは製品を、当社またはその関連会社以外の人物から購入するよう直接的または間接的に勧誘または誘導すること、または（iv）会社またはその会社の従業員であった個人を直接的または間接的に雇用する雇用が終了する前の6か月以内の関連会社、または直接的または間接的に、そのような個人に当社またはその関連会社での雇用を終了するよう勧誘または誘導すること。

認証日（契約で定義されているとおり）に、パフォーマンス株式がE*TRADEまたは当社が契約する可能性のある他のブローカー（「ブローカー」）の私の口座に入金され、認証日の後の該当する権利確定日（または契約に定められた特定の状況下での早期雇用終了）に、結果として課税対象経常利益が計上されることを理解しています。契約の条件に従い、また株式を受け取る条件として、権利確定日またはそれ以前の雇用終了日に、該当する場合、その経常利益に適用されるすべての源泉徴収税を満たすのに十分な数の株式を売却しなければならないことを理解し、同意します。したがって、私はここにブローカーに、該当する場合は市場価格で、権利確定日または雇用終了日（または適用日が市場が閉まっている日に当たる場合はその翌営業日）に、適用される源泉徴収税を満たすのに十分であると会社がブローカーに通知した株式の数を売却するよう指示します。源泉徴収税は、前回の取引における当社の普通株式の終値に基づいて計算されるものとします該当する場合、権利確定日または終了日の前日。ブローカーが源泉徴収税の支払いのために収益を会社に送金することを理解しています。


付与先:
付与日:
パフォーマンス・シェア数：
株式の発行：

時間権利確定スケジュール/権利確定日：




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