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エキシビション 10.2

ジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシー

非従業員取締役の報酬ポリシー

Jazz Pharmaceuticals plc（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の非従業員メンバーは、この非従業員取締役報酬ポリシー（この「ポリシー」）に定められているように、現金および株式報酬を受け取る資格があります。本方針に記載されている現金報酬および株式付与は、当社の従業員、または当社の親会社または子会社ではない取締役会の各メンバー（それぞれ「非従業員取締役」）に自動的に支払われるか、必要に応じて自動的に行われるものとします。ただし、当該非従業員取締役が書面による通知により現金報酬または株式付与の受領を拒否した場合を除き、当該非従業員取締役が書面による通知により現金報酬または株式付与の受領を拒否した場合を除きます。会社に。この方針は、取締役会のさらなる措置により改訂または取り消されるまで有効です。

1。現金報酬。

(a) 以下のセクション1（b）およびセクション3に従い、各非従業員取締役は取締役会での勤務に対して75,000ドルの現金報酬を受け取る資格があります。さらに、以下を務める非従業員取締役：

(i) 取締役会の主任独立取締役は、そのような業務に対して年間50,000ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。

(ii) 監査委員会の委員長は、そのようなサービスに対して年間25,000ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。

(iii) 監査委員会のメンバー（委員長以外）は、そのようなサービスに対して年間15,000ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。

(iv) 報酬・管理開発委員会（「報酬委員会」）の委員長は、そのようなサービスに対して年間25,000ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。

(v) 報酬委員会のメンバー（委員長以外）は、そのようなサービスに対して年間12,500ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。

(vi) 指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長は、そのようなサービスに対して年間20,000ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。

(vii) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー（委員長以外）は、そのようなサービスに対して年間10,000ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。

(viii) 科学・医学委員会の委員長は、そのようなサービスに対して年間25,000ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。

(ix) メンバー（科学医学委員会の委員長以外）は、そのようなサービスに対して年間12,500ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。

(x) 取引委員会の委員長は、そのようなサービスに対して、1回の会議につき年間最大20,000ドルの追加の現金報酬を受け取る資格があります。そして

取引委員会の (xi) メンバー（委員長以外）は、そのようなサービスに対して、1回の会議につき2,500ドル（年間最大10,000ドル）の追加現金報酬を受け取る資格があります。

取引委員会以外の委員会における非従業員取締役の職務に対する追加の現金報酬は、四半期ごとに4回に分けて支払われるものとし、各暦四半期の職務終了時に支払われるものとします。取引委員会における非従業員取締役の職務に対する追加の現金報酬は、四半期ごとに4回に分けて支払われるものとし、各暦四半期のサービス終了時に獲得されます。

(b) 非従業員取締役に選出または任命された人、または主任独立取締役、または上記のいずれかの委員会のメンバーまたは委員長に任命された各人は、いずれの場合も、暦四半期の最初の暦日を除き、その人が非従業員取締役、主任独立取締役になる暦四半期について、上記の年間退職金を比例配分して受け取る資格があります。いずれかの委員会のメンバーまたは委員長（該当する場合、比例配分）当該選挙または任命日の前の暦四半期中の各暦日の減額を反映しています。

(c) 各非従業員取締役は、取締役会またはその委員会に付随する妥当な旅費（航空運賃、陸上輸送を含む）、宿泊費、食事費を会社から払い戻しを受ける権利があります。払い戻し支払いがアイルランド歳入委員会によって課される税金（「歳入」）の対象となる場合、各非従業員取締役は、税金からすべての税金（費用が発生した年に各非従業員取締役に適用される税率で計算された所得税を含みますが、これらに限定されません）を差し引いた金額を上限として支払い（「税金の払い戻し支払い」）を受けることができます。償還金の支払いでは、非従業員取締役が償還支払いの全額と同額の金額を留保します。未払いの税金はすべて、会社が歳入に支払います。

2。株式報酬。下記の制限付株式ユニット（「RSU」）の報奨は、当社の修正および改訂された2007年非従業員取締役株式報奨制度（「NEDSAP」）に基づいて付与され、その条件および規定に従うものとします。

(a) 資格。以下のセクション3に従い、2021年に開催される当社の年次株主総会（「年次総会」）を皮切りに、年次株主総会で非従業員取締役を務め、その株主総会後も非従業員取締役として継続した各人には、以下のセクション2（b）に記載されている付与日に自動的にRSU賞（「年次助成金」）が授与されます。さらに、以下のセクション3に従い、年次総会および2021年に開催された年次総会以降以外で初めて非従業員取締役に選出または任命された各人には、以下のセクション2（b）に記載されている付与日に、自動的に比例配分されたRSU賞（「比例配分年次助成金」）が授与されます。ただし、その人がその付与日に非従業員取締役である場合に限ります。

(b) 付与日。各年次補助金の付与日は該当する年次総会の日とし、日割り計算による各年次助成金の付与日は、1934年の証券取引法（改正版）に基づいて提出された会社の次の四半期報告書または年次報告書の提出日の翌2営業日で、非従業員取締役の最初の選挙または任命日の後に行われます。

勤続期間（400,000ドルに、非従業員取締役の最初の選挙または任命日を含めた暦日数を割って得られた商（100分の1に四捨五入したもの）を掛け、前回の年次総会の1周年記念日を含めて365倍します）。

(d) 普通株式の数。各年次付与および日割り計算による年次付与の対象となる当社の普通株式（「普通株式」）の数は、いずれの場合も、上記のセクション2（c）に記載されている付与日の値を、付与日を含む30暦日の期間における普通株式の1株あたりの1日の終値の平均で割り、通常の四捨五入を適用して最も近い株に四捨五入して決定されるものとします。

(e) 権利確定。非従業員取締役に付与される各年次助成金は、付与年の年次総会1周年に全額権利が帰属し、非従業員取締役に付与される各日比例配分年次助成金は、非従業員取締役の最初の選挙または任命の前に開催された年次総会の1周年に全額権利が確定します。いずれの場合も、その権利確定日までの非従業員取締役（NEDSAPで定義されているとおり）の継続的な勤続が条件となります。上記にかかわらず、非従業員取締役が任期満了年の年次総会で再選に立候補せず、その他の方法で年次総会で発効し辞任した場合、いずれの場合も、非従業員取締役の継続勤務がその年次総会で終了し、当該年次総会の日付をもって発効し、当該非従業員取締役の年間助成金の未確定部分（もしあれば）または日割り計算で発効します年間助成金は全額確定します。

(f) 利用規約。この方針に従って非従業員取締役に付与される各年次助成金および日割り計算年次助成金に適用される条件は、該当する場合は理事会または報酬委員会、およびNEDSAPによって事前に承認されたRSU付与通知およびRSU報奨契約の形式の条件に従うものとします。

3。非従業員取締役の報酬限度額。特定の年の年次総会の日に始まり、翌年の年次総会の日の直前の暦日に終了する期間（「年間期間」）に関して、当社が非従業員取締役として勤める個人に付与または支払ったすべての報酬の総額は、該当する場合、（i）を超えません。総額750,000ドル、または（ii）そのような非従業員取締役が最初に任命または選出された場合は当該年度中の取締役会の総額は1,350,000ドルで、いずれの場合も、財務報告の目的で当該株式報奨の付与日の公正価値に基づいて株式報奨の価値を計算しています。

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2013年5月2日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会で採択されました。

2013年8月1日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、改訂されました。

2014年5月1日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、再表示されました。

2014年10月30日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、改訂されました。

2015年4月30日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、改訂されました。

2016年5月4日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、再表示されました。

2018年5月3日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、再表示されました。

2020年7月21日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、改訂されました。

2021年4月28日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、改訂されました。

2021年7月29日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、改訂されました。

2022年4月28日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、改訂されました。

2023年5月4日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、再表示されました。

2024年4月25日にジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシーの取締役会によって修正され、再表示されました。