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ストックオプション賞（以下「賞」）は、 Marsh & McLennan Companies， Inc. の下でお客様に付与されています。2020 年インセンティブおよび株式報酬プラン（以下「プラン」）は、セクション II. A.1 に記載されているお客様の受諾を条件とします。 Marsh & McLennan Companies， Inc. の株式数。（「マーシュ · マクレナン」）賞の対象となる普通株式、賞の受諾または拒否方法に関する指示、および賞の受諾期限は、エグゼクティブ報酬および / または当社の株式プランサービスプロバイダー（第 V 項に定義）によってお客様に提供されます。また、本賞は、本契約書に定める利用規約（以下「利用規約」といいます）、および国別通知（以下「国別通知」といいます）に定める追加の利用規約にも適用されます。目論見書の日付 [日取り]また、計画に関する重要な情報も説明します。利用規約、国別通知およびプランは、本契約書において「賞文書」と呼ばれます。本明細書で使用される「普通株式」とは、 Marsh McLennan の普通株式を意味します。

1、受賞意向を歓迎する。本賞の授与は、役員報酬および/または会社株式計画サービスプロバイダによって指定された日前に、これらの条項および条件、第II節A.3節で説明した特定の国に対する通知および制限契約契約を指定された方法で受け入れることに依存します。受賞を拒否した場合、または締め切り前に指定された方法で賞および前述の文に記載されたいずれの適用文書も受け付けていない場合、賞はその賞が発行された日からキャンセルされます。

2.受賞者の権利を尊重する。報酬文書に従って報酬を行使する場合、報酬の帰属条件が満たされ、普通株式(適用のような)があなたに交付されない限り、あなたはそのような株に対して何の所有権もありません(例えば、オプションは譲渡または譲渡できません。オプションには投票権がありませんなど)

3.制限条約協定に署名します。第2節A.1で述べたように、3節で述べた特定の雇用事件に応じて賞を授与するためには、達信決定の形で制限的な契約(“制限的契約”)に署名しなければならない。また、達信が自ら決定した制限的な契約に署名または再確認し、制限的な契約を遵守しなければならない。また、あなたは、当時当社に雇われていたか否かにかかわらず、選択権を行使するために、達信が自ら決定した制限的な契約をさらに署名または再確認しなければならない。限定契約契約は、会社が指定された日前にタイムリーに実行されなかったか、または第III.G.1節で説明した制限契約協定に署名または再確認され、遵守されなかった。あるいは2

2.ホームをキャンセルします。あなたが引き続き雇用された場合、オプションに含まれるオプション株式の25%は、奨励付与日の最初の4周年記念日の毎日に帰属する。オプションによってカバーされるオプションシェア予定帰属の各日付は、“オプション予定帰属日”である。もしあなたが雇用を中止されたり、永久障害が発生した場合(第5節で述べたように)所定のオプション帰属日の前に、オプションに含まれる、永続的障害が発生する前に帰属されていない任意のオプション株式の雇用を終了する権利は、第III節に基づいて決定される。疑問を生じないために、この第II節B.2の場合、あなたが雇用を終了する日。第III.F節により決定する

3.次の任期。あなたが引き続き雇用された場合、オプションは奨励付与日10周年の前日(“オプション満期日”)で満期になります。もしあなたの雇用がオプション満期日までに終了した場合、オプションに含まれる任意の既得オプション株式を行使する権利は、第3節に従って決定されます。

4.実行可能性を高める。オプションに含まれるオプション株式は、帰属時に行使可能となる。あなたは積極的な仕事中のトレーニング期間と、すべての終了後のトレーニング期間を追跡する責任があります(適用すれば)。

A.“一般プログラム”を実行する.引受権は、当社株式計画サービスサプライヤーへの電子通知(又は当社及び/又はその株式計画サービスプロバイダが要求する他の通知)を介して行使することができる。この通知は、(I)承認可能な形態および実質的な内容を採用し、現地法(Ii)に従って、オプションを行使する選択および行使するオプション株式の数を説明し、(Iii)入札文書(“行使通知”)の規定に従って必要とされる可能性のある他の陳述および合意を含む必要がある。行使通知には、(I)任意の必要な所得税表および(Ii)任意の必要な再確認制限的契約が添付されなければならない。(A)選択権があなたの死後に第III節に従って行使されるか、または(B)Marsh McLennanが別途決定されなければならない。

1.個人税務コンサルタントを任命します。当社または当社のどの従業員でも個人税務アドバイスを提供する権利はありません。特に税務処理に依存する任意の決定を下す前に、この賞の税務処理に関するより詳細な情報を知るために、個人税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

2.アメリカ人従業員を解雇する。不合格選択権を行使する際に適用される税金(就業税を含む)を源泉徴収することが法律で求められている。Marsh McLennanは、行使通知で他の方法で適用されるすべての源泉徴収税を満たすことを選択しない限り、オプション行使によって生成された十分な数の普通株式完全株式を保持して、源泉徴収義務を履行するだろう。

A.ほとんどの国にもかかわらず、オプションの価値は授与日には通常納税されません。オプションの価値が付与日に課税されない場合、ほとんどの国では、オプションを行使し、オプションに関連する普通株式を交付する場合、および/またはその後に普通株式を売却する場合など、その後の時点で課税される。

B.彼は抑留を拒否した。Marsh McLennanおよび/またはあなたの雇用主は、ボーナスおよび他の補償を控除および抑留する権利があるか、または(第5節で定義されるように)税金に関連する任意の項目を支払うのに十分な金額をMarsh McLennanおよび/またはあなたの雇用主に送金することを要求する。Marsh McLennanはどの国、州、省、市、または他の管轄区域の法律に従って支払うことを望んでいる。適用される場合、達信および/またはあなたの雇用主は、適用法が許容される範囲内にあるか、またはあなたと達信および/またはあなたの雇用主との間で達成された他の合意の範囲内で、(A)売却収益から税金関連項目の適用義務を履行するために十分な数の普通株式全体を抑留し、および/または(B)税金関連項目の適用義務を履行するために、あなたに割り当てられた普通株完全株を十分な数抑留する。さらに、控除方法によっては、達信および/またはあなたの雇用主は、税収に関連する項目の義務を控除または説明するために、あなたの管轄区域に適用される最低または最高控除率を含む法定または他の源泉徴収率を考慮することができる(S)

超過控除の場合、達信および/またはあなたの雇用主から任意の超過控除された現金返金を得ることができます(同値な普通株を得る権利はありません)、または達信および/またはあなたの雇用主が返却されていない場合、あなたは払い戻し形式で回収したい超過控除金額を現地税務機関に返却するように要求しなければなりません。

答え：これは彼の死ですもしあなたの雇用があなたの死によって終了した場合、オプションは完全に帰属していないオプション株に帰属し、あなたが亡くなった日から行使可能になります。遺言又は相続法及び分配法によれば、閣下は、株式購入が有する権利は、死亡日後2年以内に帰属する任意の株式購入株式(及び閣下の死去時に帰属した任意の株式購入株式)に基づいて購入権を行使することができるが、いずれの場合も、株式購入期間が満了した後に行使してはならない。

B.彼は永久障害とされている。閣下の永久障害が発生した場合、この購入株式は、帰属していない任意のオプション株式に完全に帰属し、行使可能となる。閣下は、第III.G.1節で述べた条件に適合し、第III.B節に帰属するいずれかの当該等購入株式(及び閣下の永久障害が発生したときに帰属した任意のオプション株式)は、閣下の永久障害発生後2年以内に行使可能であることを前提としているが、いずれの場合も、オプションが満期日後に行使されてはならない。

C.You-AgeとService Treatmentの終了を受け付ける.年齢とサービス基準Iを満たしていれば(V節で定義されているように)または年齢·サービス基準II(定義は第5節参照)あなたが死亡または永久障害以外のいかなる理由であなたの会社での雇用を終了する日または前に、：

1.年齢およびサービス基準Iが満たされているが、年齢およびサービス基準IIが満たされていない場合、雇用終了時に、オプション株式に帰属していない権利、所有権、および権益はキャンセルされる。第III.G..1節で述べた条件を満たす限り、雇用終了時に帰属する任意のオプション株は、雇用5周年およびオプション満期日の早い日まで行使可能となる。

2.年齢およびサービス基準IIを満たしている場合、第II節B.2の規定に従って、オプションは、帰属されていない任意のオプション株式の帰属を継続する。あなたが第III.G.1節で述べた条件を満たしている場合、まるであなたの雇用が終了されていないかのように、オプション株式は第II節B.4.に規定されているように行使できます。第III.G.1.節で述べた条件を満たす限り、付与された任意のこのようなオプション株式(および雇用終了時に帰属された任意のオプション株式)

上述したように、当社がその全権裁量権の下で決定された場合、雇用された司法管轄区域に法的判決および/または法律の発展が存在するとの弁護士の意見を受けており、第III.C.節に従ってこのオプションに適用される優遇待遇が不正および/または差別的とみなされる可能性が高い場合、当社は雇用終了時にその優遇待遇を適用することはなく、このオプションは本第3節の他の節で説明した優遇待遇とみなされる(場合によっては)。

答え：彼は国連事務総長です。第III.D.1.b.，III.D.1.cおよびIV.節に別の規定がある場合、会社があなたの雇用を終了することを自ら決定した場合、任意の未帰属オプション株式における権利、所有権、および資本は、雇用終了時にキャンセルされるであろう。第III.G..2節に記載された条件を満たす限り、雇用終了時に帰属する任意のオプション株式は、雇用終了およびオプション満了日後90日以内に(以前の者を基準に)行使されなければならない。

B.年齢およびサービス基準Iを満たしているが、年齢およびサービス基準IIを満たしていない後、会社があなたの雇用を終了する理由は除外されます。会社が自分であなたの雇用を終了することを決定し、その時間または前に、年齢およびサービス基準Iを満たしていますが、年齢およびサービス基準IIを満たしていない場合、オプション株式に帰属していない権利、所有権、および権益は、雇用終了時にキャンセルされます。第III.G..2節で述べた条件を満たす限り、雇用終了時に帰属する任意のオプション株式は、雇用5周年およびオプション満期日の早い者が終了するまで行使可能でなければならない。

C.年齢およびサービス基準IIを満たした後、会社はあなたの雇用を終了しますが、理由は除外します。会社が自分であなたの雇用を終了することを決定し、年齢およびサービス基準IIを満たしたときまたは前に、このオプションは、第節に規定する任意の帰属していないオプション株の付与を継続します

II.B.2.第III.G.2.節で述べた条件を満たしていれば，あなたの雇用は終了していないと見なし，オプション株式は第2節B.4.の規定に従って行使可能となる.第III.G.2.節で述べた条件を満たす限り、そのような帰属オプション株式(および雇用終了時に帰属された任意のオプション株式)は、雇用5周年およびオプション満期日の早い者が終了するまで行使することができる。

A.業務部門の販売を完了する。本賞については、あなたが働いている業務部門(“雇用会社”)の売却や同様の取引により、雇用会社がダ信マクレンナンの子会社または付属会社でなくなった場合、会社は、売却または同様の取引後も雇用会社に雇用され続ける雇用関係を終了するとみなされます。

E.C.は他のすべての終了を拒否する.第III.A~D節またはIV節に記載されていない他のすべての終了雇用(会社が原因で終了することを含むが、またはIII.C節で説明した年齢およびサービス基準Iまたは年齢およびサービス基準IIを満たしていない場合に辞任することを含む)については、本報酬の任意の残りの非帰属部分の任意の権利、所有権および権益は、あなたの雇用が第III.F節に記載された終了とみなされた日からキャンセルされるべきである。前提は、第III.G..1節に記載された条件を満たすことである。雇用終了時に帰属する任意のオプション株(任意の理由で当社によって終了されない限り)は、雇用終了後90日およびオプション満了日(早い者)まで行使可能でなければなりません。任意の理由で当社によって終了された場合、あなたの雇用が終了とみなされた日から、本報酬の任意の残りは、第III.F節で説明したように、既存または非帰属部分の任意の権利、所有権、および権益がキャンセルされるであろう。

2.(法律または契約にかかわらず)あなたが雇用関係またはサービス関係を終了することを意図していることを会社に事前に通知する義務がある場合、第III.C.節またはIII.E.節に従ってあなたの雇用関係を終了する必要がある場合(終了の原因が何であっても、あなたが後にあなたのいる司法管轄区域で無効または雇用法律違反が発見されたか否かにかかわらず)

第II節B.2に従って帰属を決定する目的で、あなたの雇用関係又はあなたの雇用契約の条項(ある場合)、あなたの雇用関係は、あなたが会社に勤めている最後の日に終了するとみなされ、これは会社が自ら決定する

当社に通常のサービスを提供することを要求されなくなった場合には、当社での現役サービスを停止したとみなされなければなりません。たとえあなたが合法的に当社に雇用されていても、例えば、当社が雇用されている司法管区における雇用法律またはあなたの雇用契約条項(場合によっては)に規定されている“ガーデン休暇”、休暇の終了または同様の期間(場合によっては当社の全権裁量により決定される)を手配した場合には、当社の現役サービスを停止したとみなされなければなりません。

1.制限条約協定に署名する。(I)第III.B節に記載された永久障害が発生した場合、(Ii)第III.C節に記載された年齢およびサービス基準Iまたは年齢およびサービス基準IIを満たした後に雇用を終了するか、または(Iii)第III.E節に記載された雇用終了(会社が原因で雇用を終了する場合を除く)には、達信によって自己決定された制限契約契約の署名または再確認が要求され、達信(または達信指定の代理人)に制限的契約契約が返還される。(A)当社が指定した日付の前に協定に署名または再確認することができず、いずれの場合も、その日は、第III.B節に記載されたあなたの永久障害発生または第III.CまたはIII.E.節に記載されたあなたの雇用終了後60日、または(B)制限的なチノ協定を遵守できなかった場合、当社に対していかなる責任も負うことなく、キャンセルまたは報酬の任意の権利、所有権および権益を喪失することになる。

2.“放棄、放行、および制限条約協定”に署名する。第III.D.節で述べた理由以外の理由で会社によって雇用を終了された場合、あなたは、(I)達信全権裁量決定の合意に署名または再確認し、制限的な契約を達信(または達信指定の代理人)に返還し、(Ii)契約を破棄および解除するのではなく署名することを要求され、会社が雇用を終了したときにこの合意を提供したことを前提としている。当社が指定した日(いずれの場合も閣下の雇用終了後60日遅れてはならない)がこのような要求に適合していない場合や、免除および免除協定または制限的な契約(いずれが適用されるかに応じて決定される)を遵守できなかった場合、または適用された合意を遵守し続けることができなかった場合、当社に対していかなる責任を負うことなく、報酬の任意の権利、所有権および権益をキャンセルまたは喪失することになる

A.株式オプションの処理を強化した.制御権変更が発生すると(定義は第5節参照)，オプション株式は2章B.2節で規定するホームスケジュールに従って帰属し続ける.第3節の規定により、事前に帰属または没収しなければならない。オプション株式が制御権変更後24ヶ月以内に、雇用を終了する際に、会社が非理由で完全に帰属するか、または十分な理由で(第5節で定義したように)完全に帰属する場合は、以下に述べるように、第4節.B節で述べた条件を満たすことを前提とする。前述の規定があるが、オプション株式が同等に基づいて制御権変更に関連して仮定、変換または置換されていない場合、オプション株式は、制御権変更の直前に完全に帰属するものとみなされ、以下のように処理される

第IV.B節に記載された条件を満たす限り、付与された任意のオプション株式(および、雇用終了時に帰属された任意のオプション株式)は、(A)雇用終了または制御権変更(場合によっては)後90日後および(B)オプション満了日の両方の早い者まで行使することができる。

B.免除と解放を許可する。もしあなたが支配権変更後24ヶ月以内に会社によって不由または十分な理由がある方法で雇用を中止された場合、あなたは放棄と解除ではなく署名を要求されます。もしあなたが雇用を終了した時に会社がその合意を提供した場合。当社が指定した日(いずれの場合も雇用終了後60日遅れてはならない)でこれらの要件を満たすことができなかったか、または放棄および免除協定を遵守できなかったこと、および合意を遵守できなかったこと(適用される場合)は、その報酬に対する任意の権利、所有権、および権益をキャンセルまたは喪失させることになる。

C.C.は他の事項を検討した。疑問をなくすために、制御権変更後24ヶ月以内に会社によって雇用が終了され、あなたが雇用を終了した日または前に、あなたが第III.C節で説明した年齢およびサービス基準Iまたは年齢およびサービス基準IIを満たしている場合、本報酬に含まれる任意の付与されていないオプションは、本節IVで述べたものとみなされ、第IV.B節で説明した条件を満たしているか、または満たされていることが前提である。また、(I)閣下が年齢及びサービス基準IIに適合した場合、当該等の帰属する株式購入株式(及び閣下が雇用終了時に帰属した任意の株式購入株式)は、閣下が雇用終了5周年及びオプション満了日の早い者まで行使することができ、(Ii)閣下が年齢及びサービス基準Iに適合しているが年齢及びサービス基準IIを満たしていない場合、閣下が雇用を終了したときに帰属したいずれかのような株式購入株式は、閣下が雇用終了5周年及びオプション満了日の早い者まで行使することができる。

4. 管理職の変更直前の主な雇用先から 50 マイル以上離れた場所に移転すること。ただし、上記の状況を知ってから 60 日以内に、正当な理由により雇用を終了する意思をマーシュ · マクレナンに書面により通知すること。

お客様が依拠している上記の特定の解雇条項を示す通知、および当該条項に基づく雇用の解雇の根拠を提供すると主張される事実および状況を合理的に詳細に記述すること）、および当該通知の受領後少なくとも 30 日以内にマーシュ · マクレナンにそのような状況を是正するための通知を提供すること。

H.(あなたが当社に雇用されているので、Marsh McLennanの障害キャリアが、あなたに適した主要な長期障害計画または計画のために)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために実質的な有償活動に従事できないと判断された場合、損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または12ヶ月以上持続することが予想される場合、永久障害が発生するとみなされる。

1.完全な管理規定を作成します。この裁決は(5節で述べたように)委員会の他の行政法規を遵守しなければならない。時々養子を取ることができます。委員会が授標文書に発生したどんな問題について行ったすべての決定は終局的で拘束力がなければならない。委員会は、本賞の下で委員会の任意またはすべての機能を履行する権限を他の任意の個人または実体に転任することができ、委員会に言及された場合には、そのような任意の代表を含むものとみなされる。

2.“憲法改正案”。委員会は、奨励および奨励によって得られた任意の普通株に追加的な要求を加えることを含むが、奨励条項を適宜修正することができる。しかし、委員会がこの改正が本賞に対するあなたの権利を深刻に損なう可能性があると考えている場合、あなたの同意を得ず、(A)このような行動を取らない限り、(A)本賞を適用される法律、通貨規制、株式市場または取引所規則および条例、または会計または税務規則および条例に適合させるためであり、(B)本賞に関連する会社税減免または他の税金優遇を獲得または維持するためであり、または(C)第VI.A.4節の規定に従って行われる

3.制限を解除します。本賞の支払いは、信託、保険契約、または他の融資媒体によって保証されておらず、本賞のために、信頼されている任意の基金または特定の資産においていかなる権益も有していません。あなたが賠償を受ける権利はダ信マクレンナンの無担保一般債権者の権利と同じです。

会社報酬補償回収政策または任意の他の適用可能な会社政策または任意の非帰属部分を付与する前に発効するように構成されているか、または報酬文書で指定されたように、詐欺、財務再記載、または委員会が決定する可能性のある他のイベントが発生した場合には、補償報酬をキャンセル、減少、または要求する

B.本条項第VI.A.4節により期限が満了したいかなる金も返済できない場合は、当社は満期金の回収を求める訴訟を裁判所に提起することができる。あなたは、裁決を受けることによって、会社がいかなる訴訟でも第VI.A.4節に基づいて満期金額を徴収することによって生じたすべての費用、費用、弁護士費を支払うことに同意し、会社がこのような訴訟の全部または一部を勝訴することを前提としていることを認めます。法律が適用可能な範囲内で、当社は当社があなたに借りているいかなる金額も減らすことができ、最高返済期間に達することができる全金額を減らすことができます。

5.治国理政法の検討；フォーラム選択。本賞と本賞に適用される文書はデラウェア州法律によって管轄されており、本計画第10.K節に規定される法律紛争条項の制約を受けない。本裁決によって引き起こされた、または本裁決に関連する訴訟、訴訟、または他の手続きのために、本決裁文書の強制執行を含むが、これらに限定されないため、当社およびあなたは、それぞれここで撤回することができず、任意のニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所およびその控訴裁判所の排他的管轄権に無条件で服従する。当社は閣下と同意し、当該等の訴訟又は手続の最終判決は最終判決とすべきであり、他の管轄区域において訴訟又は法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができる。

6.分割可能性はサポートされていません。説明。本裁決のいずれかの条項が完全または部分的に無効または実行不可能であると判定された場合、本裁決の残りの条項は影響を受けず、法的に許容される最大の効力および効力を維持するであろう。本賞の字幕は、本賞条項の一部ではなく、いかなる効力や効果も有していない。

7.電子化引渡しおよび引受を推進します。達信は、本賞および/または現在または将来の本計画への参加に関連する任意のファイルを電子的に配信するかどうかを自ら決定する権利があります。あなたは、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、通信または通信によって指定されたエージェントによって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

8.免除は提供されません。あなたは、Marsh McLennanがあなたが許可文書に違反した任意の条項の放棄、またはMarsh McLennanがこの計画の任意の他の参加者が授賞文書に違反した任意の条項の放棄を以前に放棄したことを認め、または賞文書を放棄する任意の他の条項、またはあなたのその後の任意の違反として構成または解釈されない。

1.中国は、交付を変更することを許可します。達信が法律、法規、または税務の問題により、米国以外の参加者が(本条項および条件で述べたように)報酬を正常に行使することは適切ではないと判断した場合、達信はどのように報酬を支払うか、いつ報酬を支払うかの価値を自ら決定することができる。ただし、これに限定されるものではなく、適用される税務関連項目及び費用及び任意の行使価格を支払った後、本報酬に基づいて支払われるべき金額を支払うことが含まれていてもよく、金額は、本奨励行使の日の価値に相当する。報酬の価値が普通株ではなく現金で交付される場合、達信は、割り当てられる任意の普通株を売却し、収益(税金に関連する項目、費用、および任意の行使価格を支払った後)を使用して報酬の要求を満たすことができる。

2.法改正および改正。委員会は、その報酬が、あなたが当時住んでいたか、または主に雇用されていた国(米国を除く)の法律、法規および風習に適合するように、必要または適切な任意の方法で、あなたの本計画の下で居住または主に雇用された国に付与された条項を修正することができ、または報酬を付与する際に、または奨励期間中に居住または主に雇用された国の法律、法規および慣習、または奨励の価値および他の利益を、非米国税法およびあなたが米国国外に居住または仕事をするために適用される他の制限によって影響を受けるようにすることができる。アメリカに住んでいるか、主にアメリカに就職している個人が獲得したこのような奨励の価値に相当しなければならない。

このファイルをあなたの永久記録に保存してください。報酬ファイルに何か疑問がある場合、または請求書がほしい場合は、各タイプの持分報酬および報酬を構成するこのような株式報酬に含まれる普通株式数、および報酬を構成するそのような株式報酬の行使価格、ホーム日(S)および満期日、または任意の他の情報を詳細に説明する場合は、連絡してください

Marsh McLennanは上記の日にその首席人事官上級副総裁のファックス署名により、これらの条項と条件を正式に署名したことを証明した。これらの条項および条件に同意することは、(I)ここおよび報酬文書に記載されているすべての条項および条件をよく読んで、十分に理解し、同意したこと、および(Ii)これらの条項および条件および報酬文書を理解して同意し、報酬に関するMarsh McLennanとの間のすべての了解を構成し、報酬に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉が置換され、置換されることを示す。報酬の付与は、役員報酬および/または会社株式計画サービスプロバイダがあなたに提供する材料で指定された日付および方法の前に、これらの条項および条件、特定の国に対する通知、および制限的な契約(適用される場合)を受け入れることに依存します。受賞を拒否した場合、または指定された日までに本賞および前述の文に記載されているいずれの適用文書も受け付けていない場合、その賞はその賞が授与された日からキャンセルされます