[ディーラー]

2月[  ], 2024

宛先 ： パーソンズ株式会社

100 W 。ウォルナット · ストリート

企業財務

パサデナ， CA 91124

返信：[基台][その他の内容]強気オプション取引

本書簡協定(“確認書”)の目的は，双方が締結したコールオプション取引の条項と条件を確認することである[ディーラー]（ 「ディーラー」 ） [以下に示す[代理人](“代理”)，]パーソンズ株式会社 （ 以下「取引先」といいます ） と、以下に定める取引日 （ 以下「取引」といいます ） において、 本書簡契約は、下記 ISDA マスター契約に記載されている「確認書」を構成します。 各当事者はさらに、本確認書と本契約 （ 以下に定義 ） が、本確認書に関連する取引の主題および条件に関して、取引相手とディーラーとの間の完全な拘束力のある合意を証明するものであり、これに関するすべての以前のまたは同時の書面または口頭通信に取って代わることに同意します。

国際スワップ · アンド · デリバティブ協会 （ International Swaps and Derivatives Association， Inc. ） が発行する 2002 年 ISDA 株式デリバティブ定義 （ 以下「株式定義」 ） に含まれる定義および規定。（ 「 ISDA 」 ） は、この確認書に組み込まれます。 株式定義と本確認書との間に矛盾がある場合は、本確認書が適用されます。 本明細書で使用される特定の定義用語は、 2 月付の募集覚書に定義された用語に基づいています。 [  ]2024 年 （ 以下、「募集覚書」 ） に関する [  ]取引相手によって発行された2029年満期の変換可能優先手形(元取引相手によって発行された“変換可能手形”および1，000ドルあたりの変換可能手形元本、すなわち“変換可能手形”)は、初期元金総額はドルである[700,000,000](増えた)[最高可達]元金の総額はドルだ[100,000,000][もしある意味で][ニューヨークタイムズによると]初期購入者(本稿で定義する)[トレーニングをする][のです。]購入プロトコル(定義はこれ参照)による追加変換可能チケットの選択権の購入)[私たちは]日付：2月[  ]2024年には、取引相手と米国銀行信託会社、全国協会、受託者(“契約”)として。発売メモ、契約と本確認書で定義されている条項の間に何か不一致があれば、本確認書を基準としなければならない。双方は本確認書が本確認書の日付から締結されていることを確認しているが、(I)本契約に記載されている定義も本契約を参照して定義されていること、および(Ii)本稿で指す本契約の各部分は、要約メモにおけるその記述と一致することが了承されている。この契約またはその契約のいずれかが当該章のいずれかの当該等の定義と要約メモにおける当該等の定義の記述と異なる場合、本確認については、要約メモにおける当該等の定義の記述を基準とする。双方はさらに，本契約で使用する契約部分番号はベースであることを認めた[取引業者が本確認書の日に最後に査読した契約草案は，署名時に契約中のいずれかのこのような節番号が変化した場合，双方は善意に基づいて本確認書を修正し，双方の意図を保つ][署名時の証文]それは.上記の他の規定に加えて、本明細書で言及する契約とは、契約が締結された日に有効な契約を意味し、契約がその日の後に改訂または補足された場合(契約第10.01(I)節による任意の改訂または補足(X)を除く。)の改訂または補足は、計算エージェントによって決定され、契約が発売覚書における変換可能手形に関する記述に適合するように決定される場合、または(Y)契約第14.07(A)節の説明によれば、本項(Y)の場合には、3節の“調整方法”の下の第2段落)に適合しなければならない。双方が書面で別の約束を持っていない限り、このような修正または補充は本確認に適用されない。

各方面に通知し、双方とも、他方が重大な金融取引に従事しているか、または参加していないことを認め、双方が下記の条項と条件に基づいて本確認書に関連する取引を締結して他の重大な行動を取ったことを通知する。

一般条項です。

取引日：2月[  ], 2024

発効日：[頭文字をとる]転換可能な手形を発行する[本プロトコル日に行使された追加変換可能チケットの購入オプションによって発行される].

オプションスタイル：“修正アメリカン”は、以下のように“行権プログラム”で述べられる。

オプションタイプ：呼び出し

買い手：取引相手

販売者：ディーラー

株式：取引相手の普通株、1株当たり1.00ドル(取引コード“PSN”)。

オプション数：[  ]それは.疑問を生まないためには，選択権の数は取引相手が行使する任意の選択権を減らすべきである.どんな場合でも、オプションの数はゼロ以下ではないだろう。

適用割合：[  ]%

オプション権：適用パーセンテージ和に等しい[  ].

実行価格：ドル[  ]

上限価格：ドル[  ]

割増：ドル[  ]

保険料納付日：発効日

取引所：ニューヨーク証券取引所

関連取引所(S)：すべての取引所

例外条項：14.03節と14.04(H)節.

鍛えたプログラム。

変換日：変換可能チケットの任意の変換に関して、変換可能チケットの“所有者”(契約において定義される)が、契約14.02(B)節に記載されたすべての変換要求を満たす日；しかし、取引相手が取引業者に関連する行使通知を提出していない場合、いずれの場合も、取引相手は、本契約14.12節に従って、変換可能チケットの代わりに指定された金融機関を選択しており、いずれの場合も、本プロトコル項の下で発生した変換日とみなされてはならない(本プロトコル項のオプションを行使することができない、または行使することができないとみなされる)。

事前変換：(X)自由両替日前の変換可能チケットの変換、または(Y)変換可能チケットの任意の変換、または(Y)変換可能チケットの“所有者”(契約で定義されている)は、契約14.03節に従って“変換率”を向上させる権利がある(契約で定義されている)。しかし、いずれの場合も、変換のために変換可能チケットを渡し、取引相手は、変換可能チケットの代わりに契約14.12節に従って指定された金融機関交換を選択しており、いずれの場合も早期変換が発生しているとみなされてはならない。

自由両替日：2028年10月1日

有効期限：推定時間

期日：2029年3月1日、事前行使を基準とします。

多重行使：適用は，以下のように“自動行使”および“自由両替日後に余剰返済選択権を自動的に行使する”と述べる.

自動行使：持分定義3.4節で別途規定されているにもかかわらず、自由両替日またはその後に発生する両替日ごとに、[改装通知書“](この用語は契約で定義されている)，取引相手が相関から変換された“所有者”(この用語は契約で定義されている)が契約に従って交付された場合に有効であり，それに相当する[(i)]上記の変換日が発生した1，000ドル札の変換可能チケットの数[(Ii)を差し引く

トレーダーと取引相手が2024年2月21日に締結した基本コールオプション取引確認書プロトコル(“基本コールオプション確認”)によると、その転換日に自動的に行使されるか、または自動行使のオプションとみなされる]自動行使とみなされるべきであるが、取引相手が以下の“行使通知”に従って取引業者に行使通知を提供した場合にのみ、そのような選択権を行使または行使することができる。

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、本プロトコル項の下で行使または行使されるオプション数は、オプション数を超えてはならない。

余剰株式を自動的に行使する

その後の返済選択

自由両替日：本契約または持分定義3.4節には、取引相手が午後5時前に書面で取引業者に通知しない限り、逆の規定があるにもかかわらず。(ニューヨーク市時間)満期日直前の予定有効日において、自動行使を望まないオプション数は、(A)午前9時までのオプション数(上記“自動行使”タイトルの規定が実施された後)に等しい。(ニューヨーク市時間)有効期限と(B)残りの返済オプション[“余剰オプション”を引いた数(基本コールオプション確認で定義されているように)](I)自由両替可能日または後に発生する“転換日”(定義契約参照)および(Ii)当該交換可能手形に適用される決済方法は、自動行使(額面1，000ドル元金)の数がその数の残りオプションに等しい交換可能手形とみなされ、(Ii)決済平均期間内の各有効日に関する価格が実行価格以下であれば、当該等の交換手形を本段落に基づいて自動的に行使しない。残りの償還選択権とは，(1)取引期間中に発生した償還イベント(以下のように定義する)を超えた変換可能手形の総数(額面は1，000ドル元金)であり，(2)取引期間中に終了した償還イベントに関する償還選択権(以下のように定義)を超える総数である[基本購入オプション確認項での“取引”期間に加えて、“返済イベント”(基本購入オプション確認書参照)に関する基本購入オプション確認書の下で終了する“返済選択権”(定義基本購入オプション確認書参照)の総数]それは.取引相手は午後5：00までに取引業者に残りの返済選択数を書面で通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)有効期限の直前の予定有効日。

行使通知：持分定義または上記の“自動行使”には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記の“自由両替日後に残りの返済選択権の自動行使”の規定を受けて、両替日が自由両替日またはその後の変換可能な手形に関する任意のオプションを行使するためには、取引相手は午後5：00までに取引業者に書面で通知しなければならない(疑問を生じないため、電子メールで取引業者に通知することができる)。(ニューヨーク市時間)満期日直前の第2の予定有効日に、均等権の数を指定するが、このオプションの関連決済方式が(X)合併決済または(Y)現金決済である場合、取引業者は、午後5：00前に、このような変換可能なチケットのすべてに関する個別通知(“最終決済方式通知”)を受信しなければならない。(ニューヨーク市時間)自由両替日において、(1)当該オプションに関する決済方法を指定し、(2)関連する変換可能チケットの決済方法が現金決済でない場合(以下のように定義される)、取引相手は、関連する変換可能チケットの“所有者”(契約で定義されている)に交付された1枚当たりの変換可能チケットの固定現金金額(“指定現金金額”)を選択した。しかし、条件は、(A)取引相手がすべての選択肢のために撤回不可能な選択をしなければならないこと、および(B)取引相手が現金決済または組み合わせ決済を選択した場合、取引相手がその決済方法が選択された日に取引業者にこのような選択が誠実に行われていることを書面で示し、保証することであり、連邦証券法を遵守する計画または計画の一部から逃避する場合にのみ、その決済方法選択が有効であることである

前述の一般性を制限することなく、取引相手は、適用される証券法、特に取引所法案第9節及び第10(B)節(定義は後述)及びその下の規則及び条例に基づいて、転換可能な手形及び関連決済方法の任意の決済方式の選択に責任を負うことを認める。

推定時間：取引所の正常な取引期間の取引が終了した場合、主要な取引期間を延長する場合、計算エージェントは、その商業的に合理的な情動権に基づいて推定時間を決定すべきである。

市場撹乱事件：“持分定義”第6.3(A)節をすべて：

“”市場中断イベント“とは、以下のいずれかの日付を意味する：(I)株式の上場または取引が許可された米国主要国または地域証券取引所または市場は、その通常の取引期間内に寄り付き取引できなかったか、または(Ii)ニューヨーク市時間の午後1時前に、株式が任意の所定の有効日に発生または存在し、任意の通常の取引時間内に合計30時間を超える

株式または株式に関連するオプション契約または先物契約における取引の停止または制限 （ 関連する証券取引所が許可する限度を超える価格の変動またはその他の理由による ） 。

和解条項

決済方法： オプションについては、純株式決済。ただし、当該オプションについて以下に定める関連決済方法が純株式決済でない場合、当該オプションの決済方法は当該関連決済方法とする。ただし、取引先が当該オプションについて上記に定める有効な最終決済方法の通知をディーラーに提出した場合に限る。

関連決済方法：任意のオプションについて：

(I)取引相手が選択されたか、または“契約”第14.02(A)節に従って関連転換可能手形に関する転換義務を現金と株式の組み合わせで清算し、指定された現金金額が1，000ドルに等しいとみなされた場合、そのオプションに関する決済方法は、純株式決済でなければならない

(2)取引相手が“契約”第14.02(A)節に基づいて、関連する変換可能手形に関する転換義務を現金と株式とを組み合わせて清算することを選択し、具体的な現金金額が1，000ドルより大きい場合、そのオプションの関連決済方法は合併決済とすべきである

(Iii)取引相手が契約14.02(A)節により交換可能手形に関する両替責任(当該受け渡し方式は“現金決済”)を完全に現金で清算することを選択した場合、そのオプションに関する受け渡し方式は現金受取である。

株式純決算額：株式純決済額が本合意に従って行使されたか、または行使されたとみなされる任意のオプションに適用される場合、取引業者は、(I)(A)その有効日の1日オプション価値を(B)その有効日の関連価格を(Ii)決済平均期間内の有効日数の和で割った株式数(“株式純決算額”)を取引相手に交付する。ただし、いずれの場合も、任意のオプションの株式決済純額は、そのオプションの適用限度額でそのオプション決済日の適用限度額価格で割った株式数を超えてはならない。

取引業者は、決済平均期間の最終有効日の関連価格価値の任意の株式決済純額について任意の断片的な株式を渡す代わりに現金を支払う。

合併決済：合併決済が本プロトコルに従って行使または行使される任意のオプションに適用される場合、取引業者は、状況に応じて関連する決済日に取引相手にこのような各オプションを支払うか、または渡す

(I)現金(“組合せ決済現金金額”)は、決済平均期間内の当該オプションの有効日(A)当たりの金額(“1日組合せ決済現金金額”)に等しい(1)(X)適用百分率および(Y)指定現金金額から1，000ドル減算および(2)1日オプション価値を(B)決済平均期間内の有効日数で割った合計である。ただし、上記(A)項の計算結果が任意の有効日のゼロまたは負である場合、その有効日の1日当たりの連結決済現金金額はゼロとみなされるべきである

(Ii)株式(“組合せ決済株式金額”)は、(A)(1)当該有効日の1日オプション価値から当該有効日の1日組合せ決済現金金額を減算した(2)当該有効日の関連価格を(B)決済平均期間内の有効日数で割ったものである。ただし、上記(A)(1)項の計算結果が任意の有効日がゼロまたは負である場合、その有効日の1日当たりの連結決算配当数はゼロとする

ただし、いずれの場合も、(X)任意のオプションの組合せ決済現金金額、(Y)そのオプションの組合せ決済株式金額(断片的な株式を代表するいかなる当該金額も含まない)にそのオプションを決済日に乗じた適用限度額、および(Z)トレーダーが断片的な株式の合計の代わりに支払う現金は、当該オプションの適用限度額を超えてはならない。

トレーダーは、決済平均期間の最後の有効日における関連価格価値のいずれかの合併決済株式金額の任意の断片的な株式を渡す代わりに現金を支払う。

現金決済：現金決済が本プロトコルに従って行使されるか、または行使とみなされる任意の選択権に適用される場合、代替

株式定義によれば、取引業者は、当該オプションの関連決済日毎に取引相手に現金(“現金決済金額”)を支払い、この金額は、決済平均期間内の当該オプションの有効日毎の総和、すなわち(I)当該有効日の1日当たりオプション価値を(Ii)決済平均期間内の有効日数で割ったものであるが、いずれの場合も、任意のオプションの現金決済金額は、当該オプションの適用限度額を超えてはならない

1日オプション価値：任意の有効日について、金額が(I)有効日のオプション権利に(Ii)(A)有効日の関連価格および上限価格を乗じたものに等しいが、(B)有効日の実行価格を減算するが、上記(Ii)項に記載された計算結果が負である場合、有効日の1日オプション価値はゼロとみなされるべきである。いずれの場合も、1日当たりのオプション値はゼロ以下ではない。

適用限度： 任意のオプションについて、適用割合に （ i ） 「保有者」に支払われた現金金額の合計額 （ A ） の超過額を乗じた金額に等しい現金金額当該転換社債の転換時における当該転換社債 （ 当該用語は本契約書において定義されているとおり ） 及び （ B ） 株式数 （ もしあれば ）当該転換社債の転換時に、当該オプションの決済日における適用制限価格に掛けた当該転換社債の「保有者」 （ 当該用語は契約書において定義される ） に引き渡される金額 （ ii ） 1，000 米ドル以上。

適用制限価格： 任意の日に、ブルームバーグのページ PSN の見出し “Op ” の下に表示される開場価格(またはその任意の相続人)。

有効な日 ： （ i ） 株式の取引が一般的に取引所、または株式が取引所に上場されていない場合は、株式が上場されている他の主要な米国国内または地域の証券取引所、または株式が米国国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、株式が上場されているまたは取引が認められている他の主要な市場で行われる日。（ ii ） 市場混乱事象がないこと。株式が上場されていない場合、または取引が認められていない場合、「有効日」とは営業日を意味します。

予定有効日：米国の主要国または地域の証券取引所または市場で予定されている有効日のいずれかは、その後、その日に上場または取引が許可される。株がこのように上場や取引されていない場合、“予定有効日”とは営業日を指す。

営業日：土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可、またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を除いて。

関連価格：任意の有効日に、タイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株当たり出来高加重平均価格

ブルームバーグ社のページ“PSN”でAQR“(またはその同等の相続人，そのページが利用できない場合)は，予定開市から主要取引時間帯がその有効日収市まで予定されている期間(あるいはその出来高加重平均価格が当時利用できない場合には，エージェントが商業的に合理的に使用する(実行可能な)出来高加重平均方法で決定された株式のその有効日の時価を計算するためである).関連価格は、棚卸し後の取引または通常の取引期間の取引時間以外の他の取引を考慮せずに決定される。

決済平均期間：いずれのオプションに対しても，そのオプションに適用される決済方式にかかわらず，満期日直前の51番目の予定有効日から始まり，それを含む連続50有効日である.

決済日：いずれのオプションに対しても，そのオプション決済平均期間の最終有効日以降の2番目の営業日である.

決済通貨：ドル

その他の適用条項：“株式定義”第9.1(C)，9.8，9.9，9.11節の規定を適用するが，この等の規定のすべての“実物決済”に言及する内容は“株式決済”に言及するものと理解すべきである.いずれのオプションについても、“株式決済”とは、そのオプションに適用される株式の純額決済または合併決済を意味する。

陳述及び合意：持分定義(ただし第9.11節を含む)には相反する規定があるにもかかわらず、(I)取引相手に交付された任意の株式が交付時に適用証券法の下で取引相手が株式発行者として生じる制限及び制限を受けなければならないことを認め、(Ii)取引業者は、決済システムによる交付の代わりに証明書形式で交付すべき任意の株式を交付することができ、(Iii)取引相手に交付された任意の株式は“制限証券”とすることができる(定義は一九三三年証券法(改正)第144条(“証券法”)参照)。

この取引に適用される調整：

潜在調整イベント：持分定義第11.2(E)節に規定されているにもかかわらず、“潜在調整イベント”とは、任意の希薄調整条項に記載されている任意のイベントまたは条件の発生を意味し、このイベントまたは条件は、本契約対による結果をもたらす[“換算率”または“参照財産単位”または任意の“最新報告販売価格”、“毎日測定値”、“1日換算値”、“1日当たり決済金額”または“毎日VWAP”の組み合わせ](それぞれの定義は

契約)。疑問を生じないために、取引業者は、本契約項の下のいかなる交付または支払い義務を負うべきではなく、第9(X)節で述べた以外に、以下の理由で取引条項を調整してはならない：(X)取引相手は、前の文で示されたタイプの契約下の調整の代わりに、現金、財産または証券を“所有者”(変換または他の場合)または(Y)各場合に“所有者”(契約で定義されている)に参加する権利のある任意の他の取引に参加する権利を有する任意の他の取引を調整してはならない。ただし，“契約”14.04(C)節第1段落第4文または“契約”14.04(D)節第4文)に限定されない.

調整方法：エージェント調整を計算することは、株式定義第11.2(C)節に別の規定があるにもかかわらず、任意の潜在的な調整イベントが発生したときに、計算エージェントが、契約項目の下で変換可能なチケットの調整に対応する実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数のいずれか1つまたは複数に対応する調整を計算することを意味する。(X)現行市価で行われる公開市場株式買い戻し及び(Y)取引業者が加速株式買い戻し、長期契約又は類似取引による株式買い戻しであり、これらの取引が現行市場価格及びこのような買い戻し株式取引の常習市場条項に従って締結されている限り、上記の2つの場合において、いずれも潜在的な調整イベントとみなされてはならない。ただし、上記取引が発効した後、本書によれば、すべての取引が取引期間内に本書に記載されているすべての取引によって買い戻しされた株式総数は、既発行株式数を下回ることはない[]株式は、計算エージェントによって決定され、株式に対する任意の細分化または組み合わせを考慮するために計算エージェントによって調整される。

上記の規定と“合併イベント/入札見積の結果”は以下のとおりであるにもかかわらず、

(I)計算エージェントが、取引相手またはその取締役会の情動権を行使する任意の交換可能手形調整(契約14.05節、契約14.07(A)節またはその契約に従って締結された任意の補充契約、または任意の割合調整または任意の証券、財産、権利または他の資産の公正価値の特定に関連する任意の補充契約を含むが、これらに限定されない)に誠実に同意しない場合、計算エージェントは、誠実かつ商業的に合理的な方法に基づいて、(例えば、適用される)

実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数のいずれか1つまたは複数の調整を商業的に合理的な方法で決定する契約に規定された方法

(Ii)14.04(B)節または14.04(C)節に列挙されたイベントまたは条件によって生成された任意の潜在的調整イベントについて、いずれかの場合、“Y”(14.04(B)節で使用される)または“SP 0”(14.04(C)節で使用されるように)“Y”が決定された場合、計算エージェントは、相手側が潜在的調整イベントをもたらすイベントまたは条件を開示する前に開始すべきである：誠実かつ商業的に合理的な方法で、取引業者がそのヘッジ活動に関連するコスト(ヘッジミスおよび市場損失を含むがこれらに限定されない)および費用を反映するために、取引の行使、決済または支払いに関連する任意の変数を適切に調整する権利があり、このような調整は、そのようなイベントまたは状況がその期間の開始前に公開されていないので、取引業者が商業上の合理的な対立を維持すると仮定する。そして

(Iii)任意の潜在的調整イベントが宣言され、(A)潜在的調整イベントを引き起こすイベントまたは条件がその後修正、修正、キャンセルまたは放棄された場合、(B)宣言に基づく関連希釈調整条項が予期される時間または他の方法で“変換率”(用語は契約で定義されるように)を調整するか、または(C)潜在的調整イベントのために“変換率”(契約で定義される)を調整し、その後(第(A)、(B)および(C)項の各々を再調整する)、それぞれの場合、計算エージェントは、取引業者がそのヘッジ活動に関連するコスト(ヘッジミスマッチおよび市場損失を含むがこれらに限定されない)および費用を適切に反映するために、取引の行使、決済または支払いに関連する任意の変数を商業的に合理的な方法で調整する権利があるべきであり、このような調整は、取引業者が商業取引を維持すると仮定する

このような潜在的な調整イベントの変化の結果として、合理的な対立がある。

希釈調整条項：14.04(A)，(B)，(C)，(D)と(E)節および14.05節。

この取引に適用される非常事態：

合併イベント：適用される；ただし、株式定義第12.1(B)条に別の規定がある以外は、“合併イベント”とは、第14.07(A)節の“株式交換イベント”の定義に記載されている任意のイベントまたは条件が発生することを意味する。

入札見積：適用される；ただし、株式定義第12.1(D)条には別の規定があるにもかかわらず、a“[入札見積]“は，本契約14.04(E)節で述べた任意のイベントや状況が発生することを意味する

合併事件の結果/

入札要約：12.2節および12.3節の持分定義があるにもかかわらず、合併イベントまたは入札要約が発生した場合、計算エージェントは、契約に基づいて株式性質(例えば、合併イベント)、実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数のいずれか1つまたは複数に応じて調整すべきであるが、“調整方法”の下の第2段落を遵守しなければならない。しかし、このような調整は、本契約で定義された任意の除外条項に従って“変換率”を調整することを考慮せずに行われるべきである。さらに、合併事件または要約買収について、(I)株式の対価格が(または、株式所有者の選択に応じて、含まれることがある)会社ではないか、または米国、その任意の州またはコロンビア特区法律に基づいて組織された実体または個人の株式ではない場合、または(Ii)当該合併事件または要約買収後の取引相手が、米国、その任意の州またはコロンビア特区法律に基づいて構成された会社ではない場合、いずれの場合も、キャンセルおよび支払い(計算エージェント決定)は、ディーラによって合理的に選択することができる。また、疑問を生じないようにするためには、いかなる合併事件やカプセル買収が早期転換を招くか否かにかかわらず、上記の規定に基づいて調整すべきである。

公告イベントの結果：持分定義12.3(D)節で述べた修正された計算エージェント調整を定義するが、公告イベントについては、(W)“入札要約”は“公告イベント”に変更すべきであり、“入札要約日”は“その公告イベントの日付”に変更され、(X)“行使は、

決済、支払い、または任意の他の取引条項(価格差を含むが、これらに限定されない)は、“上限価格(ただし、いずれの場合も上限価格は実行価格を下回ってはならない)”、“(Y)”公告イベントの前または後の商業的合理(計算エージェントによって決定される)の一定期間内であっても、7行目の“どれ”という言葉の前に挿入されなければならないか、および(Z)疑問を生じないようにするために、計算エージェントは、誠実かつ商業的に合理的な方法でなければならない。公表イベントが取引に重大な経済的影響を与えるか否か(ある場合、それに応じて上限価格を調整する)は、満了日、任意の事前終了日、および/または任意の他のログアウト日まで、公表イベントの日またはその後に1回または複数回決定されるが、(I)公表イベントに関する任意の調整は、同じ公表イベントに関連する任意のより早い調整を考慮しなければならないという理解があり、(Ii)このような調整は、以下に説明する任意の他の調整と重複してはならないという理解がある。公告イベントは、持分定義が指す“非常イベント”であり、株式定義第12条に適用されなければならない。

公告イベント：(I)発行者、発行者の任意の関連会社、発行者の任意のエージェント、または任意の有効な第三者エンティティ(任意のこれらの個人またはエンティティ、“関係者”)の公告：(X)任意の取引またはイベントが完了した場合、合併イベントまたは入札要約を構成する；(Y)発行者および/またはその子会社の任意の潜在的買収または処置は、発行者の公告日までの時価の35%を超える、または(Z)合併イベント、入札または買収取引を意図的に行う；(Ii)発行者は、合併イベント又は入札要約又は買収取引を含むことができる戦略的代替案又は他の同様の承諾を開示するか、又は(Iii)関係者(第(I)項に示す取引又は意向に属する)又は発行者(第(Ii)項に記載の取引又は意向に属する場合)その後、この文(I)又は(Ii)項に記載のタイプの公告(新たな公告を含むが限定されない)に指定された取引又は意向の変更に関する任意の公告を開示する。同一側がその等の取引や意図に関連しているか否かにかかわらず，脱退を宣言したり，その等の取引や意図を放棄したり中止したりする)は，計算エージェントによって決定される.疑問を生じることを免れるために、任意の取引または意向に関連する公告イベントの発生は、当該取引または意向に関連する遅い公告イベントの発生を排除しない。本“公告イベント”の定義については，(A)“合併イベント”は

持分定義第12.1(B)節で定義された用語(ただし、疑問を免除するためには、持分定義第12.1(B)節の“合併イベント”定義における“逆合併”定義の後の残りの部分は考慮しないべきである)および(B)“要約買収”は、株式権定義第12.1(D)節で定義された用語；ただし、(1)株式定義第12.1(D)条現在改訂し、(X)3行目の“10%”を“20%”及び(Y)第4行の“発行者議決権のある株式”を“株式”及び(2)持分定義第12.1(E)条を現在改訂し、1行目の“議決権のある株式”を“株式”に変更する。

有効な第三者エンティティ：任意の取引またはイベントについて、その取引またはイベントを締結または完了する誠実な意図を有する任意の第三者(またはその連合会社または代理人)を意味する(すなわち、第三者がそのような誠実な意図を持っているかどうかを商業的に合理的に決定する際に、計算エージェントは、第三者の関連公告が株式および/または株式上の株式購入に重大な経済的影響を与えるかどうかを考慮すべきである)。

国有化、破産または退市：ログアウトと支払い(計算代理人確定)；株式定義第12.6(A)(3)節の規定に加えて、取引所が米国に位置し、株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダック全世界市場(またはそれぞれの継承者)のいずれかに再上場、再取引または再オファーされていない場合、退市も構成される。株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)のいずれかに再上場、再取引、または再オファーされた場合、取引所または見積システムは、その後、連結所とみなされるべきである。

その他の中断イベント：

法律変更：適用；しかし、ここで、“株式定義”第12.9(A)(Ii)節を以下のように改訂する：(I)その中の3行目の“解釈”を“または正式または非公式解釈の公告”に変更し、(Ii)(X)項の“株式”を“対沖寸”に変更し、(Iii)2行目の“規制”の後の括弧の先頭を“に変更する(含む、疑問を免除するが、これらに限定されないが、(X)いかなる税法または(Y)を通過するか、現行法規の認可又は認可された新条例の効力又は公布)。

納入できなかった：適用

ヘッジ中断：適用；前提は：

(I)現在“株式定義”第12.9(A)(V)節を改訂し，その節の末尾に以下の2文を挿入する

“しかし、ヘッジ側の信用低下のみによって発生するこのような能力は、ヘッジ中断とみなされるべきではない。疑問を免れるために、“株価リスク”という言葉は株価や変動性リスクを含むが限定されないとみなされるべきである。さらに、疑問を生じないようにするために、上記(A)または(B)の段落で示された任意のそのような取引または資産は、商業的に合理的な定価条項で販売されなければならない。“および

(Ii)現在改訂持分は、第12.9(B)(Iii)条を定義し、3行目の“取引終了”の後に、“またはヘッジ中断の影響を受ける部分取引”などの文字を追加する。

ヘッジ保証コストの増加：適用されない

ヘッジ取引先：適用されるすべての追加中断イベントについて、ディーラ。

決定側：すべての適用される非常事態に対して、ディーラー。決定側のすべての計算と決定は善意と商業的に合理的な方法で行われなければならない。決定者は、取引相手が書面通知を出した後、迅速に(ただし、いずれにしても5(5)の取引日以内に)声明を提供し、その決定または計算(状況に応じて決定される)に関する根拠を詳細に表示しなければならない(特定または計算のためのオファー、市場データまたは内部または外部由来の資料を含むが、決定者は、その特定または計算に使用される任意の秘密資料または独自のモデルを開示する必要がないという理解がある)。

非信わがまま：適用

協議と確認

ヘッジ活動について：適用

その他の確認：適用

ヘッジ値調整：疑問を生じないように、任意のイベントの影響を考慮するために、ヘッジ側、確定側、または計算エージェントが、本確認書または株式定義の条項に従って許可または要求による調整、計算または決定を行うたびに(契約による調整、計算または決定を参照して)、計算エージェント、確定者またはヘッジ保証者(場合によっては)は、商業的にこのような調整、計算または決定を行うべきである

また，このような事件が取引業者に与える影響を参考にし，取引業者が商業上の合理的なヘッジを維持すると仮定する.

取引相手が提供します。

取引相手に株式を渡す勘定：

取引相手が提供します。

[銀行：][  ]

[スウィフト：][  ]

[銀行路線：][  ]

[アカウント名：][  ]

[アカウント：][  ]

取引業者から株式を渡す口座：

[  ]

宛先 ： パーソンズ株式会社

14 29 1 Park Me adow Drive ， Suite 100

バ ージ ニア 州 シャン ティ イ 2015 1

出 演 ： マイ ケル · R 。最高 法 務 責任 者 兼 秘 書 Kol lo way

電話 番号 ： + 1 - 70 3 - 98 8 - 85 00 および + 1 - 87 2 - 202 - 25 76

メール アドレス ： Mike . K ollo way @parsons.com

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ポール · ウォ ーカー = ラン ツ 副 社長 財務 担当

電話 番号 ： + 1 - 6 26 - 31 4 - 02 19

メール ： pa ul . wal ker @parsons.com

[  ]

注意 ： [  ]

電話：[  ]

メール ： [  ]

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[  ]

注意 ： [  ]

電話：[  ]

メール ： [  ]]

期日は2月の“調達協定”(以下“調達合意”と略す)第1節で規定する取引相手の陳述と保証[  ]2024年には、取引相手と米国銀行証券会社、ゴールドマン·サックス社とモルガン大通証券有限責任会社は、その初期購入者側(“初期購入者”)の代表として、真実かつ正確であり、取引業者に重複するとみなされる

ここで述べたように。相手側はこれにより、取引業者にさらに声明し、本契約の日とプレミアム支払いの日に、取引業者に保証した

(A)いかなる譲渡選択についても、取引相手は、第9条(B)に規定する通知及び賠償義務又は本確認書第9条又は第9条(S)項のいずれかの義務を免除されてはならない

(B)任意の譲渡選択権は、米国人である第三者にのみ譲渡または譲渡されなければならない(1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と称する)で定義されている)

(C)このような譲渡または譲渡は、第三者による任意の合理的な承諾(取引業者が合理的な判断を含むが、証券法の適用下で大きなリスクに直面する方法で証券法を適用する約束を遵守しないことを含むが、取引業者が合理的に任意の文書に署名し、証券法および他の事項に関する法律的意見を提供し、合理的に取引業者を満足させることを含む)を含む条項に従って行われなければならない

(D)取引者が合意第2(D)(I)(4)条に従って譲受人に支払う金額は、そのような譲渡及び譲渡により、いかなる支払日においても取引業者がそのような譲渡及び譲渡なしに取引相手に支払う必要がある金額を超えることを要求されない

(E)このような譲渡または譲渡のために、取引業者は、いかなる支払日にも譲受人または譲受人から、そのような譲渡または譲渡がない場合に、その取引相手から取得する権利がある金額よりも低い金額を受け取ることはないであろう(協定第2(D)(I)(4)条に従って支払われた金額、および支払いから任意の税金を控除または控除した後)

(F)このような譲渡および譲渡は、違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベントの発生を引き起こさない

(G)(B)項の一般的な原則を制限することなく、譲受人又は譲受人が取引業者の合理的な要求をすべきである受託者が税務申告し、税務文書を提供することにより、取引業者が(D)及び(E)項に記載された結果が当該譲渡及び譲渡の時又は後に発生しないことを決定することを可能にすること

(H)取引相手は、合理的な弁護士費を含む、取引業者がそのような譲渡または譲渡によって生じるすべての合理的なコストおよび支出に責任を負う。

(A)取引相手は、事前変換された所定の変換日の5つの取引日内に、変換日に返送された変換可能チケット(このような変換可能チケット、“影響を受けた変換可能チケット”)の数を示す書面通知(“事前変換通知”)を取引業者に発行し、この事前変換通知を発行することは、本条(I)に規定された追加終了イベントを構成すべきである

(B)いずれかの早期転換通知を受信した後、取引業者は、いくつかのオプション(“影響を受けたオプションの数”)に対応する取引部分について、1つの取引所営業日を早期終了日として指定しなければならない(取引所営業日は、そのような影響を受けた交換可能手形の関連受取日の当日または後に、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く)、当該オプション数(“影響を受けたオプション数”)は、(X)影響を受けた交換可能手形の数のうちの小さい者に等しい[このような影響を受けた変換可能手形に関連する“影響を受けたオプションの数”を減算する(基本償還オプション確認書で定義されているように)](Y)このような早期変換日までのオプション数；

(C)このような終了に関する本プロトコル項目の任意の支払いは、(X)条項が取引と同じであり、オプション数が影響を受けるオプション数に等しい取引について事前終了日を指定したように、(Y)取引相手がそのような追加終了イベントの唯一の影響を受ける当事者であり、(Z)取引の終了部分が唯一の影響を受ける取引である“プロトコル”第6条に従って計算されるべきである。しかし、この終了について支払わなければならない金額は、(1)適用される百分率に(2)影響を受けるオプション数を乗じたものよりも大きくてはならず、(3)(X)(I)影響を受けた交換可能手形を変換する際に、その影響を受けた交換可能手形の“所有者”(この語が契約で定義された)を支払う現金支払額および(Ii)影響を受けた交換可能手形を変換する際に“所有者”(この契約で定義されているように)された株式数の総和を与えてはならない。この等の影響を受けた交換可能手形変換決済日の適用制限価格(“変換決済日”)を乗じて，(Y)計算エージェントが変換決済日を参照して決定した合成ツールを参照して発行価格を調整する.“合成機器調整発行価格”とは、計算機関が次の表(“合成機器AIP表”)を参照して決定した金額を意味する。関連する変換決済日が合成ツールAIPテーブルに記載されていない場合、前文中の金額は、計算エージェントが合成ツールAIPテーブルを参照し、相関変換決済日の直前と直後の変換決済日の低いと高い合成ツール調整発行価格との間で線形補間を行って決定すべきである。

(D)疑問を生じないために、“合意”第6条に基づいて当該等の影響を受けた取引の対処金額を決定する際には、(X)関連する早期転換および早期転換をもたらす取引相手またはその代表の任意の変換、調整、合意、支払い、受け渡しまたは買収は発生していないと仮定し、(Y)任意の除外条項に従って“変換率”(契約で定義されている)を調整していないこと、および(Z)対応する変換可能チケットがまだ完了していないこと、および(Z)対応する変換可能チケットがまだ完了していないこと、および(D)任意の除外条項に従って“変換率”を調整していないこと、および(Z)対応する変換可能チケットがまだ完了していないことを仮定すべきである

(E)取引は、完全な効力および作用を維持すべきであるが、このような事前変換された変換日から、オプション数は、影響を受けたオプション数を減算しなければならない。

株式終了代替案：適用される場合、取引業者は、持分定義第12.7又は12.9条又は協定第6(D)(Ii)及び6(E)条(誰が適用されるかによる)に基づいて、関連支払義務が満了した日又はその後一定の商業合理期間内に、取引相手に株式の交付財産の交付を終了し、取引相手が合理的に要求する方法で当該等の支払義務を弁済しなければならない。

株式終了交付財産：エージェントが計算した株式終了交付単位数を計算し，支払義務を株式終了単価で割ることに等しい.計算エージェントは、株式終了単価を計算するための価値に基づいて、証券の任意の断片的な部分をその断片的な証券価値に等しい現金金額に置き換えることによって、株式終了交付財産を調整しなければならない

株式終了単価：1つの株式終了交付単位に含まれる財の取引業者に対する価値は，計算エージェントが商業的に合理的な方法で適宜決定し，支払い義務を通知する際に計算エージェントが取引業者に通知する.疑問を生じないように、双方は、株式を決めて納入単位価格を終了する際に、計算エージェントが株式を購入して納入物件を終了して支払う購入価格を考慮することができることに同意した。

株式終了交付単位：1株、または国有化、破産または合併事件(当該任意の現金または他の財産、“取引所財産”)によって、現金または任意の他の財産または現金または任意の他の財産を受け取る権利に変更され、計算代行によって決定され、当該等の国有化、破産または合併事件において所有者が受信した当該等の交換財産の種別および金額からなる(任意の証券の代わりにいかなる現金または他の代価を支払う必要がない)。

納入できなかった：適用

その他の適用条文：株式終了案が適用される場合、株式定義第9.8、9.9及び9.11節(上記改訂)の条文及び第2節“代表及び合意”に対する条文は適用されるが、これらの条文における“実際の決済”へのすべての言及は“株式終了解決済み”への言及と捉えるべきであり、“株式”へのすべての言及は“株式終了交付単位”への言及と捉えるべきである。“株式終了決済”とは、株式終了選択がその取引に適用されることを意味する。

[次は署名ページです。]

確認書に署名して、それを返送してください[ディーラー].

とても誠実にあなたのものです

受け入れて確認する
取引日まで：