添付ファイル4.2

独占オプション契約

本独占オプション契約(以下、契約と略す)は、2023年11月1日に以下の各当事者によって締結される

甲方：北京博湖翔尚科技有限公司。

統一社会信用コード：91640000 MA 76 EDEQ 9 Q

乙：添付ファイルに記載されている株主(北京翔商融合科科技発展有限会社の株主リスト)手紙に同封する

丙方：北京翔商融合科科学技術発展有限会社。

統合社会信用コード：91101010105397574386 P

甲，乙，丙のそれぞれを以下では単独で“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ.

考えてみると

(一)本契約の締結日から、乙は丙方100%持分を保有する

(二)乙は甲の独占選択権を付与する予定であり、甲は乙が保有している丙方の持分を甲に売却することを要求することができる。

したがって、現在、双方は協議を通じて以下のように合意している

1.持分の売却

1.1権利の付与

乙はここで取消不能に甲が取り消すことのできない独占オプション(“株式購入オプション”)を付与し、甲自身又はそれによって指定された1人又は複数人(それぞれ“指定者”と呼ばれ、甲取締役会の承認を経て)乙が保有又は1回又は一連の取引で保有する全部又は一部の持分を購入し、甲が一権適宜決定する手順及び本契約第1.3条に記載の価格に応じて、中国の法的制約を受ける。甲及び譲り受け人を除いて、いかなる第三者も持分購入選択権又は乙持分に関連するいかなる権利を有してはならない。丙方は乙が甲に株式購入選択権を付与することに同意する。本契約第1.1項でいう“個人”とは、個人、会社、合弁企業、共同企業、企業、信託基金又は非法人組織をいう。

いかなる疑問も生じないようにするために、甲は、本契約の発効後、株式購入選択権を含む本契約項の下での任意の権利を随時行使することができる。中国の法律で許可されている最大範囲内で、乙が死亡し、行為能力を喪失し、またはログアウトされた場合、甲は乙またはその合法的な相続人、所有権相続人、または代理人に対して、株式購入選択権を含む本協定項目の下の権利を行使することができる。

1.2トレーニングステップ

甲側は中国の法律法規に従って株式購入選択権を行使する。甲が持分購入選択権を行使する際には、乙に書面通知(“持分購入通知”)を発行し、以下の事項を明確にしなければならない：(A)甲又はその指定者が持分購入選択権を行使する決定；(B)甲又はその指定者が乙に購入しようとする持分分(“購入済み持分”)、(C)購入した持分の購入/譲渡日。

1.3購入価格

購入した株の買い取り価格は人民元10元(“基本価格”)である。甲が株を行使して購入する際に中国の法律で許可されている最低価格

オプションがベース価格より高い場合、譲渡価格は中国の法律で許可されている最低価格(“買い取り価格”)となる。

1.4購入した持分の譲渡

A側が株式購入選択権を行使すると

1.4.1乙はC側に迅速に株主総会を開催させ、乙が購入した株式を甲及び/又は譲渡者に譲渡することを承認する決議を採択しなければならない

1.4.2乙は、C側の他の株主が購入した株式を甲及び/又は譲受人に譲渡することに同意する書面声明を取得し、優先購入権を放棄しなければならない

1.4.3乙は、本契約および“株式購入通知書”に基づいて、甲および/または適用される譲渡者と株式譲渡契約(以下、譲渡契約と略称する)を締結しなければならない

1.4.4関係者は、他の必要な契約、合意又は文書を締結し、すべての必要な政府許可及び許可証を取得し、すべての必要な行動を取って、購入した持分の有効所有権をいかなる財産権負担もなく甲及び/又は譲受人に譲渡し、甲及び/又は譲受人を購入した持分の所有者として登録するように促す。本条項1.4.4および本契約については、“財産権負担”には、担保、担保、第三者権利または利益、持分購入権、取得権、優先購入権、相殺権、所有権保留または他の保証手配が含まれており、明確にするために、本契約または乙持権質権契約項の下のいかなる保証権益も含まれていない。第1.4.4条にいう乙持分質権契約は、本契約は爪、乙、丙方が本契約締結日から締結した株権質権契約(株権質権契約と略称する)である。

上記持分購入が実質的または手順的に本契約および関連法律に適合することを保証するために、甲が別途書面の同意がない限り、乙は甲がそれに持分購入通知を出してから20営業日以内に上記行為の完了を促進しなければならない。

2.チノ

2.1 C.Cに関する条約

乙と丙方はそれぞれ(ただし連合ではない)ここで引き受ける

2.1.1甲の書面の同意を得ず、丙方の定款と定款を補充、変更、修正してはならず、丙方の登録資本を増加或いは減少させてはならず、他の方法で丙方の登録資本構造を変更してはならない

2.1.2甲の事前書面による同意なしに、C側の資産、業務または収入におけるプロパン側のいかなる合法的または実益権益を売却、譲渡、担保、または他の方法で処理することにも同意せず、本契約締結後の任意の時間にいかなる保証権益または他の財産権負担を設定することも許可されない

丙方の創始株主(呉天華と董明)と丙方がさらに負担する

2.1.3 C側の存在を維持し、健全な財務と商業基準と慣例に従って、C型の業務と事務を慎重かつ効率的に経営し、処理する

2.1.4甲の事前書面の同意を得ず、本契約締結後の任意の時間に、その任意の資産、業務または収入のいずれかの合法的または実益権益を売却、譲渡、担保、または他の方法で処分してはならず、任意の保証権益または他の財産権負担を設定することを許可してはならない

2.1.5甲が事前に書面で同意していない場合は、いかなる債務も発生、継承、保証、または許可してはならないが、以下の債務を除く：(I)融資方式ではなく正常な業務中に発生する債務、(Ii)甲によって開示され、書面で同意された債務；

2.1.6正常な経営過程中に丙方のすべての業務を経営し、丙方の資産価値を維持し、C側の経営状況と資産価値に不利な影響を与える可能性のある行為またはしないことを行わない

2.1.7甲が事前に書面で同意していない場合、丙側は、創始株主に任意の実質的な契約の締結を促すことができないが、正常な業務過程で締結された契約を除く(本項については、1つの契約または複数の関連契約の総価値が50万元を超える場合は、重大な契約とみなされる)

2.1.8甲が事前に書面で同意していない場合、丙側は、創始株主は誰にも融資や信用を提供させてはならない(丙方が直接或いは間接的に制御している子会社を除く)

2.1.9甲の要求に応じて、C側の経営と財務状況に関するすべての情報を提供する

2.1.10甲の要求に応じて、甲が承認した保険会社に丙方の資産及び業務を購入及び維持する保険であって、その金額及びタイプは、類似の業務に従事している会社が購入した保険金額及びタイプと一致しなければならない

2.1.11甲が事前に書面で同意していない場合、丙側は創立株主が丙方といかなる人との合併或いは合併を促進することができず、いかなる人を買収或いは投資してはならない

2.1.12甲が事前に書面で同意していない場合は、C側の清算、解散、または登録の取り消しを行ってはならない

2.1.13ピア資産、ビジネスまたは収入に関連する任意の実際または潜在的な訴訟、仲裁、または行政手続きを直ちに甲に通知する

2.1.14すべての必要または望ましい文書に署名し、すべての必要または望ましい行動をとり、すべての必要または望ましい嘆願書を提出するか、またはすべてのクレームに対して必要または望ましい抗弁措置を講じて、C側の資産の所有権を維持する

2.1.15甲が事前に書面で同意していない場合には、いかなる形でも株主に配当してはならないが、C側は甲の書面要求後直ちにすべての分配可能な利益を株主に分配しなければならない

2.1.16甲の要求に応じて、甲が指定した者をC側取締役に任命する。

2.2乙の承認とチノ

乙はここでそれぞれ認めている

2.2.1乙が現在または将来丙方で所有する任意の持分は、法律で許容される最大範囲内で、共通財産または相続可能財産でもなく、乙が他の当事者と共同で所有する財産でもなく、分割可能または相続可能な財産でもなく、

乙はそれの丙方での持分をいかなる債務を返済するか、あるいはいかなる保証責任を負うかに使用してはならない。もしその持分が任意の理由で分割、譲渡または継承された場合、乙は相続人または譲受人が甲が要求したすべての文書に署名することを促進し、保証しなければならない。

乙はここで保証する

2.2.2甲の事前書面の同意を得ず、乙は、C側が所有している持分中の任意の合法的または実益権益を売却、譲渡、担保、または他の方法で処理することができないか、またはその上に任意の保証権益または他の財産権負担を設定することを許可するが、乙持分質権契約に基づいて設定された任意の質権を除外する

2.2.3乙はC方がC側の持分について他の形式のボーナス或いは利益分配を行うことを要求してはならず、上記の分配について株主総会決議に符合する事項を提出してはならず、投票してはならない。乙がいかなる理由で丙方から任意の収入、利益又はボーナスを獲得した場合、直ちに甲又は甲が丙方の利益のために指定したいずれか一方に当該収入、利益又はボーナスを支払い又は移転し、丙側が独占業務協力協定に従って甲に支払うサービス料の一部としなければならない。第2.2.3条及び本契約でいう独占業務提携協定とは、甲方と丙方が2018年12月17日に締結した独占業務協力協定をいう

2.2.4乙は、C側株主総会及び/又は取締役会が売却、譲渡、担保又はその他の方法で乙が丙方が保有する持分中の任意の合法又は実益権益を処分することを許可してはならず、事前書面の同意なしに任意の保証権益又は他の財産権負担を設立してはならないが、乙側持分質権契約に基づいて前記持分に設立された質権を除外しなければならない

2.2.5乙は、C側の株主総会及び/又は取締役会が甲が事前に書面で同意しない場合、他人との合併、買収又は投資を許可してはならない

2.2.6甲の書面の同意を得ていない場合、乙はC側の株主総会にC側の清算、解散、またはログアウトを許可しないように促すべきである

2.2.7乙は、ピアで発生したまたは発生する可能性のある持分に関連する訴訟、仲裁または行政手続きを直ちに甲に通知しなければならない

2.2.8乙は、C側の株主総会または取締役会に、本契約項の下で購入予定の株式を譲渡することに賛成および承認し、甲が要求する任意およびすべての他の行動を取らなければならない

2.2.9乙は、すべての必要または望ましい文書に署名し、すべての必要または望ましい行動をとり、すべての必要または望ましい嘆願書を提出するか、またはすべてのクレームに対してC型株式の所有権を維持するために、すべての必要または望ましい抗弁措置をとるべきである

2.2.10甲の要求に応じて、乙は甲が指定した人員をC側取締役に任命すべきである

2.2.11甲側の随時の要求に応じて、乙は本契約に規定する持分購入選択権に基づいて、直ちに無条件にC側での持分を甲及び/又は譲受人に譲渡し、かつ本契約が規定する条件を除いて、乙はいかなる他の条件も付加せず、乙はその優先購入権を放棄し(あれば)、その持分を丙側の他の既存株主に譲渡することができる

2.2.12乙は本契約及び乙、丙方、甲が共通又は個別に締結した他の契約を厳格に遵守し、義務を履行しなければならない

本プロトコルおよび本プロトコルの有効性および実行可能性に影響を与える可能性のあるいかなる行為も実施してはならない.もし乙が本契約、双方が締結した持分質権契約又は甲に付与された委託書の下でいかなる残りの権利を有している場合、乙は当該等の権利を行使することができない。

3.説明および保証

乙と丙側はそれぞれ(ただし連合ではない)本契約調印日と購入した株式の各譲渡日にそれぞれ甲に示し、保証する

3.1本契約および任意の譲渡契約に署名および交付し、本契約および本契約の下の義務を履行する権利がある。乙と丙方は甲が持分購入選択権を行使する際に本契約条項と同じ譲渡契約を締結することに同意する。本契約及びその所属する譲渡契約を構成し、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本契約及びその条項に基づいて強制執行することができる

3.2本契約または任意の譲渡契約およびその項の義務の実行および交付は、(I)中国の任意の適用法律の違反をもたらしてはならない；(Ii)C側の定款、定款または他の組織文書に抵触する；(Iii)一方またはそれとして制約された任意の契約または文書に違反することをもたらす、またはその契約または文書に対する違反を構成する；(Iv)任意の許可または許可の付与条件および/または持続的効力に違反することをもたらす；または(V)は、それに付与された任意のライセンスまたはライセンスの一時停止、キャンセルまたは追加条件をもたらす；

3.3乙が丙方で所有している持分に対して良好で取引可能な所有権を有し、乙持分質権契約と本契約とが別に約束がある以外、乙はこの持分に担保物権を設立していない

創立株主と丙側はそれぞれ共同で甲側に表明し、保証し、本協定の調印日から購入した株式を毎回譲渡した日

3.4 C.4 Cは、その資産に対して良好な売却可能な所有権を有しており、そのような資産にはいかなる保証権益も設定されていない

3.5 C側には未償還債務がないが、以下の債務を除く：(I)通常の業務中に発生した任意の債務、(Ii)甲に開示され、甲の書面で同意された任意の債務、

3.6 C.6 C方が中国法律の規定により解散又は清算したものは、中国法律で許可された範囲内で、中国の法律で許可された最低価格で、すべての資産を甲又は甲が指定した他の適格実体に売却しなければならない。中国の現行法律で許可されている範囲内で、丙方は甲及び甲が指定した合格実体の任意の支払い義務を免除し、又は任意の取引の収益を甲又は甲が指定した合格実体に支払い、独占業務協力協定項のサービス料の一部としなければならない。

3.7ピアまたはその持分または資産に関連する係属中または脅威の訴訟、仲裁、または行政手続きが存在しない。

4.有効日

本契約は双方が調印した日から発効します。本契約期間は10年で、甲の書面で確認して更新することができます。更新期限は甲が自分で決定します

5.法律と紛争解決の適用

5.1適用法

本プロトコルの実行、効力、解釈、履行、修正と終了、及び本プロトコル項の下の任意の論争の解決は、中国が正式に公布·公開した法律に適用される。中国が正式に公布·公開した法律は規定されておらず、国際法律原則と条約を適用している。

5.2紛争解決

もし本契約の解釈や履行によっていかなる論争が生じた場合、双方は友好的に協議して解決しなければならない。双方がいずれか一方が協議を提出してから30日以内に係争解決について合意できなかった場合、いずれか一方は中国国際経済貿易仲裁委員会の現行の仲裁規則に基づいて当該紛争を当該委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は北京で中国語で行わなければならない.仲裁裁決は終局的であり、当事者に拘束力がある。

6.税金

各当事者は、本契約及び任意の譲渡契約の準備及び実行、並びに中国の適用法律に基づいて本契約及び本契約項の下での取引を完了することにより生じる又は課せられた譲渡及び登録の税金、費用及び費用を支払わなければならない。

7.通知

7.1本契約要件または許可されたすべての通知および他の通信は、個人配信、前払い郵便の書留郵便、商業宅配サービス、またはファックスで各当事者が指定した住所に送信されなければならない。通知ごとに、確認を電子メールで送信しなければなりません。通知は発行されたとみなされなければならない

7.1.1専人配達、速達サービスまたは前払い郵便物の場合、指定された宛先で配達または配達を拒否する。

7.1.2ファクシミリであれば，自動生成された送信確認証明が送信に成功した日から有効である.

7.2当事者の住所は以下のとおりである

8.守秘義務

双方は，双方間で本契約について交換されたいかなる口頭または書面情報も機密情報であることを認めた.すべての当事者はこのような情報を秘密にすべきであり、他の当事者の書面の同意を得ず、どの第三者にもこのような情報を開示してはならないが、(A)公衆に知られている(受信者によって開示されていない)情報は除く

(B)法律又は任意の証券取引所の任意の規則又は条例が開示を要求すること、又は(C)本契約によって行われる任意の取引要求は、いずれか一方の法律又は財務顧問に開示されるものであり、後者は、本条項第8条に規定する守秘義務と同様の制約を受けなければならない。いずれか一方が雇用した任意の人員又は組織の任意の開示は、当該当事者によって開示されるものとみなされ、当該当事者は、本契約に違反した者又は組織に対して責任を負うべきである。どのような理由でも、本契約終了後も、本第8条は引き続き有効である。

9.さらなる保証

双方は、文書に署名し、本合意の規定を履行し、本合意の目的又は双方が所望する目標を実現するために、合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した。

10.法的責任違反

10.1乙または丙が本契約の任意の規定に実質的に違反した場合、甲は、本契約を終了する権利があり、および/または、乙または丙に賠償を要求する権利がある。この第10条は、本契約項の下にある甲の他の権利を損害してはならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、創始株主と丙側は本契約のいかなる規定に違反する行為に対しても連帯責任を負うべきであるが、乙が創始株主以外の誰も本契約に違反する行為については、彼らは連帯責任を負わない。乙は創始株主以外のすべての側はその違約に対してそれぞれの責任を負い、他人の違約に対して連帯責任を負わない。

10.2法律の別の規定に加えて、乙またはプロピレンは、いずれの場合も、本契約を終了または解除する権利がない。

11.その他

11.1修正案、修正、追加

本契約の任意の修正、修正、または補足は、双方が書面で署名しなければなりません。

11.2契約全体

本契約調印後の任意の書面修正、補充又は修正を除いて、本契約は、双方が本契約の標的に関する完全な合意を構成し、双方が以前に本契約の対象について行ったすべての口頭又は書面交渉、陳述及び契約を代替しなければならない。

11.3タイトル

本明細書に挿入されたタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味に解釈、解釈、または他の方法で影響を与えるために使用されてはならない。

11.4言語

この契約書は中国語で書かれています。本契約は1式4部で，双方が1部ずつ持っている.すべての対口単位は同等の法的効力を持つ。双方は，双方が電子メールで交換するPDF形式の署名電子コピーを原本と見なすべきであり，本プロトコル形成の証拠とすることができることに特に同意した.

11.5分割可能性

法律、法規の規定によると、本規定のいずれかまたはいくつかは、任意の態様で無効、不法または実行不可能と判断され、本規定の残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えたり、損害を与えたりしない。当事者.当事者

法律の許容と当事者が望む最大限に、有効条項を無効、不法または実行不可能な条項に置き換え、有効条項に可能な限り無効、不法または実行不可能条項に類似した経済効果を持たせるように誠実に協議すべきである。

11.6異動と後継者

(1)甲が事前に書面で同意していない場合は，乙は本契約項の下での権利と義務をいずれかの第三者に譲渡してはならない。乙の同意を得ず，乙の同意を得ず，甲はあらかじめ書面で乙に本契約項の下の権利と義務を第三者に譲渡することを通知することができる。

(2)本契約は，双方の相続人と譲り受け者に対して拘束力を持つ.

11.7生存

11.7.1本契約の満了または早期終了前に発生または満了した任意の義務は、満期または早期終了後に継続しなければならない。

11.7.2第5、7、8、11.7条は、本契約終了後も有効である。

11.8免除

いずれも本協定のいかなる条項や条件も放棄することができるが，放棄は書面で行われ，双方が署名すべきである。その他の場合には、いずれか一方の他方に対する違約行為の放棄は、上記違約一方のいずれかの類似違約行為の放棄とみなされるべきではない。

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北京 Bohu Xiangshang テクノロジー Co. 、株式会社。

会社の印章： / s / 北京 Bohu Xiangshang 技術有限公司、株式会社。

独占オプション契約の署名ページ

北京 Xiangshang Rongke 技術開発 Co. 、株式会社

会社の印章： / s / 北京 Xiangshang Rongke 技術開発有限公司、株式会社

独占オプション契約の署名ページ

呉天華

独占オプション契約の署名ページ

明東

独占オプション契約の署名ページ

別紙 1 北京祥商融科技術開発有限公司株主一覧株式会社

別紙 2 当事者 B の連絡先情報一覧

排他オプション契約の展示