展示物 10.1

ウェンディーズ・カンパニー

長期パフォーマンス・ユニット・アワード契約

(この「契約」)

ウェンディーズ・カンパニー（以下「会社」）は、The Wendy's Company 2020オムニバス・アワード・プラン（以下「プラン」）の規定に従い、以下に定めるとおり、_____________、20___（「アワード日」）に、下記の参加者に対してパフォーマンス・ユニット（以下「ユニット」）のアワード（「アワード」）を取消不能の形で付与します。

各ユニットは、本契約に記載されている該当する業績目標が達成された場合に限り、普通株式1株を受け取る権利を表します。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語には、本プランでそれぞれの意味が割り当てられているものとします。

1.システム全体のグローバルセールス。

(a) 賞の獲得。参加者がグローバル・システム全体の販売ユニットを獲得できる範囲は、下の表に示すように、当社の業績期間における当社のグローバル・システム全体の売上高（以下に定義）と、委員会が設定した実績期間のグローバル・システム全体の売上目標との比較に基づいています（基準額、しきい値以上、目標、目標以上、およびグローバル・システム全体の最大売上高は、参加者に提供される別の別紙に記載されます）。

線形補間を使用して、会社のグローバル・システム全体の売上高が（i）しきい値としきい値を上回る、（ii）しきい値と目標を上回る、（iii）目標と目標を上回る、または（iv）を上回った場合に、グローバル・システム全体の販売ユニットが獲得するパーセンテージを決定します

上のグラフに示されている目標と最大のパフォーマンスレベル。会社のグローバルシステム全体の売上高は、以下のセクション1（b）に記載されているように決定されます。

(b) システム全体のグローバル売上の計算。当社の「グローバル・システム全体の売上高」とは、2027年1月3日に終了した会計年度（「2026年度」）の、米国および海外を含むウェンディーズ・システム全体の会社運営レストランとフランチャイズレストランの両方の売上高と定義されています。国際色豊かなレストランでは、2026年度の現地通貨での売上は一定の為替レートに換算されます。固定通貨アプローチでは、2023年12月31日に終了した会計年度の平均為替レートを使用して販売結果を換算することにより、外貨換算の影響を排除します。外部報告の目的でインフレ率が高いと見なされる市場は、その売上への貢献度を計算から除外します。

2.相対的なTSRパフォーマンス。

(a) 賞の獲得。参加者がTSRユニットを獲得できる範囲は、次の表に基づく業績期間における会社のTSRパーセンタイルランキング（以下に定義）に基づいています。

会社のTSRパーセンタイルランキングが（i）25パーセンタイルと37.5パーセンタイル、（ii）37.5パーセンタイル、（ii）37.5パーセンタイルと50パーセンタイル、（iii）50パーセンタイルと75パーセンタイル、または（iv）75パーセンタイルと90パーセンタイルの間に当てはまる場合、線形補間を使用して獲得したTSRユニットのパーセンタイルを決定します。会社のTSRパーセンタイルランキングは、以下のセクション2（c）に記載されているように決定されます。

(b) TSRの計算。「TSR」は株主総利益を意味し、次のように計算されます。

「TSR」= 株価の変動+支払った配当金
期首株価

(i) 開始株価とは、業績期間の最初の取引日の直前の20取引日それぞれの終値の平均を意味します。

(ii) 期末株価とは、業績期間の最後の20取引日のそれぞれの終値の平均を意味します。

(iii) 株価の変動は、期末株価から開始株価を引いたものと等しくなければなりません。

(iv) 支払われる配当金とは、業績期間中に普通株式1株に支払われたすべての配当金の合計を意味します。ただし、配当金は再投資されたものとして扱われます。

(v) 終値とは、特定の取引日に該当する証券取引所または普通株式1株の市場で最後に報告された売却価格です。そして

(vi) いずれの場合も、TSRは株式配当、株式分割、株式逆分割、および同様の取引が有効になるように調整されるものとします。

(c) 会社のTSRパーセンタイルランキングの計算。当社は、(i) 業績期間の当社のTSR、および (ii) 業績期間の最終日の時点でS&P MidCap 400指数に含まれていた各企業の業績期間におけるTSRを決定するものとします。会社のTSRパーセンタイルランキングとは、業績期間の最終日時点でS&P MidCap 400指数を組み込んだ企業のTSRのうち、その業績期間における会社のTSRよりも低い割合を意味します。

3. アワードに基づく支払いの形式と時期。

(a) 業績期間の終了後、委員会は、業績期間中に当社のグローバル・システム全体の売上高と会社のTSRパーセンタイルランキング（以下「業績目標」）が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを判断し、業績目標の達成レベルに関して参加者に発行可能な普通株式数（もしあれば）を決定します。ただし、いずれかの賞に関して、委員会はパフォーマンス目標の達成を証明しました。業績目標の達成に関する委員会の決定は、本第3条に従って委員会が行った調整を条件として、会社の財務諸表およびその他の関連情報に基づいて行われるものとします。

(b) 業績目標の達成、達成、または完了（または以下に定める調整）にかかわらず、本契約に基づいて発行可能な普通株式の数は、委員会が独自の裁量で決定するさらなる考慮事項に基づいて、委員会によって削減または廃止される場合があります。委員会には、本プランで許可されているとおりに、業績目標の計算を調整または修正する権利があります。

(c) 本アワードに従って獲得したユニットは、委員会の決定後、合理的に実行可能な範囲ですぐに参加者に普通株式で支払われるものとしますが、いかなる場合でも2027年3月15日以降に支払われることはありません。誤解を避けるために言うと、普通株式の端数は切り捨てられますが、それに対する支払いはありません。

4. コントロールの変更。

(a) 業績期間中に支配権の変更が発生した場合、当該支配権の変更の直前に、権利確定していない発行済ユニットは（経過した業績期間のパーセンテージを日割り計算せずに）期間ベースの制限付株式ユニットに転換されるものとします（パフォーマンス期間の最終日に権利が確定します）。ただし、時間ベースの制限付株式ユニットに転換されるユニットの数は、（i）実際に基づくものとします委員会が決定した支配権変更日までの業績、または（ii）委員会は、実際の業績の測定は合理的に評価できないと判断しました。目標業績の想定達成度は委員会が決定します。該当する範囲で、そのような期間ベースの制限付株式ユニットが、委員会が実質的に同等であると判断した条件で、当該支配権の変更に関連して買収者/継続事業体によって引き受けられない場合、そのような時間ベースの制限付株式ユニットはすべて、支配権の変更日に権利が確定し（その制限は失効します）、委員会に続いて可能な限り速やかに参加者に普通株式で支払われるものとしますの決定。ただし、いかなる場合も、74日後以降に限ります支配権の変更が発生した暦年の最終日。委員会によるそのような決定は、明らかな誤りがない限り、最終的なものであり、すべての当事者を拘束するものとする。

(b) 参加者の当社およびその子会社への雇用またはサービスが、業績期間の終了前に、故障（および死亡または障害による場合以外）、または正当な理由により参加者によって終了された場合、いずれの場合も、支配権の変更後、参加者はセクション4（a）に従って受領した期間ベースの制限付株式ユニットに権利が確定するものとします。上記とその制限は、雇用またはサービスが終了した日に直ちになくなります。ただし、いずれの場合も、完全に権利が確定し、そのような制限から解放される制限付株式ユニットの数は、制限付株式ユニットの数に端数を掛けて比例配分されるものとします。その分子は、授与日（授与日が発生した月が最初の月）から雇用またはサービスの終了日までに参加者が働いた暦月の総労働月数です。そしてその分母は、受賞日から公演期間の終わり。上記に従って獲得した制限付株式ユニットは、委員会の決定後、可能な限り早急に普通株式で参加者に支払われるものとしますが、いかなる場合でも、雇用終了が発生した暦年の最終日の翌74日以内に支払われるものとします。

5. 雇用またはサービスの終了の影響。

(a) 一般。参加者が業績期間の終了前に何らかの理由で会社およびその子会社への雇用またはサービスを停止した場合（上記のセクション4（b）に記載されている支配権の変更後、または以下のセクション5（b）、（c）、（d）に記載されている参加者の死亡、障害、退職、または退職の結果である場合を除く）、ユニット

は直ちに取り消されるものとし、参加者は本アワードに基づく普通株式を受け取る権利または資格を失うものとします。

(b) 死亡または障害。上記のセクション3（c）および5（a）にかかわらず、参加者の当社およびその子会社への雇用またはサービスが、死亡または障害により当社またはその子会社によって終了された場合、参加者に付与された未払いのユニットは権利確定となり、その制限は、雇用またはサービスの終了日をもって直ちに失効するものとします。ただし、そのようなユニットのうち、完全に無効になる部分そのような制限がないかどうかは、(i) その日までの実際の業績に基づいています委員会が決定した解約、または（ii）実際の業績の測定が合理的に評価できないと委員会が判断した場合、委員会が決定した目標業績の想定達成度は、いずれの場合も、単位数に端数を掛けて比例配分されます。分子は、受賞日（受賞日のあった月）以降に参加者が働いた暦月の数です。最初の月）から死亡日または障害日、および分母これは、受賞日から公演期間の終了までの合計月数です。上記に従って獲得したユニットは、委員会の決定後、可能な限り早急に普通株式で参加者に支払われるものとしますが、いかなる場合でも、雇用またはサービスの終了が発生した暦年の最終日の翌74日以内に支払われるものとします。

(c) 支配権の変更とは関係のない退職金。さらに、上記のセクション5（a）にかかわらず、参加者の会社およびその子会社への雇用またはサービスが、理由以外（およびセクション5（b）に記載されている死亡または障害、または上記のセクション4（b）に記載されている支配権の変更に関連する場合以外）に、業績期間の終了前に当社またはその子会社によって終了された場合、参加者が対象である場合会社またはその子会社の雇用通知に、会社の役員退職金の対象となる従業員のクラスに属しているポリシー、または会社またはその子会社が採用した別の退職金ポリシーの対象となる従業員のクラスに属し、そのような雇用レターまたはポリシーにユニットの待遇が記載されている場合、ユニットは権利を取得し、その制限はそのような雇用レターまたはポリシーに規定されているとおりに失効します。上記に従って獲得したユニットは、上記のセクション3に従い、委員会の決定後、できるだけ早く普通株式で参加者に支払われるものとします。

(d) リタイア。さらに、上記のセクション5（a）にかかわらず、参加者が退職（以下に定義）した場合、参加者に付与された未払いのユニットは権利が確定し、その制限は、上記のセクション3に従って委員会が決定した業績期間の終わりまでの実際の業績を条件として、退職日の時点で権利が確定し、その制限は直ちに失効するものとします。上記に従って獲得したユニットは、上記のセクション3に従い、委員会の決定後、できるだけ早く普通株式で参加者に支払われるものとします。このアワードの目的上、「退職」とは、（A）60歳になった後に、（A）60歳になった後、（B）後に、参加者が会社およびその子会社での参加者の雇用またはサービスを自発的に終了することを意味します。

当社またはその子会社で少なくとも10年間雇用または勤続していること。（C）退職予定日の少なくとも6か月前に参加者が会社に提供した退職提案の書面通知で指定された日付（または当社が合意したその他の日付）の時点で、および（D）参加者が会社のその時点で最新の退職方針を遵守していること。

6. 配当相当の権利。各ユニットには配当相当の権利もあります
(a「配当相当権」)。各配当等価権は、ユニットに関して支払われる、または支払われる予定の通常の現金配当をすべて受け取る権利を表しています。各配当等価権に関して、そのような現金配当は、配当が支払われた日の普通株式の公正市場価値に基づいて追加の単位に転換されるものとします。このような追加ユニットには、配当等価権が関連するユニットに適用されるのと同じ条件が適用されるものとします。これには、本契約に含まれる譲渡、没収、権利確定、および支払いの制限が含まれますが、これらに限定されません。上記のセクション3と5に規定されているようにユニットが没収された場合、関連する配当相当権も没収されるものとします。

7. 源泉徴収税。参加者は当社に支払う必要があり、当社は、ユニットに関して引き渡し可能な普通株式、その他の有価証券またはその他の財産、または参加者に支払うべき報酬またはその他の金額から、ユニットに関して必要な源泉徴収税の金額（現金、普通株式、その他の有価証券またはその他の財産）を源泉徴収する権利を有し、これにより権限を有します以下のすべての義務を果たすために、委員会または会社が必要と判断した措置そのような源泉徴収や税金の支払い。さらに、委員会は独自の裁量で、（a）参加者が所有する公正市場価値の普通株式（質権またはその他の担保権の対象ではない）の引渡しによって、前述の源泉徴収義務の全部または一部（ただし、最高の限界税率を使用して計算された源泉徴収義務を超えることはありません）を満たすことを参加者に許可することができます。または（b）決済時に発行または引き渡し可能な普通株式の数を会社に源泉徴収させるユニットは、そのような源泉徴収義務と同等の公正市場価値を持つ株式の数です。本契約に基づく会社の義務は、そのような支払いまたは取り決めを条件としており、当社は、法律で認められる範囲で、参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いからそのような税金を差し引く権利を有します。参加者が選択しない場合、会社は法定最低限の源泉徴収税額を満たすために普通株式を源泉徴収します。

8.証券法。参加者は、業績目標の達成時に普通株式を発行する当社の義務は、前例として、改正された1933年の証券法、改正された1934年の証券取引法、改正された1934年の証券取引法の適用規定、会社の証券または会社法、規則および規制、会社の証券を上場する証券取引所の前述および該当する要件のいずれかに基づく州の証券法または会社法、規則および規制の遵守も条件とすることに同意します。

9. プランに縛られています。ユニットはプランの条件に従って付与されており、そのコピーが参加者に提供され、参加者はこれを受け取って確認したことを認めます。本契約と本プランの間に矛盾がある場合は、本プランの規定に有利に決定されるものとします。本契約と、会社の取締役会（「取締役会」）または委員会によって承認、承認、または確認された参加者向けの書面による雇用契約の条件との間に矛盾がある場合は、当該雇用契約の規定に有利な判決が下されるものとします。本契約は当事者間の完全な合意を表し、同じ主題に関する以前および同時期のすべての合意と理解に優先します。本契約は、参加者と当社が締結した書面による合意を除き、参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすような方法で修正、変更、停止、中止、キャンセル、または終了することはできません。

10. クローバック。参加者は、ユニットの授与が（a）本プランのセクション14（u）のクローバックおよび没収規定、（b）会社のインセンティブ報酬の回収に関するポリシー、および（c）その後の取締役会または委員会によって採択された、または参加者に伝達された、または適用法と一致するクローバックまたは没収ポリシーの対象となることを認め、同意します。そのようなクローバックまたは没収ポリシーの発効日の前または後に付与されました。本プランのセクション14（u）に従い、参加者が会社の同意なしに、当社または関連会社に雇用されているかサービスを提供している最中、またはそのような雇用またはサービスの終了後に、競争、勧誘禁止、秘密保持に関する契約または契約に違反した場合、またはそれと矛盾する有害な活動に従事または関与した場合、委員会は独自の裁量でアワードを取り消すことができます詐欺やその一因となる行為を含む、会社または関連会社の利益に反する委員会が独自の裁量で決定した財務の修正または不規則性。参加者が前文で言及された活動に従事した、または関与したと委員会が独自の裁量で判断した場合、委員会は参加者にアワードの権利確定により得られた利益を没収し、その利益を会社に返済するよう要求することができます。さらに、参加者が何らかの理由（財務上の再表示、計算の誤り、またはその他の管理上の誤りを含むがこれらに限定されない）で、アワードの条件に基づいて参加者が受け取るはずだった金額を超える金額を受け取った場合、参加者はそのような超過額を会社に返済することに同意します。

11.電子配信。本契約によって証明されるアワードを受け入れることにより、参加者は、目論見書、年次報告書、および証券取引委員会の規則により提出が義務付けられているその他の情報を含むすべての書類を電子的に送付することに同意したことになります。この同意は、3営業日前に会社に通知することで、いつでも参加者が書面で取り消すことができます。その場合、その後の目論見書、年次報告書、その他の情報を含むすべての書類は、参加者にハードコピーで送付されます。

12.通知。本契約に基づく通知と連絡は書面で行い、個人的に送付するか、米国書留郵便または証明付き郵便で送付する必要があります。返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いする必要があります。会社への通知は、The Wendy'sに宛てなければなりません

会社、One Dave Thomas Boulevard、ダブリン、オハイオ州 43017、注意：コーポレートセクレタリー、または参加者への書面による通知で当社が指定したその他の住所。参加者への通知は、その時点で会社に登録されている参加者の住所、または参加者が会社に書面で通知したその他の住所に送られます。

13.継続雇用の権利はありません。権利放棄もありません。この助成金は雇用契約を構成しません。本契約または本プランのいかなる規定も、（a）業績期間の全部または一部において、引き続き当社またはその関連会社の取締役または役員を務める権利、または従業員またはサービスプロバイダーとして働き続ける権利を参加者に付与するものではなく、（b）参加者との書面による雇用契約に定められた条件の変更または放棄と見なされないものとします。理事会または委員会。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行しなかったとしても、権利の放棄とはみなされず、またその後、本契約のその条項またはその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を当事者が奪われることはありません。また、本契約の違反の放棄は、それ以前または将来の違反の放棄とはみなされません。

14.本規範のセクション409Aです。本契約のいずれかの条項により、ユニット（またはその一部）の権利確定または決済時に、本規範の第409A条に基づく加速税または追加税が適用される可能性がある場合、そのような規定は、そのような加速税または追加税を引き起こさない会社が決定した（そして参加者に合理的に受け入れられる）方法で、可能な限り最小限で再編されるものとします。本契約は、Treasに基づく短期延期規則により、本規範の第409A条の対象とならないことを意図しています。登録。セクション1.409A-1 (b) (4)、および本契約はそれに応じて解釈されるものとします。

15.準拠法、裁判地。本契約は、すべてデラウェア州内で締結および履行される契約に適用されるデラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。その抵触法の規定は適用されません。本契約に基づいて生じる紛争を訴訟する目的で、書面による雇用契約または書簡、仲裁契約、または両当事者が締結した退職契約および釈放に別段の定めがない限り、両当事者はオハイオ州の管轄権に従い、同意し、そのような訴訟はオハイオ州のフランクリン郡の裁判所、またはオハイオ州南部地区の連邦裁判所で行われることに同意します。ユニットの付与が行われた、または行われる予定です。

16. 対応する。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。さらに、ファクシミリまたは電子送信による相手の署名の写しの送付は、本契約の有効かつ拘束力のある締結および送付とみなされ、そのような写しは強制力のある原本となります。

17.電子署名。本契約は、ファクシミリまたは電子メール送信によって締結および交換することができ、各当事者のそれぞれの署名のファクシミリまたは電子メールコピーは、あたかも元の署名であるかのように拘束力を持ちます。本契約は、電子署名を使用して締結することもできます。電子署名は米国での合法的な署名取得手段であることを各当事者が認めています。各当事者は、それが電子的であることに同意します

署名は、本契約書の手動署名と法的に同等です。さらに、各当事者は、キーパッド、マウス、またはその他のデバイスを使用して項目、ボタン、アイコン、または同様の行為/アクションを選択する場合、契約、承認、同意条件、開示、または条件に関して、あたかもその当事者が実際に書面で署名したかのように署名、承認、および合意を構成することに同意します。さらに、該当する範囲で、本契約における署名へのすべての言及は、当社または当社が指定する第三者が電子署名システムのために確立した、または確立する可能性のある手続きによって満たされる場合があり、参加者の電子署名は、当該参加者の書面による署名と同じで、同じ効力を持つものとします。

18.データプライバシー。参加者は、本契約を締結して本アワードを受け入れることで、(a) 本アワードおよび本プランの実施、管理、管理を促進するために必要または適切な参加者の個人データを電子的またはその他の形式で収集、使用、転送することに同意し、認めます。(b) 当社がプランの実施、管理、管理の目的で特定の個人情報を保持する可能性があることを理解しています参加者について。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、および本プランまたはその他の方法で参加者に付与されるすべての賞または特典の資格の詳細（「個人データ」）、（c）は、個人データが、プランの実施、管理、管理を支援する第三者（普通株式を保有するブローカーを含む）に転送される可能性があることを理解していますアワードの権利確定時に発行された株式を預けることができ、これらの受領者は米国またはその他の国に所在し、受領国が米国とは異なるデータプライバシー法および保護を実施している可能性がある場合、（d）アワードおよびプランの実施、管理、管理のみを目的として、参加者が個人データに関して持つ可能性のあるデータプライバシー権を放棄し、（e）会社、その関連会社、およびその代理人にそのような個人データおよび関連情報を保存および送信することを許可します電子形式で。参加者は、参加者が本条に基づく同意を純粋に自発的に提供していることを理解しています。参加者が同意しない場合、または参加者が後で同意を取り消そうとしても、参加者の雇用状況や会社でのサービスには影響しません。参加者が同意を拒否または撤回した場合の唯一の結果は、当社が参加者にアワードやその他のアワードを付与したり、そのようなアワードを実施、管理、維持したりできなくなることです。

19.契約の有効性。本契約は、参加者が本契約を受諾し同意した日をもって、会社と参加者に対して有効、拘束力を有し、発効します。ただし、締切日までに、当社が定める方法で承諾を受け、参加者に通知される場合に限ります。参加者がその日またはそれ以前に、当社が規定し、参加者に通知した方法で本契約に同意しなかった場合、本契約には拘束力も法的強制力もありません。参加者は本契約に基づく権利と利益、特に本契約で証明されているユニットを含めて没収されるものとし、参加者も参加者の相続人、執行者、管理者、後継者もそれに関する権利。

20.譲渡可能性。本アワードは、遺言または相続法による場合を除き、参加者が譲渡、譲渡、質入、添付、販売、その他の方法で譲渡または担保することはできず、かかる譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡、または担保とされるものは、当社または関連会社に対して無効かつ法的強制力がないものとします。ただし、受益者の指定は譲渡、疎外、誓約、添付、売却、譲渡、または委託。ユニットの決済時に参加者が取得した普通株式は、上記のセクション8に記載されているすべての適用証券法に準拠している場合を除き、参加者が譲渡、譲渡、質権、添付、添付、売却、またはその他の方法で譲渡または担保することはできません。参加者は、既得ユニットの決済前に、いかなる目的であれユニットの対象となる普通株式の所有者とはみなされないものとします。

21.受益者。参加者は、参加者の死亡時に権利が確定し、没収不能となり、決済されたユニットを表す株券（または、該当する場合は、記帳表記を証明する通知）を受け取る受益者を1人以上書面で指定することができます。参加者は、そのような受益者の指定を自由に変更する権利を有します。

22.その他のメリットへの影響。会社の年金、退職、利益分配、団体保険、その他の福利厚生制度に基づく給付を決定する際には、普通株式のユニットと原株の収益と価値（授与日またはいずれかのユニットの権利確定および/または決済時）は、他のプランに特に規定されている場合を除き、考慮されません。

23.管理。委員会には、本契約の管理と解釈に関するすべての事項を決定する完全な権限と裁量権があります（プランの明示的な規定のみを条件とします）。このような委員会の決定はすべて、最終的かつ決定的であり、会社、参加者、およびすべての利害関係者を拘束するものとする。

24.後継者。本契約は拘束力があり、それぞれの当事者の承継人、譲受人、相続人の利益となるものとします。

25.力と効果。本契約のさまざまな条項は、全体として分離可能です。いずれかの条項が無効または執行不能と判断されても、残りの条項の継続的な効力には影響しないものとします。

26.会社のアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、参加者の本プランへの参加、または参加者による普通株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。参加者は、プランに関連する措置を講じる前に、プランへの参加について個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談する必要があります。

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その証として、当社は、正式に権限を与えられた役員によって、上記のアワード日にこの長期業績ユニット賞契約を締結させました。

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