資料 3 （ a ）

 

再記載の会社登録証明書

 

のです。

 

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

 

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条約第245条によると

デラウェア州会社法総則

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富国銀行はデラウェア州の“会社法”に基づいて設立·存続した会社であり、以下のように証明する

 

1.米国連邦準備銀行は、同社の現在の名称は富国銀行であることを示している

 

2.米国ノースウエスト銀行は、同社が最初に西北銀行の名称で設立され、その元の登録証明書が1929年1月24日にデラウェア州州務卿に提出されたと発表した。1983年4月26日、同社は登録証明書の修正案を提出し、1983年4月29日から西北銀行から西北会社に名称を変更し、1998年11月2日に登録証明書の修正案を提出し、その名称を西北会社から富国銀行会社に変更した。

 

3.当社取締役会は、デラウェア州“会社法総則”第245条の規定に基づき、正式に“当社登録証明書”を採択しました。当社登録証明書“は、これまで修正、補足または再記載されていた”会社登録証明書“の規定を再記述·統合しただけであり、これ以上の改訂は行われておらず、これらの条項は本”再登録証明書“の規定と何ら変わりません。

 

4.以下のように修正、追加、または再記載された会社登録証明書の全文を以下に再説明します

 

第一：この会社の名前は富国銀行です。

 

第二 ： デラウェア州における登記事務所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市にあります。 その登録代理人の名前と住所は、 Corporation Service Company ， 2711 Centerville Road ， Suite 400 ， Wilmington ， New Castle County ， Delaware 19808 です。

 

第三に、企業の性質、または取引、普及または経営の目的または目的は、

 

以下の株式に関する株式、株式代用券又は議決権のある任意の信託証明書を購入、引受又はその他の方法で買収し、投資目的のために所有及び保有する

アメリカ合衆国またはその任意の州または地域の法律に従って設立された、または設立された任意の通貨、金融または投資会社または協会が発行または作成した株式；および当社の株式株式を交換として発行し、当該株式、株式または投票権を有する任意の信託証明書を保有または所有すると同時に、当該株式について投票する権利を含む任意およびすべての所有権の権利、権力および特権を所有および行使する

 

上記のいずれかの法団または組織に金を貸し、上記法団または組織の任意の株式、代用券または議決権を有する信託証明書の株式は、融資時に本法団が所有し、当該任意の株式、代理券または議決権を有する信託証明書の価値を保護、保全、改良または向上させるための任意の合法的なことを行わなければならない

上述したいかなる権力に限定されるものではないが、その任意の資本または黒字資金を、任意の個人、共同企業または他の会社、株式会社または協会、公共または民間組織、アメリカ合衆国政府、任意の外国政府、任意の州、領土、市政当局または他の政治地域または任意の政府機関が発行または作成した債券、住宅ローンまたは債務証拠、および任意の他の証券に一時的に投資する

 

自己株式の任意の株式を取得、保有、売却、再発行またはログアウトするが、当社は、このような使用が当社の資本に何らかの減価をもたらすため、その任意の資金または財産を自身の株式の購入に使用してはならない。また、当社に属する自己株式の株式は、直接または間接的に投票権を有してはならない

 

すべての合法的な目的のために付属会社を組織し、設立し、再編する

 

その全部または一部の業務および業務は、デラウェア州またはアメリカ合衆国の任意の他の州、領土、地域、植民地および属地で行われ、金額の制限または制限を受けない

 

デラウェア州の法律を所有し、行使し、現在または後に、以下に言及する法案またはその修正、補充または置換された任意の法案に従って成立する会社の任意およびすべての権力および特権を付与する；

 

前述の条項は趣旨と権力と解釈されなければならない；ここで、前述の特定の権力の列挙は、いかなる方法で当社の権力を制限または制限するものとみなされてはならないことを明確に規定する。

 

第四：同社が発行する権利のある各株式の総数は60.24億株(6024，000，000株)であり、その中には2000万株(20，000，000株)無額面優先株、400万株(4，000，000株)無額面優先株、60億株(600，000，000株)額面1~2/3ドルの普通株が含まれている。*

*2010年4月29日、富国銀行は、許可普通株を9，000，000，000株に増加させる修正案第4条を提出しました。

 

会社登録証明書によって決定された優先株、優先株および普通株の指定および投票権、優先株および相対、参加、任意または他の特殊な権利、およびその資格、制限または制限は、会社登録証明書によって決定され、優先株および優先株の指定および投票権、優先株および相対、参加、任意または他の特別な権利、およびそれらの制限、制限または制限は、以下のように決定される

 

1.規定によれば、優先株は随時または時々任意の額で発行することができるが、毎回発行される優先株は20，000，000株を超えてはならず、以下に規定するように、1つまたは複数の系列の優先株とする。いずれかの系列の優先株の各株は、各態様において同じでなければならず、その配当が累積可能な日を除いて、各系列の優先株はアルファベットまたは記述文字で明確に指定されなければならない。すべての系列優先株は各方面で平等でなければならず、かつ各方面は同じであるが、本条第4条第2節の規定は除外する。優先株の株式は、十分な配当金及び評価できない株式としてのみ発行される。

 

優先株は、任意の時間または時々任意の額で発行することができるが、毎回発行される優先株は、1つまたは複数の系列の優先株として4，000，000株を超えてはならない。いずれかの系列の優先株の各株は、様々な点で同一でなければならず、その配当が蓄積可能な日を除いて、各系列の優先株はアルファベットまたは記述文字で明確に指定されなければならない。すべての系列優先株は各方面で平等かつ完全に同じでなければならないが、本条第4条第2節で許可された者は除く。優先株は払込配当金及び非課税株式としてのみ発行することができる。

 

2.現在、許可取締役会は任意のシリーズの優先株としていつでも又は時々優先株を発行し、任意のシリーズの優先株として優先株を発行し、各シリーズを設立する過程において、決議案方式で発行株式の規定を決定する

本第4条の規定に違反しない範囲内、およびデラウェア州法律の現在または今後許容される範囲内で、すべての優先株または優先株にそれぞれ適用されるこのシリーズの指定および投票権、優先株および相対、参加、任意または他の特別な権利およびそれらの制限、制限または制限は、以下を含む

 

(A)一連のユニークな名前およびシリーズを構成する株式数を決定することは、取締役会の同様の行動によって時々増加することができる(取締役会がシリーズを作成する際に別の規定がない限り)、または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)

 

(B)一連の株式の配当の年利を考慮し、配当が累積的であるべきかどうか、そうである場合、配当は、どの日から一連の株式に累積すべきか、配当金の支払いの特典、制限、制限および条件、および配当金の支払いが宣言された日；

 

(C)当該一連の株式が償還可能であるか否か、及び償還可能な場合、償還の条項及び条件は、当該株式の償還日又は日付を含む研究

償還可能なものと、償還時に1株当たり支払うべき金額とは、条件や償還日によって異なる場合がある

 

(D)会社が自動的または非自発的にディスクを清算し、解散または清算する場合、当該系列株式を優先的に支払う権利と、当該系列株式を優先的に支払う相対的権利(あれば)；

 

(E)当該一連の株式を購入、退職又は償還すべきか否かを検討し、当該一連の株式を購入、退職又は償還すべきか否か、及びあれば、その条項及び条文；

 

(F)当該系列株が株式交換特権を有するべきかどうかを審査し、ある場合、その条項及び規定は、取締役会が決定した場合に換算率を調整する規定を含む

 

(G)当該系列の株式が法律で規定された議決権に加えて議決権を有するべきか否かを審査し、ある場合は、その条項及び規定；及び

 

(H)任意の他の割引権および親族、参加権、オプション権、または他の特別な権利およびその資格、制限または制限を有する。

 

3.現在、各系列の優先株保有者及び各系列の優先株保有者は、取締役会が発表した場合には、取締役会が採択した一連の1つ以上の決議の発行に関する合法的に利用可能な資金の中から、彼らが獲得する権利がある配当金を得る権利がある。当該決議案又は複数の決議案に規定された日に支払う。当該決議案又は当該等の決議案の規定に基づいて発行された1つ又は複数の決議案が累積配当金を得る権利がある任意の系列の任意の優先株又は任意の系列の任意の優先株がまだ発行されていない限り、会社は普通株式についていかなる現金又は財産の配当を支払うこともできず、いかなる分配もしてはならず、会社も上記の支払い、声明、分配、購入、購入、又は他の方法で価値のある普通株を獲得してはならない。償還又は買収会社が任意の系列の優先株又は任意の系列の優先株に対して支払う任意の配当、又は購入、退職又は債務超過基金を維持する義務、又は任意の系列の優先株又は任意の系列の優先株を償還する義務は、違約である。ただし、本条第3項の前述の規定は、普通株式と交換又は売却して得られた金と引き換えに普通株の配当又は普通株の買収には適用されない。

 

上記の規定及び本細則第四条第二節に規定する任意のさらなる制限の規定の下で、取締役会は、この目的に利用可能な任意の資金の中から、当時発行された普通株、任意の系列の優先株、及び任意の系列の優先株への配当は、参加してはならないと発表することができる。

4.その前に、会社に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、各シリーズの優先株の所有者および各系列の優先株の所有者は、会社が株主に割り当てることができる資産から受け取る権利があり、その後、任意の資産配分を行う権利がある

普通株式保有者は、取締役会が本第4条第2項に基づいて決定した1株当たりの配当額に、いずれの場合も、最終的に優先株保有者または優先株保有者にそれぞれ割り当てられた任意の累積配当金に相当する金額を加算する。普通株式保有者は、そのそれぞれの権利および好みに応じて、いかなるおよびすべての系列優先株保有者およびすべての系列優先株保有者を含まない場合、会社の当時残っていたすべての資産に比例して参加する権利がある。会社がいかなる清算、解散、または清算を行う場合、割り当てられる資産は、優先株所有者または優先株所有者にそれぞれ獲得する権利のある全額を支払うのに十分ではない。すべての系列優先株の保有者およびすべての系列優先株の保有者は、分配時にその保有する優先株または優先株株式について支払わなければならない相応の金額に応じて、任意の資産分配に比例して参加し、すべての系列の優先株またはすべての系列の優先株についてそれぞれ支払われたすべての金額がすべて支払われた場合、会社の法定合併または他の会社との合併であっても、他の会社と会社との法定合併または合併、または売却でもない。譲渡又はリース会社の全部又は任意の部分資産は、本条第4条にいう会社の清算、解散又は清算とみなさなければならない。

 

5.合意によれば、会社は、任意のシリーズのすべてまたは任意の部分優先株または任意のシリーズの優先株を取締役会によって選択することができ、償還価格および取締役会は、シリーズで採択された1つまたは複数の決議に規定された条項および条件を発行することができる。

 

6.本規約または取締役会が採択した任意の1つまたは複数の決議は、任意の一連の優先株または任意の一連の優先株を発行することを規定しており、反対の規定があるにもかかわらず、会社のすべての種類の株式保有者が配当および購入、廃棄または債務基金(ある場合)に関する権利は、常に取締役会がそのような準備金を準備し、取締役会が運営資本のために必要または適切であると考える他の準備を行う権限を常に制限されなければならない。会社の業務(この目的のための不動産および非土地財産の買収を含む)および会社の他の任意の目的を拡大するためのものである。

 

7.デラウェア州法規または会社登録証明書または取締役会が採択した規定により、任意の一連の優先株または任意の一連の優先株を発行する決議のうちの1つまたは複数の決議が別途規定されている場合を除き、以下の場合を除く。優先株保有者と優先株保有者は投票する権利がない。優先株保有者および優先株保有者は、議決または同意する権利のない任意の株主会議の通知を受ける権利がない。優先株保有者は、1株当たり1票を超える投票権を有してはならない。

 

8.デラウェア州法規または会社登録証明書に別段の規定がない限り、または取締役会が採択した規定は、任意の系列優先株または任意の系列優先株の1つまたは複数の決議に別段の規定が発行されていない限り、任意のカテゴリ株の全部または任意の部分の所有者は、1つのカテゴリとして、投票投票を必要としない

会社の株主は、会社の登録証明書の任意の修正を含む任意の行動を取るか、または許可するだろう。

 

9.任意のカテゴリの法人株式を所有している場合、または法人の任意のカテゴリの株式に変換可能な任意の証券または義務を保有している場合、または法人の株式を引受、購入、または他の方法で買収する任意の株式証、引受権または権利は、現在または後に許可されている者にかかわらず、現在または後に許可された所有者にかかわらず、任意の優先引受権を有しておらず、法団の任意のカテゴリの株式を引受、購入、または他の方法で買収することができる任意の株式証、引受権、または権利を有する。

 

10.取締役会が適切であると認める場合、取締役会は、断片的な株式の株式代用券を時々発行することができる。このようなクーポンは、会社の株主に任意の投票権または他の権利を与えてはならないが、会社は、取締役会が決定した時間内に株式全体を発行しなければならない

ラウンド合計の断片的な株式の株式証明書は、登録形式であれば、書き込みを妥当にしなければならない。

 

この第 4 条により付与された権限に基づき、以下の系列の優先株式が指定され、各系列は、当該数の株式で構成され、当該議決権、指定、優先権及び相対的、参加的、選択的又はその他の特別権利並びに資格を有する。以下に定める添付シリーズに関して展示物に記載され表現されている制限または制限は参照として

 

 

※ ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニーは、ウェルズ · ファーゴの 1997 年、 1998 年、 1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年、 2003 年、 2004 年、 2005 年及び 2006 年の ESOP 累積転換優先株式について、それぞれ指定除去証明書を提出しました （ 上記添付資料 A ～ J ） 。

 

第 5 話この法人が事業を開始する資本金の額は、 1，000 ドル （ $1，000.0 0 ） であり、額面 50 ドル （ $50.0 0 ） の 20 株である。

 

第六に、資本株式の引受者の氏名及び住所並びに各引受者の株式数は次のとおりである。

 

名前 レジデンス 株式番号

 

A さんV · レーン ウィルミントン 18

C 。S 。ピーブルズ ウィルミントン 1

L さんE さんグレイ ウィルミントン 1

 

第七に、この法人は永続的に存続する。

 

第八条株主の私有財産は、いかなる範囲においても法人債務の返済の対象とならない。

 

第九条：会社役員数は定款で定められた方法で増減するが、会社役員数は三(3)人以下であってはならない。取締役数が増加すれば、取締役会は新取締役を次期株主年次総会及びその後継者が合格するまで選出することができる。取締役会の残りのメンバーの大多数は役員を選出してその穴を埋めることができる。

 

取締役は株主になるべきです。

 

第十条：デラウェア州の法律が付与した権力に限定されないが、取締役会は明確に許可されている

 

法団の定款を締結、変更、改正又は廃止するが、上記の附例に別段の規定がある者を除く

 

会社の帳簿またはその任意の部分が株主に公開されるべきかどうか、およびどの程度、時間、場所、およびどのような条件および規則に従って株主に公開されるべきかを時々決定する；デラウェア州の法律によって許可されない限り、株主は取締役会または株主の決議によって許可されない限り、会社の任意の勘定、帳簿または文書を調べる権利がない。

 

法団の配当金を派遣することができる任意の資金から1つ以上の準備金を運営資金として引き出し、または他の任意の合法的な用途として、備蓄金を設立するのと同じ方法で準備金を廃止する

 

定款にこの規定がある場合は，執行委員会を構成する2人以上の実行委員会メンバーを指定し，当該委員会は，上記決議又は本法団の定款に規定されているように，本法団の業務及び事務を管理する上で取締役会の任意又は全部の権限を有し，かつ，必要なすべての書類に本法の印章を押すことを許可する権利を有する。

 

前述の規定を除いて、当社はその定款においてその役員に権限を付与すること、及び定款に取締役の権限及び権限を明確に付与することを除くことができる。

 

定款に規定があれば、株主と取締役はいずれもデラウェア州国内或いは海外で会議を開催し、デラウェア州国内或いは海外に1つ以上の事務所を設立し、デラウェア州以外の場所で取締役会が時々指定した場所で当社の帳簿を保存する権利がある(法規で規定されている制約を受ける)。

 

第十一条：詐欺がない場合、当社と任意の他の協会又は会社との間の任意の契約又は取引は、当社の任意の取締役又は高級社員が当該他の協会又は会社において権益を有しているか、又は取締役又は上級社員を務めることによって影響を受けてはならず、当社の任意の取締役又は上級社員個人は、当社のいずれかのそのような契約又は取引の一方である可能性があり、又は利害関係がある可能性がある。一方、本法団は、本法の任意の取締役またはその上級者が、任意の態様でそのような者、商号、組織または法団と締結または利害関係があることによって影響を受けないが、この契約または他の取引は、本法団を介してそのような利害関係の過半数の取締役が承認または承認しなければならない。そして、取締役または本法団の上級者になる可能性のあるすべての人は、その本人または彼が任意の点で利害関係を有する任意の人、商号、サークルまたは法団の利益のために、本法団と契約して存在する可能性のある任意の法的責任が免除される。

 

第十二条：当社は、現在又はそれ以降に規定されている方法で当社の登録証明書に含まれる任意の条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、当社が株主に付与するすべての権利は、この保留の制約を受ける。

 

第13条：取締役会を明確に許可する：

 

(I)年金、利益共有、退職および福祉計画の1つまたは複数を時々修正することによって、当社およびその関連銀行および会社の任意のまたはすべての上級者および従業員、ならびに元の上級者および従業員に利益を得ることを可能にする

 

(Ii)株式オプション、株式購入、株式配当、インセンティブおよび報酬計画を1つまたは複数の株式オプション、および時々修正することによって、当社およびその関連銀行および会社の任意またはすべての上級管理者および従業員を利益にする必要がある；

 

(Iii)関連銀行及び会社の代表が当社をその株主として許可する権利があり、本条第13条(I)項に列挙された恩恵及びその任意又は全ての高級職員及び前高級社員のいずれかの上記タイプの計画、及びその任意又は全ての高級職員及び従業員の利益を得るための本条第13条(Ii)項に記載されているいずれかの上記タイプの計画を採択し、随時改訂する権利がある。

 

行動時に在任取締役の過半数の賛成票を得ない限り、本条に基づいて行動してはならず、その過半数の取締役には、法団または連属銀行または会社の給与上級者である取締役は含まれていない。

第 14 条 ： （ a ） 取締役の一定の責任の排除。 会社の取締役は、取締役としての信託義務の違反により、会社又はその株主に対して金銭的損害賠償について個人的責任を負わない。ただし、 （ i ） 取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務の違反、 （ ii ） に該当しない行為又は不作為に対する責任を除く。

デラウェア州一般法人法第 174 条に基づく、または （ iv ） 取締役が不適切な個人的利益を得た取引について、善意または意図的な不正行為または法律違反を含むもの。

 

(B)(1)弁済の権利を得る。いずれかの訴訟、訴訟または法的手続(民事、刑事、行政または調査を問わず)であったか、またはその一方またはその訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法律手続き”と称する)に参加した者であるか、またはその法定代表者であったか、または取締役または法団であった上級者であったか、または、他の法人または組合、共同経営企業、信託または他の企業の役員の上級者、上級者、従業員または代理人としてサービスを提供するために、従業員福祉計画に関連するサービスを含み、この訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分または任意の他の身分で取締役を担当したときに告発された行為であるか否かにかかわらず、会社が既存または後に改訂される可能性のあるデラウェア州一般会社司法許可の最大程度で会社の賠償を受け、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような改正のいずれかの場合には、そのような改正が許可された会社がこのような改正前に提供する賠償権利よりも広い賠償権利の範囲内でのみ、そのような改正が許可されている会社のみである)。そのため、その人が合理的に招いたり、損失を被ったりした法的責任および損失(弁護士費、判決書、罰金、ERISA消費税または罰金、および支払われたまたは支払うべき和解金額を含む)は、もはや取締役ではない上級職員、従業員または代理人である者については、このような補償は継続され、その相続人、遺言執行者、および遺産管理人に利益を与えなければならない。ただし、(B)(2)節に別の規定がある場合を除いて、当該法律手続(又はその一部)が当該法律団取締役会の許可を得た場合にのみ、当該法律団体は、当該人が提起した法律手続(又はその一部)について弁明によって引き起こされた支出を支払う権利を求めなければならない。本項(B)項で付与された弁済を得る権利は、契約権であり、これらの法律手続の最終処分前に抗弁により引き起こされた支出を支払う権利を含む。しかし、デラウェア州一般会社法で規定されているように、役員または高級職員が役員または高級職員として(かつ、役員または高級職員の間にサービスを提供している任意の他の身分でサービスを提供しているわけではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)によって引き起こされる支出は、その役員または高級職員またはその代表が法団に業務を提供するときにのみ支払うことができる。当該取締役又は上級職員が本(B)段落又はその他の方法で賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、当該会社はすべての前借りした金を償還する権利がある。会社は取締役会の行動により、会社の従業員及び代理人に上記取締役及び上級職員が賠償を受けるのと同じ範囲及び効果の賠償を提供することができる。

 

(2)申立人が訴訟を提起する権利。法団が書面請求を受けてから30日以内に、全数に基づいて(B)(1)節に提出された申立を支払う権利がない場合、請求者はその後任意の時間に法団に訴訟を提起し、未払いの請求額を追及することができ、すべて又は一部が勝訴した場合、請求人もこの申立の費用を支払う権利を得ることができる。いずれの訴訟(任意の法律手続の最終処分前に抗弁するために招いた支出の弁明を強制執行するための訴訟を除く)。クレーム者は“デラウェア州会社法”が会社が請求金額を賠償することを許可する行為基準に達していないが、立証責任は

会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)が訴訟開始前に請求人が“デラウェア州会社法”に規定されている適用行為基準に適合していないため、関連する場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを確定した場合であっても、訴訟の抗弁理由又はクレーム者が適用行為基準の推定に達していないことを確立すべきではない。

 

(3)権利の非排他性。本項(B)項で与えられた賠償を受ける権利及び法的手続の最終処分前にそれを弁護するために生じた費用を支払う権利は、いかなる法規、会社登録証明書の規定、定款、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法によって所有される可能性があり、またはその後に得られる任意の他の権利を排除しない。

(4)保険。会社は自費で保険に加入して、自分と会社または別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人をこのような費用、責任または損失から保護することができ、デラウェア州一般会社法に基づいて、会社がそのような費用、責任または損失について賠償する権利があるかどうか。

 

 

本再署名した会社登録証明書は会社主席が会社を代表して署名し、2006年9月28日に会社秘書が署名したことを証明した。

 

 

 

*

リチャード·M·コバルチェビッチ会長

 

 

証言：英国航空会社/S/ローレル·A·ホルシューハ、英国航空、アメリカン航空

ローレル·A·ホルシュハ元国務長官

 

 

[2006年9月28日にデラウェア州国務長官に提出された文書による。]

 

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

 

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

 

株式均衡化優先株

(額面なし)

 

富国銀行は、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、改正された“会社再登録証明書”の条項に基づいて会社取締役会(“取締役会”)の権力を付与し、20，000，000株以下の額面の優先株を発行し、デラウェア州会社法(“会社法”)第141条(C)条に基づいて取締役会証券委員会(“委員会”)の権限を付与することを証明している。2008年11月20日に委員会が正式に採択した書面同意によると、委員会は“会社法通則”第141条(F)条に基づいて次の決議を正式に採択した

決議：委員会の許可に基づいて、2008年10月2日の取締役会の決議、会社の再登録証明書、会社の定款、適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称と数量、および一連の株式の投票権およびその他の権力、指定、優先および相対、参加、任意または他の権利、およびその資格、制限および制限は以下の通りである

1.中国はどの国も指定する必要はありません

(A)規定により、当該系列優先株の株式は配当均衡優先株(“DEPS”)として指定され、当該系列を構成する株式数は97，000株である。

(B)当社またはその任意の付属会社によって償還、購入、または他の方法で買収された優先株(誠実に信頼されている人身分を除く)の優先株はログアウトすることができ、再発行することができない。優先株は断片的な株式で発行することができ、断片的な株式は1万分の1の株式の整数倍とすることができ、断片的な株式は、その所有者の断片的な株式の割合で所有者に全ての優先株式所有者の権利を付与することができる。

(C)会社清算、清算及び解散時の分配については、DEPSのレベル(X)は、以下第3(A)節で述べた清算優先権の普通株よりも優先し、(Y)Wachovia社取締役会が2001年9月1日以降に設立された美聯会社優先株を交換するために発行された各種類又は系列優先株、及び取締役会がその後に設立した各種類又は系列優先株よりも低い。

2.株主は、いかなる配当金も有してはならない。株主は、現金、財産、株式、または他の形態で支払うことにかかわらず、いかなる配当金も有してはならない。

3.清算する必要がなく、清算する必要がない

(A)任意の清算、解散または終了の場合、任意または非任意であっても、任意の日に、会社の普通株式または清算後のレベルの低い会社の任意の他の株式の所有者に任意の割り当てまたは支払いを行う前に、すべておよび断片的な配当の所有者は、その割り当てまたは支払い日までの累算配当金と共に1株当たり10.00元(“清算優先株”)を全数支払う権利がある。収益または申告の有無にかかわらず。このような金がすべてのDEPS所有者に支払われている場合、DEPS所有者は、当社の任意の残存資産に対していかなる権利も要求する権利がない

(B)会社が任意の清算、解散又は清算を行う場合、会社は発展計画保有者の資産を分配することができ、任意又は非任意であっても、当該等所有者が第3(A)条に基づいて獲得する権利があるすべての金を全数支払うことができない場合は、発展計画について比例配分された金額を支払う必要がない限り、発展計画について比例配分された金額を支払わなければならない。比例して当該等平価株式の所有者が当該等清算、解散又は清算時にそれぞれ獲得する権利のある全ての割当可能金額で計算する

(C)会社の清算、解散又は清算の際に、当時清算されていなかった会社の資産所有者は、その株主に割り当てることができる会社の資産から、当該等所有者が本第3節第1段落に基づいて獲得する権利があるすべての金を支払う権利があり、その後、会社の普通株式又は清算後のレベルの低い会社の他の株の所有者に任意の金を支払う権利がある

(D)本第3条については、会社と他の法団との合併又は合併、又は拘束力のある法定株式交換は、会社を構成する清算、解散又は清算とみなされてはならない

4、申請、変換、交換。

(A)規定により、DEPSは両替または交換することができない。次の文で述べる以外は、DEPSは償還することができない。DEPSは会社が2021年12月31日以降に現金形式で償還することができ、償還金額はDEPS 1株当たりの清算優先権に相当し、会社は自分で選択し、自分で決定することができる。

(B)いずれの場合も、償還当時未償還のすべてのDEPSの場合、比例または会社一任適宜決定された抽選で償還予定の株式を選択するが、会社は、他のDEPを償還する前に、0.100 DEPS未満の所有者(または償還後に0.100 DEPS未満を保有する所有者)が保有するすべての株式を償還することができる

(C)任意の償還通知は、会社またはその代表が、その通知によって指定された償還日(“償還日”)の30日前であっても60日以下である場合には、ファーストメール、前払い郵便料金で、すべてのDEPS記録保持者が会社帳簿に記載されている最後の住所に送信しなければならない。ただし、通知又は通知中又は郵送上のいかなる欠陥も、いかなるDEPSの償還手続の有効性にも影響を与えないが、会社がその通知を発行していない所持者又は通知されていない所有者を除く。法律又は法規又は任意のDEPSがその上場又は取引を許可される可能性のある取引所の規則的要件を適用するいかなる情報に加えて、(1)本条第5条の償還規定による償還、(2)償還日、(3)償還価格を説明しなければならない。(4)償還すべきDEPSの総数、及び(当該所有者が保有している株式が全てより少ない)償還しなければならない株式の数、及び(5)当該株式の株式を渡して償還価格を支払う場所は、帳簿登録譲渡方式で償還するために適用される任意の手続を含む。*いずれも当該償還通知が郵送されると、当社は償還日に償還を要求されたすべての株式を償還する責任がある

5.投票権を行使する。法律または法規または証券取引所の上場または見積規則が適用されない限り、証券取引所の所有者は投票権を有しない。

富国銀行は2008年12月30日に本指定証明書に署名し、その上級副総裁兼補佐財務担当Barbara S.Brettと秘書Laurel A.Holschehが証明した。

 

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作者：王菲、/S/バーバラ·S·ブレット、王菲

アメリカの女優、女優のバーバラ·S·ブレット、上級副社長

首席財務官、補佐財務長

*/S/Laurel A.Holscheh*

ローレル·A·ホルシュハ国務長官

 

 

[2008年12月30日にデラウェア州国務長官に提出されたように。]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

 

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

7.50%非累積永久変換可能

L系A類優先株

(額面なし)

 

富国銀行は、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、改正された“会社再登録証明書”の条項に基づいて会社取締役会(“取締役会”)の権力を付与し、20，000，000株以下の額面の優先株を発行し、デラウェア州会社法(“会社法”)第141条(C)条に基づいて取締役会証券委員会(“委員会”)の権限を付与することを証明している。2008年11月20日に委員会が正式に採択した書面同意によると、委員会は“会社法通則”第141条(F)条に基づいて次の決議を正式に採択した

決議：委員会の許可に基づいて、2008年10月2日の取締役会の決議、会社の再登録証明書、会社の定款、適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称と数量、および一連の株式の投票権およびその他の権力、指定、優先および相対、参加、任意または他の権利、およびその資格、制限および制限は以下の通りである

第1節指定。この系列優先株の株式は7.50%非累積永久転換可能A類優先株Lシリーズ、額面価値がなく、清算優先権は1株当たり1，000ドル(以下、“L系列優先株”と略す)と指定される。Lシリーズ優先株の1株は各方面でLシリーズ優先株の他の1株と同じでなければならない。Lシリーズ優先株は、平価株(あり)と並んで、会社が任意の自発的または非自発的な解散、清算、清算が発生した場合、配当支払いと資産分配の面で一次株より優先する。

第二節株式数。Lシリーズ優先株の法定株式数は4，025，000株である。この数は、取締役会によって時々増加することができる(ただし、法定優先株総数を超えない)、または減少することができる(ただし、当時発行されたL系列優先株の株式数を下回らない)。当社は、本契約条項に基づいて転換、購入、または他の方法で買収したLシリーズ優先株の株式をログアウトし、シリーズのライセンスではありませんが発行されていない優先株に回復します。当社はLシリーズ優先株の断片株式を発行する権利があります。

第3節L系列優先株の以下の定義について：

任意の与えられた時間における“適用転換価格”とは，L系列優先株1株あたり，価格が1，000ドルでその時点で有効な適用転換価格で割ったものである.

“適用変換率”とは、任意の所与の時間に有効な変換率を意味する。

“基本価格”は13(D)(I)節で規定される意味を持つ.

営業日“とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日、ノースカロライナ州シャーロット市またはニューヨーク州ニューヨーク州の銀行機関が法律、法規または行政命令の認可または義務によって閉鎖されない日を意味する。

誰の“株式”とは、その人の任意およびすべての株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、株式または他の等価物または資本を意味するが、そのような株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

普通株の任意の確定日における“終値”とは、その日の普通株のニューヨーク証券取引所での終値を指し、終値が報告されていない場合は、その日の普通株がニューヨーク証券取引所で最後に申告した販売価格を指す。普通株が任意の確定日にニューヨーク証券取引所で取引されていない場合、普通株の確定日における終値とは、普通株がこのように上場またはオファーされた米国主要国または地域証券取引所または欧州経済区証券取引所の総合取引で報告された終値を指し、終値が報告されていない場合、普通株がそのように上場またはオファーされた米国主要国または地域証券取引所または欧州経済区証券取引所の最終報告された販売価格を指す。代替的に、普通株が欧州経済地域の米国国または地域証券取引所または証券取引所にこのように上場またはオファーされていない場合、Pink Sheets LLCまたは同様の組織によって報告された普通株が場外取引市場で最後にオファーされた入札価格であり、入札価格が利用できない場合、会社がその目的のために保持している全国公認の独立投資銀行(当社に関連していない)のために決定された普通株のその日の市場価格である。株式の任意の他の株式の“終値”は、比較可能な基礎の上で比較して決定しなければならない

本指定証明書については、ニューヨーク証券取引所に上場する普通株の“終値”および“最新に公表された販売価格”について言及すると、ニューヨーク証券取引所サイト(http：//www.nyse.com)に反映され、ブルームバーグ専門サービスが報道した終値販売価格と最新に公表された販売価格とするべきである。しかし、ニューヨーク証券取引所サイトに反映されている収市販売価格は、ブルームバーグ専門サービスが報道した最新の販売価格と食い違っており、ニューヨーク証券取引所サイト上の収市販売価格は最新発表された販売価格を基準としている。

終値の算出上、組織再編事象が発生し、 （ 1 ） 取引所財産が普通有価証券の株式のみで構成されている場合、終値は当該普通有価証券の終値に基づくものとする。 （ 2 ） 取引所は、

資産は現金のみで構成されており、終値は 1 株当たり支払われる現金金額とする。（ 3 ） 取引所財産が有価証券、現金及び / 又はその他の財産で構成されている場合、終価は、該当する場合には、当該普通有価証券の （ x ） 終価の合計に基づくものとする。（ y ） 普通株式 1 株当たり支払われる現金額及び （ z ） 価額（ 取締役会が随時定めるもの ）組織再編事象に関連して普通株式保有者に支払われたその他の有価証券または財産

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面1~2/3ドル。

“株式交換代理”とは、米国株式譲渡信託会社がLシリーズ優先株交換代理として、及びその相続人、譲渡者又は会社が指定した任意の他の株式交換代理を意味する。

“変換日”は，13(A)(Iv)(B)節で規定される意味を持つ.

“転換率”とは、Lシリーズ優先株1株当たり、6.3814株の普通株であり、断片的な株式の代わりに現金を加え、本文の規定に従って調整することができる。

任意の確定日における普通株式の“現在の市価”とは、関連日までの10個の連続するVWAP取引日の毎日および前日または他の指定された日の普通株式1株当たりのVWAPの平均値を意味し、このような計算を行う必要がある発行または割り当てに関し、第14(A)~(I)~(V)節で述べたイベントの発生に応じて適切に調整される。

受託者“とは、DTCまたはその代の著名人または会社によって指定された任意の後続係を意味する。

“配当金支払日”は、(4)(A)節に規定する意味を有する。

“配当期間”は、第(4)(A)節に規定される意味を有する。

“配当金徴収額”は第14(A)(4)節に規定された意味を持つ。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“財産交換”は第15(A)節で規定される意味を持つ.

“前日”が任意の発行または分配のために使用される場合は、当該普通株または他の証券の株式が、それに関連する発行または分配を得る権利がない場合に取引される第1の日を意味する。

“失効時間”は，第12(A)(V)節で規定される意味を持つ.

“失効日”は，第14(A)(V)節で規定される意味を持つ.

“会計四半期”とは、会社にとって、会社が公開開示した会計四半期を指す。

“根本的変化”は13(D)(I)節で述べた意味を持つ.

“所有者”とは，その名義でL系列優先株株式を登録する者を指し，当社，譲渡エージェント，登録所，支払いエージェントおよび両替エージェントは，その所持者をL系列優先株株式の絶対所有者と見なし，支払いおよび決済両替その他のすべての用途を行うことができる.

“二次株”とは、普通株およびその後に許可された任意の他のカテゴリまたはシリーズ株を指し、当社の任意の自発的または非自発的解散、清算または清算の場合、Lシリーズ優先株は、これらの優先株よりも優先的または優先的に配当金または分配資産を割り当てる。

“完全買収”とは、任意の変換日の前に次のような場合のうちの1つを意味する

(A)“取引法”第13(D)節に示す“個人”又は“集団”は、取引法に基づいて、当該個人又は集団が取引法第13 d-3条で定義された会社の普通株式の直接又は間接的な最終的に“実益所有者”となり、普通株投票権の50%以上を占めることを開示する付表又は任意の付表、表又は報告書を提出する

(B)会社の任意の合併又は合併又は類似の取引を完了するか、又は一回の取引又は一連の関連取引において、会社及びその子会社の全部又はほぼすべての連結資産を全体として売却、リース又は他の方法で誰に譲渡するか。各場合、普通株は、これらの取引に従って現金、証券又は他の財産に変換されるが、“実益所有者”(取引法第13 D-3条参照)が直接又は間接的に所有する取引を除く。この取引直前の議決権付き株式の直接または間接実益が、取引直後に継続または存続している者のすべての発行種別有議決権株式の総投票権の多数を有すること。しかしながら、普通株式所有者が1つまたは複数の取引(取締役会によって決定される)において受信した代償の少なくとも90%が、米国国家証券取引所または欧州経済区証券取引所で取引される普通株式または米国預託証明書を含む場合、または包括的買収に関連する発行または交換時に米国国家証券取引所または欧州経済区の証券取引所で取引される普通株を含む場合、全面的な買収が発生したとはみなされない。

“完全買収変換”は，第13(C)(I)節で述べた意味を持つ.

“完全買収転換期”は、第13(C)(I)節に規定される意味を有する。

“買収全体を発効させる日”は、第13(C)(I)節に規定する意味を有する。

“全般買収株価”とは、全面的に買収した場合、普通株1株当たりの価格を指す。普通株保有者が全体買収において1株当たり単一金額の現金しか受け取っていないが、評価や類似権利が含まれていない場合、全体買収株価は普通株当たりに支払われる現金金額でなければならない。(A)項に記載のタイプの全体買収を全体買収定義に適用する場合には、全体買収が発生した1つ以上の取引が当時発行された普通株に対して50%以上の買収要約であった場合にのみ、1株当たりの単一価格が支払われたとみなされる。そうでなければ、全体買収株価は、全体買収発効日の前10取引日までの普通株式1株終値の平均値とする必要がある。

“全株”は(13)(C)(I)節で規定する意味を持つ.

“強制変換日”は、第13(B)(Iii)節で述べた意味を有する。

“市場撹乱事件”とは、次のような事件の1つである

(A)取引所に関する通常取引期間の受信1時間前(または普通株1株当たりVWAPの任意の期間または合計日の正常取引期間の合計1時間半以上の期間)、VWAP取引日(“関連取引所”)の定義に基づいてVWAPの任意の変動または見積制度を決定し、価格変動によって取引所の許容限度額を超えるか、または取引所に関連する普通株または普通株に関連する先物またはオプション契約の変動を超えるか否か

(B)いかなる事件(第(C)項に記載の事件を除く)の撹乱又は損害(会社がその合理的な適宜決定権で決定するか)市場参加者が取引所の正常取引期間の収市の1時間前(又は関係日の正常取引期間内の普通株式VWAP合計1株当たり1時間半以上の期間)に取引所の普通株について取引又はその時価を取得する能力、又は関連取引所で取引を行う又はその時価を取得する能力、取引所普通株に関連する先物またはオプション契約；あるいは…

（c） 普通株式に関する先物又はオプション契約が取引されている関連取引所の開設が失敗した場合当該取引所の定時取引終了時刻前に取引されている場合又は当該取引所が閉鎖された場合（ 営業時間以外、その他の通常の取引時間外の取引は関係ありません ）当該取引所により当該日通常取引所の実際の取引終了時間及び当該取引所に受注する注文の提出期限のいずれか早い方の少なくとも 1 時間前に当該取引所により当該早期の取引終了時間が公表されない限りその日の実際の閉店時間に執行のための交換。

「未払い事象」は、第 7 条 （ a ） に定める意味を有します。

「強制転換の通知」は、第 13 条 （ b ） （ iii ） に定める意味を有する。

「パリティ株式」とは、配当金の支払 （ 累積的または非累積的であるかどうかにかかわらず ） または会社の任意または非自発的な解散、清算および清算の場合の資産の分配において、シリーズ L 優先株式と同等のランクを有する他のクラスまたはシリーズの会社の株式を意味します。

「個人」とは、個人、法人、不動産、パートナーシップ、合弁会社、協会、株式会社、有限責任会社または信託を含む法人を意味します。

「優先株式取締役」は、第 7 条 （a） に定める意味を有する。

“購入した株式”は、第12(A)(V)節に規定する意味を有する。

“記録日”は第12(D)節で規定された意味を持つが，14節の目的は除く.

“参考価格”とは、適用される全体的な買収株価を意味する。

“登録者”とは，L系列優先株登録者として行動する米国株譲渡信託会社及びその相続人，譲受人又は会社が任命した任意の他の登録者をいう。

“関連取引所”の意味は“市場撹乱事件”の定義と同じである.

“再構成イベント”は第15(A)節で規定された意味を持つ.

“L系列優先株”の意味は，1節で述べた意味と同じである.

“取引日”とは、普通株のこと

(A)任意の全国的または地域的証券取引所または協会または場外取引市場の株式は、市を取得する際に取引を一時停止しない

(B)取引業者は、少なくとも普通株取引の主要市場である国または地域証券取引所または協会または場外取引市場で取引されたことがある。

“譲渡エージェント”とは，米国株式譲渡信託会社がL系列優先株及びその後継者，譲渡者又は会社が指定した任意の他の譲渡エージェントとして譲渡エージェントを行うことを意味する.

“議決権のある平価株”とは、Lシリーズ優先株と類似の投票権を持つ任意の平価株のことである。

一人の“議決権株式”とは、その人が当時発行した、通常、その人の取締役会選挙で投票したすべての種類の株式の株式を意味する(何の意外も考慮しない)。

“任意のVWAP取引日の普通株式1株当たりVWAP”とは、ブルームバーグWFCページ上のブルームバーグVWAPタイトルで表示された1株当たり出来高加重平均価格を意味するAQR の該当する VWAP 取引日の取引開始から該当する VWAP 取引日の取引終了までの期間に関して （ またはそのようなページが利用できない場合、同等の後継者 ）（ 又は、当該ボリューム加重平均価格が入手できない場合には、当該 VWAP 取引日における普通株式 1 株の市場価格をボリューム加重平均法により決定するもの。国内公認の投資銀行法人 （ 当社が提携していない ） によるもの ） 。その他の資本株式の VWAP は、準用して比較基準で決定する。

普通株1株あたりのVWAPの決定については，“VWAP取引日”とは，関連取引所(市場撹乱事件の定義参照)が営業予定であり，市場撹乱事件が発生または存在しない営業日である.

第四節配当

Lシリーズ優先株保有者は、取締役会が発表した場合、取締役会の発表時に非累積現金配当金を得る権利があるが、合法的にこの目的に利用可能な資金からしか得られない

発行日からLシリーズ優先株の清算優先権は1株1，000ドルで、年利は77.50%に相当し、2008年6月15日から四半期ごとに借金を支払い、それぞれ毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に支払われる。“配当支払日”とは、3月15日、6月15日、9月15日、12月15日を意味する。前の文に規定されているいずれかの日付が営業日でない場合は、その日後の最初の営業日に配当金を支払わなければならず、配当金は実際の支払日に支払われなければならず、そのために利息又は他の支払いを支払ってはならない。配当期間“は、配当支払い日(またはLシリーズ優先株式発行最初の配当支払い日)から次の配当支払い日(ただし次の配当支払日を含まない)までの各期間を意味するが、次の配当支払日は含まれていないが、第1の配当期間は2008年12月15日に開始されたとみなされるべきである。任意の配当期間中に支払うべき配当額は、360日年度で計算しなければならず、この年度は12ヶ月30日からなる。

(2)非累積配当を許可する。Lシリーズ優先株株の非累積配当。Lシリーズ優先株のいずれかの配当支払い日の支払配当金が当該配当支払い日に発表及び支払いされていない場合(全数支払いの有無にかかわらず)であれば、当該等未払い配当金は累積及び支払い停止することはなく、当社は支払う義務はなく、L系列優先株所有者も当該配当支払い日直後に当該配当支払い日直前に終了した配当期間に対応する配当金を受け取る権利がなく、Lシリーズ優先株、いかなる平価株式についても、当社の任意の初級株または任意の他のカテゴリーまたはシリーズのライセンス優先株。Lシリーズ優先株保有者対応

いかなる配当(現金、財産又は株式での支払いにかかわらず)を有してはならず、Lシリーズ優先株毎の配当期間を超える全ての配当金を有してはならない。配当金または配当金の支払いまたは配当金の支払いなしに利息または配当金を支払う必要はない。

(C)配当の優先順位を提案する。Lシリーズ優先株のいずれかの株式がまだ償還されていない限り、当時返済されていなかった任意の初期株または平価株については、そのような初期株または平価株の配当支払い日または前または前の配当期間内でなければ、Lシリーズ優先株のすべての発行済み株式が全部配当されているか、または支払いのために配当金が発表されて割り当てられていない限り、(I)支払のために任意の配当金を発表、支払い、または準備してはならないが、そのような初期株(初期株のみで支払われた配当を除く)またはその等価格株について支払いのために任意の割り当てまたは配当を行ってはならないが、平価株に属する場合は、次項の規定の下で、(Ii)直接または間接((1)項を除く)で、会社のために任意の初級株を購入、償還、または他の方法で買収してはならない。(2)一次株式を交換または別の一次株に変換すること、(3)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用すること、または(4)配当期間の開始前に通常の手順に従って締結された任意の契約に基づいて会社が負う義務を履行することに関連する)、また、そのような証券の償還のために会社にいかなる金を支払うか、または提供しないこと、および(Iii)会社は考慮のために任意の平価株を購入、償還または買収してはならない。直接または間接((1)平価株を平価株または一次株に再分類するため、(2)1株の平価株式を別の平価株に交換または変換するか、または一次株に使用または変換するため、(3)他の平価株または一次株を実質的に同時に売却する収益を使用することによって、または(4)当該配当期間の開始前の通常のプロセスに従って締結された任意の契約に従って会社が負う義務を履行することに関連する)。当社は、当該等証券の償還について債務超過基金に任意の金を支払ったり提供したりすることはできません(上記第(Ii)(3)又は(Iii)(3)条に記載されている実質的に同時に売却されたものを除く)。ただし、L系列優先株及び当該等平価株式の全部又は一部を比例要約により購入する場合は除く。

Lシリーズ優先株及びいかなる平価株が配当金を発行していない場合、Lシリーズ優先株及び当該等価格株の配当は比例宣言派であり、宣派基準はLシリーズ優先株及び当該等価格株が宣言した配当額とLシリーズ優先株及び当該等価格株の次の適用配当支払日までの配当(累積配当の任意の平価株の応算及び未付配当を含む)である。取締役会が配当日にいかなる配当も派遣しないことを決定した場合、当社はその日までにLシリーズ優先株保有者に書面通知を出す。上記及び非他の規定の規定の下で、取締役会が決定する可能性のある配当金(現金、株式又はその他の方法で支払う)は、時々任意の一次株式の任意の合法的に利用可能な資金から宣派及び支払いを行うことができ、Lシリーズ優先株の株式は、当該等の配当に参加する権利がない。

第五節清算権

(A)清算を行う前である。会社が任意の自発的又は非自発的な解散、清算及び清算が発生した場合、Lシリーズ優先株保有者は、任意の一次株式所有者に会社資産の任意の割り当て又は支払いを行う権利がある前に、清算時にL系列優先株又はL系列優先株と同等の任意の平価株又は証券種別又は系列の保有者の権利及び自社債権者の権利に適合する規定の下で、1株当たり1，000元に相当する清算優先権を全額徴収する。追加は、当時の配当期間から清盤日までのすべての発表および支払われていない配当金の額に相当する。当社でこのような任意の自発的または非自発的解散、清算、清算が発生した場合、Lシリーズ優先株の保有者は、本節第5項で明確に規定されている以外のいかなるさらなる支払いも受ける権利がない。

(B)一部の配当金を支払う。当社の資産がLシリーズ優先株保有者の清算優先権及び任意の平価株の清算優先株を当該等価格株所有者全員に支払うのに十分でない場合は、L系列優先株所有者及び当該等価格株保有者全員に支払われた金は、L系列優先株及びすべての当該等価格株それぞれの合計清算優先株に比例して支払わなければならない。

(C)残りの割り当てを許可する。適用される清算優先権がLシリーズ優先株のすべての所有者および任意の平価株のすべての所有者に十分に支払われた場合、一次株式保有者は、そのそれぞれの権利および選好に基づいて、会社の全残存資産を得る権利を有する権利がなければならない。

(D)清算ではなく、合併、合併及び資産の売却を禁止する。本条第5条の場合、会社の全部又はほぼすべての財産及び資産の売却、転易、交換又は移転(現金、株式、証券又はその他の代価と交換する)は、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算、会社と任意の他の法団又は個人又は任意の他の法団又は個人又は合併との間の合併、合併又は任意の他の業務合併取引とみなされてはならず、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならない。任意の他の会社又は個人が合併し、又は会社と合併又は会社と行う任意の他の業務合併取引は、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされる。

第六節Lシリーズ優先株の償還は償還できない。

Lシリーズ優先株保有者は、以下に述べる又は適用法律が時々別の要求がある以外は、いかなる投票権も有していない。

(A)配当金を支払わずに2人の取締役を選挙する権利がある。L系列優先株発行後、会社が支払い又は発表して支払いを行うことができなかった場合、L系列優先株又は任意の種類又は系列の投票権のある平価株が6つの配当期間又はその同値(連続しているか否かにかかわらず)(支払わないイベント)内に全額配当する場合は、その時点で構成された取締役数は自動的に2人増加すべきであり、Lシリーズ優先株の保有者は、発行されたすべての投票権平価株の保有者と共に単独の単独カテゴリとして投票し、該当する

多数票で他の2人の取締役(“優先株取締役”)を選出するが、いずれも当該等優先株取締役の立候補資格は、当該等取締役の当選は、会社がニューヨーク証券取引所(又は任意の他の証券取引所又は他の証券上場又は取引のための取引施設)の上場又は取引会社の過半数の独立取締役を有しなければならない会社管理規定に違反してはならない。また、取締役会は、任意の一連の投票権平価株保有者が類似投票権に基づいて選択する権利のあるすべての取締役を含む2人を超える優先株取締役を含むことはできない。

Lシリーズ優先株保有者及び当該等の投票権平価株保有者が不払い事件発生後に優先株取締役を投票して選挙する権利があれば、当該等取締役は当社の次の株主周年総会及び以下に別途規定がある以外、当社の次の株主周年総会で初歩的に選ばなければならない。

Lシリーズ優先株及び任意及びすべての投票権平価株が少なくとも4つの配当期間又はその等値配当が事件発生後にすべて配当された場合、Lシリーズ優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利は終了し(ただし、将来何か支払わない事件が発生した場合、この等の権利は常に再行使される)、Lシリーズ優先株及び投票権平価株保有者が優先株取締役を選挙するすべての権利が終了した場合、すべての優先株取締役の任期は直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数は自動的に減少する。

いずれの優先株取締役も、L系列優先株及び投票権平価株の大多数の流通株保有者が、上記の投票権(単独の種別として一緒に投票)を有する場合には、いつでも廃止することができる。優先株役員に空きが生じた場合は、上記の投票権を有するL系列優先株と投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選択し、単独の種別として投票しなければならない。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。

(B)他の投票権を有する。L系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたL系列優先株の少なくとも66%又は2/3%の株式を有する保有者の投票又は同意が必要であり、これについて投票する権利があり、他のすべてのカテゴリ又は系列優先株と1つのカテゴリとして分離して投票する権利があり、L系列優先株と並び、当該等の優先株投票について、自ら又は被委員会代表が書面で行われることを問わず、会議を開催することなく、又はそのために開催される会議において投票を行うことができるか、又は以下のいずれかの行動を確認する権利がある。デラウェア州の法律がこのような承認を必要とするかどうかにかかわらず

(I)Lシリーズ優先株に影響を与えるいかなる改正も禁止されています。Lシリーズ優先株の権利、優先権、特権または投票権に悪影響を及ぼすように、会社登録証明書または定款の任意の条文を改正、変更または廃止します。

(Ii)高級株式の承認または発行。会社の登録証明書または付例の任意の条文を修正または変更し、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式を許可、設立または増加させるか、または当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に変換することができる任意の証券の許可金額、または自社の任意のカテゴリまたは一連の株式に変換可能な任意の証券の発行、または当社の事務の任意の自発的または非自発的な解散、清算および清算のような配当金または分配資産の支払いに関する

(Iii)いずれかの場合、(X)Lシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない限り、または(そのような合併または合併の場合、会社は存続または生成した者ではない)いずれかの場合に、Lシリーズ優先株に関する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または(X)Lシリーズ優先株の株式がまだ発行されていないか、またはその影響を受けている人またはその影響を受けている者に変換または交換されるか、および(Y)そのようなLシリーズ優先株がまだ発行されていないか、またはそのような優先順位証券を発行していない場合は、この限りでない。場合によっては、所有する権利、優先権、特権及び投票権は、全体的に見て、保持者に対する有利度がL系列優先株の権利、優先権、特権及び投票権よりも低くない。しかしながら、Lシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ平価株または初期株に許可、設定または増加するか、または任意のカテゴリまたはシリーズ平価株に変換することができる(この等価格株について対処する配当金が累積または非累積であるかにかかわらず)または初期株の任意の証券は、Lシリーズ優先株の権利、優先権、特権または投票権に悪影響を与えないとみなされ、Lシリーズ優先株の保有者は投票権を有さない。

本条(7)(B)項で示した任意の改正、変更、廃止、株式交換、再分類、合併または合併が、1つまたは複数の投票権を有するが全てではない優先株系列(L系列優先株を含む)に悪影響を与える場合、影響を受け、この件について投票する権利がある系列のみが単一カテゴリ(他のすべての系列優先株の代わり)として投票することができる。

(三)変更要求の明確化を許可する。*この行為が権利、優先、特権、および投票権に悪影響を与えない限り、L系列優先株保有者の同意を得ない

Lシリーズ優先株の制限とその制限は、当社はLシリーズ優先株のいかなる条項も改正、変更、補充、または廃止することができる

(I)本指定された証明書内の欠陥または不一致の可能性のある任意の条文を、曖昧さを除去するための措置をとるか、または修正、訂正または補完する

(Ii)L系列優先株によるいかなる事項や問題についても，本指定証明書の規定に抵触しないいかなる規定を行うことに同意する.

(D)投票及び同意の規則及び手順を作成する。Lシリーズ優先株式所有者の任意の会議を招集及び開催する規則及び手順(これに関連する記録日の決定を含むが、これらに限定されない)、このような会議で委託書を求め、使用し、書面の同意を得ること、及びこれに関連する任意の他の態様又は事項

取締役会は適宜当該等の会議を開催することを決定することができ、或いは当該等の同意を得るには取締役会が時々採択した任意の規則に制限されなければならないが、当該等の規則及びプログラムは会社登録証明書、会社細則、適用法律及び当時L優先株の上場或いは取引の任意の全国的な証券取引所或いはその他の取引施設の要求に符合しなければならない。Lシリーズ優先株及び任意の投票権平価株の多数、多数又はその他の一部の株式保有者がLシリーズ優先株保有者が投票する権利のある任意の事項について投票又は同意を与えるか否かは、当社が同意して議決又はカバーする株式の指定清算金額を参考にして決定しなければならない。

Lシリーズ優先株保有者を特定するために、本節第7節の投票権に基づき、各保有者はその株式について1，000ドルの清算優先株について1票の投票権を有する権利がある。Lシリーズ優先株を持っている人は、Lシリーズ優先株を1株持つごとに、1票の投票権を得ることができる。

たとえ会社の登録証明書或いは本指定証明書に逆の規定があっても、取締役会は二次株或いは平価株を許可及び発行することができ、Lシリーズの優先株保有者が投票する必要がない。

本協定に加えられた制限の規定の下で、当社は取締役会が決定した方式及び条項に従って時々Lシリーズの優先株を売買することができます。しかし、当社は合理的な理由があり、当社が債務を返済しないと信じている場合、あるいは破産すると信じている場合には、そのいかなる資金を使ってもいかなる購入を行うこともできません。

第10節未発行又は再買収された株式。未発行又は本契約条項により発行及び転換されたL系列優先株の株式、又は当社が他の方法で購入又は買収した優先株は、系列を指定することなく、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復しなければならない。

第11節：債務無償還基金。Lシリーズ優先株の株式は債務返済基金運用の制約を受けない。

12.株式交換の権利。各所有者は、随時適用される株式交換比率(本細則13節に記載されている株式交換プログラムの規定を受ける)に応じて、保有者に関する選択権に従って、当該保有者のL系列優先株を全部または任意の部分を普通株に変換し、断片的な株式の代わりに現金を付加する権利がある。

13節。変換

(A)新たな変換プログラムを作成する

(I)強制転換日又は任意の適用可能な転換日取引終了前に発効した場合、Lシリーズ優先株の任意の転換済み株式はもはや配当を宣言せず、Lシリーズ優先株の当該株式の発行を停止するが、いずれの場合も、所有者は、当該株式について発表及び未払いの任意の配当金及びその他の支払いを請求する権利がある

他の権利は，第12節，第13(B)節，第13(C)節，第13(D)節，第15節または第16節(適用状況に応じて)により享受される.

(Ii)強制転換日または任意の適用可能な転換日営業時間が終了する前に、任意のLシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株または変換後に発行可能な他の証券は、任意の目的について発行されたとみなされてはならないが、所有者は、変換後に発行可能な普通株式または他の証券について任意の権利(投票権、普通株買収要約に応答する権利、および/または変換後に他の証券を発行可能な任意の配当金または他の割り当ての権利を含む)を有していない。

(Iii)L系列優先株変換後に発行可能な普通株式及び/又は他の証券を取得する権利がある者については、すべての目的について、強制転換日又は任意の適用可能な転換日取引終了時に当該普通株式及び/又は他の証券の記録保持者(S)とみなされ、当該普通株式の全部又は一部が第18節に規定されている限りである。所有者が書面で普通株式及び/又は現金の名称を指定しない場合は、Lシリーズ優先株式株式転換時に発行又は支払された他の証券又は他の財産(断片株式の代わりに現金の支払を含む)を登録又は支払い又は当該等の株式の交付方式でなければならず、当社は当該等の株式を登録及び交付し、保有者の名義で自社記録表示の方式で、信託機関を介して簿記移転を行う権利がある。

(Iv)通常株式への強制変換は、強制変換日または任意の適用可能な変換日に行われ、具体的には以下のようになる

(A)強制転換日又は転換日が適用される前に、L系列優先株の株式が証明書形式で保有されている場合は、変換エージェントにL系列優先株を証明する証明書を提出し、変換エージェントに提出する際には、L系列優先株を証明する証明書又は証拠を保持者又はその指定者に発行して交付し、必要に応じて適切な裏書き及び譲渡書類を提供し、すべての譲渡及び類似税項を支払う。保持者の権益がL系列優先株を代表するグローバル証明書の実益権益である場合は、保管者がグローバル証券の実益権益を変換するプログラムに適合した後，変換エージェントはホスト機関を介して帳票分岐を行う.

(B)12節、13(C)節、または第13(D)節に従って所有者によって任意の変換を行う日付が選択される前に、保持者の権益が証明書形式で存在する場合、保持者は、以下の各操作を行わなければならない：

(1)転株エージェントが提供する転株通知を記入するか、転株通知ファクシミリを作成し、この撤回不可能な通知を転株エージェントに送達する必要がある

(二)株主は、L系列優先株の株式を転株代理人に返還することに同意する

(三)必要があれば、適切な裏書き及び譲渡証明書を提供する

(四)必要があれば、規定により全ての移転税又は類似税を納付する

(5)必要に応じて、次の配当金支払日に支払われるべき宣言された配当金および未払い配当金に相当する資金を支払う。

保有者の権益がLシリーズ優先株を代表するグローバル証明書の実益権益である場合、転換のためには、所持者は上記(3)~(5)項を遵守し、受託者がグローバル証券実益権益を転換する手続きを守らなければならない。

持株者が第(V)項に規定する手続を遵守する日を“転換日”とする

(C)保持者がLシリーズ優先株の転換日が配当期間の任意の宣言された配当に関連する記録日よりも早いことを選択した場合、変換エージェントは、保持者を代表して、上記(B)項に記載の通知条項に従って、L系列優先株を普通株式および/または現金、他の証券または他の財産(断片的株式の代わりに現金の支払いに関連する)に変換しなければならない。所有者がLシリーズ優先株の転換日または強制転換日が任意の宣言された配当金の記録日よりも遅いが、配当支払日の前に選択された場合、保持者は、関連する配当支払い日に配当金を受け取るべきであり、保持者は、配当記録日に記録保持者である。上記の規定にもかかわらず、転換日が記録日後であるが、配当支払日前に、その所持者が記録日の記録保持者であるか否かにかかわらず、保持者がL系列優先株を変換する際に、変換中のL系列優先株の当時の配当期間の配当支払日に実際に支払われた全配当に相当する現金を変換エージェントに支払わなければならず、保持者のL系列優先株が第13(B)節、第13(C)節、または第13(D)節に基づいて変換されている場合がない。

(B)地下鉄会社の選択に応じて、株式交換を強制する

(I)2013年3月15日以降に発効し、当社は、任意の30の連続取引日内の20取引日以内に、その期間の最後の取引日を含む任意の30の連続取引日内の20取引日以内に、適用可能な転換率で普通株に変更することができる。普通株の終値はLシリーズ優先株適用株式価格の130%を超えています。当社は30取引日終了後の3取引日以内に第13(B)(Iii)節に規定する強制株式交換通知を発行します。

(Ii)上記(I)項によれば、自社選択手配が全L系列優先株よりも少ない場合には、変換エージェントが選択される

Lシリーズ優先株はバッチ的に変換されるか、または比例的に変換されるか、または管理者が要求する任意の方法を含むエージェントが公平で適切であるとみなされる他の方法を変換することによって変換される(この方法がその後の取引またはLシリーズ優先株のいずれかの証券取引所または見積協会の規則によって禁止されない限り)。変換エージェントが会社の選択に応じて所有者を選択するLシリーズ優先株の一部を部分的に変換し、その所有者がL系列優先株の一部を同時に変換する場合、この保持者によるオプション変換の部分は，第13(B)節の会社のオプション選択によって変換される部分を減らす.

(Iii)本条(B)項に記載のオプション転株権利を行使するように、当社は通知(この通知は“強制転株通知”)を発行しなければならない。(I)第1種類のメールで転株予定Lシリーズ優先株の記録保持者毎に転株に関する通知を発行するか、または(Ii)プレスリリースを発行し、そのウェブサイト上で公表する。転株日は、当社が選定した日(“強制転株日”)であり、10日以下であるが、20日以下である。会社が強制転換通知を提供した日の後。法律や法規の要求を適用する任意の情報を除いて、強制転換通知は適宜説明しなければならない

(A)強制移行日の延期；

(B)L系列優先株変換後の1株当たり発行すべき普通株数を公表すること

(三)転換しようとするL系列優先株株式総数。

(C)全体買収を行う際には，他の株式に変換することが考えられる

（ i ） 強制転換日または転換日より前にメークホール買収が行われた場合、各保有者は、シリーズ L 優先株式の株式を転換するオプションを有します。（ 「全体買収転換」 ） 期間中に（ 「メークホール買収転換期間」 ） メークホール買収の効力発生日から開始（ 以下「全体買収発効日」といいます ） 、および全体買収発効日から 30 日後の日に終了し、以下の第 （ ii ） 項に定める追加の普通株式数 （ 以下「全体株式」といいます ） を受け取ります。

（ 二 ） L シリーズ優先株式 1 株当たりの全体株式数は、該当する全体取得の効力発生日及び該当する全体取得の株価について、下記の表を参照して決定するものとします。

株価全体の買い入れ

 

(A)具体的な全体買収株価および全体買収発効日を表に示すことができない可能性があることを考慮すると、

(1)全体買収株価が表の2つの全体買収株価金額の間に介在する場合、または全体買収有効日が表の2つの日の間に含まれる場合、全体買収株価の数は、365日に基づいて、より高い全体買収株価金額に設定された全体株式数と2つの全体買収有効日との間の直線補間法によって決定される

(2)中国政府は、株式を全面的に買収する価格が1株502.26ドルを超えた場合(第14節に基づいて調整する必要がある)、Lシリーズ優先株を転換する際に全株式を発行しないと発表した

(3)中国政府は、全株買収株式価格が1株120.54ドル(第14節で調整する必要がある)を下回る場合、Lシリーズ優先株転換時に全数株式を発行しないと発表した。

(B)上記表に示すような全体買収株価は、本条例(14)節の規定により調整することができ、換算率調整の日から調整することができる。調整後の全体買収株価は、調整前に適用される全体買収株価に点数を乗じたものに等しい。その分子は全面買収株価調整の調整直前の換算率であり、その分母は調整された換算率である。表中の完全株式1株あたりの数も(14)節で規定した換算率と同様に調整する必要がある。

(Ii)当該会社が予想する全体買収の効力発生日の二十日前又は前に、又は当該全体買付定義(A)第一項に規定する合併後二営業日以内に、会社又はその代表が書面で通知しなければならない

会社は一等郵送、前払い郵便料金で、会社の記録に従って所持者に通知を出します。このような通知は、以下を含むものとします

(A)買収全体の予想有効日又は発効日を開示すること；

(B)全体買収転換を行わなければならない日、すなわち全体買収が発効した日から30日を決定する。

(Iv)完全買収が発効した日以降、確実な範囲内でできるだけ早く会社又は代表会社が一等郵便料金前払いで会社記録中の所持者に別の書面通知を出すこと

(A)全体買収が発効した日から30日後の日を決定する

(B)全額配給株式数を増加させる

(C)変換時にLシリーズ優先株保有者が受け取るべき現金、証券およびその他の対価格金額の開示；

(D)このような全体的な買収に関連する変換選択権を行使するために、保持者が従わなければならない指示を決定する。

(V)全買収転換選択権を行使する必要がある場合、所有者は、ニューヨーク市時間午後5：00までに遅くない必要があり、上記(Iv)項で通知したように、全体買収転換選択権を行使しなければならない日または前に、第13)(A)(Iv)(B)節に記載されたプログラムを遵守しなければならない。

(Vi)所有者が本条(13)(C)項の規定により集合買収転換選択権を行使することを選択していない場合は、その保有するL系列優先株又は後続証券の株式は流通を継続し(本項で別段の規定により両替されない限り)、所有者は集合買収株式を取得する資格がない。

(Vii)全体買収変換が完了した後、変換代理所有者が上記第13(A)(Iv)節で当社またはその相続人に発行した書面通知に提供された指示が別途規定されていない限り、変換エージェントは、全体買収中の全株式について発行可能な現金、証券または他の財産を保持者に交付しなければならない。

(Viii)L系列優先株又はL系列優先株の全株式に相当する後継証券又は所有者が保有する後継証券について全般買収変換を行う場合、当社又はその相続人は、当該全般買収転換後に署名しなければならず、他に書面の指示がない限り、変換代理はサインしてその所持者に証明書を交付しなければならず、費用は会社又はその相続人が負担する

Lシリーズ優先株または所有者が保有する全体買収転換が完了していない後続証券の株式。

(D)根本的な変化が発生した場合，変換問題は考慮しない

(I)全体買収に関する参考価格が120.54ドル(“基本変動”)未満であれば、所有者は、基本変動発効日からその基本変動発効日から30日後までの間に、1株当たりL系列優先株を切り替え、調整後の転換価格は(1)参考価格と(2)60.27ドルのうち大きいものを選択することができる。参考価格が基準価格を下回る場合、所有者は最大16.5916株の変換されたLシリーズ優先株普通株1株を獲得し、以下(Ii)項で説明する基本価格の任意の調整によって調整することができる。

(Ii)基価がL系列優先株の換算率が(14)節の調整のいずれかの日から調整されていれば、調整された基価は、その調整前に適用された基価に1つのスコアを乗じたものに等しく、スコアの分子は、換算率調整を招く直前の調整前の換算率であり、その分母は、このように調整された換算率である。

(Iii)根本的な変化が生じた場合、会社は、転換時に普通株を発行することができる基準価格に相当する現金(最も近いセントに計算)を支払うことを選択して、転換時に普通株を発行する代わりに、任意の必要な規制承認を得た場合、会社は現金金額を支払うことを選択することができる。

(Iv)会社が予想する根本的変更発効日の20日前または前、または根本変更を知ってから2営業日以内に、全体買収(A)項に記載されているタイプの包括的買収を定義する場合、会社またはその代表は、ファーストメール、前払い郵便料金で、会社記録に出現する所持者に書面通知を送信しなければならない。このような通知は、：

(一)この根本的な変更の予想される発効日を決定すること

(B)根本的な変更変換が行われなければならない日、すなわち予期される根本的な変更の有効日の30日後を決定する。

(V)有効日の根本的な変更の前または後に、可能な限り可能な範囲内で、会社または代表会社がファーストメール、前払い郵便で、会社の記録中の所持者に別の書面通知を送信すること

(A)発効日から30日後の日付を根本的に変更する

(B)根本的な変化に応じて調整後の株式交換価格調整後の株式交換価格；

(C)変換時にLシリーズ優先株保有者が受信した現金、証券および他の対価格金額の開示；

(D)保持者が従わなければならない指示を決定し，そのような根本的な変化に関する変換選択権を行使する.

(Vi)基本変更時にその変換選択権を行使する必要がある場合には、保持者は、ニューヨーク市時間午後5：00までに、上記(V)項で通知したように、基本変更に関する変換選択権を行使しなければならず、(13)(A)(V)(B)節で述べたプログラムを遵守し、基本変更変換選択権を行使していることを示す必要がある。

(Vii)所有者が(13)(D)節の規定により重大な変動が発生した場合にその転換選択権を選択して行使していなければ、その保有するL系列優先株又は後続証券の株式は流通を継続し(本項で別途規定されて転換しない限り)、所有者は第(13(D)節の規定によりその株式を変換する資格がない。

(Viii)重大な変動が発生した後に株式交換を行った後、株式交換代理所有者が第13(A)(Iv)節で当社又はその相続人に発行する書面通知において提供する指示が別途規定されていない限り、株式交換エージェントは、重大な変動後の調整された株式交換価格で発行可能な現金、証券又は他の財産を保有者に交付しなければならない。

(Ix)L系列優先株株式又はL系列優先株全株式に相当する相続人証券又は所有者が保有する相続人証券が根本的に変動した場合に両替を行う場合は、当社又はその相続人は当該等を両替して署名し、別途書面指示がない限り、両替代理はサインしてその所持者にL系列優先株又は当該相続人等の証券株式を証明する証明書を交付し、費用は当社が負担する。

第14節：逆希釈調整

(一)換算率の調整を継続する。以下の場合、換算率は調整され、重複してはならない

(I)普通株式を配当として、または普通株式または普通株式に割り当てられた分割または組み合わせのすべての所有者(組換えイベントを除く)であって、この場合、変換率は、以下の式に従って調整される

CR 1=CR 0 x(OS 1/OS 0)

どこですか

CR 0*

CR 1は、記録日直後に発効する変換率を=に調整する

OS 0*

OS 1*

上述したように、(1)株主に四半期または年間現金配当または分配を行う代わりに、すべての普通株式所有者に普通株式を配当または分配するようには調整されないが、配当金または割り当てが適用された配当または割り当て金額を超えない限り、(任意の配当または割り当てられた金額が、これらの株式の発行数に当該配当金または割り当て前の5つの連続する5つの取引日の普通株式VWAPの平均を乗じたものに等しい)、および(2)いずれの場合も、本条項第14(A)(I)条に記載されているいずれかの分譲又は合併が宣言されているが、そのように支払われていないか又は下されていない場合は、株式交換比率は直ちに再調整しなければならず、取締役会が当該等配当又は割り当て又は分配又は当該等割当又は合併を実施する決定をしないことを公言した日から発効し、その時点で当該等配当又は分配又は当該等配当又は合併が宣言されていないときに発効する換算率である。

(Ii)特定の権利または株式承認証(株主権利計画に従って発行される権利または再編事件に関連する権利または株式承認証を除く)をすべての普通株式所有者に発行することを許可し、当該権利または株式承認証の発行日から60日以下の時間内に、記録日よりも低い(または1株当たりの交換価格より低い)現在の市場価格で普通株(または普通株に変換可能な証券)の株式を購入する権利を持たせる場合、各換算率は、以下の式に従って調整される：

CR 1=CR 0 x[(OS 0+X)/(OS 0+Y)]

どこですか

CR 0*

CR 1は、記録日直後に発効する変換率を=に調整する

OS 0*

X*

Y*

上記の規定があるにもかかわらず、(1)本条第14(A)(2)項に記載の権利又は株式承認証がこのように発行されていない場合は、直ちに換算率を再調整し、取締役会が発行しない決定を公表した日から発効しなければならない

(2)当該権利又は株式承認証が満期前に行使されていない場合、又は普通株式が当該等権利又は株式承認証を行使する際に当該権利又は承認株式証に基づいて交付されていない場合、株式交換比率は、その時点で有効な換算率に再調整されなければならず、当該等権利又は承認株式証の発行による調整は、実際に交付された普通株式数のみに基づく。

当該等の普通株の支払総価格を決定する際には、会社が当該等の権利又は株式証明書について徴収した任意の代価、及び当該等の対価の価値(例えば、非現金であれば、取締役会が決定する)を考慮しなければならない。第14(A)(Ii)節に基づいて換算率を調整する必要がある場合には、第14(A)(Ii)節の要求に応じて調整することができ、変換時に交付可能な任意の追加普通株式の交付は、第14(A)(Ii)節に規定する計算を完了するために必要な程度に延期されるべきである。

(Iii)会社の株式(普通株式を除く)の株式またはその負債または資産の証拠(上記(A)(I)または(A)(Ii)または(A)(Iv)条に含まれる任意の配当、分配または発行、ならびに再構成イベントまたは本条(A)(Iii)に適用される任意の剥離に関連する任意の配当または割り当てを、すべての普通株式保有者に発行された配当金または他の割当に計上し、この場合、換算率は、以下の式に従って調整される：

CR 1=CR 0 x[SP 0/(SP 0-FMV)]

どこですか

CR 0*

CR 1は、記録日直後に発効する変換率を=に調整する

SP 0*

FMVとは、会社の株式記録日の公正時価(取締役会によって決定された)、負債、またはそのように割り当てられた資産の証拠であり、普通株に適用される

しかしながら、第(Iii)項に従って調整された取引とは、普通株式の配当金又は他の分配が会社の子会社又は他の事業単位を含む株式又は類似の株式を支払うことを意味し、これらの株式又は同様の株式が、発行時又は発行時にニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場又は任意の他の国又は地域証券取引所又は市場で取引されることを意味する場合、転換率は、以下の式に従って調整される

CR 1=CR 0 x[(FMV 0+MP 0)/MP 0]

どこですか

CR 0*

CR 1は、記録日直後に発効する変換率を=に調整する

FMV 0は、ニューヨーク証券取引所または他の国または地域取引所または協会または場外市場が配当または割り当て開始の第3のVWAP取引日から開始し、その後の第3のVWAP取引日を含む連続する10取引日内に、普通株式所有者に割り当てられた普通株に適用される株式の平均VWAPを指し、そのような取引またはオファーがない場合、取締役会が決定した普通株式所有者に適用される株式または類似株式に割り当てられた公平な時価を意味する

MP 0とは、普通株が連続10取引日(その後の第3のVWAP取引日を含む)内の普通株のVWAP平均値であり、VWAP取引日とは、普通株がニューヨーク証券取引所または他の国または地域取引所、協会または場外取引市場で配当または割り当てを開始する“割当取引”を開始した日以降の第3の取引日である

上記の規定があるにもかかわらず、(1)本節の第14(A)(Iii)項に記載されたタイプの任意の配当または分配が発表された場合、そのように支払われたり、行われなかった場合は、直ちに転換率を再調整しなければならない

取締役会は配当金や割当決定を派遣しない日を公開発表し、その時点で配当や割り当てが発表されていないときに発効する転換率である。14(A)(Iii)節の規定により換算率を調整する必要がある可能性がある場合、第14(A)(Iii)節に要求される調整は、変換後に交付可能な任意の追加普通株式の交付を必要な程度に延期して、第14(A)(Iii)節に規定する計算を完了させる可能性がある。

(Iv)以下の場合、会社は、(A)任意の普通株式定期現金配当金を含まないが、普通株式1株当たりの現金配当総額が任意の財政四半期に1.8835ドルを超えない(“配当閾値金額”)と、(B)会社またはその任意の子会社が、以下(V)項に記載の入札または交換要約について支払う任意の対価格を含まない場合、換算率は、以下の式に従って調整される

CR 1=CR 0 x[SP 0/(SP 0-C)]

どこですか

CR 0*

CR 1は、記録日直後に発効する変換率を=に調整する

SP 0*

定期的に四半期配当金を発行する場合、会社が所有者または支払いに割り当てた金額から配当起点金額を減算するか、または(2)任意の他の場合、会社が所有者または支払いに割り当てる金額は、(1)会社が所有者または支払いに割り当てた金額に等しい

本項(Iv)項による換算率のいかなる調整も配当金の徴収額を調整しない限り、配当金の徴収額は換算率を調整する際に逆の割合で調整される。

上述したように、14(A)(Iv)節に記載されたタイプの任意の配当または割り当てが発表されたが、そのように支払われなかったか、または行われなかった場合、換算率は、配当または割り当てが発表されていない場合に有効であると取締役会が開示した日から有効であり、配当または割り当てが宣言されていない場合に有効な換算率に調整されるべきである。

(V)会社またはその1つまたは複数の付属会社は、会社または会社の付属会社が発行した入札要約または交換要約に従って普通株を購入するが、有効な入札または交換された普通株の1株当たりの支払いに含まれる任意の他の代価の現金および価値(取締役会によって決定される)が、入札または交換要約に基づいて入札または交換を行う最終日(“満期日”)を超えた後の次のVWAP取引日を制限する：この場合、変換率は、以下の式により調整される

CR 1=CR 0 x[(FMV+(SP 1 X OS 1)/(SP 1 X OS 0))]

どこですか

CR 0*

CR 1*

FMV*は、満期日に、すべての現金が有効な入札または交換されたが、満期日までに撤回されなかった株式(“購入済み株式”)が支払いまたは対応するすべての現金および任意の他の代価の公平な時価(取締役会によって決定される)を意味する

OS 1*

OS 0*

SP 1は普通株のVWAPの満期日直後のVWAP取引日から10個連続したVWAP取引日における1取引日あたりの平均値を示す.

上記の規定があるにもかかわらず、当社又はその付属会社が当該等の買収要約又は交換要約に基づいて普通株株式を購入する責任があるが、当社又は当該等の付属会社は、当該等の購入を永久的に禁止されている法律が適用されている場合、又は当該等の購入が撤回された場合、換算率は、当該等の買収又は交換要約がなされていない場合に発効する換算率に再調整しなければならない。14(A)(V)節の規定により換算率を調整する必要がある可能性がある場合、第14(A)(V)節で要求される調整により、変換後に交付可能な任意の追加普通株式の交付は、14(A)(V)節で規定される計算を完了するために必要な程度に延期されるべきである。

(B)推奨調整の計算。換算率のすべての調整は、当社によって最も近い普通株式の万分の1(または最も近い万分の1の普通株式がない場合は、次の低い万分の1に計算される)に計算されなければならない

)を共有する。このような調整が少なくとも1%の増加または減少を必要としない限り、変換率を調整する必要はないが、必要とされない任意のこのような微小な調整が繰越され、その後の任意の調整において考慮される限り、1%未満のいかなる調整も行われていない場合、そのような調整は、節13(B)、節13(C)、または第13(D)節に従って任意の変換の前に行われるであろう。

(C)調整なしに他のオプションを選択する

(I)第14節に別の規定がある場合を除き、第14節に別途規定があるほか、普通株又は普通株に変換又は交換可能な任意の証券、又は上記のいずれか又は普通株を購入する権利を有する証券の発行は、株式交換比率を調整してはならない。

(Ii)新しい株式計画。当社がL系列優先株を普通株に変換する際に発効する株主権利計画がある場合、株主は、任意の普通株交付可能株式を除いて、株式交換比率を調整するのではなく、いかなる転換前にも普通株から分離されている場合を除き、分離時に、すべての普通株式保有者に会社の株式を割り当てるように調整される。第14(A)(Iii)節で述べた負債又は資産証明。他の権利が異なる証券、債務証明または資産を購入するために行使可能である場合、第14(A)(Iii)節に記載されたさらなる調整が行われるが、これらの権利の満了、終了、または償還の際に再調整が必要となる。

(3)換算率の調整不要：

(A)会社の配当金または対処証券の利息を再投資し、任意の計画に従って追加のオプション金額を普通株に投資することを規定する任意の既存または将来の計画に従って任意の普通株を発行する

(B)会社またはその任意の付属会社の任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画に従って、または会社またはその任意の付属会社が負担する任意の普通株式またはその株式を購入するオプションまたは権利の発行；または

(C)Lシリーズ優先株の初発行当日に、任意の株式購入権、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能証券に基づいて任意の普通株式を発行する。

(Iv)第14(A)(I)~(V)節で示した取引については、持株者が取締役会が普通株式保有者が取引に参加する基準及び通知に基づいて公平かつ適切な場合に取引に参加することができる場合には、換算率を調整する必要はない。

(5)株式交換比率：普通株式面価値変動または無額面価値であり、換算率を調整する必要はない。

(Vi)株式交換比率が普通株式額面よりも低い株式交換価格をもたらす範囲では、株式交換比率は何も調整されない。

(D)登録日。本条第14条の場合、“登録日”とは、普通株式所有者が、任意の現金、証券又は他の財産の任意の配当金、分配又は他の取引又はイベント、又は普通株式(又は他の適用可能な証券)が現金、証券又は他の財産の任意の組み合わせに交換又は変換される権利を有する普通株式所有者によって決定された日(取締役会又は法規、契約又は他の規定によって決定されたにかかわらず)を意味する。

（ e ） 連続的な調整。 本条第 14 項に基づく換算レートの調整後、本条第 14 項に基づく調整を必要とするその後の事象は、調整された換算レートの調整を引き起こします。

（f） 複数の調整。 疑義を避けるため、本規約の複数のサブセクションの下で本条第 14 項に基づく換算レートの調整を引き起こすような事象が発生した場合、そのような事象は、単一の調整において十分に考慮された範囲内で、本規約に基づく複数の調整にはなりません。

(G)他の調整を増加または減少させる。第14(A)(I)~(V)節に規定される増加に加えて、当社は、任意の配当または株式割り当て(または株を買収する権利)または任意の所得税目的のために、普通株式保有者がこのような事件によって徴収される所得税を回避または減少させるために、換算率を増加させる必要はないが、計算率を増加させることができる。

上記の規定を除いて、法律の許可を適用する範囲内及びニューヨーク証券取引所に規則を適用する規定の下で、当社は時々任意の期間内に株式交換比率の任意の金額を増加させることができます。ただし、その期間は最低20営業日であり、増加した金額はその期間内に取り消すことができません。取締役会はこの増加が当社の最適な利益に合致することを決定したとしなければなりません。この決定は最終決定となります。

(H)調整通知を発行します。14(G)節の規定により換算率を調整する場合、会社は、調整が必要なイベントが発生してから10営業日以内(または会社がそのイベントが発生したことを知らない場合は、知ってから合理的に実行可能な場合にできるだけ早く)、または会社が第14(G)節に基づいて調整した日から15日以内に：

(I)政府は、(14)節に基づいて調整された適用換算率を計算し、換算エージェントに上級乗組員証明書を作成し、適用する換算率(状況に応じて)、その計算方法、及び当該等の調整を行う必要がある事実及び当該等の調整を行う根拠を明らかにしなければならない

(Ii)このようなイベントの所有者に書面で通知し、合理的で詳細な声明を提供し、適用転換率を調整する方法を決定し、調整後の適用転換率を示す。

(I)変換エージェントは、適用可能な変換率を調整する必要がある可能性がある事実が存在するかどうか、またはそのような調整を行う際の性質または範囲または計算に関して、または調整を行う際に使用される方法が存在するかどうかを決定するために、任意の保持者に対していかなる義務または責任を負うべきではない。第14(H)節で交付された任意の高級船員証明書およびその中に含まれる任意の調整に基づいて、変換エージェントは、証明書が受信されるまで十分に許可され、保護されなければならず、変換エージェントは、いかなる調整も知っているとみなされてはならない。変換エージェントは、その時点で、任意のL系列優先株の発行または交付が可能な任意の普通株式または任意の証券または財産の有効性または価値(または種類または金額)について責任を負う必要はなく、変換エージェントもこれについて何も述べない。変換エージェントは、会社がLシリーズ優先株変換プロトコルに従っていかなる普通株を発行、譲渡または交付できなかったか、または本節14節に記載された会社のいかなる職責、責任、またはチノを遵守できなかったかに対していかなる責任も負わない。

第15節.再構成事項を管理する

(A)以下の場合が発生した場合，発生可能な場合：

(I)会社が他の人または他の人との任意の合併または合併を承認し、それぞれの場合、普通株は、会社または他の人の現金、証券または他の財産に変換される

(Ii)当社およびその付属会社の全体的または実質的なすべての総合資産を他の人に売却、譲渡、リースまたは譲渡し、それぞれの場合、普通株を現金、証券または他の財産に変換する；または

(Iii)普通株以外の証券を含む普通株を証券に再分類することを可能にすること；または

(Iv)他の人との会社証券の任意の法定交換(合併または買収に関連するものを除く)；本節第15(A)項に規定する任意のそのようなイベント、すなわち“再構成イベント”；所有者の同意を得ずに、組換えイベントの直前に発行されたLシリーズ優先株の各株は、当該普通株式(このような証券、現金および他の財産、すなわち“取引所財産”)と交換するために、非組換えイベント取引相手の普通株式所有者または他方の関連者に変換することができ、再構成イベントにおいて、またはかつて受信すべき証券、現金および他の財産の種類および額であったか、または受け取っていた証券、現金および他の財産の種類および額に変換することができる

普通株の保有者が、このような取引で受け取る対価格形式を選ぶ機会があれば、

所有者は、変換時に受信した対価格を有する権利があり、選択した普通株式所有者の大多数(誰も選択していない場合は、このような所有者)が受信した対価格の種類及び金額とみなされるべきである。再構成事件後の各転換日において、その際に有効な転換率は、上記で決定された普通株当たりに受信した証券、現金又は他の財産の転換日の価値に適用される。第12節第13節(B)節の規定により、任意のL系列L優先株変換時の受取交換財産金額に適用される。本契約第13(C)節又は第13(D)節は、その時点で適用される変換率に基づいて決定されなければならない。

(C)第15節の上記の規定は、連続的な再構成イベントにも適用され、第14節の規定は、任意のそのような組換えイベントにおいて普通株式所有者が受信した任意の会社の株式(または任意の相続人)に適用される。

(D)規定により、会社(又は任意の相続人)は、任意の再構成事件の発生後20ヶ月以内に、当該事件の所持者に書面通知を提供し、取引所財産を構成する現金、証券又は他の財産の種類及び額を説明しなければならない。当該通知が送達されていない場合は、本節第15条の実施に影響を与えない。

第十六条。断片的な株式を発行する

(A)プロトコルにより、L系列優先株のいずれの株式転換によりも普通株式断片株式を発行しない。

(B)当社は、当社が本契約(13)(B)節に従って自社選択権に従って行うことができる任意の変換、または本プロトコル(12)節、第(13(C)節)または第(13(D)節)に基づいて選択された任意の変換によって発行される任意の普通株式断片株式の代わりに、株式交換発効日直前の第2取引日前の普通株式回収価格と同じ部分に相当する現金(最も近い仙に算出)を現金で支払う。

(C)変換のためにL系列優先株を保有者が同時に提出するように、変換時に発行可能な普通株式全額株式数は、このように提出されたL系列優先株の株式総数で計算されるべきである。

第十七節普通株式の保留

(A)本指定証明書に規定されているL系列優先株変換の場合を除き、当社は、その認可及び未発行の普通株を常に保留及び保留する必要があり、本指定証明書に規定されているL系列優先株変換時にのみ発行され、いかなる優先引受権や他の類似権利も受けず、その数の普通株は、その時点で発行されたすべてのL系列優先株変換後に随時発行可能であり、計算時に適用される変換価格は基礎価格に等しいと仮定するが、(14)節で述べたように調整する必要がある。L系列優先株のすべての流通株転換時に交付可能な普通株数を計算する際には、計算時にこの等流通株はすべて単一保有者が保有していると見なすべきである。

(B)規定により、L系列優先株を転換する際に交付されるすべての普通株株式は、正式な許可、有効発行、十分な支払い及び評価不可を得なければならず、すべての留置権、債権、担保権益及びその他の財産権負担は存在しない(留置権、押記、担保権益及びその他の所有者による財産権負担は除く)。

(C)当社は、L系列優先株転換時に交付義務のある任意の証券を交付する前に、すべての連邦及び州の法律及び法規を遵守するために合理的な最大限の努力を行い、任意の政府当局に当該証券を登録するか、又は任意の政府当局によって当該証券の交付を承認又は同意することを要求しなければならない。

(D)ここで、当社は、普通株がニューヨーク証券取引所または任意の他の国の証券取引所または自動見積システムに上場している限り、取引所または自動見積システムの規則が許可されている場合、Lシリーズ優先株を転換する際に上場し、発行可能なすべての普通株式を上場して維持することを承諾し、同意する。しかし、当該等取引所又は自動見積システムの規則が、当社が当該等普通株をL系列優先株に遅延させて本定款細則に基づいて初めて普通株に転換した場合に上場することを許容する場合、当社は、当時の当該取引所又は自動見積システムの要求に応じて、L系列優先株を転換して発行可能な当該等普通株を上場する。

第18節実益所有権の制限。本稿では逆の規定があり、第18節の最後の文の規定の下で、L系列優先株保有者は、本章第12節及び第13節の転換により普通株式を取得する権利はないが、その転換所有者が当時発行された普通株式の9.9%を超える“実益所有者”となることに限定される(取引所法案(13)(D)節及びその公布された規則及び法規の意味)。L系列優先株変換後の普通株式の交付は無効および無効となり、すべての目的については、L系列優先株の既発行株式を代表し続けるが、この等交付に限られると、転換所有者が当時発行されていた普通株の9.9%を超える実益所有者となる。上記の制限によりLシリーズ優先株転換時に保有者の普通株式を全部または部分的に交付できなかった場合、当社は交付に関する責任をこれで終了することはありませんが、当社はいずれも当該等転換所有者に、その交付が当時発行された普通株式の9.9%以上の実益所有者とならないことを通知した後、速やかに当該株式等を交付しなければなりません。この項には逆の規定があるにもかかわらず、これらの実益所有権制限は、当社が第13(B)節の強制変換により転換すべきL系列優先株の株式数には適用または制限されない。

第19節優先購入権又は引受権L系列優先株保有者は、いかなる優先購入権又は引受権も有していない。

富国銀行は2008年12月30日に本指定証明書に署名し、その上級副総裁兼補佐財務担当Barbara S.Brettと秘書Laurel A.Holschehが証明した。

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

作者：王健林/S/バーバラ·S·ブレット；王菲；王雪紅；王菲；王菲；王雪紅；王菲；王菲；王雪紅

アメリカの女優、女優のバーバラ·S·ブレット、上級副社長

首席財務官、補佐財務長

*/S/Laurel A.Holscheh*

ローレル·A·ホルシュハ国務長官

 

 

[2008年12月30日にデラウェア州国務長官に提出されたように。]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_______________

改訂証明書

のです

会社登録証明書

_______________

国連憲章第242条によると

デラウェア州会社法総則

_______________

富国銀行のLaurel A.Holscheh、上級副総裁、補佐部長のRachelle M.Grahamは、富国銀行がデラウェア州会社法(以下、会社と略称する)によって設立され、存在する会社であることを証明した

第一：二零一零年二月二十三日に開催された当社取締役会会議において、当社が再発行した会社登録証明書の改訂を提案する決議を正式に採択し、改訂を発表することが望ましいと宣言し、二零一零年四月二十七日に開催された次の株主総会での審議を株主に提出するよう指示した。修正案が提案された決議案は以下のとおりである

改正された会社再登録証明書第4条の改正を議決し、法定普通株を9，000，000，000株に増加させることを提案し、第4条第1文の次の改正が望ましいことを提案し、2010年4月27日に開催された株主総会で以下の第4条の改正提出会社株主に審議することを指示する

第四：会社が発行する権利のある各種類の株の総数は90.24億株(9024，000，000株)であり、その中には2，000万株(20，000，000株)無額面優先株、400万株(4，000，000株)無額面優先株、90億株(9，000，000株)の額面12/3ドルの普通株が含まれている。

2点目：デラウェア州会社法第222条により正式に開催され、通知を受けて開催された株主総会では、当社の普通株式流通株の過半数がこの改正に賛成票を投じた。

第三：改正案はデラウェア州会社法第242節の規定に基づいて正式に採択された。

このため、富国銀行は2010年4月29日に本証明書をその高級副総裁Laurel A.Holschehによって署名させ、その補佐秘書Rachelle M.Grahamによって証明された。

富国銀行&会社：

(公印)

作者：/S/Laurel A.Holscheh

上級副総裁

証明人：

著者：/S/Rachelle M.Graham

国務次官補

[2010年4月29日にデラウェア州国務長官に提出された文書による。]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_____________________

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

_____________________

5.90%固定金利から変動金利非累積永久金利に

S系列A類優先株

(額面なし)

_____________________

富国銀行はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、会社と略称する)であり、現在、改正された会社の再登録証明書の規定に基づいて、2000万株を超えない額面のない優先株の発行を許可し、会社の取締役会(取締役会)が付与した権力に基づいて、富国銀行は証明する。デラウェア州会社法総則(“会社法”)第141(C)節に取締役会証券委員会(“委員会”)に付与された権力によると、会社法第141(F)節によると、委員会が2014年4月17日に正式に採択した一致書面同意により、委員会は正式に以下の決議を採択した

現在議決は、委員会に付与された権力に基づいて、2009年1月27日の取締役会の決議、再発行された会社登録証明書、会社定款及び適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称及び数量、並びに一連の株式の投票権及びその他の権力、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその資格、制限及び制限を以下のように設立する

権利と選好

この系列優先株は5.90%の変動金利非累積永久A類優先株Sシリーズに固定され、額面価値がなく、清算優先株金額は1株25，000ドル(以下、S系列優先株と略す)に指定されなければならない。S系列優先株の1株当たり株式は各方面でS系列優先株と同じでなければならないが、

会社事務で自発的或いは非自発的清算、解散或いは清算が発生した時、配当支払いと資産分配において、Sシリーズ優先株は平価株と同等であり、会社事務の自発的或いは非自発清算、解散或いは清算の時、配当支払い及び/又は資産分配において、S優先株は初期株より優先する

第二節による。株式数。S系列優先株の法定株式数は80，000株である。会社取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、さらなる決議を採択し、会社法の規定により証明書を提出し、時々増加(ただし、S系列優先株の法定株式総数を超えない)又は減少(ただし、当時発行されたS系列優先株の株式数を下回らない。)を提出し、“会社法”の規定に基づいて証明書を提出することができる。当社はSシリーズ優先株の断片株式を発行する権利があります

第3節S系列優先株の以下の定義について：

営業日“は、固定金利期間(以下のように定義する)のいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)のいずれかを意味し、法定休日でもなく、法律または法規の許可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもなく、変動金利期間(以下のように定義される)の支払配当金については、固定金利期間中に営業日とみなされる任意の日を意味し、ロンドン銀行の日でもある(以下のように定義する)。

“計算エージェント”とは，富国証券有限責任会社または当社が指定した任意の他の後継者が，計算エージェントを担当することを意味する.

“指定証明書”とは，S系列の優先株に関する本指定証明書であり，その証明書は時々修正される可能性がある.

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面$1であり、本指定証明書日に存在する普通株と同じ、あるいは時々普通株を構成する可能性がある。

“信託会社”は、本契約第6項(4)に規定する意味を有する

LIBORページを指定する“とは、ロイター通信またはLIBOR 01ページ上の任意の後続サービスの表示、またはロンドン銀行間ドルレートを表示するために、サービス上のページの任意の他のページの代わりになる可能性があることを意味します。

“配当金支払日”には、本方法第4項(甲)項に規定する意味がある

“配当期間”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう

“固定料率期限”は、本契約第4(A)節に規定する意味を有する。

“変動金利期間”は、本プロトコル第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“二次株”とは、当社の任意の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算の際に、Sシリーズ優先株またはその配当金または分配資産に優先する普通株および当社の既存または後に許可された任意の他のカテゴリまたはシリーズ株を指す

“ロンドン銀行同業解体決定日”とは、配当期間の初日の直前の第2のロンドン銀行の日を指す。

“清算優先権”は、本契約第5項(甲)項に規定する意味を有する。

“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行と外国為替市場がロンドンで支払い決済を行う任意の日を指す。

“拒否イベント”は，第7(B)節で規定された意味を持つべきである.

“平価株”とは、当社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの既存または後に許可された株式を指し、配当金(これらの配当金が累積配当金または非累積配当金であることにかかわらず)、または当社の任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時にSシリーズ優先株と同等の株式を意味する。

“優先株”とは、会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する

“優先株”とは、S系列優先株を含む当社の任意及びすべての系列無額面優先株を意味する。

“優先株取締役”は、第7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“規制資本処理事件”とは、(I)2014年4月14日以降に公布または発効された米国の法律または法規または米国の任意の政治区分の改正、明確化または変更(任意の発表された予期された変更を含む)、(Ii)2014年4月14日または後に発表または発効されたこれらの法律または法規の提案された変更、および(I)2014年4月14日またはその後に公布または発効された米国の任意の政治区画の修正、明確または変更のいずれかの場合のため、企業が合理的に決定することを意味する。又は(Iii)2014年4月14日又はその後に発表された当該等の法律又は法規の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明に解釈又は適用され、当社は、Sシリーズのすべての株式のすべての清算優先金額を処理する権利があるリスクは大きくない

S系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時有効かつ適用されていた適切な連邦銀行機関の資本充足率ガイドライン又は法規に基づいて、優先株は一次資本(又は同等資本)として発行される。

“S系列優先株”は，本手法第1節で規定した意味を持つ

いずれのLIBOR確定日についても、“3ヶ月LIBOR”とは、そのLIBOR確定日直後の2番目のロンドン銀行日から3ヶ月間のドル預金の見積金利の算術平均値であり、この3ヶ月のドル預金金利は、ロンドン時間当日午前11時に指定LIBORページに出現し、LIBORページに少なくとも2つの見積金利が指定されていれば、LIBORページを指定する条項が単一金利のみを提供することを前提とした単一金利を使用する。(I)2つ未満の提供金利が発生した場合、または(Ii)は何の金利も発生せず、その条項で指定されたLIBORページが1つの金利のみを提供する場合、計算エージェントは、計算エージェントが選択したロンドン銀行間市場の主要銀行4つの主要ロンドン事務所に3ヶ月間のドル預金オファーを計算エージェントに要求し、LIBOR確定日直後の第2のロンドン銀行日から、ロンドン時間午前11：00にロンドン銀行間市場の主要銀行にドル預金見積を提供する。ロンドン銀行の同業借り換え金利が確定した日、元金金額は当時の市場でのドル取引を代表していた。少なくとも2つのオファーが提供された場合、LIBOR決定日に決定された3ヶ月のLIBORは、これらのオファーの算術平均値となる。オファーが2つ未満である場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利は、ニューヨーク市時間午前11時頃となり、ニューヨーク市の3つの主要銀行のロンドン銀行間の同業借り換え金利は、計算エージェントによって選択され、欧州の主要銀行に3ヶ月のドル融資を提供するために選択され、元金金額は、当時の市場でのドル取引を表す。計算エージェントが選択した銀行に上記のようなオファーがない場合、そのLIBORが日付を決定する3ヶ月のLIBORは、前の配当期間の3ヶ月のLIBORを維持するか、または配当期間が2024年6月15日からであれば5.90%となる。必要があれば、3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体を計算する際に使用または得られたすべてのパーセンテージは、100%に最も近いまで四捨五入し、0.00005%は0.00001%に上方丸め込む。計算エージェントの各関連配当期間の3ヶ月間のLIBORの決定(明らかな誤りがない場合)は最終的で拘束力がある。

“議決権のある平価株”とは、S系列優先株と類似した投票権を持つ任意の平価株を指す。

彼らは第四条に違反しました。彼らは配当金を送りません

(A)金利。Sシリーズの優先株の配当は強制的ではないだろう。S系列優先株保有者は，申告時に獲得する権利がある

(1)2014年4月22日から2024年6月15日まで(固定金利期間は含まれていないが、半年ごとに延滞したS系列優先株清算優先株1株25，000ドルの非累積現金配当は、2014年12月15日から半年ごとに延滞し、年利率は5.90%)、(Ii)は2024年6月15日から(2024年6月15日(“変動相場期間”)を含む)、当社取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が支払うが、この目的に合法的に利用可能な資産のみから支払う。四半期ごとに延滞し、2024年9月15日から毎年3月、6月、9月、12月の15日、年率は3カ月期のロンドン銀行の同業借り換え金利に3.11%に相当する。上記の規定にもかかわらず、2024年6月15日以前の任意の本来配当金を支払うべき日が営業日でない場合、その日に支払うべき配当金は、その後の次の営業日に支払うことになり、利息または他の支払いを遅延させることはなく、2024年6月15日以降に配当金を支払うべき日が営業日でない場合、日没が次のカレンダー月でない限り、その日に支払うべき任意の配当金は次の営業日に支払われる。この場合、その日に支払うべき任意の配当金は、その営業日の直前の営業日であり、配当は、実際の支払日(各配当金の支払日が“配当支払日”)に積算される。“配当期間”とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし含まない)までの期間を意味し、初期配当期間を含まず、2014年4月22日から2014年12月15日までの期間となる。S系列優先株の配当記録日は、配当日の前月の最終営業日又は当社取締役会が決定したその他の日である。固定金利期間の配当支払額は、360日年度を基準として12カ月30日。変動金利期間の配当支払額は、360日年度と実際に経過した日数をもとに算出される。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。任意の配当率の計算エージェントの決定および浮動金利中の対応配当金金額の計算は、計算エージェントの主要事務所のアーカイブに保存される。

(B)非累積配当。S系列優先株の株式配当は非累積配当である。S系列優先株が任意の配当支払日のいずれかの配当支払日に当該配当支払日前に発表されていない場合は、当該配当は累積してはならず、課税及び支払いを停止しなければならず、会社は当該配当期間の配当金を支払う義務がなく、S系列優先配当者も当該配当期間中に当該配当期間の配当支払日又は将来の任意の時間に計算すべき配当又は当該配当に関連する利息を受け取る権利がない。Sシリーズ優先株または当社の任意の他の認可優先株、優先株または普通株系列について宣言派配当金を発表するか否かにかかわらず

(C)配当の優先順位を決定する。S系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、

(1)配当金を発表して支払ってはならず、いかなる普通株についてもいかなる分配もしてはならず、いかなる普通株についても支払いのために分配または準備してもならず、直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で会社の考慮のために任意の普通株を買収してもならず、いかなる金も、会社がそのような普通株を償還するための債務返済基金として使用してはならない(以下の場合を除く)：(I)普通株で支払われた配当金、または(Ii)普通株を買収して普通株と交換したり、普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を売却したりしてはならない

(2)支払のために配当金を発表して支払うことができないか、または支払のために普通株式以外の任意の普通株について任意の配当または配当を行ってもならず、直接または間接的に購入、償還または他の方法で普通株式以外の任意の普通株を取得して会社の考慮のために取得してもならず、任意の金を会社の償還普通株以外のいずれかの当該普通株の債務弁済基金に支払うこともできない：(I)普通株のみで株式を支払う配当金；(Ii)株主権利計画の実施に関連する任意の配当金、(Iii)任意の配当金、承認配当証、引受権または他の権利形態の配当金、または当該等株式証、引受権または他の権利を行使する際に発行可能な配当金額は、支払配当金の配当額と同じであるか、またはこれらの配当金と同等またはそれよりも低い、または(Iv)普通株以外の初期株を他の初級株に再分類または変換するので、(V)非普通株の一次交換株または別の一次株に変換する、またはそのような計画下の任意の権利を償還または回収する。(Vi)他の二次株を実質的に同時に売却することによって得られた金、(Vii)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役奨励または福祉計画または手配(任意の雇用、解散費またはコンサルタント手配を含む)に従って、普通株に属さない二次株を購入、償還または他の方法で買収し、(Viii)普通株に属さない二次株の転換または交換または条文または交換された証券に基づいて、普通株でない株式の断片的権益を購入し、(Ix)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、流通のために普通株以外の一次株を購入するか、または(X)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、正常な業務中の市または他の二次市場活動のために普通株式以外の一次株を購入する)。そして

(3)当社は、Sシリーズの全部または一部の優先株および当該等価格株式を比例的に買収しない限り、配当期間内に株式を買い戻すか、償還またはその他の方法で平価株式を買収しないことを考慮する

(Ii)1株の平価株を別の平価株または初等株に交換または変換し、(Iii)他の平価株または一次株を実質的に同時に売却して得られた金を使用して、(Iv)2014年4月14日までまたはその後に会社またはその任意の付属会社によって採択された任意の従業員、コンサルタントまたは取締役奨励または福祉計画または手配(任意の雇用、散財料または相談手配を含む)に従って購入、償還、または他の方法で平価株を買収する。(V)等平価株式又は変換又は交換された証券の変換又は交換条文に基づいて当該等平価株式の断片的権益を購入する。(Vi)富国証券株式会社又は当社の任意の他の共同会社がその流通について平価株式を購入するか、又は(Vii)富国証券又は当社の任意の他の共同会社が通常の業務中の市又は他の二次市場活動のために平価株式を購入する)

いずれの場合も、Sシリーズ優先株式のすべての発行済み株式は、その時点で配当期間中のすべての配当金が宣言派および支払いまたは宣言されたものであり、そのような配当金を支払うのに十分な金を確保している。

次の言葉には別の規定があるほか、Sシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、いかなる期間もいかなる平価株についてもいかなる配当も発表してはならない。当時の配当期間内にS系列優先株のすべての発行済み株の配当がすべて支払われたか、または発表された限り、その配当金を支払うのに十分な金が割り当てられている。会社がSシリーズ優先株と任意の平価株の配当を宣言した限り、発表された配当金を全額支払うことはできない。当社はS系列優先株の株式保有者及びいずれかの当時発行された平価株式の保有者に比例して配当金を分配し、当該等価格株式の条項に類似した配当権を提供する

上記及び非その他の場合を除いて、当社取締役会又は当社の任意の正式許可取締役会委員会が決定する可能性のある配当金(現金、株式又はその他の方法で支払うことができる)は、時々普通株及び任意の他の平価株又は初期株で任意の合法的に支払うことができる資産から宣派及び派遣することができ、Sシリーズ優先株の株式はいかなる当該等の配当に参加する権利がない。

第五節清算権を行使する

(A)会社の清算前。会社に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、Sシリーズ優先株の所有者は、普通株または任意の他の初期株の所有者に任意の分配または割り当てを行う前に、その株主に割り当て可能な資産から全額支払う権利があり、平価株または任意の株式の所有者の権利によって制限される権利がある

この等割当において、S系列優先株の保有者は、1株当たり25，000ドルの清算分配を得る権利があり、また、清算日までに任意の宣言派が発行されていない配当(“清盤優先株”)の配当(“清盤優先株”)に等しい。S優先株保有者は、本条項第5節で明確に規定されていない者以外に、さらなる支払いを受ける権利がない

(B)一部の金を支払う。当社の資産がすべてのS系列優先株保有者及び任意の平価株保有者に清算優先権を完全に支払うのに不十分であれば、S系列優先株保有者及び全平価株保有者に支払われる金は、S系列優先株及び当該等価格株それぞれの合計清算優先権に比例して支払う

(C)任意の残余割当。*清算優先権がSシリーズ優先株のすべての所有者に完全に支払われている場合、当社が清算、解散、または清算時に支払わなければならない他のすべての金が任意の平価株のすべての所有者に支払われた場合、普通株式および任意の他の初期株の所有者は、それぞれの権利および選好に基づいて会社のすべての残り資産を得る権利を有するものとする

(D)清算ではなく、合併、合併及び資産の売却を禁止する。本条第5条の場合、会社の全部又はほぼすべての財産及び資産の売却、転易、交換又は譲渡(現金、株式、証券又はその他の対価と交換する)は、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清盤とみなされてはならず、会社は、任意の他の会社又は個人又は任意の他の会社又は個人又は合併との合併、合併又は任意の他の業務との合併取引であっても、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならない。任意の他の会社または人々は、当社と合併または任意の他の業務合併取引を行い、自発的または非自発的解散、清算または当社の事務を清算するとみなされる

第六節：償還。

(A)償還を選択することができる。当社は、その董事局又は任意の妥当な許可を受けた董事局委員会を選択し、事前に連邦準備委員会の承認を得た場合、2024年6月15日以降の任意の配当金支払日の任意の時間に、合法的に償還可能な資金の中からS系列優先株の株式の全部又は一部を償還することができる。以下第6(B)節に規定する通知によると、Sシリーズ優先株の株式償還価格は1株当たり25，000ドルであり、償還日までに宣言されているがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、未宣言派の配当金を蓄積することはない

上記の規定にもかかわらず、当社は監督管理資本処理事件が発生してから90日以内に、当社は誠実に決定した

取締役会又は当社の任意の正式に許可された取締役会委員会の選択を経て、適切な連邦銀行機関の承認を経て、以下第6(B)節に規定する通知により、2024年6月15日までに発行されたS系列優先株の合法的利用可能資金のすべて(ただし部分的にはできない)から償還することができる。Sシリーズ優先株の償還価格は1株25，000ドルであり、発表されたが支払われていないいかなる配当に相当する金額も加え、未発表配当は何も蓄積しない

(B)償還通知。S系列優先株の通知を償還するたびに、郵送済みの第1種郵便で当該等株式の記録保持者に郵送し、当該等所有者の自社株式登録簿上の最後の住所に償還しなければならない。当該等郵送日は、定められた償還日前に最低40日から70日以下でなければならない。本条第6(B)条に規定する郵送の通知は、最終的に妥当と推定されなければならず、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、郵送で当該通知を発行することができない場合は、償還を指定したS系列優先株の所有者の通知中の任意の欠陥に通知又は郵送し、他の任意のS系列優先株を償還する手続の有効性に影響を与えない。各通知は、(1)償還日を記載しなければならない。(Ii)償還予定のS系列優先株の株式数は、償還株式が当該所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、当該保有者に当該株式の数を償還しなければならない。(Iii)償還価格。(Iv)償還価格を支払うために当該株式の株式を引き渡す場所。(V)償還しようとする株式の配当金は、償還日に発生することを停止する。上記の規定があるにもかかわらず、Sシリーズ優先株が直接投資会社を介して簿記形式で保有している場合は、当社は直接投資会社の許可のいずれかの方法で通知を出すことができる

(C)部分償還。発行時に部分S系列優先株のみを償還する場合は、S系列優先株記録保持者の中から償還するS系列優先株を比例して選択しなければならず、割合は会社取締役会又は会社のいずれかの正式に許可された取締役会委員会が公平かつ公平であることを決定しなければならない。当社の取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、Sシリーズ優先株株式の時々償還の条項及び条件を全権及び決定する権利があります

(D)償還の効力。*償還通知が発行された場合、通知が指定された償還日の当日又は前に、会社は、償還に必要なすべての資金を、他の資産を除いて、償還株式所有者が比例して使用するために、または取締役会によって選択された銀行または信託会社に入金するために、信託形態で取り消すことができないように分離して準備している

会社又は認可された取締役会委員会(“預託会社”)が償還を要求された株式の所有者が比例して利益を得るために信託した場合であっても、このように償還を要求した株式のいずれの株もログアウトのために提出されていなくても、このように償還を要求されたすべての株式は、償還日の当日及び後に流通を停止し、当該株式に関するすべての配当金は、その償還日後に累算を停止し、当該株式に関するすべての権利は、その償還日に直ちに停止及び終了しなければならない。しかし、所有者のみが償還日後のいつでも、このように保管されている資金の中から上記の償還について支払わなければならない額を受け取る権利がある。会社は時々信託会社からそのような資金について累算すべきいかなる利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者は、当該等の利息を請求する権利がない。償還日が起算して2年が満了したときには、このように保管されて受取人のいない金は、法律の許可の範囲内で会社に交付または返済しなければならない。その後、償還と呼ばれる株式の所有者は、会社が当該等の株式の償還価格を支払うことしか期待できない

第七節投票権を付与する

(A)国連事務総長。以下第7(B)段落で述べた又は法的要求を適用する以外に、S系列優先株保有者は任意の事項を採決する権利がない。

(B)拒否事件で2人の取締役を選挙する権利がある。任意のS系列優先株または任意のカテゴリまたは系列投票権平価株の任意の株式の支払配当が発表および支払いされていない場合、任意のカテゴリまたは系列について、総額は、少なくとも3つの半年度配当期間またはその等価物に等しく、連続する配当期間(“不払いイベント”)であるか否かにかかわらず、未償還系列S優先株の保有者は、投票権行使可能な投票権平価株式の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する。会社の次の年度株主総会とその後の各年度株主総会(“優先株取締役”)で複数票で2人の追加の会社取締役会役員を選挙する権利がある。しかし、取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならない(この制限については、任意の一連の投票権平価株保有者が類似の投票権によって選択する権利のあるすべての取締役を含む)。このような所有者が権利を付与された後、取締役会の最高法定メンバー数は自動的に2人増加し、それによって生じる2つの空きは、発行されたSシリーズ優先株式所有者(任意の1つまたは複数の他のシリーズ投票権平価株の株式所有者と一緒に)によって投票によって補填される。当該等取締役を選挙する際には、S系列優先株の所有者毎に、保有する1株当たり25票を投票する権利がある(任意の他の系列に投票権のある平価株の株式保有者は、当該等株式1株当たりに付与される投票権数(あり)を有する)。Sシリーズ優先株保有者の権利(株式所有者のいずれかとともにカテゴリとして投票する

優先株取締役を選挙する権利は、当社が少なくとも2つの半年度配当期または当該等配当期に相当する配当金が十分に配当されるまで継続すべきであり、その際、S系列優先株に関する権利は終了し、法律に別段の規定がない限り、その後本条第7(B)節で述べた性質の失責が発生するたびに改質しなければならない。

S系列優先株および投票権平価株全株式保有者が優先株取締役を投票して選挙する権利が終了すると、その時点で1つのカテゴリ投票である所有者によって選択されたすべての在任優先株取締役の任期は直ちに終了する。いずれの優先株取締役も、上記の投票権を有する限り、S系列優先株と投票権平価株の大多数の流通株保有者が無断で廃止することができる(1つのカテゴリとして一緒に投票する)。優先株役員に空きがあれば、上記の投票権を持つS系列優先株及び投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選択し、その空きが補われない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。カテゴリー別投票の保持者によって選択された取締役の任期が満了し、本条第7(B)条に規定されている当該等所有者に付与された特別投票権も満了する毎に、取締役の数は、第7条(B)条によるいかなる増加にもかかわらず、附例に規定された数となる。

(C)他の投票権を有する。法律又は再発行された会社登録証明書に規定されている任意の他の議決権を除いて、任意のS系列優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、この件について投票する権利があるS系列優先株及び他のすべての系列投票権平価株の流通株所有者は、少なくとも662/3%の投票権で投票するか、又は当該等の発行されたすべてのS系列優先株と当該等の投票権平価株とを1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。デラウェア州法律がこのような承認を必要とするか否かにかかわらず、以下のいずれか1つまたは複数の行動を発効または確認する：(I)会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、配当金または資産の分配のために、任意のカテゴリまたは一連の優先株または優先株を発行する。(Ii)S系列優先株の権利、優先権、特権、または投票権に悪影響を及ぼすように、再登録証明書の任意の条文(指定証明書を含む)または別例の任意の修正、変更または廃止。(Iii)配当金の支払い、または会社の自発的または非自発的な場合の資産割り当てについて、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株、またはSシリーズ優先株に変換可能な任意のカテゴリまたはシリーズの会社株の任意の株式または株式に変換可能な任意の承認金額の付例を含む、再登録証明書の任意の修正または変更、または任意のカテゴリまたはシリーズの会社株またはS系列優先株に変換可能な任意のカテゴリまたは系列の会社株の任意の修正または変更を含む

清算、解散、または清算。又は(Iv)S系列優先株の再分類の完了又は他の会社又は他のエンティティとの合併又は合併に関連するいかなるものであっても、S系列優先株の保有者は、本条第7(C)(Iv)条の投票権を有さず、それぞれの場合(A)S系列優先株の株式がまだ発行されていない場合、又は(当社がまだ存在又は生成していないエンティティのような)存続又は生成された実体又はその最終親会社の優先証券、及び(B)S系列優先株の当該株式等の株式がまだ発行されていない又は当該等の優先証券に変換又は交換される場合、状況に応じて、所有する権利、優先権、特権及び投票権は、全体的に見て、保有者に対する有利度がS系列優先株の権利、優先権、特権及び投票権を下回らない。しかしながら、Sシリーズ優先株または任意の平価株または初期株または任意のカテゴリまたはシリーズ平価株に変換されることができる(この等価格株について対処する配当金が累積または非累積であるか否かにかかわらず)または初期株に付与された任意の証券は、S系列優先株の権利、優先権、特権または投票権に悪影響を与えないとみなされ、S系列優先株の保有者には投票権はない。

第7条(C)条に示す任意の改正、変更、廃止、再分類、合併又は合併は、1つ以上であるが、すべての投票権のある優先株系列(S系列優先株を含む)に悪影響を与えるわけではなく、この影響を受け、この件について投票する権利がある系列のみが、1つのカテゴリ(他のすべての系列優先株の代わり)として投票することができる。

デラウェア州の法律またはその他の規定によると、S系列優先株保有者1人当たりS系列優先株保有者が投票する権利がある任意の事項は、1株当たり25票の投票権を有し、単独投票でも自社の他の系列株と一緒に投票するか(任意の他の系列株のいずれかの株式保有者が1株当たり投票する権利がある)は、書面による同意を含む

(D)償還のための準備後、起こりうる変化。上記第7(B)又は(C)節によれば、上記第7(B)又は(C)節の規定により、議決又は同意しなければならないS系列優先株がすべて償還されたか、又は償還通知が発行され、信託形態で十分な資金が入金されて償還を行う場合は、投票又は同意を必要としない。

(E)投票と賛成の新しい手続きを作成する.Sシリーズ優先株式所有者が開催および開催する任意の会議の規則および手順(これに関連する記録日を決定することを含むが、これらに限定されない)、会議で依頼書を求めて使用し、書面の同意を得ること、および会議またはその同意に関連する任意の他の態様または事項の規則および手順は、取締役会が適宜通過することができる任意の規則によって管轄されなければならない

規則と手続きは“会社登録証明書”、定款、適用法律の要求に適合しなければならない

8節には優先購入権と譲渡権が含まれる。S系列優先株保有者はいかなる優先引受権を有していないか、又は当該S系列優先株を当社の任意の他の種類の株に変換する権利を有していない

第九節会社は株式を再取得する。会社が発行及び償還又はその他の方法で購入又は買収したS系列優先株は、未発行であるが発行されていない系列優先株の状態に回復し、系列を指定しない

第10節債務無償還基金。Sシリーズ優先株の株は債務返済基金の運用に制約されない

第十一節。株式の他のカテゴリー又はシリーズ。再記載された会社登録証明書または本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会または会社取締役会の任意の許可委員会は、(1)Sシリーズ優先株保有者の投票を必要とせず、追加の二次株および平価株を許可して発行することができ、(2)これで投票する権利があるS系列優先株および平均株保有者の必要な議決権を有する。配当金および/または当社の任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を割り当てるために、任意の追加カテゴリまたはシリーズの優先株またはSシリーズ優先株を許可および発行することができる。

    

Witness Whereでは、富国銀行は、この指定証明書が、2014年4月17日に上級副総裁兼財務補佐官Barbara S.Brettとアシスタント秘書Jeannine E.Zahnによって署名されたことを促進した。

/S/ジェニー·E·ザーンは言いました

ジェニン·E·ザイン国務次官補

[2014年4月21日にデラウェア州国務長官に提出された文書による。]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_____________________

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

_____________________

5.875%固定金利から変動金利非累積永久金利に

A類優先株、Uシリーズ

(額面なし)

_____________________

富国銀行はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、会社と略称する)であり、現在、改正された会社の再登録証明書の規定に基づいて、2000万株を超えない額面のない優先株の発行を許可し、会社の取締役会(取締役会)が付与した権力に基づいて、富国銀行は証明する。デラウェア州会社法総則(“会社法”)第141(C)節に取締役会証券委員会(“委員会”)に付与された権力によると、会社法第141(F)節によると、委員会が2015年1月22日に正式に採択した一致書面同意により、委員会は正式に以下の決議を採択した

現在議決し、委員会に与えられた権力に基づいて、2014年4月29日の取締役会の決議、再発行された会社登録証明書、会社定款及び適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称及び数量、並びに一連の株式の投票権及びその他の権力、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその資格、制限及び制限を以下のように設定し、以下のようにする

権利と選好

セクション 1 。 指定。 当該系列の優先株式は、 5.875% 固定変動金利非累積恒久 A 級優先株式と指定する。

1 株当たり 25，000 ドルの清算優先株式 （ 以下「シリーズ U 優先株式」といいます ） を有する株式。 シリーズ U 優先株式の各株式は、配当が発生する日付を除き、すべての点において他のシリーズ U 優先株式と同一であるものとします。シリーズ U 優先株式は、自発的または非自発的な清算、解散または会社の業務の解散の場合における配当金の支払いおよび資産の分配に関して、パリティ株式と同等にランク付けされ、自発的または非自発的な清算の場合における配当金の支払いおよび / または資産の分配に関して、ジュニア株式よりも上位にランク付けされます。会社の業務の解散または清算。

Uシリーズ優先株の法定株式数は80，000株である。会社取締役会または任意の正式に認可された取締役会委員会は、さらなる決議により、時々増加(ただし、優先株の法定株式総数を超えない)または減少(ただし、当時発行されたU系列優先株の株式数を下回らない)を可決し、会社法の規定に基づいて証明書を提出し、上記の増加または減少を説明することができる。会社はUシリーズ優先株の断片的な株式を発行する権利がある

第3節U系列優先株について，本稿で用いる定義は以下のとおりである

営業日“は、固定金利期間(以下のように定義する)のいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)のいずれかを意味し、法定休日でもなく、法律または法規の許可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもなく、変動金利期間(以下のように定義される)の支払配当金については、固定金利期間中に営業日とみなされる任意の日を意味し、ロンドン銀行の日でもある(以下のように定義する)。

“計算エージェント”とは，富国証券有限責任会社または当社が指定した任意の他の後継者が，計算エージェントを担当することを意味する.

“指定証明書”とは、U系列優先株に関する本指定証明書を意味し、その証明書は時々修正される可能性がある。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面$1であり、本指定証明書日に存在する普通株と同じ、あるいは時々普通株を構成する可能性がある。

“信託会社”は、本契約第6項(4)に規定する意味を有する

LIBORページを指定する“とは、ロイター通信またはLIBOR 01ページ上の任意の後続サービスの表示、またはロンドン銀行間ドルレートを表示するために、サービス上のページの任意の他のページの代わりになる可能性があることを意味します。

“配当金支払日”には、本方法第4項(甲)項に規定する意味がある

“配当期間”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう

“固定料率期限”は、本契約第4(A)節に規定する意味を有する。

“変動金利期間”は、本プロトコル第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“初期株”とは、普通株および任意の他のカテゴリまたは系列の会社株を意味し、Uシリーズ優先株は、配当金の支払い、または会社事務の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に優先権または優先権を有する

“ロンドン銀行同業解体決定日”とは、配当期間の初日の直前の第2のロンドン銀行の日を指す。

“清算優先権”は、本契約第5項(甲)項に規定する意味を有する。

“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行と外国為替市場がロンドンで支払い決済を行う任意の日を指す。

“拒否イベント”は，第7(B)節で規定された意味を持つべきである.

“平価株”とは、当社の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算事務に対応するために、任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社の既存または後に許可された株式を意味し、配当金(これらの配当金が累積または非累積であるにかかわらず)または資産分配においてUシリーズ優先株と同等である。

“優先株”とは、会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する

“優先株”とは、U系列優先株を含む会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株のことである。

“優先株取締役”は、第7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“規制資本処理事件”とは、(1)米国の法律または法規、または2015年1月15日以降に公布または発効された米国の法律または法規または米国内の任意の政治的区画の改正、明確または変更、(2)2015年1月15日または後に発表または発効されたこれらの法律または法規の提案変更、または(3)公式のいずれかによる、企業が合理的に決定することを意味する

2015年1月15日以降に発表された解釈またはこれらの法律または法規の行政決定または司法決定または行政行動または他の公式声明を適用して、より大きな非実質的なリスクが存在する、すなわち、Uシリーズ優先株の任意の株式が発行されていない限り、会社は、適切な連邦銀行機関の資本充足率ガイドラインまたは法規の目的を達成するために、当時発行されていたすべてのUシリーズ優先株のすべての清算優先株を一次資本(またはその同等の価値)と見なす権利がない。

“U系列優先株”は，本プロトコルの第1節で規定する意味を持つ

いずれのLIBOR確定日についても、“3ヶ月LIBOR”とは、そのLIBOR確定日直後の2番目のロンドン銀行日から3ヶ月間のドル預金の見積金利の算術平均値であり、この3ヶ月のドル預金金利は、ロンドン時間当日午前11時に指定LIBORページに出現し、LIBORページに少なくとも2つの見積金利が指定されていれば、LIBORページを指定する条項が単一金利のみを提供することを前提とした単一金利を使用する。(I)2つ未満の提供金利が発生した場合、または(Ii)は何の金利も発生せず、その条項で指定されたLIBORページが1つの金利のみを提供する場合、計算エージェントは、計算エージェントが選択したロンドン銀行間市場の主要銀行4つの主要ロンドン事務所に3ヶ月間のドル預金オファーを計算エージェントに要求し、LIBOR確定日直後の第2のロンドン銀行日から、ロンドン時間午前11：00にロンドン銀行間市場の主要銀行にドル預金見積を提供する。ロンドン銀行の同業借り換え金利が確定した日、元金金額は当時の市場でのドル取引を代表していた。少なくとも2つのオファーが提供された場合、LIBOR決定日に決定された3ヶ月のLIBORは、これらのオファーの算術平均値となる。オファーが2つ未満である場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利は、ニューヨーク市時間午前11時頃となり、ニューヨーク市の3つの主要銀行のロンドン銀行間の同業借り換え金利は、計算エージェントによって選択され、欧州の主要銀行に3ヶ月のドル融資を提供するために選択され、元金金額は、当時の市場でのドル取引を表す。計算代行が選択した銀行が上記のようにオファーされていない場合、そのロンドン銀行の同業解体決定日の3ヶ月間、ロンドン銀行の同業解体は前の株式期間の3ヶ月間維持されるか、または配当期間が2025年6月15日からであれば、金利は5.875%となる。必要があれば、3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体を計算する際に使用または得られたすべてのパーセンテージは、100%に最も近いまで四捨五入し、0.00005%は0.00001%に上方丸め込む。計算エージェントの各関連配当期間の3ヶ月間のLIBORの決定(明らかな誤りがない場合)は最終的で拘束力がある。

“投票権のある平価株”とは、Uシリーズ優先株と類似の投票権を持つ任意の平価株を指す。

彼らは第四条に違反しました。彼らは配当金を送りません

(A)金利。Uシリーズ優先株の配当は義務的ではないだろう。会社取締役会または任意の正式に許可された会社取締役会委員会が発表した場合、Uシリーズ優先株の保有者は、会社取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会で発表する権利があるが、合法的に利用可能な資産からUシリーズ優先株清算優先株1株当たり25，000ドルの非累積現金配当を得ることしかできず、2015年1月23日から2025年6月15日まで(固定金利期間を含まないが)、半年ごとに延滞し、2015年6月15日から年利率は5.875%である。および(Ii)は2025年6月15日(“変動金利期”)から毎年3月、6月、9月、12月15日(2025年9月15日から)に四半期ごとに滞納しており、年利は3カ月期のロンドン銀行の同業解体金プラス3.99%に相当する。上記の規定にもかかわらず、2025年6月15日以前の任意の本来配当金を支払うべき日が営業日でない場合、その日に支払うべき配当金は、その後の次の営業日に支払うことになり、利息や他の支払いを遅延させることはなく、2025年6月15日以降に配当金を支払うべき日が営業日でない場合は、日没が次のカレンダー月でない限り、その日に支払うべき任意の配当金は次の営業日に支払われる。この場合、その日に支払われるべき任意の本来支払うべき配当金は、その営業日の直前の営業日であり、配当金は、実際の支払日(各配当金の支払日が“配当支払日”である)に積算される。“配当期間”とは、1つの配当支払日からの期間を意味し、次の配当支払日を含むが、次の配当支払日を含まず、初期配当期間は、2015年1月23日から2015年6月15日までの期間となる。U系列優先株の配当金支払記録日は、配当支払日の前月の最終営業日又は会社取締役会が決定したその他の日である。固定金利期間の配当支払額は、360日年度を基準として12カ月30日。変動金利期間の配当支払額は、360日年度と実際に経過した日数をもとに算出される。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。任意の配当率の計算エージェントの決定および浮動金利中の対応配当金金額の計算は、計算エージェントの主要事務所のアーカイブに保存される。

(B)非累積配当。U系列優先株の配当は非累積性でなければならない。いかなる配当支払日においても、U系列優先株の株式が支払うべき配当金が当該配当支払日前に発表されていない場合は、当該配当金は累積すべきではなく、課税及び支払いを停止すべきであり、会社は当該配当期間の配当支払日又はいつでも当該配当期間の配当金を支払う義務がなく、U系列優先株の保有者も当該配当期間の配当金を受け取る権利がない

会社のUシリーズ優先株または任意の他のシリーズの許可優先株、優先株または普通株について任意の後続配当期間の配当またはその配当に関連する利息を発表するか否かにかかわらず

(C)配当の優先順位を決定する。Uシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、

(1)配当金を発表して支払ってはならず、いかなる普通株についてもいかなる分配もしてはならず、いかなる普通株についても支払いのために分配または準備してもならず、直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で会社の考慮のために任意の普通株を買収してもならず、いかなる金も、会社がそのような普通株を償還するための債務返済基金として使用してはならない(以下の場合を除く)：(I)普通株で支払われた配当金、または(Ii)普通株を買収して普通株と交換したり、普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を売却したりしてはならない

(2)支払のために配当金を発表して支払うことができないか、または支払のために普通株式以外の任意の普通株について任意の配当または配当を行ってもならず、直接または間接的に購入、償還または他の方法で普通株式以外の任意の普通株を取得して会社の考慮のために取得してもならず、任意の金を会社の償還普通株以外のいずれかの当該普通株の債務弁済基金に支払うこともできない：(I)普通株のみで株式を支払う配当金；(Ii)株主権利計画の実施に関連する任意の配当金、(Iii)任意の配当金、承認配当証、引受権または他の権利形態の配当金、または当該等株式証、引受権または他の権利を行使する際に発行可能な配当金額は、支払配当金の配当額と同じであるか、またはこれらの配当金と同等またはそれよりも低い、または(Iv)普通株以外の初期株を他の初級株に再分類または変換するので、(V)非普通株の一次交換株または別の一次株に変換する、またはそのような計画下の任意の権利を償還または回収する。(Vi)他の二次株を実質的に同時に売却することによって得られた金、(Vii)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役奨励または福祉計画または手配(任意の雇用、解散費またはコンサルタント手配を含む)に従って、普通株に属さない二次株を購入、償還または他の方法で買収し、(Viii)普通株に属さない二次株の転換または交換または条文または正の変換または交換された証券に基づいて、普通株でない株式の断片的権益を購入し、(Ix)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、流通のために普通株以外の一次株を購入するか、または(X)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、正常な業務中の市または他の二次市場活動のために普通株式以外の一次株を購入する)。そして

(3)会社は、比例要約に基づいて配当期間内にUシリーズ優先株および当該等平価株式をすべてまたは比例的に購入しない限り、会社の考慮のために、買い戻し、償還またはその他の方法で平価株式を買収することはないが、(I)平価株式を他の平価株式または初級株に再分類するため、(Ii)1株の平価株を別の平価株または初等株に交換または変換し、(Iii)他の平価株または一次株を実質的に同時に売却して得られる金を使用する。(Iv)会社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役のインセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散料または相談手配を含む)に従って平価株式を購入、償還または他の方法で買収し、(V)当該等の平価株式または変換または交換されている証券の転換または交換条文に従って平価株式を購入する断片的な権益、(Vi)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の関連会社が平価株式を購入する。流通または(Vii)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同経営会社が平価株を購入することに関連する(正常な業務過程における市または他の二級市場活動に関連する)

いずれの場合も、U系列優先株のすべてのフロー株の当時の配当期間内の全ての配当金が発表および支払いされていない限り、これらの配当金を支払うのに十分な金額が確保されている。

次の言葉には別の規定があるほか、Uシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、いかなる期間もいかなる平価株についてもいかなる配当も発表してはならない。当時の配当期間内でなければ、Uシリーズ優先株のすべての発行済み株の配当はすべて支払われたか、または発表された配当金を全部支払い、配当金を支払うのに十分な金を確保している。会社がUシリーズ優先株および任意の平価株の配当を宣言しなければ、発表された配当金を全額支払うことはできない。会社はU系列優先株の保有者と当時発行された任意の平価株の保有者との間に配当金を比例配分して支払い、当該等価株の条項が類似した配当権を規定している限りである

上記および非その他の場合を除いて、当社の取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が決定する可能性のある配当(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々普通株および任意の他の平価株または初期株である配当の中で発表および支払いすることができ、Uシリーズ優先株の株式は当該任意の配当に参加する権利がない。

第五節清算権を行使する

(A)自発的または非自発的清算、解散または清算会社の事務の場合、Uシリーズ所有者を優先する

普通株式または任意の他の初期株の所有者に任意の分配または会社資産から任意の金を振り出す前に、会社株主は、株主に分配可能な資産の中から全額清算分配を得る権利があり、金額は1株当たり25，000ドルであり、追加は発表されているがまだ支払われていない配当に相当する金額であるが、発表されていない配当は蓄積されていないが、普通株または会社の任意の優先株の保有者がこの分配に対する権利に適合しなければならない。U系列優先株保有者は、会社事務においてこのような任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算が発生した場合に任意の更なる支払いを受ける権利がないが、本条第5節で明確に規定されているものを除く

(B)一部の金を支払う。当社の資産がすべてのU系列優先株保有者及び任意の平価株保有者に清算優先権を完全に支払うのに不十分である場合、U系列優先株保有者及び全平価株保有者に支払う金は、U系列優先株及び当該等価格株それぞれの合計清算優先権に比例して支払わなければならない

(C)任意の残りの割り当て。*清算優先株がUシリーズ優先株のすべての所有者に全数支払いされ、会社が清算、解散または清算時に支払うべきすべての他の金が任意の平価株のすべての所有者に全部支払われた場合、普通株式および任意の他の初期株の所有者は、それぞれの権利および選好に基づいて会社のすべての残り資産を獲得する権利を有するべきである

(D)清算ではなく、合併、合併及び資産の売却を禁止する。本条第5条の場合、会社の全部又はほぼすべての財産及び資産の売却、転易、交換又は譲渡(現金、株式、証券又はその他の対価と交換する)は、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清盤とみなされてはならず、会社は、任意の他の会社又は個人又は任意の他の会社又は個人又は合併との合併、合併又は任意の他の業務との合併取引であっても、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならない。任意の他の会社または人々は、当社と合併または任意の他の業務合併取引を行い、自発的または非自発的解散、清算または当社の事務を清算するとみなされる

第六節：償還。

(A)償還を選択することができる。会社は、取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会の選択の下、FRB取締役会の事前承認を得た場合、2025年6月15日以降の任意の配当支払日の任意の時間において、以下第6(B)節に規定する通知の下で、合法的に償還に利用可能な資金の中からUシリーズ優先株の全部又は一部を償還することができる。U系優先株の株式償還価格は、1株当たり25，000ドルである

償還日までに発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当するが、発表されていない配当は蓄積されていない

上述したにもかかわらず、当社は、規制資本処理事件が発生してから90日以内に、当社がその取締役会または任意の正式に許可された当社取締役会委員会の選択を経て、適切な連邦銀行機関の承認を経て、以下(B)節に規定する通知の下で、2025年6月15日までに発行されたUシリーズ優先株のすべて(一部ではない)を発行した株式を償還することができる。Uシリーズ優先株株の償還価格は1株25，000ドルであり、発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加え、未発表配当は何も蓄積しない

(B)償還通知。Uシリーズ優先株株の償還毎の通知は、郵送済の一等郵便で当該等株式の記録保持者に郵送し、当該等所有者の会社株式登録簿上の最後の住所に償還しなければならない。当該等郵送日は、定められた償還日前に最低40日から70日以下でなければならない。第6(B)条の規定による郵送の通知は、最終的に妥当と推定されなければならず、所持者が当該通知を受けたか否かにかかわらず、当該通知を郵送で発行することができない場合は、またはその通知中または任意の指定された償還U系列優先株保有者に郵送されたいかなる欠陥も、任意の他のU系列優先株株を償還する手続きの有効性に影響を与えてはならない。各通知は、(I)償還日を説明しなければならない。(Ii)償還されるU系列優先株の株式数が、償還する株式が当該所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、当該保有者から当該株式の数を償還しなければならない。(Iii)償還価格。(Iv)償還価格を支払うために当該株式の株式を引き渡す場所。(V)償還株式の配当金は償還日に累積を停止します。上記の規定がありますが、Uシリーズ優先株がDTCを介して入金形式で保有されている場合は、当社はDTCが許可する任意の方法で通知することができます

(C)部分償還。発行時にU系列優先株の一部の株式のみを償還する場合は、U系列優先株の記録保持者の中から償還するU系列優先株を比例的に選択しなければならず、割合は、会社取締役会又は任意の正式に許可された会社取締役会委員会が公平かつ公平であることを決定しなければならない。当社の取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、Uシリーズ優先株株式を随時償還すべき条項及び条件を規定する全権及び権力を有している

(D)償還の効力。償還通知が発行された場合、通知が指定された償還日の日又は前に、会社は、償還に必要なすべての資金を取り消すことができない方法で繰り出し、会社の他の資産から分離し、償還を要求された株式の保有者に信託方式で比例して利益を得て、償還用途を継続することができるようにする。または会社が取締役局または任意の承認された理事局委員会(“信託会社”)に信託形態で保管されている銀行または信託会社が、償還を要求された株式の所有者に信託方式で比例して利益を得る場合は、このように償還を要求した株式のいずれの株式もログアウトのために提出されていなくても、このように償還を要求したすべての株式は、償還日の当日以降に未償還を停止し、当該株式に関するすべての配当金は、その償還日後に累算を停止し、当該株式に関するすべての権利は、直ちにその償還日に停止しなければならない。しかし、所有者のみが償還日後のいつでも、このように保管されている資金の中から上記の償還について支払わなければならない額を受け取る権利がある。会社は時々信託会社からそのような資金について累算すべきいかなる利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者は、当該等の利息を請求する権利がない。償還日が起算して2年が満了したときには、このように保管されて受取人のいない金は、法律の許可の範囲内で会社に交付または返済しなければならない。その後、償還と呼ばれる株式の所有者は、会社が当該等の株式の償還価格を支払うことしか期待できない

第七節投票権を付与する

(A)国連事務総長。以下第7(B)段落で述べた又は法的要求を適用することを除いて、U系列優先株の保有者は、任意の事項を採決する権利がない。

(B)拒否事件で2人の取締役を選挙する権利がある。U系列優先株または任意のカテゴリまたは系列投票権平価株の任意の株式の支払配当金がまだ発表および支払いされていない総額毎に、任意のカテゴリまたは系列について、少なくとも3つの半年度配当期間またはその等価物に相当し、連続配当期間(“不払いイベント”)であるか否かにかかわらず、未償還U系列優先株の保有者は、投票権行使可能な投票権平価株式の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する。会社の次の年度株主総会とその後の各年度株主総会(“優先株取締役”)で複数票で2人の追加の会社取締役会役員を選挙する権利がある。しかし、取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならない(この制限については、任意の一連の投票権平価株保有者が類似の投票権によって選択する権利のあるすべての取締役を含む)。この権利が付与された後、取締役会が許可した最高メンバー数は自動的に2つ増加し、それによって生じる2つの空きは、未発行のUシリーズ株の所有者投票によって補填される

優先株(任意の1つまたは複数の他の系列投票権平価株の保有者とともに)。当該等取締役を選挙する際には、U系列優先株の所有者1人当たり、保有する1株当たり25票を投票する権利がある(任意の他の系列投票権平価株の株式所有者は、当該等の株式の1株当たり付与される投票権数(あれば))を有する。U系列優先株保有者(任意の1つまたは複数の他の投票権を有する平価株系列の株式保有者と1つのカテゴリとして投票する)優先株取締役を選挙する権利は、会社が少なくとも2つの半年度配当期間またはその同値な配当金に相当するまで継続し、法律で規定されていない限り、U系列優先株の権利は終了し、本条第7(B)節で述べた性質の毎回およびその後の違約が発生するたびに再行使しなければならない。

Uシリーズ優先株および平価株全株式の所有者投票により優先株取締役を選挙する権利が終了した場合、当時1つのカテゴリ投票であった所有者によって選択されたすべての在任優先株取締役の任期は直ちに終了する。U系列優先株及び投票権平価株を保有する大多数の流通株の保有者が上記投票権(1つのカテゴリーとして一緒に投票)を有する場合には、任意の優先株取締役をいつでも廃止することができる。優先株役員に空きがあれば、上記の投票権を有するUシリーズ優先株および投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選択し、その空きが補われない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。カテゴリー別投票の保持者によって選択された取締役の任期が満了し、本条第7(B)条に規定されている当該等所有者に付与された特別投票権も満了する毎に、取締役の数は、第7条(B)条によるいかなる増加にもかかわらず、附例に規定された数となる。

(C)他の投票権を有する。法律又は再発行された会社登録証明書に規定されている任意の他の採決を除いて、U系列優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、この件について投票する権利があるU系列優先株及び他のすべての系列議決平価株の流通株保有者は、少なくとも662/3%の投票権で投票又は同意したすべての発行されたU系列優先株及び当該等の議決平価株を1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があり、自ら又は被委員会代表による書面で行われても、会議を行う必要がないか、又はその目的のために開催された会議においても許可しなければならない。デラウェア州法律がこのような承認を必要とするか否かにかかわらず、以下のいずれか1つまたは複数の行動を実施または確認する：(I)会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、任意のカテゴリまたはシリーズがUシリーズ優先株に優先する優先株または優先株を発行して配当金または資産を分配する。(Ii)証明書または別例を指定する任意の修正、変更、または廃止を含む証明書の再登録には、本シリーズの権利、特典、特権、または投票権に悪影響を及ぼす

Uシリーズ優先株；(Iii)会社の任意のカテゴリまたは系列優先株の任意の株式または株式に変換可能な任意の証券の許可金額を含む、任意のカテゴリまたは一連の優先株の承認、設立または追加を含む、会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合、再登録証明書の任意の修正または変更；または(Iv)Uシリーズ優先株の任意の再分類の完了に関連し、または他の会社または他のエンティティとの合併または合併に関連するが、Uシリーズ優先株の保有者は、本条第7(C)(Iv)条に従って投票権がなく、それぞれの場合(A)Uシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、またはそのような合併または合併のいずれかの場合、会社が存続または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券ではなく、既存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券、および(B)Uシリーズ優先株の当該株式の未発行またはその等の優先証券として交換される。場合によっては、所有する権利、優先権、特権および投票権は、全体として、Uシリーズ優先株の権利、優先権、特権および投票権よりも実質的に低下しない。しかしながら、Uシリーズ優先株または任意の平価株または初期株または任意のカテゴリまたはシリーズに変換可能な平価株(この等価格株について対処する配当金が累積または非累積であるにかかわらず)または初期株の任意の証券の許可、設立または増加は、Uシリーズ優先株の権利、優先権、特権、または投票権に悪影響を与えないとみなされ、Uシリーズ優先株の所有者はこれについて投票する権利がないとみなされる。

本第7(C)条に規定する任意の改正、変更、廃止、再分類、合併または合併は、1つまたは複数であるが、すべての投票権のある優先株系列(U系列優先株を含む)に悪影響を与える場合には、その事項の影響を受け、その件について投票する権利がある系列のみが、1つのカテゴリ(他のすべての系列優先株の代わり)として一緒に投票することができる。

デラウェア州法律又はその他の規定によると、デラウェア州法律又はその他の方法によると、Uシリーズ優先株の各保有者は、Uシリーズ優先株保有者に対して投票権を有する任意の事項に対して、1株当たり25票の投票権を有し、単独投票であっても、会社の他の系列株と一緒に投票しても(任意の他の系列株の任意の株の所有者が、1株当たり得られる可能性のある投票数(ある場合))を含む権利を有する

(D)償還のための準備後、起こりうる変化。上記(7)(B)又は(C)節の規定によれば、前に、すべての未償還U系列優先株が償還されたか、又は償還通知が発行され、償還のために信託形態で十分な資金が入金された場合、上記(7)(B)又は(C)節の規定により、U系列優先株保有者の投票又は同意を得る必要がない。

（ e ） 投票と同意の手続き。シリーズ U 優先株式保有者総会の招集及び開催に関する規則及び手続（ これに関連する記録日の設定を含むがこれらに限定されない ） 、そのような会議における代理人の勧誘および使用、書面による同意の取得、およびそのような会議またはそのような同意に関するその他の側面または事項は、取締役会の裁量により、規則に準拠するものとします。更新された設立証明書、定款および適用法の要件に準拠する規則および手続を随時採用することができます。

8節には優先購入権と譲渡権が含まれる。U系列優先株の保有者は、いかなる優先購入権もなく、またはU系列優先株を会社の任意の他の種類の株式の株式に変換する権利を有していない

第九節会社は株式を再取得する。会社が発行及び償還又はその他の方法で購入又は買収したU系列優先株株は、系列を指定することなく、許可されているが発行されていない優先株株式の状態に回復しなければならない

第10節債務無償還基金。Uシリーズ優先株の株は債務返済基金の運営に制約されない

第十一節。株式の他のカテゴリー又はシリーズ。再記載された会社登録証明書又は本指定証明書に逆規定があっても、会社取締役会又は会社取締役会のいずれかの認可委員会は、(I)U系列優先株保有者の投票を経ない場合には、追加の初等株及び平価株を許可して発行することができ、(Ii)これにより投票する権利があるU系列優先株及び平価株式保有者に必要な投票権を付与することができる。配当金の支払いおよび/または当社の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を割り当てるために、任意の追加カテゴリまたはシリーズの優先株またはUシリーズ優先株を許可および発行することができる。

        

2015年1月22日、富国銀行は、財務補佐官Barbara S.Brettと財務アシスタント秘書Jeannine E.Zahnにこの指定証明書の署名を依頼した。

/S/ジェニー·E·ザーンは言いました

ジェニン·E·ザイン国務次官補

[2015年1月22日にデラウェア州国務長官に提出された文書による。]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_____________________

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

_____________________

非累積永久A類優先株，Yシリーズ

(額面なし)

_____________________

富国銀行はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、会社と略称する)であり、現在、改正された会社の再登録証明書の規定に基づいて、2000万株を超えない額面のない優先株の発行を許可し、会社の取締役会(取締役会)が付与した権力に基づいて、富国銀行は証明する。デラウェア州“会社法総則”(以下“会社法”と略す)第141(C)節に取締役会証券委員会(以下、委員会と略称する)に与えられた権力によると、委員会は“会社法”第141(F)節の規定に基づき、2017年4月21日に正式に書面同意を採択し、以下の決議を正式に採択した

現在議決し、委員会に付与された権力に基づいて、2016年10月25日の取締役会の決議、新たに発行された会社登録証明書、会社定款及び適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、当該一連の株式の指定及び数量、並びに一連の株式の投票権及びその他の権力、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその資格、制限及び制限を以下のように設定する

権利と選好

セクション 1 。 指定。 当該優先株式シリーズの株式は、非累積永続的クラス A 優先株式シリーズ Y と指定され、額面価値はなく、清算優先額は 1 株当たり 25，000 ドル （ 「シリーズ Y 優先株式」 ） である。 Y シリーズ優先株式の各株式は、配当が発生する日付を除き、すべての点において他の Y シリーズ優先株式と同一とする。シリーズ Y 優先株式は、当社の自発的または非自発的な清算、解散または業務の解散の場合、配当金の支払いおよび資産の分配に関して、パリティ株式と同等の地位となります。

株式会社および株式会社の事務の任意または非自発的な清算、解散または清算の場合、配当金の支払いおよび / または資産の分配に関して、ジュニア株式よりも上位にランクされます。

第2節では株式数を規定している。Yシリーズ優先株の認可株式数は27，600株である。この数は、時々増加することができる(ただし、優先株の法定株式総数を超えない)、または減少することができる(ただし、当時発行されたY系列優先株の株式数を下回らない)、方法は、当社の取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が採択したさらなる決議であり、会社法の規定に基づいて証明書を提出し、この増加または減少(場合によっては)が許可されていることを示す。会社はYシリーズ優先株の断片株式を発行する権利がある

3節でY系列優先株について，本稿で用いる定義は以下のとおりである

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の認可やニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

“指定証明書”とは、Y系列優先株に関する本指定証明書であり、その証明書は時々修正される可能性がある。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面$1であり、本指定証明書日に存在する普通株と同じ、あるいは時々普通株を構成する可能性がある。

“信託会社”は、本契約第六項(丁)項に規定する意味を有する

“配当金支払日”には、本方法第四項(甲)項に規定する意味がある

“配当期間”は、本方法第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう

“初期株”とは、普通株および任意の他のカテゴリまたは系列の会社株を意味し、Yシリーズ優先株は、配当金の支払い、または任意の自発的または非自発的清算、解散または清算会社の事務の際に優先権または優先権を有する

“清算優先権”は、本契約第5項(甲)項に規定する意味を有する。

“拒否イベント”は，第7(B)節で規定された意味を持つべきである.

“平価株”とは、任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社の既存または後に許可された株式を意味し、配当金(これらの配当が累積または非累積配当であることにかかわらず)、または当社の任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時にYシリーズ優先株と同等の株式を意味する。

“優先株”とは、会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する

“優先株”とは、Y系列優先株を含む会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株のことである。

“優先株取締役”は、第7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“規制資本処理事件”とは、(I)米国の法律または法規、または2017年4月17日以降に公布または発効された米国の法律または法規または米国における任意の政治的区画；(Ii)2017年4月17日またはその後に発表または発効されたこれらの法律または法規の提案変更；および(I)修正、明確または変更(発表された予想された変更を含む)のいずれかの場合に基づいて、企業が合理的に決定することを意味する。又は(Iii)2017年4月17日以降に発表された解釈又はこれらの法律又は法規の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を適用して、Y系列優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、会社は、当時発行されたすべてのY系列優先株の全清算優先株の全清算優先株金額を一級資本(又は同等資本)とみなす権利があり、これは当時有効かつ適用され、Y系列優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、会社はそれを一次資本(又は同等資本)とみなす権利がある。

“Y系列優先株”の意味は，本手法第1節で述べた意味と同じである

“投票権平価株”とは、Y系列優先株と類似の投票権を持つ任意の平価株を意味する。

彼らは第四条に違反しました。彼らは配当金を送りません

(A)金利。Yシリーズの優先株の配当は強制的ではないだろう。会社の取締役会または任意の正式に許可された会社の取締役会委員会が発表したとき、Y系列優先株の所有者は、会社の取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会で発表する権利があるが、合法的に利用可能な資産から非累積現金配当を得ることしかできず、その清算優先株金額は1株当たり25，000ドルであり、毎年3月、6月、9月、12月15日(2017年6月15日から)四半期ごとに支払われる。しかしながら、そのような日付が営業日でない場合、その日に支払われるべき配当金は、その日に支払われるべき配当金は、その後の営業日に支払うことになり、利息または他の支払いを遅延させることはない

配当金の支払日(“配当支払日”)。配当期間とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし、次の配当支払日を含まない)までの期間を意味するが、初期配当期間は含まれておらず、2017年4月24日から2017年6月15日までの期間となる。Yシリーズ優先株の1株当たり配当金は5.625%に相当する年利で計上される。Y系列優先株の配当記録日は、配当日がある月の前月の前月の最終営業日または会社取締役会が決定したその他の日である。配当金を支払うべき額は360日の年度を基礎とし、12ヶ月30日の月をベースとする。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。

(B)非累積配当。Y系列優先株の配当は、非累積配当でなければならない。Y系列優先株の株式が任意の配当支払日に支払うべき配当が当該配当支払日前に発表されていない場合は、これらの配当は累積してはならず、課税及び支払いを停止しなければならないが、会社は支払う義務がなく、Y系列優先株の保有者も、当該配当期間の配当支払日又は後日任意の時間に当該配当期間について累算すべき配当又は当該配当に関連する利息を受け取る権利がない。会社のYシリーズ優先株または任意の他のシリーズの認可優先株、優先株または普通株について任意の後続配当期間の配当を発表するか否かにかかわらず

(C)配当の優先順位を決定する。Y系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、

(1)配当金を発表して支払ってはならず、いかなる普通株についてもいかなる分配もしてはならず、いかなる普通株についても支払いのために分配または準備してもならず、直接的または間接的に株式を買い戻したり、会社の考慮のために普通株を買収したりしてはならないし、いかなる金を支払っても、または任意の金を会社がそのような普通株を償還するための債務基金として使用してはならない((I)普通株で配当金を支払うか、または(Ii)普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を買収したり、普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を買収したりすることを除く)

(2)普通株を除いて、配当金を発表して支払うこともできないし、会社が普通株式以外の任意の二次株を償還するために、会社の考慮のために、会社が普通株式以外のいかなる二次株(以下を除く)を償還するために、任意の金を支払うか、または債務返済基金に提供することもできないし、(I)普通株のみで株式を支払う配当金、(Ii)株主権益計画の実施に関連する任意の配当金、または

(Iii)配当金、承認配当証、オプションまたは他の権利の形態で発行された任意の配当金、または当該等承認配当証、オプションまたは他の権利を行使した後に発行可能な配当金は、配当配当の配当と同じか、またはこれらの配当と同一またはそれよりも低い。(Iv)普通株以外の初期株を他の初級株に再分類するため、または(V)普通株ではない一次株式を別の一次株に交換するか、または別の一次株に変換するため、(Vi)他の二次株を実質的に同時に売却することによって得られた金、(Vii)当社またはその任意の付属会社が2017年4月17日までまたは後に採択した任意の従業員、コンサルタントまたは取締役奨励または福祉計画または手配(任意の雇用、解散費またはコンサルタント手配を含む)、非普通株の二次株を購入、償還または他の方法で買収し、(Viii)当該普通株以外の二次株の転換または交換条文または転換または交換されている証券に基づいて、これらの非普通株の断片的な株式を購入し、(Ix)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、流通のために普通株以外の一次株を購入するか、または(X)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、正常な業務中の市または他の二次市場活動のために普通株式以外の一次株を購入する)。そして

(3)会社は、比例要約に基づいてYシリーズ優先株および当該等平価株式を比例契約に基づいて全部または比例して購入しない限り、または他の平価株式または一次株式に再分類するため、またはY系列優先株および同等平価株式を買戻し、償還またはその他の方法で買収することはないが、(I)平価株式を他の平価株式または一次株式に再分類するため、(Ii)1株の平価株式を別の平価株式または一次株式に交換または変換し、(Iii)他の平価株式または一次株式を実質的に同時に売却することにより、(Iv)会社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役インセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散料または相談手配を含む)に従って、平価株を購入、償還または他の方法で買収する；(V)この等の平価株または転換または交換されている証券の転換または交換条項に基づいて、平価株を購入する断片的な権益；(Vi)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の関連会社が平価株を購入する。流通または(Vii)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同経営会社が平価株を購入することに関連する(正常な業務過程における市または他の二級市場活動に関連する)

いずれの場合も、Y系列優先株のすべてのフロー株の当時の配当期間内の全ての配当金が発表および支払いされていない限り、これらの配当金を支払うのに十分な金額が確保されている。

次の文の規定の下で、Yシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、任意の期間、任意の期間の任意の平価株の配当を宣言、または予約してはならない。当時の配当期間内にYシリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言されていない限り、配当金を支払うのに十分な金が確保されている。当社がY系優先株およびいかなる平価株の配当も発表している限り、全数宣派の配当金を支払うことはできず、当社はY系列優先株の株式保有者および当時発行された任意の平価株の所有者に配当金を比例的に分配し、この等価株の条項は類似した配当権を提供する

上記および非その他の場合を除いて、当社の取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が決定する可能性のある配当(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々普通株および任意の他の平価株または初期株である配当の中で発表および支払いすることができ、Yシリーズ優先株の株式は当該任意の配当に参加する権利がない。

第五節清算権を行使する

(A)会社の清算前。-会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生したように、Yシリーズ優先株の所有者は、普通株または任意の他の初期株の所有者に任意の分配または会社の資産から任意の金を支出する権利がある前に、その株主に分配可能な全資産を受け取り、普通株またはYシリーズ優先株に該当する任意の株式保有者がこの分配について享受する権利の規定の下で、1株当たり$25，000の清算分配を徴収する。追加は、清算の日まで、発表されていないが支払われていない任意の配当金に相当する額であり、清算の日まで累積されない。Y系列優先株保有者は、会社事務において、このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合に任意のさらなる支払いを受ける権利がないが、本節第5項で明確に規定されているものを除く

(B)一部の金を支払う。当社の資産がすべてのY系列優先株保有者及び任意の平価株保有者に清算優先権を完全に支払うのに不十分である場合、Y系列優先株保有者及び全ての平価株保有者に支払われる金は、Y系列優先株及び当該等価格株それぞれの合計清算優先権に比例して支払わなければならない

(C)残りの割り当てを考慮する。清算優先権がY系列優先株のすべての所有者に全額支払われ、会社が清算、解散または清算の際に支払うべき他のすべての金が任意の平価株のすべての所有者に全額支払われた場合、普通株および任意の他の初期株の所有者は権利を有する

そのそれぞれの権利および選好に基づいて、会社のすべての残りの資産を受け入れます

(D)清算ではなく、合併、合併及び資産の売却を禁止する。本条第5条の場合、会社の全部又はほぼすべての財産及び資産の売却、転易、交換又は移転(現金、株式、証券又はその他の代価と交換する)は、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算、会社が任意の他の会社又は個人又は任意の他の会社又は個人又は合併との合併、合併又は任意の他の業務との合併取引とみなされてはならず、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならない。任意の他の会社または人々は、当社と合併または任意の他の業務合併取引を行い、自発的または非自発的解散、清算または当社の事務を清算するとみなされる

第六節：償還。

(A)償還を選択することができる。会社は、その取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会の選択の下で、連邦準備委員会の事前承認を得た場合、2022年6月15日以降の任意の配当支払い日の任意の時間に、合法的に償還に利用可能な資金の中から、償還されていないYシリーズ優先株の株式の全部または一部を償還することができる。以下第6(B)節に規定する通知によれば、Y系列優先株の株式償還価格は1株当たり25，000ドルであり、償還日までに宣言されているがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、図示しない配当を蓄積することはない

上述したにもかかわらず、当社は監督管理資本処理事件が発生してから90日以内に、当社はその取締役会または任意の正式に許可された当社取締役会委員会の選択を経て、適切な連邦銀行機関の許可を得て、以下(B)節に規定する通知の下で、2022年6月15日までにすべて(部分ではない)2022年6月15日までに発行されたYシリーズ優先株のすべて(一部ではない)を発行した株を償還することができる。Y系列優先株の株式償還価格は1株25，000ドルであり、発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、未発表配当は何も蓄積しない

(B)償還通知。Y系列優先株株を償還するたびの通知は、当該等の株式の記録保持者を郵便料金で給付し、自社株式登録簿の最後の住所に等しいように償還しなければならない。この郵送日は指定された償還日前に少なくとも40日から70日以内でなければならない。本項(6)(B)項の規定による郵送の通知は、最終的に妥当と推定されなければならない。所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、指定された償還された任意のY系列優先株式株式所有者に郵送で当該通知を発行しなかったか、又は当該通知又はその郵送中のいかなる傷も、当該通知の有効性に影響を与えない

Y系列優先株の任意の他の株式を償還する手続き。各通知は、(I)償還日、(Ii)償還されたY系列優先株の株式数を記載し、償還株式が当該所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、当該保有者から償還された株式数(適用すれば)、(Iii)償還価格、(Iv)償還価格を支払うために当該株式の株式を提出する場所を明らかにしなければならない。(V)償還予定株式の配当金は、償還日に発生を停止する。上記の規定があるにもかかわらず、Yシリーズ優先株がDTCを透過して入金形式で保有されている場合、当社はDTC許可のいずれかの方法で通知を出すことができる

(C)部分償還。発行時に一部Y系列優先株のみを償還する場合は、償還されたY系列優先株株式を当該等所有者が保有するY系列優先株の数に比例して当該保有者の中から比例して選択しなければならない、又は自社取締役会又は当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が公平及び公平であると認める他の方法で、ニューヨーク証券取引所の規則及び政策に適合する。本項第6項の規定に適合する場合、当社取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、Yシリーズ優先株株式を償還する条項及び条件を完全な権力及び時々規定する権利を有する

(D)償還の効力。償還通知が発行された場合、通知が指定された償還日の日又は前に、会社は、償還に必要なすべての資金を取り消すことができない方法で繰り出し、会社の他の資産から分離し、償還を要求された株式の保有者に信託方式で比例して利益を得て、償還用途を継続することができるようにする。または会社が取締役局または任意の承認された理事局委員会(“信託会社”)に信託形態で保管されている銀行または信託会社が、償還を要求された株式の所有者に信託方式で比例して利益を得る場合は、このように償還を要求した株式のいずれの株式もログアウトのために提出されていなくても、このように償還を要求したすべての株式は、償還日の当日以降に未償還を停止し、当該株式に関するすべての配当金は、その償還日後に累算を停止し、当該株式に関するすべての権利は、直ちにその償還日に停止しなければならない。しかし、保有者のみが償還日後のいつでも、このように保管されている基金から上記の償還について支払わなければならない金を受け取る権利があり、利息を徴収しない。当社は時々預託会社から当該等資金の任意の課税利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者はいずれも当該等利息を要求する権利がない。償還日から起算して2年が満了した場合、このように保管されて受取人がいない資金は、法律の許可の範囲内で当社に発行または償還しなければなりません。その後、償還を要求された株式保有者は、当社に当該等の株式の償還価格の支払いのみを要求することができます

第七節投票権を付与する

(A)国連事務総長。以下第7(B)段落で述べた又は法律の要件を適用する以外に、Y系列優先株保有者は、任意の事項について投票する権利がない。

(B)拒否事件で2人の取締役を選挙する権利がある。Y系列優先株または任意のカテゴリまたは系列投票権平価株の任意の株式の支払配当が発表および支払いされていない限り、総額は、任意のカテゴリまたは系列について、少なくとも6四半期配当期間またはその等価物に等しく、連続配当期間(“不払いイベント”)であるか否かにかかわらず、Y系列優先株の保有者が投票権行使可能な投票権平価株の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する場合、会社の次の年度株主総会とその後の各年度株主総会(“優先株取締役”)で複数票で2人の追加の会社取締役会役員を選挙する権利がある。しかし、取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならない(この制限については、任意の一連の投票権平価株保有者が類似の投票権によって選択する権利のあるすべての取締役を含む)。このような所有者が権利を付与された後、取締役会の最高法定メンバー数は自動的に2名増加し、それによって生じる2つの空きは、発行されたY系列優先株保有者(任意の1つまたは複数の他のシリーズ投票権平価株の株式所有者とともに)によって投票によって補填される。当該等取締役を選挙する際には、Y系列優先株の所有者1人当たり、保有する1株当たり25票を投票する権利がある(任意の他の系列投票権平価株の株式所有者は、当該等の株式の1株当たり付与される投票権数(あれば))を有する。Y系列優先株保有者(任意の1つまたは複数の他の投票権を有する平価株系列の株式保有者と1つのカテゴリとして投票)優先株取締役を選挙する権利は、会社が少なくとも4四半期の配当期間またはその同値な配当金が十分に配当されたときに相当するまで継続し、その際、法律で規定されている以外に、Y系列優先株に関する権利は終了し、本条第7(B)節で述べた性質の毎回およびその後の違約が発生するたびに回復しなければならない。

Y系列優先株および投票平価株全株式保有者投票により優先株取締役を選挙する権利が終了した場合、その時点で、1つのカテゴリ投票の所有者として選択されたすべての優先株取締役の任期は直ちに終了する。Y系列優先株と投票権平価株の多くの流通株保有者は、上記の投票権(1つのカテゴリとして一緒に投票)を持っていれば、いつでも優先株取締役を廃止することができる。優先株役員に空きがあれば、上記の投票権を持つY系列優先株および投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選び、その穴が補われない限り、一つのカテゴリーとして一緒に投票することができる

取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。(7)第7(B)項に規定されているいかなる増加にもかかわらず、カテゴリ別に投票された所有者が選択された取締役の任期が満了する度に、本条(7(B)項に規定されている特別投票権が満了した場合には、取締役の数は別例で規定される数となる。

(C)他の投票権を有する。法律又は再締結された会社登録証明書に規定されている任意の他の議決を除いて、Y系列優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、この件について投票する権利があるY系列優先株及び他のすべての系列投票平価株の流通株保有者が、当該等の未発行のY系列優先株及び当該等の未発行のY系優先株及び当該等の投票平価株のすべてを1つのカテゴリとして一緒に投票することに少なくとも662/3%の投票権で投票することが必要であり、自ら又は被委員会の代表が会議又はその目的のために開催されていない会議で書面で投票することが必要である。デラウェア州法律がこのような承認を必要とするか否かにかかわらず、以下のいずれか1つまたは複数の行動を発効または確認する：(I)会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、任意のカテゴリまたはシリーズがYシリーズ優先株に優先する優先株を発行して配当金または資産を分配する；(Ii)Yシリーズ優先株の権利、特典、特権または投票権に悪影響を及ぼす修正、再登録証明書の変更または廃止のいずれかの条文は、指定証明書または添付例を含む。(Iii)任意の株式または任意のカテゴリまたは一連の株式に変換可能な証券の承認額の任意の修正または変更を含む、再予約された会社登録証明書の任意の修正または変更を含み、これらの株式または証券は、配当金を支払うために、または会社の自動または非自発的清盤、解散または清算時に資産を割り当てるために、Y系列優先株に優先する任意のカテゴリまたは系列の株式に変換することができる；または(Iv)Yシリーズ優先株に関連する任意の再分類の完了または他の会社または他のエンティティとの合併または合併後、Yシリーズ優先株の所有者は、(A)Yシリーズ優先株の株式がまだ発行されていないこと、または(そのような合併または合併の場合、会社が生存または生成されたエンティティではない)が、存続または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券として変換または交換される権利がないこと、および(B)Yシリーズ優先株のこれらの株式がまだ発行されていないか、またはその優先株であることを前提とする

証券(所属状況に応じて)が有する権利、優先権、特権及び投票権は、所有者にとってY系列優先株の権利、優先権、特権及び投票権(全体的に)よりも低くはないが、Y系列優先株又は任意の平価株又は初期株又は任意の種類又は系列の平価株に変換可能な任意の証券(当該等の平価株について対処可能な配当が累積又は非累積配当であるか否かにかかわらず)の任意の許可、当該等の優先株又は任意の平価株又は任意のカテゴリ又は系列の平価株に変換可能な任意の証券(当該等の平価株について支払う配当が累積又は累積配当であるか否かにかかわらず)は、例外である

累積)または一次株は、Y系列優先株の権利、優先権、特権または投票権に悪影響を与えないとみなされ、Y系列優先株の所有者はこのまま投票する権利はない。

本条(7(C)項で示すように、任意の改正、変更、廃止、再分類、合併、または合併は、1つまたは複数であるが、すべての投票権のある優先株系列(Y系列優先株を含む)に悪影響を与えることはなく、その影響を受け、この件について投票する権利がある系列のみが、1つのカテゴリ(他のすべての系列優先株の代わりに)としてこの件について投票することができる。

デラウェア州法律又はその他の規定によると、デラウェア州法律又はその他の規定によると、Y系列優先株保有者1人当たりY系列優先株保有者に対して投票権を有する任意の事項は、1株当たり25票の投票権を有し、単独投票であっても、会社の他の系列株と一緒に投票しても(任意の他の系列株の任意の株式の所有者は、1株当たり得られる可能性のある投票数(ある場合)について)書面による同意を含む権利がある

(D)償還のための準備後、起こりうる変化。上記(7)(B)または(C)節の規定によれば、前に、償還されていないすべてのY系列優先株が償還されたか、または償還通知が発行され、償還のために信託形態で十分な資金が入金された場合、上記(7)(B)または(C)節の規定により、Y系列優先株保有者の投票または同意を得る必要はない。

(E)投票と賛成の新しい手続きを作成する.Y系列優先株保有者が開催及び開催する任意の会議の規則及び手続(これに関連する記録日の決定を含むがこれらに限定されない)、当該会議で委託書を募集及び使用し、書面の同意を得、その会議又はその等の同意に関連する任意の他の態様又は事項の規則及び手続は、取締役会が適宜決定して通過する任意の規則の管轄を受けるべきであり、当該規則及び手続は“会社登録証明書”、“定款”に適合しなければならない。法律及び当時上場又は取引Y系列優先株を取引していた任意の国の証券取引所又はその他の取引機関を適用する

8節には優先購入権と譲渡権が含まれる。Y系列優先株の所有者は、いかなる優先購入権も有していない、又は当該Y系列優先株を当社の任意の他のカテゴリ株の株式に変換する権利を有していない

第九節会社は株式を再取得する。会社が発行及び償還又はその他の方法で購入又は買収したY系列優先株の株式は、系列を指定することなく、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復しなければならない

第10節債務無償還基金。Y系列優先株の株は債務返済基金の運用に制約されない

第十一節。株式の他のカテゴリー又はシリーズ。再記載された会社登録証明書または本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会または会社取締役会の任意の許可委員会は、(I)Yシリーズ優先株保有者の投票を必要とせず、追加の初等株および平価株を許可して発行することができ、(Ii)これで投票する権利があるY系列優先株および平均株保有者の必要な投票を行うことができる。配当金および/または当社の任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を割り当てるために、任意の追加カテゴリまたはシリーズの優先株または優先株を許可および発行することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

2017年4月21日、Witness Whereで、富国銀行は、この指定証明書の上級副総裁兼財務アシスタント担当Barbara S.Brettとアシスタント秘書Jeannine E.Zahnによる署名を促進した。

/S/ジェニー·E·ザーンは言いました

ジェニン·E·ザイン国務次官補

[2017 年 4 月 27 日にデラウェア州国務長官に提出された。]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_____________________

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

_____________________

非累積永久A類優先株，Zシリーズ

(額面なし)

_____________________

富国銀行はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、会社と略称する)であり、現在、改正された会社の再登録証明書の規定に基づいて、2000万株を超えない額面のない優先株の発行を許可し、会社の取締役会(取締役会)が付与した権力に基づいて、富国銀行は証明する。デラウェア州会社法総則第141(C)条に基づいて取締役会証券委員会(“委員会”)に付与された権力によると、会社法総則第141(F)条によると、委員会が2020年1月23日に正式に採択した一致書面同意により、委員会は正式に以下の決議を採択した

委員会の認可に基づき、2016年10月25日の取締役会の決議、新たに発行された会社登録証明書、会社定款、適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称及び数量、並びに一連の株式の投票権及びその他の権力、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその資格、制限及び制限は以下のとおりである

権利と選好

この系列優先株の株式は非累積永久A類優先株、すなわち系列優先株に指定され、額面価値がなく、清算優先株金額は1株25，000ドル(“系列優先株”)となる。配当日を除いて、A/Z系優先株の1株当たり株式は各方面でA/Z系優先株の他の株式と同じでなければならない。Zシリーズ優先株は、任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、配当金支払いおよび資産分配において、平価株と肩を並べることになる

株式会社および株式会社の事務の任意または非自発的な清算、解散または清算の場合、配当金の支払いおよび / または資産の分配に関して、ジュニア株式よりも上位にランクされます。

第二節では株式の数量を規定しています。Z系優先株の認可株式数は80，500株です。この数は、時々増加することができる(ただし、優先株の法定株式総数を超えない)、または減少することができる(ただし、当時発行されたZ系列優先株の株式数を下回らない)、方法は、当社の取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が採択したさらなる決議であり、会社法の規定に基づいて証明書を提出し、この増加または減少(場合によっては)が許可されていることを示す。会社はZ系優先株の断片的な株式を発行する権利がある

3節では系列優先株について，本稿では以下のように定義する

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の認可やニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

“指定証明書”とは、系列優先株に関する本指定証明書を指し、その証明書は時々修正される可能性がある。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面$1であり、本指定証明書日に存在する普通株と同じ、あるいは時々普通株を構成する可能性がある。

“信託会社”は、本契約第六項(丁)項に規定する意味を有する

“配当金支払日”には、本方法第四項(甲)項に規定する意味がある

“配当期間”は、本方法第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう

“初期株”とは、普通株及び当社の既存又は以後に許可された任意の他のカテゴリ又はシリーズの株を意味し、当社の任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算については、配当金又は分配資産の支払いにおいて優先権又は優先権を有する

“清算優先権”は、本契約第5項(甲)項に規定する意味を有する。

“拒否イベント”は，第7(B)節で規定された意味を持つべきである.

“平価株”とは、任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社の既存または後に許可された株式を意味し、配当金(これらの配当が累積または非累積配当であることにかかわらず)、または当社の任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時にZ系列優先株と同等の株式を意味する。

“優先株”とは、会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する

“優先株”とは、Z系列優先株を含む会社の任意およびすべての系列の無額面優先株を意味する。

“優先株取締役”は、第7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“規制資本処理事件”とは、(I)米国の法律または法規、または2020年1月15日以降に公布または発効された米国または米国の任意の政治的区画、(Ii)2020年1月15日または後に発表または発効されたこれらの法律または法規の提案変更、(I)改正、明確または変更(発表された予期された変更を含む)のいずれかの場合に基づいて、企業が合理的に決定することを意味する。又は(Iii)2020年1月15日以降に発表された解釈又はこれらの法律又は法規の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を適用して、Z系列優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、会社は、当該連邦銀行機関が当時有効かつ適用されていた資本充足率ガイドライン又は法規の目的を達成するために、当時発行されていたすべてのZ系列優先株の全ての清算優先株金額を一級資本(又は同等資本)とみなす権利がない。

“Z系列優先株”の意味は，本手法1節で述べた意味と同じである

“投票権平価株”とは、Z系列優先株と類似の投票権を持つ任意の平価株を意味する。

彼らは第四条に違反しました。彼らは配当金を送りません

(A)金利。Zシリーズ優先株の配当は義務的ではないだろう。会社取締役会または任意の正式に許可された会社取締役会委員会が発表したとき、CZシリーズ優先株の所有者は、会社取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会で発表する権利があるが、合法的に使用可能な資産からのみ非累積現金配当を取得し、その清算優先株金額は1株当たり25，000ドルであり、毎年3月、6月、9月および12月15日(2020年3月15日から)四半期ごとに支払われる。しかしながら、そのような日付が営業日でない場合、その日に支払われるべき配当金は、その日に支払われるべき配当金は、その後の営業日に支払うことになり、利息または他の支払いを遅延させることはない

“配当期間”とは、1つの配当支払日から次の配当支払日までを意味するが、次の配当支払日を含まない期間であり、初期配当期間は、2020年3月15日を含む2020年1月27日からであるが、含まれていない。Zシリーズ優先株の1株当たり配当金は4.75%に相当する年利で計算される。Z系列優先株の配当記録日は、配当日がある月の前月の前月の最終営業日または会社取締役会が決定したその他の日である。配当金を支払うべき額は360日の年度を基礎とし、12ヶ月30日の月をベースとする。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。

(B)非累積配当。Z系列優先株の配当は、非累積配当でなければならない。いかなる配当支払日においても、C Z系列優先株の株式が対応する配当が当該配当支払日前に発表されていない場合は、これらの配当は累積してはならず、課税及び支払いを停止し、会社は支払う義務がなく、C Z系列優先株保有者も、当該配当期間の配当支払い日又は後日任意の時間に当該配当期間について累算すべき配当又は当該配当に関連する利息を受け取る権利がない。会社のZシリーズ優先株または任意の他のシリーズのライセンス優先株、優先株または普通株について任意の後続配当期間の配当を発表するか否かにかかわらず

(C)配当の優先順位を決定する。Z系優先株のいずれの株式も発行されていない限り、

(1)配当金を発表して支払ってはならず、いかなる普通株についてもいかなる分配もしてはならず、いかなる普通株についても支払いのために分配または準備してもならず、直接的または間接的に株式を買い戻したり、会社の考慮のために普通株を買収したりしてはならないし、いかなる金を支払っても、または任意の金を会社がそのような普通株を償還するための債務基金として使用してはならない((I)普通株で配当金を支払うか、または(Ii)普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を買収したり、普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を買収したりすることを除く)

(2)普通株を除いて、配当金を発表して支払うこともできないし、会社が普通株式以外の任意の二次株を償還するために、会社の考慮のために、会社が普通株式以外のいかなる二次株(以下を除く)を償還するために、任意の金を支払うか、または債務返済基金に提供することもできないし、(I)普通株のみで株式を支払う配当金、(Ii)株主権益計画の実施に関連する任意の配当金、または

(Iii)配当金、承認配当証、オプションまたは他の権利の形態で発行された任意の配当金、または当該等承認配当証、オプションまたは他の権利を行使した後に発行可能な配当金は、配当配当の配当と同じか、またはこれらの配当と同一またはそれよりも低い。(Iv)普通株以外の初期株を他の初級株に再分類するため、または(V)普通株ではない一次株式を別の一次株に交換するか、または別の一次株に変換するため、(Vi)他の二次株を実質的に同時に売却することによって得られた金、(Vii)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役奨励または福祉計画または手配(任意の雇用、解散費またはコンサルタント手配を含む)、普通株に属さない二次株を購入、償還または他の方法で買収し、(Viii)普通株に属さない二次株の転換または交換条文または正の変換または交換された証券に基づいて、そのような非普通株の株式の断片的な権益を購入し、(Ix)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、流通のために普通株以外の一次株を購入するか、または(X)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、正常な業務中の市または他の二次市場活動のために普通株式以外の一次株を購入する)。そして

(3)会社は、比例要約に基づいてZ系列優先株および同等平価株式をすべてまたは比例的に購入する場合を除き、会社の考慮のために、買い戻し、償還またはその他の方法でいかなる平価株式も買収しないであろうが、(I)平価株式を他の平価株式または一次株式に再分類するため、(Ii)1株の平価株式を別の平価株式または一次株式に交換または変換し、(Iii)他の平価株式または一次株式を実質的に同時に売却することを除く。(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役のインセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散料または相談手配を含む)に従って平価株式を購入、償還または他の方法で買収し、(V)この等価格株式または変換または交換されている証券の転換または交換条文に従って平価株式を購入する断片的な権益、(Vi)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の関連会社が平価株式を購入する。流通または(Vii)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同経営会社が平価株を購入することに関連する(正常な業務過程における市または他の二級市場活動に関連する)

いずれの場合も、Z系列優先株のすべてのフロー株の当時の配当期間内の全ての配当金が発表および支払いされていない限り、これらの配当を支払うのに十分な金額が確保されている。

次の文の規定の下で、任意のZシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、任意の期間の任意の平価株の配当を宣言、支払い、または予約してはならない。当時の配当期間内にすべてのZシリーズ優先株の発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言されていない限り、配当金を支払うのに十分な金額が予約されている。当社がZ系優先株およびいかなる平価株の配当を発行することを発表したが、全数宣言派の配当を支払うことができない場合、当社はC Z系優先株を持つ株式保有者および当時発行された任意の発行済み平価株の所有者に比例して配当を分配し、この等価株の条項は類似した配当権を提供する

上記および非その他の場合を除いて、当社の取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が決定する可能性のある配当(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々普通株および任意の他の平価株または初期株である配当の中で発表および支払いすることができ、Zシリーズ優先株の株式は当該任意の配当に参加する権利がない。

第五節清算権を行使する

(A)会社の清算前。-会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、会社Z系列優先株の所有者は、普通株式または任意の他の基本株式の所有者に任意の分配または会社資産から任意の金を支払う権利がある前に、株主に割り当てることができる全資産を受け取り、普通株または会社の任意の優先株の所有者がこの分配について享受する権利の規定の下で、1株当たり$25，000の清算分配を徴収する権利がある。追加は、清算の日まで、発表されていないが支払われていない任意の配当金に相当する額であり、清算の日まで累積されない。Z系列優先株の所有者は、会社事務においてこのような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合に任意の他の支払いを受ける権利がないが、本節第5節で明確に規定されているものを除く

(B)一部の金を支払う。当社の資産がすべての系列優先株保有者及び任意の平価株保有者に清算優先株を全額支払うのに不十分であれば、系列A/Z優先株保有者及び全平価株保有者に支払う金額は、系列A/Z優先株及び当該等価格株保有者の全ての合計清算優先順位にそれぞれ比例して支払う

(C)残りの割り当てを考慮する。清算優先権がZ系列優先株のすべての所有者に全額支払われ、会社が清算、解散または清算の際に支払うべき他のすべての金が任意の平価株のすべての所有者に全額支払われた場合、普通株および任意の他の初期株の所有者は権利を有する

そのそれぞれの権利および選好に基づいて、会社のすべての残りの資産を受け入れます

(D)清算ではなく、合併、合併及び資産の売却を禁止する。本条第5条の場合、会社の全部又はほぼすべての財産及び資産の売却、転易、交換又は移転(現金、株式、証券又はその他の代価と交換する)は、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算、会社が任意の他の会社又は個人又は任意の他の会社又は個人又は合併との合併、合併又は任意の他の業務との合併取引とみなされてはならず、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならない。任意の他の会社または人々は、当社と合併または任意の他の業務合併取引を行い、自発的または非自発的解散、清算または当社の事務を清算するとみなされる

第六節：償還。

(A)償還を選択することができる。会社は、その取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会の選択を経て、事前に連邦準備委員会の承認を得た場合、2025年3月15日以降の任意の配当金支払日の任意の時間に、合法的に償還に利用可能な資金のうち、未償還のZ系列優先株の株式の全部または一部を償還することができる。以下第6(B)節に規定する通知によれば、Z系列優先株の株式償還価格は1株当たり25，000ドルであり、償還日までに宣言されているがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、図示しない配当を蓄積することはない

上述したにもかかわらず、当社は監督管理資本処理事件発生後90日以内に、当社はその取締役会または任意の正式に許可された当社取締役会委員会の選択を経て、適切な連邦銀行機関の許可を得て、以下第6(B)節に規定する通知の下で、2025年3月15日までに発行されたZシリーズ優先株のすべて(一部ではない)が発行された合法的な利用可能資金を償還することができる。Z系列優先株の株式償還価格は1株25，000ドルであり、発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加え、未発表の配当は何も蓄積しない

(B)償還通知。Z系列優先株を償還するたびの通知は、郵送済の一等郵便で当該等の株式の記録保持者に郵送し、自社株式登録簿の最後の住所に等しいように償還しなければならない。この郵送日は指定された償還日前に少なくとも40日から70日以内でなければならない。本項(6)(B)項の規定による郵送の通知は、所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、当該通知を受領したか否かにかかわらず、指定された償還された任意のZ系列優先株式株式所有者に当該通知を発行することができなかったか、又は当該通知又はその郵送中の任意の欠陥であっても、当該通知の有効性に影響を与えない

Z系列優先株の他の株式を償還する手続き。各通知は、(I)償還日、(Ii)償還されたZ系列優先株の株式数を記載し、償還株式が所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、所有者から償還される株式数を説明し、(Iii)償還価格、(Iv)償還価格を支払う場所を説明しなければならない。及び(V)株式を償還しようとする配当金は、償還日に発生を停止する。上記の規定があるにもかかわらず、Z系優先株がDTCを透過して入金形式で保有されている場合、当社はDTC許可のいずれかの方法で通知を出すことができる

(C)部分償還。発行時にA/Z系列優先株のみを償還する場合、償還しなければならないA/Z系列優先株株式は、当該等所有者が保有するA/Z系列優先株の数に比例して当該保有者の中から割合で選択しなければならない、又は当社取締役会又は当社の任意の正式に許可された取締役会が公平及び公平であると認める他の方法は、ニューヨーク証券取引所の規則及び政策と一致する。本項第6項の規定に該当する場合には、当社取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、Z系列優先株株式を償還する条項及び条件を完全な権力及び時々規定する権利を有する

(D)償還の効力。償還通知が発行された場合、通知が指定された償還日の日又は前に、会社は、償還に必要なすべての資金を取り消すことができない方法で繰り出し、会社の他の資産から分離し、償還を要求された株式の保有者に信託方式で比例して利益を得て、償還用途を継続することができるようにする。または会社が取締役局または任意の承認された理事局委員会(“信託会社”)に信託形態で保管されている銀行または信託会社が、償還を要求された株式の所有者に信託方式で比例して利益を得る場合は、このように償還を要求した株式のいずれの株式もログアウトのために提出されていなくても、このように償還を要求したすべての株式は、償還日の当日以降に未償還を停止し、当該株式に関するすべての配当金は、その償還日後に累算を停止し、当該株式に関するすべての権利は、直ちにその償還日に停止しなければならない。しかし、保有者のみが償還日後のいつでも、このように保管されている基金から上記の償還について支払わなければならない金を受け取る権利があり、利息を徴収しない。当社は時々預託会社から当該等資金の任意の課税利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者はいずれも当該等利息を要求する権利がない。償還日から起算して2年が満了した場合、このように保管されて受取人がいない資金は、法律の許可の範囲内で当社に発行または償還しなければなりません。その後、償還を要求された株式保有者は、当社に当該等の株式の償還価格の支払いのみを要求することができます

第七節投票権を付与する

(A)国連事務総長。以下第7(B)段落で述べた又は法律を適用するために要求される事項を除いて、Z系列優先株保有者は、任意の事項について投票する権利がない。

(B)拒否事件で2人の取締役を選挙する権利がある。任意のカテゴリ又はシリーズの投票権平価株の任意の株式又は任意のカテゴリ又はシリーズの投票権平価株の任意の株式の対応配当金がまだ発表及び支払されていない総金額が等しく、任意のカテゴリ又は系列について、少なくとも6四半期の配当期間又はその等価物が、連続した配当期間であるか否か(“不払いイベント”)であるか否かにかかわらず、未償還系列AZ優先株の保有者が投票権行使可能な投票権平価株式の保有者と共に1つのカテゴリとして投票するとき、会社の次の年度株主総会とその後の各年度株主総会(“優先株取締役”)で複数票で2人の追加の会社取締役会役員を選挙する権利がある。しかし、取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならない(この制限については、任意の一連の投票権平価株保有者が類似の投票権によって選択する権利のあるすべての取締役を含む)。このような所有者が権利を付与された後、取締役会の最高法定メンバー数は自動的に2人増加し、それによって生じる2つの空きは、発行されたZ系列優先株式所有者(任意の1つまたは複数の他のシリーズ投票権平価株の株式所有者とともに)によって投票によって補填される。当該等取締役を選挙する際には、Z系列優先株の所有者1人当たり、保有する1株当たり25票を投票する権利がある(任意の他の投票権平価株の株式所有者は、当該等の株式の1株当たりに付与される投票権数(あれば))を有する。Z系列優先株保有者(任意の1つまたは複数の他の投票権平価株系列の株式保有者と1つのカテゴリとして投票)優先株取締役を選挙する権利は、会社が少なくとも4四半期配当期間またはその同値に相当する配当金が十分に配当されるまで継続し、その際、法律の規定を除いて、A Z系優先株に関する権利は終了し、本条第7(B)節で述べた性質の毎回およびその後の違約が発生するたびに再行使しなければならない。

すべてのZ系列優先株および投票権平価株の全株式保有者が投票して優先株取締役を選挙する権利が終了した場合、当時1つのカテゴリ投票であった所有者によって選択されたすべての在任優先株取締役の任期は直ちに終了する。任意の優先株取締役は、上記の投票権を有している限り、Z系列優先株および投票権平価株を有する大多数の流通株の所有者によって、いつでも無断でキャンセルすることができる(1つのカテゴリとして一緒に投票する)。優先株役員に空きがあれば、上記の投票権を持つZ系列優先株および投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選び、その穴が補われない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる

取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。(7)第7(B)項に規定されているいかなる増加にもかかわらず、カテゴリ別に投票された所有者が選択された取締役の任期が満了する度に、本条(7(B)項に規定されている特別投票権が満了した場合には、取締役の数は別例で規定される数となる。

(C)他の投票権を有する。法律または再締結された会社登録証明書に規定されている任意の他の投票権を除いて、任意の系列優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、この件について投票する権利がある系列優先株および他のすべての系列投票平価株の流通株保有者は、少なくとも662/3%の投票権で投票または同意し、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があり、自らまたは被委員会代表によって会議またはその目的のために開催されていない任意の会議で書面で投票することが必要である。デラウェア州法律がこのような承認を必要とするか否かにかかわらず、以下のいずれか1つまたは複数の行動を発効または確認する：(I)会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、配当金または資産の分配のために、任意のカテゴリまたは一連の優先株または優先株を発行する。(Ii)指定証明書または添付例を含む、Z系列優先株の権利、優先株、特権または投票権に悪影響を及ぼす修正、再登録証明書の変更または廃止の任意の条文；(Iii)会社が自動的または非自発的に清算し、解散または清算したときに配当金を支払うか、または資産配分に関して、再発行された会社登録証明書または別例を修正または変更して、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株を許可、設立または追加するか、または任意のカテゴリまたはシリーズの会社優先株の任意の株式または任意の証券の特別額に変換することができる。又は(Iv)AZ系列優先株に関連する任意の再分類の完了又は他の会社又は他のエンティティとの合併又は合併後、(A)AZ系列優先株の株式がまだ発行されていない場合、又は(例えば、会社が生存又は生成された実体ではない)存続又は生成された実体又はその最終親会社の優先証券に変換又は交換しない限り、AZ系列優先株の保有者は、本条第(7)(C)(Iv)項に従って投票する権利がなく、及び(B)このような系列優先株の株式がまだ発行されていない又は当該等の優先証券、場合によっては、Z系列優先株全体の権利、優先株、特権および投票権よりも全体的に有利ではない権利、優先株、特権および投票権を有する。しかしながら、Z系列優先株または任意の平価株または初期株または任意のカテゴリまたはシリーズに変換可能な平価株(等価株について支払うべき配当金が累積または非累積配当であるか否かにかかわらず)または初期株の許可金額または発行は、権利に悪影響を与えないとみなされる

AZ系優先株の優先株、特権または投票権、およびAZ系優先株の保有者は投票する権利がない。

本条(7(C)項に示すように、任意の改正、変更、廃止、再分類、合併、または合併は、投票権を有するすべての優先株系列(Z系列優先株を含む)に悪影響を与えるわけではないが、影響を受け、この件について投票する権利がある系列のみが、1つのカテゴリ(他のすべての系列優先株の代わり)として投票することができる。

デラウェア州法律又はその他の規定によると、デラウェア州法律又はその他の方法により、AZ系列優先株保有者1人当たりAZ系列優先株保有者が投票する権利を有する任意の事項に対して、1株当たり25票の投票権を有し、単独投票であっても、会社の他の系列株と一緒に投票しても(任意の他の系列株のいずれかの株式の所有者が、1株当たり付与可能な投票権数(ある場合)を含む)を含む

(D)償還のための準備後、起こりうる変化。上記(7)(B)又は(C)節の規定によれば、前に、償還されていないすべてのAZ系列優先株が償還されたか、又は償還通知が発行され、償還のために信託形態で十分な資金が入金された場合、上記(7)(B)又は(C)節の規定により、一連の優先株保有者の同意を投票又は取得する必要がない。

(E)投票と賛成の新しい手続きを作成する.Z系列優先株保有者が開催および開催する任意の会議の規則および手順(これに関連する記録日の決定を含むがこれらに限定されない)、会議で依頼書を求めて使用し、書面の同意を得ること、および会議またはそのような同意に関連する任意の他の態様または事項の規則および手順は、取締役会が時々採用可能な任意の規則の管轄を適宜決定しなければならず、この規則および手順は、“会社登録証明書”、“定款”の要求に適合しなければならない。法律及び当時上場又は取引Z系列優先株を取引していた任意の国の証券取引所又はその他の取引機関を適用する

8節には優先購入権と譲渡権が含まれる。AZ系列優先株の所有者は、いかなる優先購入権も有していない、又は当該AZ系列優先株を当社の任意の他の種類の株式の株式に変換する権利を有していない

第九節会社は株式を再取得する。会社が発行及び償還又はその他の方法で購入又は買収したZ系列優先株の株式は、系列を指定することなく、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復しなければならない

第10節債務無償還基金。Z系優先株の株は債務返済基金運営の影響を受けない

第十一節。株式の他のカテゴリー又はシリーズ。再登録された会社証明書や本指定証明書に何か規定があっても

逆に、当社取締役会又は当社の任意の許可された取締役会委員会(I)は、A/Zシリーズ優先株保有者の投票を経ない場合、追加の初等株及び平価株式及び(Ii)当該株式について投票する権利のあるA/Z系列優先株及び平価株保有者が投票した後、任意の追加カテゴリ又はシリーズの優先株又は優先株を許可及び発行し、配当金及び/又は当社の任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算時に資産を分配することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

Witness Whereでは、富国銀行は、この指定証明書が2020年1月24日にその上級副総裁兼アシスタント財務担当Le Roy Davisとそのアシスタント秘書John J.Mullerによって署名されることを促進した。

/S/ジョン·J·ミュラー：最高経営責任者、CEO

ジョン·J·ミュラー国務次官補

[2020年1月24日にデラウェア州国務長官に提出された文書によると]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_____________________

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

_____________________

非累積永久A類優先株、AAシリーズ

(額面なし)

_____________________

富国銀行はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、会社と略称する)であり、現在、改正された会社の再登録証明書の規定に基づいて、2000万株を超えない額面のない優先株の発行を許可し、会社の取締役会(取締役会)が付与した権力に基づいて、富国銀行は証明する。デラウェア州会社法総則第141(C)条に基づいて取締役会証券委員会(“委員会”)に付与された権力によると、会社法総則第141(F)条によると、委員会が2020年10月26日に正式に採択した一致書面同意により、委員会は正式に以下の決議を採択した

委員会の認可に基づき、2016年10月25日の取締役会の決議、新たに発行された会社登録証明書、会社定款、適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称及び数量、並びに一連の株式の投票権及びその他の権力、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその資格、制限及び制限は以下のとおりである

権利と選好

このシリーズ優先株の株式は非累積永久A類優先株であるAAAシリーズに指定され，額面価値がなく，清算優先株金額は1株25，000ドル(以下AAA系列優先株)となる。AA系列優先株の1株当たり株式は各方面でAA系列優先株の他の株式と同じでなければならないが、配当の日は除く。任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、AAシリーズ優先株は配当支払いおよび資産分配において平価株と肩を並べることになる

株式会社および株式会社の事務の任意または非自発的な清算、解散または清算の場合、配当金の支払いおよび / または資産の分配に関して、ジュニア株式よりも上位にランクされます。

AAAシリーズ優先株の認可株数は46，800株であった。この数は、時々増加することができる(ただし、優先株の法定株式総数を超えない)、または減少することができる(ただし、当時発行された一連の優先株の株式数を下回らないが)、方法は、当社の取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が採択したさらなる決議であり、会社法の規定に基づいて証明書を提出し、この増加または減少(場合によっては)が許可されていることを示す。会社はAAシリーズ優先株の断片的な株式を発行する権利がある

第3節AAシリーズ優先株の以下の定義について：

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の認可やニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

“指定証明書”とは、AAシリーズの優先株に関連する本指定証明書を指し、その証明書は時々修正される可能性がある。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面$1であり、本指定証明書日に存在する普通株と同じ、あるいは時々普通株を構成する可能性がある。

“信託会社”は、本契約第六項(丁)項に規定する意味を有する

“配当金支払日”には、本方法第四項(甲)項に規定する意味がある

“配当期間”は、本方法第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう

初期株“とは、普通株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社の既存または後に許可された株を意味し、AAシリーズ優先株は、配当金の支払い、または任意の自発的または非自発的清算、解散または清算会社の事務の際に資産を割り当てる上で優先権または優先権を有する

“清算優先権”は、本契約第5項(甲)項に規定する意味を有する。

“拒否イベント”は，第7(B)節で規定された意味を持つべきである.

“平価株”とは、任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社の既存または後に許可された株式を意味し、配当金(これらの配当が累積または非累積配当であることにかかわらず)、または当社の任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時にAAシリーズ優先株と同等の株式を意味する。

“優先株”とは、会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する

“優先株”とは、AA系列優先株を含む会社の任意およびすべての系列の無額面優先株を意味する。

“優先株取締役”は、第7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“規制資本処理事件”とは、(I)米国の法律または法規、または2020年10月21日以降に公布または発効された米国または米国の任意の政治的区画、(Ii)2020年10月21日または後に発表または発効されたこれらの法律または法規の提案変更、(I)改正、明確または変更(発表された予期された変更を含む)のいずれかの場合に基づいて、企業が合理的に決定することを意味する。又は(Iii)2020年10月21日以降に発表されたこれらの法律又は法規の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を解釈又は適用し、AAA系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、会社は、当時発行されたすべてのAAA系列優先株の全ての清算優先株金額を一次資本(又は同等資本)と見なし、当時有効かつ適用された資本充足率ガイドライン又は法規の目的を達成する権利がない。

“AA系列優先株”は，本プロトコルの第1節で規定する意味を持つ

“投票権平価株”とは、AA系列優先株と類似した投票権を有する任意の平価株を意味する。

彼らは第四条に違反しました。彼らは配当金を送りません

(A)金利。AAシリーズの優先株の配当は義務的ではないだろう。AAシリーズ優先株の所有者は、会社取締役会または任意の正式に許可された会社取締役会委員会が発表する権利があるが、合法的に利用可能な資産からAAAシリーズ優先株清算優先株1株当たり25，000ドルの非累積現金配当金のみを取得し、四半期ごとに支払い、毎年3月、6月、9月15日(2020年12月15日から)に支払う。しかしながら、そのような日付が営業日でない場合、その日に支払われるべき配当金は、その後の次の営業日に支払うことになり、利息または他の支払いを遅延させることはない(それぞれ)

配当期間とは、1つの配当支払日から次の配当支払日までの期間を意味するが、次の配当支払日は含まれておらず、初期配当期間は2020年10月28日から2020年12月15日までであるが、2020年12月15日は含まれていない。AAシリーズの優先株の1株当たり配当金は4.70%に相当する年利で計上される。AAシリーズ優先株の配当記録日は、配当日がある月の前の日歴月の最終営業日または会社取締役会が決定したその他の日としなければならない。配当金を支払うべき額は360日の年度を基礎とし、12ヶ月30日の月をベースとする。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。

(B)非累積配当。AA系列優先株の株式の配当は、非累積配当でなければならない。いずれの配当支払日においても、AA系列優先株の株式が対応する配当が当該配当支払日前に発表されていない場合は、これらの配当は累積してはならず、課税及び支払いを停止しなければならないが、会社は支払う義務がなく、AA系列優先株の保有者は、当該配当期間の配当支払日又は後日任意の時間に当該配当期間について累算すべき配当又は当該配当に関連する利息を受け取る権利がない。会社のAAAシリーズ優先株または任意の他のシリーズの許可優先株、優先株、または普通株について任意の後続配当期間の配当を発表するか否かにかかわらず

(C)配当の優先順位を決定する。AAシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、

(1)配当金を発表して支払ってはならず、いかなる普通株についてもいかなる分配もしてはならず、いかなる普通株についても支払いのために分配または準備してもならず、直接的または間接的に株式を買い戻したり、会社の考慮のために普通株を買収したりしてはならないし、いかなる金を支払っても、または任意の金を会社がそのような普通株を償還するための債務基金として使用してはならない((I)普通株で配当金を支払うか、または(Ii)普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を買収したり、普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を買収したりすることを除く)

(2)普通株を除いて、配当金を発表して支払うこともできないし、会社が普通株式以外の任意の二次株を償還するために、会社の考慮のために、会社が普通株式以外のいかなる二次株(以下を除く)を償還するために、任意の金を支払うか、または債務返済基金に提供することもできないし、(I)普通株のみで株式を支払う配当金、(Ii)株主権益計画の実施に関連する任意の配当金、または

(Iii)配当金、承認配当証、オプションまたは他の権利の形態で発行された任意の配当金、または当該等承認配当証、オプションまたは他の権利を行使した後に発行可能な配当金は、配当配当の配当と同じか、またはこれらの配当と同一またはそれよりも低い。(Iv)普通株以外の初期株を他の初級株に再分類するため、または(V)普通株ではない一次株式を別の一次株に交換するか、または別の一次株に変換するため、(Vi)他の二次株を実質的に同時に売却することによって得られた金、(Vii)当社またはその任意の付属会社が2020年10月21日までまたは後に採択された任意の従業員、コンサルタントまたは取締役奨励または福祉計画または手配(任意の雇用、解散費またはコンサルタント手配を含む)、非普通株の二次株を購入、償還または他の方法で買収すること、(Viii)普通株以外の二次株の転換または交換条文または転換または交換されている証券に基づいて、これらの非普通株の断片的な株式を購入すること、(Ix)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、流通のために普通株以外の一次株を購入するか、または(X)富国証券有限責任会社または会社の任意の他の共同会社は、正常な業務中の市または他の二次市場活動のために普通株式以外の一次株を購入する)。そして

(3)会社は、比例要約に基づいて配当期間内にAAシリーズ優先株およびその等価格株式をすべてまたは比例的に購入しない限り、会社の考慮のために、買い戻し、償還またはその他の方法でいかなる平価株式も買収しないであろうが、(I)平価株式を他の平価株式または一次株式に再分類するため、(Ii)1株の平価株式を別の平価株式または一次株式に交換または変換し、(Iii)他の平価株式または一次株式を実質的に同時に売却することにより、(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役のインセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散料または相談手配を含む)に従って平価株式を購入、償還または他の方法で買収し、(V)この等価格株式または変換または交換されている証券の転換または交換条文に従って平価株式を購入する断片的な権益、(Vi)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の関連会社が平価株式を購入する。流通または(Vii)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同経営会社が平価株を購入することに関連する(正常な業務過程における市または他の二級市場活動に関連する)

いずれの場合も、AA系列優先株のすべてのフロー株は、その時点の配当期間内の全ての配当金が発表および支払いされていない限り、その配当金を支払うのに十分な金額が確保されている。

次の文の規定の下で、任意のAAシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、任意の期間、任意の期間の任意の平価株の配当を宣言、または予約してはならない。当時の配当期間のすべてのAAシリーズ優先株の発行済み配当金が全部支払われたか、または宣言されていない限り、配当金を支払うのに十分な金額が予約されている。当社はAAシリーズ優先株およびいかなる平価株の配当を発行することを発表したが、発表された配当金を全数支払うことができない限り、当社はAAシリーズ優先株の株式保有者および当時発行された任意の発行済み平価株の所有者に配当金を比例的に分配するが、この等価株の条項は類似した配当権を提供する

上記および非その他の場合を除いて、当社の取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が決定する可能性のある配当(現金、株式またはその他の方法で支払う)は、時々普通株および任意の他の平価株または初期株である株で発表および支払いすることができ、AAシリーズ優先株の株式は当該いかなる配当に参加する権利がない。

第五節清算権を行使する

(A)会社の清算前。-会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生したように、AAAシリーズ優先株の所有者は、普通株式または任意の他の普通株の所有者に任意の割り当てをする権利があるか、または会社の資産から任意の金を支出する前に、その株主に割り当てることができる全資産を受け取り、平価株または任意の優先株の所有者がこの分配の権利に適合する規定の下で、1株当たり$25，000の清算分配を得る権利がある。追加は、清算の日まで、発表されていないが支払われていない任意の配当金に相当する額であり、清算の日まで累積されない。AA系列優先株の所有者は、会社事務において、このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合に、任意のさらなる支払いを受ける権利がないが、本節第5項で明確に規定されているものを除く

(B)一部の金を支払う。当社の資産がすべてのAA系列優先株保有者及び任意の平価株保有者に清算優先権を完全に支払うのに不十分である場合、AA系列優先株保有者及び全平価株保有者に支払われる金は、AA系列優先株及び当該等価格株それぞれの合計清算優先権に比例して支払わなければならない

(C)残余割当を考慮する。*清算優先権がAA系列優先株のすべての所有者に全額支払われた場合、および会社が清算、解散または清算する際に支払われるべき他のすべての金がすべての人に全額支払われた場合

任意の平価株、普通株、および任意の他の初期株の所有者は、そのそれぞれの権利および選好に基づいて、会社のすべての残り資産を得る権利を有しなければならない

(D)清算ではなく、合併、合併及び資産の売却を禁止する。本条第5条の場合、会社の全部又はほぼすべての財産及び資産の売却、転易、交換又は移転(現金、株式、証券又はその他の代価と交換する)は、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算、会社が任意の他の会社又は個人又は任意の他の会社又は個人又は合併との合併、合併又は任意の他の業務との合併取引とみなされてはならず、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならない。任意の他の会社または人々は、当社と合併または任意の他の業務合併取引を行い、自発的または非自発的解散、清算または当社の事務を清算するとみなされる

第六節：償還。

(A)償還を選択することができる。会社は、その取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会の選択の下で、連邦準備委員会の事前承認を得た場合、2025年12月15日以降の任意の配当支払い日の任意の時間に、正当に償還に利用可能な資金からAAAシリーズ優先株の株式の全部または一部を償還することができる。以下第6(B)節に規定する通知によれば、AA系列優先株の償還価格は1株当たり25，000ドルであり、償還日までに宣言されているがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、図示しない配当を蓄積することはない

上述したように、当社は、監督資本処理事件発生後90日以内に、当社がその取締役会または任意の正式に許可された当社取締役会委員会の選択を経て、適切な連邦銀行機関の許可を得て、以下第6(B)節に規定する通知の下で、2025年12月15日までに発行されたAAシリーズ優先株のすべて(一部ではない)の合法的な利用可能資金を償還することができると誠実に決定した。AAシリーズ優先株の株式償還価格は1株25，000ドルであり、発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加え、未発表配当は何も蓄積しない

(B)償還通知。AA系列優先株の適用手順によれば、AA系列優先株の償還毎の通知は、AA系列優先株の唯一の所有者である信託会社に提供されなければならない(定義は後述)。この通知は、指定された償還日の少なくとも40日から70日以内に発行されなければならない。この節(6)(B)項の規定により発行されたいかなる通知も、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に妥当と推定されなければならないが、指定された償還されたAA系列優先株のいずれの株式所有者にも当該通知又は当該通知のいずれの欠陥も発行されていない

AA系列優先株を償還する他の株式の償還手続きの有効性に影響を与えない。各通知は、(I)償還日、(Ii)償還されたAA系列優先株の株式数を記載し、償還株式が当該所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、当該保有者から償還された株式数(適用すれば)、(Iii)償還価格、(Iv)償還価格を支払うために当該株式の株式を提出する場所を明らかにしなければならない。(V)償還しようとする株式の配当金は、償還日に発生を停止する。上記の規定があるにもかかわらず、AAシリーズ優先株がDTCを透過して簿記形式で保有している場合、当社はDTC許可のいずれかの方法で通知を出すことができる

(C)部分償還。発行されたときに一部AAA系列優先株のみを償還する場合、償還されるAAA系列優先株は、当該等所有者が保有するAAA系列優先株の数に比例して選択されるか、又は自社取締役会又は当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が公平かつ公平であると認める他の方法で、ニューヨーク証券取引所の規則及び政策に適合しなければならない。本項第6項の規定に適合する場合には、当社取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、AAAシリーズ優先株の株式の随時償還の条項及び条件を完全な権限及び権限を有する

(D)償還の効力。償還通知が発行された場合、通知が指定された償還日の日又は前に、会社は、償還に必要なすべての資金を取り消すことができない方法で繰り出し、会社の他の資産から分離し、償還を要求された株式の保有者に信託方式で比例して利益を得て、償還用途を継続することができるようにする。または会社が取締役局または任意の承認された理事局委員会(“信託会社”)に信託形態で保管されている銀行または信託会社が、償還を要求された株式の所有者に信託方式で比例して利益を得る場合は、このように償還を要求した株式のいずれの株式もログアウトのために提出されていなくても、このように償還を要求したすべての株式は、償還日の当日以降に未償還を停止し、当該株式に関するすべての配当金は、その償還日後に累算を停止し、当該株式に関するすべての権利は、直ちにその償還日に停止しなければならない。しかし、所有者のみが、償還日後のいつでも、そのように保管されている資金から、利息を含まずに、償還時に信託会社から支払わなければならない金を受け取る権利がある。当社は時々預託会社から当該等資金の任意の課税利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者はいずれも当該等利息を要求する権利がない。償還日から起算して2年が満了した場合、このように保管されて受取人がいない資金は、法律の許可の範囲内で当社に発行または償還しなければなりません。その後、償還を要求された株式保有者は、当社に当該等の株式の償還価格の支払いのみを要求することができます

第七節投票権を付与する

(A)国連事務総長。以下第7(B)段落で述べた又は法律の要件を適用する以外に、AA系列優先株の所有者は、任意の事項について投票する権利がない。

(B)拒否事件で2人の取締役を選挙する権利がある。AA系列優先株または任意のカテゴリまたは系列投票権平価株の任意の株式の支払配当金がまだ発表および支払いされていない総額について、任意のカテゴリまたは系列について、少なくとも6四半期の配当期間またはその等価物に相当し、連続した配当期間(“不払いイベント”)であるか否かにかかわらず、AA系列優先株を償還していない保有者が、投票権行使可能な投票権平価株式の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する毎に、会社の次の年度株主総会とその後の各年度株主総会(“優先株取締役”)で複数票で2人の追加の会社取締役会役員を選挙する権利がある。しかし、取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならない(この制限については、任意の一連の投票権平価株保有者が類似の投票権によって選択する権利のあるすべての取締役を含む)。このような所有者が権利を付与された後、取締役会の最高法定メンバー数は自動的に2人増加し、それによって生じる2つの空きは、発行されたAAシリーズ優先株式所有者(任意の1つまたは複数の他のシリーズ投票権平価株の株式所有者と一緒に)によって投票によって補填される。当該等取締役を選挙する際には、AA系列優先株保有者1人当たり、保有する1株当たり25票を投票する権利がある(任意の他の投票権平価株の株式所有者は、当該等株式の1株当たりに付与される投票権数(あれば))を有する。AA系列優先株保有者(任意の1つまたは複数の他の投票権平価株系列の株式保有者と1つのカテゴリとして投票する)優先株取締役を選挙する権利は、会社が少なくとも4四半期の配当期間またはその同値な配当金に相当するときまで継続しなければならず、AA系列優先株の当該権利は終了すべきであり、法律で規定されているものを除き、本条第7(B)節で述べた毎回およびその後の違約が発生したときに再行使しなければならない。

AAAシリーズ優先株および投票権平価株所有者が優先株取締役を選挙する権利を投票して終了すると、その時点で1つのカテゴリ投票である所有者によって選択されたすべての在任優先株取締役の任期は直ちに終了する。いずれの優先株取締役も、上記の投票権を持っている限り、AA系列優先株と投票権平価株の大多数の流通株保有者によって随時廃止されることができる(1つのカテゴリとして一緒に投票)。優先株役員に空きがある場合は、上記の投票権を有するAAA系列優先株及び投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選択し、その空きがない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる

もういっぱいです。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。(7)第7(B)項に規定されているいかなる増加にもかかわらず、カテゴリ別に投票された所有者が選択された取締役の任期が満了する度に、本条(7(B)項に規定されている特別投票権が満了した場合には、取締役の数は別例で規定される数となる。

(C)他の投票権を有する。法律または再発行された会社登録証明書に規定されている任意の他の採決を除いて、AA系列優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、この件について投票する権利があるAA系列優先株および他のすべての系列議決平価株の流通株保有者が、少なくとも662/3%の投票権で投票または同意するすべてのAA系列優先株とその等の議決平価株とを1つのカテゴリとして一緒に投票することが必要であり、自らまたは被委員会代表が会議やその目的のために開催されていない会議で書面で採決することが必要である。デラウェア州法律がこのような承認を必要とするか否かにかかわらず、以下のいずれか1つまたは複数の行動を発効または確認する：(I)会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、配当または資産の分配のために、AAシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する。(Ii)AA系列優先株の権利、特典、特権または投票権に悪影響を及ぼす修正、再登録証明書の変更または廃止のいずれかの条文は、指定証明書または添付例を含む。(Iii)再発行された会社登録証明書の任意の修正または変更は、指定証明書または別例を含む任意の修正または変更を含み、株式または任意の株式を承認、設立または増加するか、または優先株に変換することができる任意のカテゴリまたは一連の証券の承認額の任意の修正または変更を含み、これらの株式または証券は、配当金を支払うか、または会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算する場合に優先株に変換することができる。または(Iv)AA系列優先株に関連する任意の再分類の完了または他の会社または他のエンティティとの合併または合併後、AAシリーズ優先株の保有者が本節の第7(C)(Iv)条に従って投票権がない場合を除き、それぞれの場合、(A)AAシリーズ優先株の株式はまだ発行されていないか、または(会社が生存または生成されていないエンティティのような)存続または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券に変換または交換され、(B)AAシリーズ優先株のこれらの株式はまだ発行されていない、またはこれらの優先証券、またはこれらの優先証券は発行されていない。場合によっては、全体としての権利、優先権、特権、および投票権を有し、保有者に対する有利さは、AA系列優先株の権利、優先権、特権、および投票権を全体として下回らない。しかしながら、AAシリーズ優先株または任意の平価株または初期株または任意のカテゴリまたはシリーズに変換可能な任意の平価株(この等価格株について支払われるべき配当金が累積であるか非累積であるかにかかわらず)または初期株に変換されることができる任意の証券は、任意の許可、設立または増加または発行されるものとみなされる

AAシリーズの優先株の権利、優先権、特権または投票権に悪影響を与えてはならず、AAシリーズの優先株の所有者はこれで投票する権利がない。

本条(7)(C)項に規定する任意の改正、変更、廃止、再分類、合併または合併は、1つまたは複数であるが、すべての投票権のある優先株系列(AA系列優先株を含む)に悪影響を及ぼすことになり、影響を受け、そのことについて投票する権利がある系列のみが、1つのカテゴリ(他のすべての系列優先株に代わる)として投票しなければならない。

デラウェア州の法律またはその他の方法によると、AA系列優先株の各保有者は、単独投票であっても、会社の他の系列株と一緒に投票するか(任意の他の系列株の任意の株式の所有者が各株について投票権を付与する権利がある)を、書面による同意を含めて、AA系列優先株所有者に対して投票権を有する任意の事項に対して25票の投票権を有する

(D)償還のための準備後、起こりうる変化。上記(7)(B)または(C)節の規定によれば、償還されていないすべてのAA系列優先株が償還されたか、または償還通知が発行され、償還のために信託形態で十分な資金が入金されている場合には、上記(7)(B)または(C)節の規定に従って投票またはAA系列優先株保有者の投票または同意を得る必要はない。

(E)投票と賛成の新しい手続きを作成する.AA系列優先株保有者が開催及び開催する任意の会議の規則及び手続(これに関連する記録日の決定を含むがこれらに限定されない)、当該会議で委託書を求めて使用し、書面の同意を得、その会議又はその等の同意に関連する任意の他の態様又は事項の規則及び手続は、取締役会が適宜決定した任意の規則によって管轄されなければならず、これらの規則及び手続は、新たに発行された会社登録証明書、定款、法律及び当時AA系列優先株が上場又は取引されていた任意の国の証券取引所又はその他の取引機関を適用する

8節には優先購入権と譲渡権が含まれる。AA系列優先株の所有者は、いかなる優先購入権もなく、またはこのAA系列優先株を会社の任意の他の種類の株式の株式に変換する権利を有していない

第九節会社は株式を再取得する。会社が発行および償還またはその他の方法で購入または買収したAAAシリーズ優先株の株式は、シリーズを指定することなく、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復されなければならない

第10節債務無償還基金。AAAシリーズ優先株の株は債務超過基金運営の影響を受けない

第十一節。株式の他のカテゴリー又はシリーズ。再記載された会社登録証明書または本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会または会社取締役会の任意の許可委員会は、(I)AAシリーズ優先株保有者の投票を必要とせず、追加の初等株および平価株を許可して発行することができ、(Ii)AA系列優先株およびこれで投票する権利のある平価株式保有者の必要な投票を行うことができる。配当金および/または当社の任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を割り当てるために、任意の追加カテゴリまたはシリーズの優先株または優先株を許可および発行することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

Witness Whereでは、富国銀行は、この指定証明書が2020年10月27日にその上級副総裁兼アシスタント財務担当Le Roy Davisとそのアシスタント秘書John J.Mullerによって署名されることを促進した。

/S/ジョン·J·ミュラー：最高経営責任者、CEO

ジョン·J·ミュラー国務次官補

[2020年10月27日にデラウェア州国務長官に提出された文書によると]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_____________________

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

_____________________

3.90%固定金利で非累積永久A類優先株、BBシリーズをリセット

(額面なし)

_____________________

富国銀行は、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、改正された“会社再登録証明書”の条項に基づいて会社取締役会(“取締役会”)の権力を付与し、20，000，000株以下の無額面優先株を発行することを許可し、デラウェア州会社法(“会社法”)第141条(C)条に基づいて取締役会第1証券委員会(“委員会”)の権限を付与することを証明する。委員会が2021年1月21日に正式に採択した合意書によると、会社法第141条(F)条によると、委員会は正式に次の決議を採択した

委員会の認可に基づき、2016年10月25日の取締役会の決議、新たに発行された会社登録証明書、会社定款、適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称及び数量、並びに一連の株式の投票権及びその他の権力、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその資格、制限及び制限は以下のとおりである

権利と選好

セクション 1 。 指定。 当該優先株式シリーズの株式は、 3.90% 固定金利リセット非累積永続クラス A 優先株式シリーズ BB （ 以下「シリーズ BB 優先株式」といいます ） と指定され、額面価値はなく、清算優先額は 1 株当たり 25，000 ドルです。 BB シリーズ優先株式の各株式は、配当が発生する日付を除き、すべての点において BB シリーズ優先株式の他のすべての株式と同一とする。シリーズ BB 優先株式は、会社の自発的または非自発的な清算、解散または業務の解散の場合における配当金の支払いおよび資産の分配に関して、パリティ株式と同等の順位を有し、自発的または非自発的な清算の場合における配当金の支払いおよび / または資産の分配に関して、ジュニア株式よりも上位を有します。会社の業務の解散または清算。

第二節株式数BB系優先株の認可株数は140，400株である。この数は、時々増加することができる(ただし、優先株の法定株式総数を超えない)、または減少することができる(ただし、当時発行されたBBシリーズ優先株の株式数を下回らないが)、方法は、当社取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が採択したさらなる決議案であり、一般会社法の規定に基づいて証明書を提出し、この増加または減少(場合によっては)が許可されていることを示す。会社はBBシリーズ優先株の断片株式を発行する権利がある

3節で定義する.本明細書でBBシリーズ優先株について使用する：

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外の任意の日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の認可やニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもないが、計算代理人が本条例の規定による任意の調整の制限を受けなければならない

計算エージェント“とは、最初の配当金がリセット日を決定する前に会社によって委任された計算代理人またはその後に会社によって委任された任意の後継者を意味する。会社は、選択計算エージェントまたは任意の後継者の記録を保存し、任意の株主に提供することを要求しなければならない。

“指定証明書”とは、BB系列の優先株に関する本指定証明書であり、その証明書は時々修正される可能性がある。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面$1であり、本指定証明書日に存在する普通株と同じ、あるいは時々普通株を構成する可能性がある。

“信託会社”は、本契約第6項(4)に規定する意味を有する

“配当金支払日”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する

“配当期間”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう

“初回リセット日”は，本プロトコル第4(A)節で規定する意味を持つ.

“5年間の国庫券金利”とは、

(1)取引が活発な米国債収益率を固定満期日の平均値に調整し、5年間、最近出版されたタイトル“財務省固定満期日”で出現した5営業日以内

統計データ発表はH.15の毎日更新または任意の後続発表に指定され、連邦準備委員会によって午後5：00に発表された。(東部時間)計算代理人がその全権情状決定権によって決定された任意の日付；または

(2)上記のような計算が提供されていない場合、計算エージェントは、合理的と考えられる任意のソースに問い合わせた後に個別に適宜決定された代替金利または後続金利を使用し、この代替金利または後続金利は、(I)業界が受け入れた5年間の国庫券金利の代替金利または後継者であるか、または(Ii)5年間の国庫券金利が産業によって受け入れられた代替金利または後継者でない場合、5年間の国庫券金利に最も近い代替金利または後継者である。代替金利または後続金利を選択した後、計算エージェントは、合理的と考えられる任意のソースに問い合わせた後、日数慣行、営業日慣行、営業日の定義、配当決定日、および代替金利または後続金利を計算するための任意の他の関連方法または定義を自ら決定することができ、代替金利または後続金利を5年間の国庫券金利に相当させるために必要な任意の調整係数を含む任意の調整係数を含み、その方法は、代替金利または後続金利の任意の業界が受け入れる方法と一致すべきである。

初期株“とは、会社の普通株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株を意味し、BBシリーズ優先株は、配当金の支払い、または会社事務の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を優先的または優先的に分配する

“清算優先権”は、本契約第5項(甲)項に規定する意味を有する。

“拒否イベント”は，第7(B)節で規定された意味を持つべきである.

“平価株”とは、任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社の既存または後に許可された株式を意味し、配当金(これらの配当が累積または非累積配当であることにかかわらず)、または当社の任意の自動または非自発的清算、解散または清算時にBBシリーズ優先株と同等の株式を意味する。

“優先株”とは、会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する

“優先株”とは、BB系優先株を含む会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株のことである。

“優先株取締役”は、第7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“規制資本処理事件”とは、(I)米国の法律または法規、または2021年1月19日またはその後に公布または発効された米国または米国の任意の政治的区画、(Ii)2021年1月19日またはその後に発表または発効されたこれらの法律または法規の提案された変更、(I)改正、明確または変更(発表された予期された変更を含む)のいずれかの場合に基づいて、企業が合理的に決定することを意味する。又は(Iii)2021年1月19日以降に発表された解釈又はこれらの法律又は法規の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を適用して、BB系列優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、会社は、当時発行されたすべてのBB系列優先株の全清算優先額を一級資本(又は同等資本)(又は同等資本)とみなす権利があり、BB系列優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、そのリスクはさらに大きい。

“リセット日時”は，本プロトコル第4(A)節で規定した意味を持つ.

“リセット配当決定日”は、本方法第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“リセット期間”は，本プロトコル第4(A)節で規定した意味を持つ.

“BB系列優先株”は，本プロトコルの第1節で規定する意味を持つ

“投票権平価株”とは、BB系優先株と類似した投票権を有する任意の平価株を意味する。

第4節配当

(A)差。BBシリーズの優先株の配当は義務的ではないだろう。BB系列優先株の保有者は、会社取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会で発表する権利があるが、合法的に利用可能な資産からBB系優先株清算優先株1株当たり25，000ドルの非累積現金配当しか得られず、2021年3月15日から四半期ごとに支払いを開始し、2021年3月15日から年率累算で(I)3.90%に相当し、2021年1月26日から含まれるが、3月15日を含まない。2026年(“初回リセット日”)；および(2)最近のリセット配当決定日までの5年間の国庫券金利に、2026年6月15日から(最初のリセット日を含む)各リセット期間3.453%を加えた。しかしながら、いずれかの日付が営業日でない場合、利息または他の支払いを遅延させることなく、その後の次の営業日(すなわち、営業日)に、その日に支払われるべき任意の配当金が支払われる(各配当金の支払い日は“配当金支払日”)である。配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日までを意味するが、次の配当支払日を含まない期間であり、初期配当期間は含まれていない、すなわち2021年1月26日から2021年3月15日を含むが、含まれていない期間である。A

リセット期間“とは、1つのリセット日付から次のリセット日付までは含まれない期間を意味するが、初期リセット期間は含まれておらず、これは、第1のリセット日付から次のリセット日付までであるが含まれない期間である。リセット日“とは、最初のリセット日および各日付が直前のリセット日の5周年に落下することを意味し、第1のリセット日を含む任意のリセット日は、非営業日の出現によって調整されない。任意のリセット期間について、“リセット配当決定日”とは、適用されるリセット日の前に3つの営業日の日付を意味するが、計算代理人が本条例で規定する任意の調整によって制限されなければならない。BBシリーズ優先株の配当記録日は、配当日がある月の1日前の暦月の最終営業日または会社取締役会が決定した他の日としなければならない。配当金を支払うべき額は360日の年度を基礎とし、12ヶ月30日の月をベースとする。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。計算エージェントによる各リセット期間の任意の配当率の決定およびその配当金額の計算、および計算エージェントが本プロトコル条項に従って行った任意の他の調整は、計算エージェントの主要事務所のアーカイブに保存され、任意の株主が要求を出したときに任意の株主に提供され、明らかな誤りがない場合には最終的で拘束力がある。

(B)非累積配当金。BBシリーズ優先株の配当は非累積配当金でなければならない。BB系列優先株が任意の配当支払い日の任意の対処配当金が配当支払い日前に発表されていない場合、これらの配当は蓄積されず、課税および支払いを停止し、会社は配当期間の配当金を支払う義務がなく、BB系列優先株の所有者も、その配当期間の配当支払い日または将来の任意の時間に配当金の利息を受け取る権利がなく、BB系列優先株または任意の他の承認優先株、優先株、優先株、または他の任意の系列の承認優先株、または他の任意の優先株または他の承認優先株の有無にかかわらず、会社の普通株です

(C)配当の優先順位.BB系優先株のどの株も発行されていない限り

(1)配当金を発表して支払ってはならず、いかなる普通株についてもいかなる分配もしてはならず、いかなる普通株についても支払いのために分配または準備してもならず、直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で会社の考慮のために任意の普通株を買収してもならず、いかなる金も、会社がそのような普通株を償還するための債務返済基金として使用してはならない(以下の場合を除く)：(I)普通株で支払われた配当金、または(Ii)普通株を買収して普通株と交換したり、普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を売却したりしてはならない

(2)支払のために配当金を発表して発行したり、支払のために配当金を発行したりしてはならないし、支払いのために任意の配当金を発表したり、発行したりしてはならない

普通株を除いて、会社は会社の考慮のために、直接または間接的に普通株以外の任意の一次株を購入、償還または買収してはならないし、会社に任意の金を会社に支払ってはならないし、普通株以外のいかなる一次株の償還にも使用してはならない(以下を除く)：(I)一次株式形態でのみ支払われる配当金、(Ii)株主権利計画の実施に関連する任意の配当金、または当該計画のいずれかの権利を償還または買い戻すことができない；(Iii)任意の配当形態の配当金、承認持分、株式証。(I)配当証、引受権または他の権利の行使によって発行可能な配当金または配当額が、配当金の配当額と同じ配当額、またはその等配当額と同じまたは同等またはそれよりも低い配当額、(Iv)普通株以外の初期株を他の初級株に再分類するか、または他の初級株に変換することによるもの、(V)普通株以外の一次株を別の初級株に交換または変換すること、(Vi)他の一次株を実質的に同時に販売することによるもの、(Vii)任意の購入；会社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役が2021年1月19日前または後に採択された任意のインセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散費または相談手配を含む)に基づいて、普通株以外の二次株を償還または買収し、(Viii)普通株以外の一次株式または転換または交換されている証券の転換または交換条項に従ってこれらの株式のうちの散発的権益を購入し、(Ix)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の付属会社が普通株以外の一次株を購入し、流通または(X)富国証券有限責任会社または任意の他の関連会社が普通株以外の一次株を購入することは、正常な業務過程における市または他の二次市場活動と関連している)。そして

(3)会社は、比例要約に基づいて配当期間内にBBシリーズ優先株および当該等平価株式をすべてまたは比例的に購入しない限り、会社の考慮のために、買い戻し、償還またはその他の方法で平価株式を買収することはないが、(I)平価株式を他の平価株式または一次株式に再分類するため、(Ii)1株の平価株式を別の平価株式または一次株式に交換または変換し、(Iii)他の平価株式または一次株式を実質的に同時に売却することを除く。(Iv)会社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役のインセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散料または相談手配を含む)に基づいて、平価株式を購入、償還または他の方法で買収する。(V)この等価格株式または変換または交換されている証券の転換または交換条文に従って平価株式を購入する断片的な権益；(Vi)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同会社が平価株式を購入する。流通または(Vii)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同経営会社が平価株を購入することに関連する(正常な業務過程における市または他の二級市場活動に関連する)

いずれの場合も、BBシリーズ優先株のすべての発行済み株式の当時の配当期間内のすべての配当金が発表および支払いまたは発表されない限り、これらの配当金を支払うのに十分な資金が確保されている。

次の規則の下で、BBシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、いかなる期間も、BBシリーズ優先株の当時の配当期間のすべての発行済み株の配当がすべて支払われたか、または発表されなければ、任意の平価株についていかなる配当を発表、支払い、または予約してはならず、配当金を支払うのに十分な金が確保されている。当社はBB系優先株およびいかなる平価株の配当も発表しているが、発表された配当を全数支払うことができない限り、当社はBB系優先株の株式保有者および当時発行された任意の平価株の所有者に配当金を比例的に分配するが、この等価株の条項は類似した配当権を提供する

上記および非その他の場合、当社取締役会または当社の任意の正式許可取締役会委員会が決定する可能性のある配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、任意の合法的に支払い可能な資産から時々普通株および任意の他の平価株または初等株である株式を発表および支払いすることができ、BBシリーズ優先株の株式はその任意の配当に参加する権利がない。

第五節清算権

(A)ディスクを清める。会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、BBシリーズ優先株の所有者は、普通株または任意の他の二次株の所有者に任意の分配を行う権利があるか、または会社の資産から任意の金を支出する前に、その株主に割り当て可能な全資産を受け取り、このような分配に関する平価株または任意のBBシリーズ優先株の所有者の権利に適合する場合には、1株当たり25，000ドルの清算分配を得、それに加えて、発表されているが支払われていない任意の配当金に相当する金額を得る。清算の日(“清算優先権”)までは、未発表の配当金は一切蓄積しない。BB系列優先株の保有者は、会社事務においてこのような任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算が発生した場合に任意のさらなる支払いを受ける権利はないが、本第5節で明確に規定されているものを除く

(B)部分支払い。当社の資産がBB系優先株の所有者および任意の平価株のすべての所有者に清算優先権を支払うのに不十分であれば、BB系優先株保有者および全平価株保有者に支払われる金は、BB系優先株およびすべての当該等価株それぞれの合計清算優先権に比例して支払わなければならない

(C)残り分布.清算優先株がBBシリーズ優先株のすべての所有者に全数支払いされ、会社清算、解散または清算時に支払われるべきすべての他の金がすべて任意の平価株のすべての所有者に支払われた場合、普通株および任意の他の初期株の所有者は、それぞれの権利および選好に基づいて会社のすべての残り資産を獲得する権利を有するべきである

(D)資産の合併、合併、および売却は、清算ではない。本第5条については、売却、譲渡、交換又は譲渡(現金、株式、証券又はその他の対価と交換する)会社の全て又は実質的な所有財産及び資産は、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならず、任意の他の会社又は人との合併、合併又は任意の他の業務との合併取引、又は任意の他の会社又は個人と会社との合併、合併又は任意の他の業務との合併取引とみなされてはならず、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならない

第六節償還。

(A)償還を選択できる。当社は、その取締役会又は当社の任意の正式に許可された取締役会委員会の選択を経て、以下第6(B)節に規定する通知に基づいて、2026年3月15日以降の任意の配当支払い日の任意の時間に、FRB取締役会の事前承認を得た場合には、合法的に償還に利用可能な資金の中からBBシリーズ優先株株の全部又は一部を償還することができる。BBシリーズ優先株の株式償還価格は1株25，000ドルであり、償還日までに発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、未発表配当を蓄積することはない

上述したにもかかわらず、当社は、規制資本処理事件が発生してから90日以内に、当社がその取締役会または任意の正式に許可された当社取締役会委員会の選択を経て、適切な連邦銀行機関の許可を得て、以下(B)節に規定する通知の下で、2026年3月15日までに発行されたBBシリーズ優先株のすべて(一部ではない)の発行済み株式を償還することができる。BBシリーズ優先株の株式償還価格は1株25，000ドルであり、発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加え、未発表配当は何も蓄積しない

(B)償還通知。BB系列優先株の償還通知は，BB系列優先株の適用手順に従ってBB系列優先株の唯一の保有者である信託会社に提供すべきである(定義は後述).通知は指定された償還日前に最低25日から55日以下に発行しなければならない。第6条(B)の規定により発行されたいかなる通知も、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、当該通知又はその通知のいずれの欠陥も適切に発行されていないことは、最終的に正式に発行されたと推定されなければならない

BB系列優先株株を償還する任意の所有者への通知は、BB系列優先株の他の株式を償還する手続きの有効性に影響を与えない。各通知は、(I)償還日、(Ii)償還されたBBシリーズ優先株の株式数、および適用されるように、当該保有者から償還された株式数(適用例)、(Iii)償還価格、(Iv)当該株の株式を償還日に渡して償還価格を支払う場所、および(V)償還された株式の配当を償還日に積算停止することを記載する必要がある。上記の規定にもかかわらず，BB系優先株がDTCを介して簿記形式で保有されていれば，会社はDTCが許可する任意の方法で通知することができる。

(C)部分償還。発行時に一部BB系優先株のみを償還する場合、償還されたBB系優先株は、BB系優先株保有者が保有するBB系列優先株数の割合、または自社取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が公平かつ公平であると認める他の方法で、BB系列優先株保有者の中から比例して選択しなければならない。本第6条条文の規定の下で、当社取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、BB系列優先株の株式の随時償還の条項及び条件を全権及び権力が規定する

(D)償還の効力。償還通知が適切に発行され、通知が指定された償還日の当日又は前に、当社が償還に必要なすべての資金を、他の資産を除いて、償還を要求された株式の所有者の割合に信託形式で割り当て、使用できるように撤回不可能な方法で配布し、又は当社が取締役会又は正式に許可された任意の取締役会委員会(“預託会社”)により選択された銀行又は信託会社に信託形態で預託し、償還を要求された株式所有者の割合で信託方式で利益を受ける場合は、償還を要求された株式のいずれもログアウトしていない場合であっても、償還日当日以降、償還を要求されたすべての株式は配当金の発行を停止し、当該株式に関するすべての配当金はその償還日後に発生を停止し、当該株式に関するすべての権利は、その償還日に直ちに終了及び終了しなければならない。ただし、その所有者は、償還日後任意の時間にこのように納付された資金から償還金を請求する権利を有している。当社は時々預託会社から当該等資金の任意の課税利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者はいずれも当該等利息を要求する権利がない。償還日から起算して2年が満了した場合、このように保管されて受取人がいない資金は、法律の許可の範囲内で当社に発行または償還しなければなりません。その後、償還を要求された株式保有者は、当社に当該等の株式の償還価格の支払いのみを要求することができます

第七節投票権

(A)一般規定.BB系列優先株の保有者は、以下の第7(B)段落で述べられるか又は適用される法律の要件を除いて、任意の事項を採決する権利がない。

(B)不払い事件について2人の取締役を選挙する権利。BBシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ投票権平価株の任意の株式の対応配当金が、任意のカテゴリまたはシリーズの少なくとも6四半期の配当期間またはその等価物に等しい総額が発表されていない場合、連続配当期間(“非支払いイベント”)であるか否かにかかわらず、未償還BBシリーズ優先株の保有者は、投票権行使可能な投票権平価株式の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する。会社の次の年度株主総会とその後の各年度株主総会(“優先株取締役”)で複数票で2人の追加の会社取締役会役員を選挙する権利がある。しかし、取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならない(この制限については、任意の一連の投票権平価株保有者が類似の投票権によって選択する権利のあるすべての取締役を含む)。このような所有者が権利を付与された後、取締役会の最高法定メンバー数は自動的に2人増加し、それによって生じる2つの空きは、発行されたBBシリーズ優先株式所有者(任意の1つまたは複数の他のシリーズ投票権平価株の株式所有者とともに)によって投票によって補填される。当該等取締役を選挙する際には、BB系列優先株の所有者1人当たり、保有する1株当たり25票を投票する権利がある(任意の他の投票権平価株の株式所有者は、当該等の株式の1株当たり付与される投票権数(あれば))を有する。BB系列優先株保有者(任意の1つまたは複数の他の投票権を有する平価株系列の株式保有者と1つのカテゴリとして投票)優先株取締役を選挙する権利は、会社が少なくとも4四半期配当期間またはその同値に相当する時間に全額配当金を支払うまで継続し、その際、法律の規定を除いて、BBシリーズ優先株に関する権利は終了し、本条第7条(B)条に記載された性質の毎回およびその後の違約が発生するたびに再行使される。

BB系列優先株および投票権平価株の全株式保有者が優先株役員を選挙する権利を投票して終了した場合、当時は1つのカテゴリ投票の所有者としてしか選ばれなかったすべての優先株役員の任期は直ちに終了する。BB系優先株及び投票権平価株を有する流通株の所有者の多くが上記の投票権(1つのカテゴリとして一緒に投票)を有する場合には、任意の優先株取締役をいつでも廃止することができる。優先株役員に空きがあれば、上記の投票権を持つBBシリーズ優先株および投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選択し、その空きが補われない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある

カテゴリー別投票の保持者によって選択された取締役の任期が満了し、本条第7(B)条に規定されている当該等所有者に付与された特別投票権も満了する毎に、取締役の数は、第7条(B)条によるいかなる増加にもかかわらず、附例に規定された数となる。

(C)他の投票権。法律または再発行された会社登録証明書に規定されている任意の他の議決を除いて、BB系優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、BB系優先株の流通株と、この件について投票する権利がある他のすべての系列投票権平価株の流通株保有者が、少なくとも662/3%の投票権で投票またはそのようなBB系優先株とその等の投票権平価株のすべての投票権に同意することに同意し、1つのカテゴリとして一緒に投票することが必要であり、自らまたは被委員会代表によって会議またはその目的のために開催された会議で書面で投票することが必要である。デラウェア州法律がこのような承認を必要とするか否かにかかわらず、以下のいずれか1つまたは複数の行動を実施または確認する：(I)会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、配当または資産の分配のために、BBシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する。(Ii)指定証明書または添付例を含む、BB系列優先株の権利、優先権、特権または投票権に悪影響を及ぼす任意の修正、変更、または再登録証明書の任意の条文を廃止する。(Iii)会社の自動または非自発的清算、解散または清算時の配当金支払いまたは資産割り当てについて、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株または任意のカテゴリまたはシリーズの会社優先株に変換可能な任意の株式または株式に変換可能な任意の証券の認可額を承認、設定または追加することを含む、再登録証明書の任意の修正または変更；または(Iv)BBシリーズ優先株の任意の再分類の完了、または他の会社または他のエンティティとの合併または合併に関連するが、BBシリーズ優先株の保有者は、本第7(C)(Iv)条に従って投票権がなく、それぞれの場合(A)BBシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、またはそのような合併または合併の場合、会社は生存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券ではなく、生存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券、ならびに(B)BBシリーズ優先株のそのような残りまたはそのような優先証券を発行しているか、またはそのような優先証券である。場合によっては、BB系列優先株全体の権利、優先株、特権および投票権が所有者に有利である権利、優先株、特権、および投票権を全体的に所有する。しかしながら、任意の許可、設定または増加BB系列優先株または任意の平価株または初期株、または任意のカテゴリまたはシリーズに変換可能な平価株(この平価株について対処する配当金が累積または非累積であるにかかわらず)または初期株の任意の証券の許可、設立または増加は、BB系列優先株の権利、優先権、特権、または投票権に悪影響を与えないとみなされ、BB系列優先株の保有者はこれについて投票する権利がないとみなされる。

本第7(C)条に規定する任意の改正、変更、廃止、再分類、合併または合併は、投票権を有するすべての優先株系列(BB系列優先株を含む)に悪影響を与えるわけではないが、その事項の影響を受け、その件について投票する権利がある系列のみが、1つのカテゴリ(他のすべての系列優先株の代わり)として投票される。

デラウェア州法またはその他の規定によると、BB系優先株の保有者1人当たりBB系優先株保有者が投票する権利がある事項は、1株当たり25票の投票権を有し、単独投票でも自社の他の系列株と一緒に投票するか(任意の他の系列株のいずれかの株式保有者は、書面による同意を含む)を含む1株当たり25票の投票権を有する

(D)償還に関する条文後の変更。上記第7(B)または(C)節の規定によれば、BB系列優先株のすべての償還されていない優先株が償還されているか、または償還通知が発行され、償還のために信託形態で十分な資金が入金されている場合、BB系列優先株保有者は、上記第7(B)または(C)節の規定に基づいて、投票または同意を必要としない。

(E)採決と同意手順.BBシリーズ優先株保有者の任意の会議の開催及び開催に関する規則及び手順(これに関連する記録日を決定することを含むがこれらに限定されない)、関連会議で委託書を求め及び使用し、書面同意及び当該等の会議又は当該等の同意に関連する任意の他の方面又は事項を取得するには、取締役会が時々採用する任意の規則に規定されなければならないが、当該等の規則及びプログラムは回復した会社登録証明書、定款及び適用法律の要求に適合しなければならない

第8節優先購入権と転換BB系列優先株の所有者は、いかなる優先購入権もなく、またはそのBB系列優先株を会社の任意の他の種類の株式の株式に変換する権利を有していない

第 9 部。 株式の再取得。 当社が発行し、償還し、その他の方法で購入し、取得した BB 系列優先株式は、系列指定なしに、発行済み優先株式の地位に復帰します。

第 10 話に登場。 シンクファンドなし BB シリーズ優先株式の株式は、シンクファンドの運用の対象とされません。

第 11 話に登場。 追加のクラスまたは在庫のシリーズ。 記載済みの設立証明書またはこの指定証明書にこれに反する規定にかかわらず、当社の取締役会または当社の取締役会の権限のある委員会は、 （ i ） BB シリーズ優先株式の保有者の議決権なしに、ジュニア株式及びパリティ株式の追加株式を承認し発行することができ、 （ ii ） シリーズ BB 優先株主の必要な議決権を得て

当社の任意の任意または非自発的清算、解散または清算時に、配当金および/または分配資産を支払うために、任意の追加カテゴリまたはシリーズの優先株またはBBシリーズ優先株を許可および発行する権利がある株主。

[署名ページは以下のとおりである]

Witness Whereでは、富国銀行は、この指定された証明書が、2021年1月21日に署名されたBryant Owens、その上級副総裁兼財務担当者、およびJohn J.Mullerの補佐大臣によって促進された。

寄稿S/ジョン·J·ミュラー

ジョン·J·ミュラー国務次官補

[2021年1月22日にデラウェア州国務長官に提出された書類によると]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_____________________

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

_____________________

非累積永久A類優先株、CCシリーズ

(額面なし)

_____________________

富国銀行は、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、改正された“会社再登録証明書”の条項に基づいて会社取締役会(“取締役会”)の権力を付与し、20，000，000株以下の無額面優先株を発行することを許可し、デラウェア州会社法(“会社法”)第141条(C)条に基づいて取締役会第1証券委員会(“委員会”)の権限を付与することを証明する。委員会が2021年1月27日に正式に採択した合意書によると、会社法第141条(F)条によると、委員会は正式に次の決議を採択した

委員会の認可に基づき、2016年10月25日の取締役会の決議、新たに発行された会社登録証明書、会社定款、適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称及び数量、並びに一連の株式の投票権及びその他の権力、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその資格、制限及び制限は以下のとおりである

権利と選好

第1節.指定この系列優先株の株式は非累積永久A類優先株CCシリーズに指定され、額面なし、清算優先株金額は1株25，000ドル(“CCシリーズ優先株”)となる。CCシリーズ優先株の各株は各方面でCCシリーズ優先株の他の1株と同じでなければならないが、配当の日は除外する。会社事務に任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、CCシリーズ優先株は配当金の支払いおよび資産の分配において平価株と並列になり、任意の自発的または非自発的清算、解散または清算会社事務が発生した場合、CCシリーズ優先株は配当金の支払いおよび/または分配資産の面で初期株より優先される

セクション 2 。 株式の数。 シリーズ CC 優先株式の承認株式数は 4 万 6000 株とする。 この数は随時増加する可能性があります （ しかし

優先株式の承認株式の総数を超えない場合 ） または減少した場合（ ただし、発行済 CC 系列優先株式の数を下回らないもの ）当社の取締役会又は当社の取締役会の適正な権限を有する委員会が適正に決議し、一般法人の規定に基づく証明書を提出することにより、増加または減少は、場合によっては、そのように許可されています。 当社は、 CC シリーズ優先株式の分割株式を発行する権限を有します。

3節で定義する.CCシリーズ優先株について本明細書で使用したように：

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の認可やニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

“指定証明書”とは、CCシリーズの優先株に関する本指定証明書であり、その証明書は時々修正される可能性がある。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面$1であり、本指定証明書日に存在する普通株と同じ、あるいは時々普通株を構成する可能性がある。

“信託会社”は、本契約第6項(4)に規定する意味を有する

“配当金支払日”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する

“配当期間”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう

初期株“とは、普通株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株を意味し、CCシリーズ優先株は、配当金の支払い、または会社事務の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を優先的に割り当てる

“清算優先権”は、本契約第5項(甲)項に規定する意味を有する。

“拒否イベント”は，第7(B)節で規定された意味を持つべきである.

“平価株”とは、当社の任意の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算に対応するために、任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社の既存または後に許可された株式を意味し、配当金(これらの配当金が累積または非累積配当であるかにかかわらず)または資産分配においてCCシリーズ優先株と同等であり、当社の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算に対応する。

“優先株”とは、会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する

“優先株”とは、CCシリーズ優先株を含む会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株のことである。

“優先株取締役”は、第7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“規制資本処理事件”とは、(I)米国の法律または法規、または2021年1月25日または後に公布または発効された米国または米国の任意の政治的区画、(Ii)2021年1月25日または後に発表または施行されたこれらの法律または法規の提案された変更、(I)改正、明確または変更(発表された予期された変更を含む)のいずれかの場合に基づいて、企業が合理的に決定することを意味する。又は(Iii)2021年1月25日以降に発表された解釈又はこれらの法律又は法規の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を適用して、CC系列優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、会社は、当時発行されたすべてのCC系列優先株の全清算優先株の全清算優先株金額を一級資本(又は同等資本)(又は同等資本)とみなす権利があり、CC系列優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、当該リスクはさらに大きい。

“CCシリーズ優先株”は，本プロトコル第1節で規定した意味を持つ

“投票権平価株”とは、CCシリーズ優先株と類似の投票権を持つ任意の平価株を指す。

第4節配当

(A)差。CCシリーズの優先株の配当は義務的ではないだろう。CCシリーズ優先株の保有者は、会社取締役会または任意の正式に許可された会社取締役会委員会で発表する権利があるが、合法的に利用可能な資産からCCシリーズ優先株1株当たり25，000ドルのみ清算優先株の非累積現金配当金を取得し、四半期ごとに支払い、毎年3月、6月、9月15日(2021年3月15日から)に支払うことができる。しかしながら、いずれかの日付が営業日でない場合、利息または他の支払いを遅延させることなく、その後の次の営業日(すなわち、営業日)に、その日に支払われるべき任意の配当金が支払われる(各配当金の支払い日は“配当金支払日”)である。配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日までを意味するが、次の配当支払日を含まない期間であり、初期配当期間を含まず、2021年2月1日から2021年3月15日までであるが、含まれていない期間である。CCシリーズ優先株の1株当たり配当金は4.375%に相当する年利で積算される。CCシリーズ優先株の配当支払い記録日は、前月の前月の最終営業日としなければなりません

配当金支払日がある月又は会社取締役会が決定したその他の日。配当金を支払うべき額は360日の年度を基礎とし、12ヶ月30日の月をベースとする。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。

(B)非累積配当金。CCシリーズ優先株の配当は非累積配当金でなければならない。CCシリーズ優先株の株式が任意の配当支払い日の任意の支払配当金が配当支払い日前に発表されていない場合、これらの配当は蓄積されず、課税および支払いを停止し、会社は配当期間の配当金を支払う義務がなく、CCシリーズ優先株の保有者も、その配当期間の配当支払日または将来の任意の時間に配当金の配当または配当に関連する利息を受け取る権利がなく、CCシリーズ優先株または任意の他のシリーズの承認優先株についても、会社の普通株です

(C)配当の優先順位.CCシリーズの優先株のどの株も発行されていない限り

(1)配当金を発表して支払ってはならず、いかなる普通株についてもいかなる分配もしてはならず、いかなる普通株についても支払いのために分配または準備してもならず、直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で会社の考慮のために任意の普通株を買収してもならず、いかなる金も、会社がそのような普通株を償還するための債務返済基金として使用してはならない(以下の場合を除く)：(I)普通株で支払われた配当金、または(Ii)普通株を買収して普通株と交換したり、普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を売却したりしてはならない

(2)支払のために配当金を発表して支払うことができないか、または支払のために普通株式以外の任意の普通株について任意の配当または配当を行ってもならず、直接または間接的に購入、償還または他の方法で普通株式以外の任意の普通株を取得して会社の考慮のために取得してもならず、任意の金を会社の償還普通株以外のいずれかの当該普通株の債務弁済基金に支払うこともできない：(I)普通株のみで株式を支払う配当金；(Ii)株主権利計画の実施に関連する任意の配当金、(Iii)任意の配当金、承認配当証、引受権または他の権利形態の配当金、または当該等株式証、引受権または他の権利を行使する際に発行可能な配当金額は、支払配当金の配当額と同じであるか、またはこれらの配当金と同等またはそれよりも低い、または(Iv)普通株以外の初期株を他の初級株に再分類または変換するので、(V)非普通株の一次交換株または別の一次株に変換する、またはそのような計画下の任意の権利を償還または回収する。(Vi)一次株の他の株式を実質的に同時に売却して得られた金を使用する。(Vii)非普通株の一次株を購入、償還、または他の方法で買収する

会社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役が2021年1月25日前または後に採用される奨励または福祉計画または手配(任意の雇用、解散費または相談手配を含む)、(Viii)普通株以外の一次株式の転換または交換条項または転換または交換されている証券に基づいて当該株を購入する断片的権益、(Ix)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の付属会社が普通株以外の一次株を購入すること。流通または(X)富国証券有限責任会社または任意の他の関連会社が普通株以外の一次株を購入することは、正常な業務過程における市または他の二次市場活動と関連している)。そして

(3)会社は、配当期間内にCCシリーズ優先株およびその等価格株式の全部または一部を比例要約に基づいて購入しない限り、会社の考慮のために任意の平価株式を買い戻し、償還またはその他の方法で買収しないであろう((I)平価株式を他の平価株式または一次株式に再分類することを除いて、(Ii)1株の平価株式を別の平価株式または一次株式に交換または変換し、(Iii)他の平価株式または一次株式を実質的に同時に売却して得られた金を使用する。)(Iv)会社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役のインセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散料または相談手配を含む)に基づいて、平価株式を購入、償還または他の方法で買収する。(V)この等価格株式または変換または交換されている証券の転換または交換条文に従って平価株式を購入する断片的な権益；(Vi)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同会社が平価株式を購入する。流通または(Vii)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同経営会社が平価株を購入することに関連する(正常な業務過程における市または他の二級市場活動に関連する)

いずれの場合も、CCシリーズ優先株のすべての発行済み株式は、その時点の配当期間内のすべての配当金が宣言および支払いされ、その配当金を支払うのに十分な金額が確保されている。

次の文に該当する前提の下で、CCシリーズのどの株式であれば

優先株がまだ発行されていない場合、いかなる期間も、CCシリーズ優先株が当時の配当期間のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われているか、または宣言されていない限り、いかなる平価株宣派、支払いまたは配当についてもいかなる配当も準備してはならない。当社はCCシリーズ優先株およびいかなる平価株の配当も発表しているが、発表された配当金を全数支払うことができない限り、当社はCCシリーズ優先株の所有者および当時発行された任意の平価株の所有者に配当金を比例的に分配するが、この等価株の条項は類似した配当権を提供する

上記および非その他の場合、当社取締役会または当社の任意の正式許可取締役会委員会が決定した配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、任意の合法的に支払い可能な資産から時々普通株および任意の他の平価株または初期株に発表および支払いすることができ、CCシリーズ優先株の株式は当該任意の配当に参加する権利がない。

第五節清算権

(A)ディスクを清める。会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、CCシリーズ優先株の所有者は、普通株または任意の他の二次株の所有者に任意の分配または会社の資産から任意の金を割り当てる前に、その株主に割り当て可能な全資産を取得し、このような分配に関する普通株または会社の任意の優先株の所有者の権利に適合する場合には、1株当たり25，000ドルの清算分配を取得し、それに加えて、発表されているが支払われていない任意の配当金に相当する金額を取得する。清算の日(“清算優先権”)までは、未発表の配当金は一切蓄積しない。CCシリーズ優先株の所有者が、会社事務において、このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、第5節で明確に規定されているもの以外は、いかなるさらなる支払いも受ける権利がない

(B)部分支払い。当社の資産がCC系列優先株の所有者および任意の平価株のすべての所有者に清算優先権を全額支払うのに不十分である場合、CC系列優先株保有者および全平価株式保有者に支払われる金額は、CC系列優先株およびこのような全平価株のそれぞれの総清算優先度に比例して支払われるべきである

（c） 残余分配。 清算優先権が CC シリーズ優先株式のすべての保有者に全額支払われ、会社の清算、解散または清算時に支払われるべきその他のすべての金額がパリティ株式のすべての保有者に全額支払われた場合、普通株式およびその他のジュニア株式の保有者は、それぞれの権利および優先権に従って、会社の残りのすべての資産を受け取る権利を有する。

（ d ） 合併、統合および清算以外の資産の売却。 第 5 条の規定において、売買、譲渡、交換又は譲渡（ 現金、株式、有価証券その他の対価については ） 、会社の財産及び資産の全部又は実質的な全部は、会社の業務の自発的又は非自発的な解散、清算又は清算とみなされない。当社の他の法人又は個人との統合その他の事業結合取引又は他の法人又は個人との合併、統合その他の事業結合取引は、当社との合併、統合その他の事業結合取引とみなされます。

自発的または非自発的な解散、清算、または清算会社の事務

第六節償還。

(A)償還を選択できる。当社は、その取締役会又は当社の任意の正式に許可された取締役会委員会の選択を経て、以下第6(B)節に規定する通知に基づいて、2026年3月15日以降の任意の配当支払日の任意の時間に、FRB取締役会の事前承認を得た場合には、合法的に償還に利用可能な資金からCCシリーズ優先株の全又は一部の株式を償還することができる。CCシリーズ優先株の株式償還価格は1株当たり25，000ドルであり、償還日までに発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、未発表配当を蓄積することはない

上述したにもかかわらず、当社は、監督管理資本処理事件が発生した90日以内に、当社がその取締役会または任意の正式に許可された当社取締役会委員会の選択を経て、適切な連邦銀行機関の許可を得て、以下(B)節に規定する通知の下で、2026年3月15日までに発行されたCCシリーズ優先株の全て(一部ではない)を発行した株を償還することができる。CCシリーズ優先株の株式償還価格は1株25，000ドルであり、発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加え、未発表配当は何も蓄積しない

(B)償還通知。CC系列優先株の適用手順に基づき，CC系列優先株の唯一の保有者である信託会社(定義は後述)にCC系列優先株を償還するたびの通知を提供すべきである。通知は指定された償還日の前に最低40日から70日以下に発行されなければなりません。本第6(B)条の規定により発行された任意の通知は、最終的に正式に発行されたと推定されなければならず、所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、指定された償還されたCC系列優先株株式所有者に当該等の通知又は当該通知のいずれかの欠陥を発行することができず、CC系列優先株の他の株式の償還手続の有効性に影響を与えない。各通知は、(I)償還日、(Ii)CCシリーズ優先株の株式数、および(適用する)所有者から償還された株式数(適用例)、(Iii)償還価格、(Iv)これらの株式を渡して償還価格を支払う場所、および(V)償還株式の配当は、償還日に累積を停止することを明らかにする必要がある。上記の規定にもかかわらず、CCシリーズ優先株がDTCを介して簿記形式で保有されていれば、会社はDTCが許可する任意の方法で通知することができる。

(C)部分償還。発行時にCC系列優先株の一部のみを償還した場合、CC系列優先株

償還された株式をCCシリーズ優先株の記録保持者の中から比例して選択しなければならない、または会社の取締役会または会社の任意の正式に許可された取締役会委員会が公平であると認める他の方法で、ニューヨーク証券取引所の規則および政策に適合しなければならない。本第6条の規定に適合する場合には、会社取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、CCシリーズ優先株を随時償還すべき条項及び条件を規定する完全な権力及び権力を有する

(D)償還の効力。償還通知が適切に発行され、通知が指定された償還日の当日又は前に、当社が償還に必要なすべての資金を、他の資産を除いて、償還を要求された株式の所有者の割合に信託形式で割り当て、使用できるように撤回不可能な方法で配布し、又は当社が取締役会又は正式に許可された任意の取締役会委員会(“預託会社”)により選択された銀行又は信託会社に信託形態で預託し、償還を要求された株式所有者の割合で信託方式で利益を受ける場合は、償還を要求された株式のいずれもログアウトしていない場合であっても、償還日当日以降、償還を要求されたすべての株式は配当金の発行を停止し、当該株式に関するすべての配当金はその償還日後に発生を停止し、当該株式に関するすべての権利は、その償還日に直ちに終了及び終了しなければならない。ただし、その所有者は、償還日後任意の時間にこのように納付された資金から償還金を請求する権利を有している。当社は時々預託会社から当該等資金の任意の課税利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者はいずれも当該等利息を要求する権利がない。償還日から起算して2年が満了した場合、このように保管されて受取人がいない資金は、法律の許可の範囲内で当社に発行または償還しなければなりません。その後、償還を要求された株式保有者は、当社に当該等の株式の償還価格の支払いのみを要求することができます

第七節投票権

(A)一般規定.CC系列優先株の保有者は、以下の第7(B)段落で述べられるか又は適用される法律の要件を除いて、任意の事項を採決する権利がない。

(B)不払い事件について2人の取締役を選挙する権利。CCシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ投票権平価株の任意の株式の対応配当金が、任意のカテゴリまたはシリーズの少なくとも6四半期の配当期間またはその等価物に等しい総額が発表され、支払われていない度に、連続配当期間(“不払いイベント”)であるか否かにかかわらず、未償還CCシリーズ優先株の保有者が、投票権行使可能な投票権平価保有者と共に1つのカテゴリとして投票する場合、会社の取締役会で2人の追加取締役を選挙する権利がある

次の株主周年大会およびその後の各株主周年大会では、株主(“優先株取締役”)は多数票で採決されなければならない。ただし、取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならない(この制限については、任意の一連の投票権平価株式保有者が同じ投票権に基づいて選択するすべての取締役を含む)。このような所有者が権利を付与された後、取締役会の最高法定メンバー数は自動的に2人増加し、それによって生じる2つの空きは、発行されたCCシリーズ優先株式所有者(任意の1つまたは複数の他のシリーズ投票権平価株の株式所有者とともに)によって投票によって補填される。当該等取締役を選挙する際には、CC系列優先株の所有者1人当たり、保有する1株当たり25票を投票する権利がある(他の任意の投票権のある平価株の株式保有者は、当該等の株式の1株当たりに付与される投票権数(あれば))を付与する権利がある。CCシリーズ優先株保有者(任意の1つまたは複数の他の投票権を有する平価株系列の保有者と1つのカテゴリとして投票する)優先株取締役を選挙する権利は、会社が少なくとも4四半期の配当期間またはその同値な配当金に相当する十分な配当に相当するまで継続しなければならず、その際、CCシリーズ優先株の当該権利は終了すべきであり、法律に別段の規定がない限り、本条第7(B)節で説明した性質の毎回およびその後の違約が発生するたびに再行使しなければならない。

CCシリーズ優先株および投票権平価株全株式保有者が優先株取締役を投票して選挙する権利が終了すると、当時1つのカテゴリ投票であった所有者によって選択されたすべての在任優先株役員の任期は直ちに終了する。CC系列優先株および投票権平価株の大多数の流通株保有者が上記の投票権(1つのカテゴリとして一緒に投票)を有する場合には、任意の優先株取締役をいつでも廃止することができる。優先株役員に空きがあれば、上記の投票権を持つCCシリーズ優先株および投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選び、その欠員が補われない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。カテゴリー別投票の保持者によって選択された取締役の任期が満了し、本条第7(B)条に規定されている当該等所有者に付与された特別投票権も満了する毎に、取締役の数は、第7条(B)条によるいかなる増加にもかかわらず、附例に規定された数となる。

(C)他の投票権。法律又は再締結された会社登録証明書に規定されている任意の他の投票権を除いて、CCシリーズ優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、CC系列優先株の流通株及びこの件について投票する権利がある他のすべての系列投票権平価株の流通株保有者が少なくとも662/3%の投票権でCCシリーズ優先株及び当該等の投票権平価株を投票することは、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があり、自ら又は被委員会の代表が会議又はその目的のために開催されていない会議で書面で投票することが必要である。このような承認が必要であるか否かにかかわらず、次のいずれか1つまたは複数の行動を実施または確認する

デラウェア州法律：(I)会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、任意のカテゴリまたはシリーズがCCシリーズ優先株に優先する優先株または優先株を発行して配当金または資産を分配する；(Ii)指定証明書を含む、再発行された会社登録証明書の任意の条項、またはCCシリーズ優先株の権利、優先株、特権または投票権に悪影響を及ぼす定款の任意の改正、変更または廃止；(Iii)企業の任意または非自発的清算、解散または清算時の配当金支払いまたは資産割り当てについて、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株または任意のカテゴリまたはシリーズの会社優先株に変換可能な任意の株式または株式に変換可能な任意の証券の承認額を含む、再登録証明書の任意の修正または変更。または(Iv)CCシリーズ優先株の再分類の完了に関連するもの、または他の会社または他のエンティティとの合併または合併に関連するものであるが、CCシリーズ優先株の保有者は、本第7(C)(Iv)条に従って投票権がなく、それぞれの場合(A)CCシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、またはそのような合併または合併のいずれかの場合、会社は生存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券ではなく、または既存または最終親会社の優先証券、ならびに(B)CCシリーズ優先株のような残りまたはそのような優先証券を交換するか、またはそのような優先証券を発行する。場合によっては、所有者の権利、優先権、特権および投票権全体としてCC系列優先株の全体的な権利、優先権、特権および投票権よりも低くない権利、優先権、特権および投票権を有する。しかしながら、CCシリーズ優先株または任意の平価株または初期株または任意のカテゴリまたはシリーズ平価株に変換されることができる任意の許可、設定または増加された株(この等価格株について対処する配当が累積または非累積であるかにかかわらず)または一次株の証券は、CCシリーズ優先株の権利、優先権、特権または投票権に悪影響を与えないとみなされ、CCシリーズ優先株の保有者はこれについて投票する権利がない。

本第7(C)条に規定する任意の改正、変更、廃止、再分類、合併または合併が、1つまたは複数であるが、すべての投票権のある優先株系列(CC系列優先株を含む)に悪影響を及ぼす場合、その事項の影響を受け、その件について投票する権利がある系列のみが、1つのカテゴリ(他のすべての系列優先株の代わり)として一緒に投票される。

デラウェア州法またはその他の規定によると、CCシリーズ優先株保有者の各所有者は、CCシリーズ優先株保有者に対して投票権を有する任意の事項に対して、1株当たり25票の投票権を有し、単独投票であっても、会社の他の系列株と一緒に投票しても(任意の他の系列株の任意の株式の所有者は、書面による同意を含めて、1株当たりの投票権を付与する権利がある)

(D)償還に関する条文後の変更。第7(B)又は(C)条によれば、CC系列優先株保有者は、投票又は同意を必要としない

上述したように、この条項の規定に基づいて任意の採決または同意が必要な場合または前に、すべての償還されていないCCシリーズ優先株は償還されなければならない場合、または償還通知が発行され、償還を達成するために撤回不可能な信託の形態で十分な資金が入金されなければならない。

(E)採決と同意手順.CCシリーズ優先株保有者の任意の会議の開催および開催の規則および手順(これに関連する記録日の決定を含むがこれらに限定されない)、会議で依頼書を募集および使用し、書面の同意を得、その会議またはその等の同意に関連する任意の他の態様または事項の規則および手続は、取締役会が適宜決定して通過する任意の規則によって管轄すべきであり、これらの規則および手続は、“会社登録証明書”、“定款”に適合しなければならない。法律及び当時CC系列優先株が上場又は取引されていた任意の国の証券取引所又はその他の取引機関を適用する

第8節優先購入権と転換CCシリーズ優先株の所有者は、いかなる優先購入権もなく、またはCCシリーズ優先株を会社の任意の他のカテゴリ株の株式に変換する権利を有していない

第9節.再取得した株式会社が発行及び償還又はその他の方法で購入又は買収したCCシリーズ優先株は、系列を指定することなく、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復しなければならない

第10条債務無償還基金CCシリーズ優先株の株は債務返済基金の運用に制約されない

第11節株式の付加カテゴリ又はシリーズ再記載された会社登録証明書または本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会または会社取締役会の任意の許可委員会は、(I)CCシリーズ優先株保有者の投票を必要とせず、追加の初等株および平価株を許可して発行することができ、(Ii)これで投票する権利があるCCシリーズ優先株および平均株保有者の必要な投票を行うことができる。配当金の支払いおよび/または当社の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を割り当てるために、任意の追加カテゴリまたはシリーズの優先株またはCCシリーズ優先株を許可および発行することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

Witness Whereでは、富国銀行は2021年1月28日に上級副総裁兼財務担当補佐官ブライアント·オーエンスとジョン·J·ミュラー補佐官によってこの指定証明書に署名した。

寄稿S/ジョン·J·ミュラー

ジョン·J·ミュラー国務次官補

[2021年1月28日にデラウェア州国務長官に提出された書類によると]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_____________________

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

_____________________

非累積永久A類優先株、シリーズDD

(額面なし)

_____________________

富国銀行は、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、改正された“会社再登録証明書”の条項に基づいて会社取締役会(“取締役会”)の権力を付与し、20，000，000株以下の無額面優先株を発行することを許可し、デラウェア州会社法(“会社法”)第141条(C)条に基づいて取締役会第1証券委員会(“委員会”)の権限を付与することを証明する。委員会が2021年7月22日に正式に採択した合意書によると、会社法第141条(F)条によると、委員会は正式に次の決議を採択した

委員会の認可に基づき、2016年10月25日の取締役会の決議、新たに発行された会社登録証明書、会社定款、適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称及び数量、並びに一連の株式の投票権及びその他の権力、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその資格、制限及び制限は以下のとおりである

権利と選好

第1節.指定この系列優先株の株式は非累積永久A類優先株DDシリーズに指定され，額面なし，清算優先株金額は1株25，000ドル(“DD系優先株”)となる。DD系優先株の1株当たり株式は各方面でDD系優先株の他の株式と同じであるべきであるが、配当の日は除外する。会社事務に任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、DDシリーズ優先株は配当金の支払いおよび資産の分配において平価株式と並列になり、任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算会社事務が発生した場合、配当金の支払いおよび/または資産の分配において、DDシリーズ優先株は一次株より優先する

セクション 2 。 株式数。 DD シリーズ優先株式の認可株式数は、 5 万株とする。 この数は随時増加する可能性があります （ しかし

優先株式の承認株式の総数を超えない場合 ） または減少した場合（ ただし、当時の発行済 DD 系優先株式の数を下回らないもの ）当社の取締役会又は当社の取締役会の適正な権限を有する委員会が適正に決議し、一般法人の規定に基づく証明書を提出することにより、増加または減少は、場合によっては、そのように承認されています。 当社は、 DD シリーズ優先株式の分割株式を発行する権限を有します。

3節で定義する.DDシリーズ優先株に対して本明細書で使用したように：

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の認可やニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

“指定証明書”とは、DDシリーズの優先株に関する本指定証明書であり、その証明書は時々修正される可能性がある。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面$1であり、本指定証明書日に存在する普通株と同じ、あるいは時々普通株を構成する可能性がある。

“信託会社”は、本契約第6項(4)に規定する意味を有する

“配当金支払日”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する

“配当期間”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう

“初期株”とは、普通株および当社の既存または後に許可された任意の他のカテゴリまたはシリーズの株を意味し、DDシリーズ優先株は、配当金の支払い、または任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を優先的に割り当てる際に優先権または優先権を有する

“清算優先権”は、本契約第5項(甲)項に規定する意味を有する。

“拒否イベント”は，第7(B)節で規定された意味を持つべきである.

「パリティ株式」とは、配当金の支払 （ 累積的または非累積的を問わず ） または自発的または非自発的な清算、解散または会社の業務の解散の場合の資産の分配において、シリーズ DD 優先株式と同等のランクを有する、現在存在する、または今後認可される、会社の他のクラスまたはシリーズの株式を意味します。

“優先株”とは、会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する

“優先株”とは、DD系優先株を含む会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株のこと。

“優先株取締役”は、第7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“規制資本処理事件”とは、(I)米国の法律または法規、または2021年7月20日または後に公布または発効された米国または米国の任意の政治的区画、(Ii)2021年7月20日または後に発表または施行されたこれらの法律または法規の提案された変更、(I)改正、明確または変更(発表された予期された変更を含む)のいずれかの場合に基づいて、企業が合理的に決定することを意味する。又は(Iii)2021年7月20日以降に発表された法律又は法規の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を解釈又は実施し、DD系列優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、会社は、当時発行された全てのDD系列優先株の全ての清算優先株の全清算優先株の全清算優先額を一級資本(又はその同等価値)とみなす権利があり、これは当時有効かつ適用され、DDシリーズ優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、会社はそれを一次資本(又は同等資本)とみなす権利がある。

“DDシリーズ優先株”は，本プロトコルの第1節で規定する意味を持つ

“投票権平価株”とは、DD系優先株と類似した投票権を有する任意の平価株を意味する。

第4節配当

(A)差。DDシリーズ優先株の配当は強制的ではないだろう。DDシリーズ優先株の保有者は、会社取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会で発表する権利があるが、合法的に利用可能な資産からのみDDシリーズ優先株の清算優先株1株25，000ドルの非累積現金配当金を取得し、四半期ごとに支払い、毎年3、6、9、12月15日(2021年9月15日から)に支払う。しかしながら、いずれかの日付が営業日でない場合、利息または他の支払いを遅延させることなく、その後の次の営業日(すなわち、営業日)に、その日に支払われるべき任意の配当金が支払われる(各配当金の支払い日は“配当金支払日”)である。配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日までを意味するが、次の配当支払日を含まない期間であり、初期配当期間は含まれていない、すなわち2021年7月27日から2021年9月15日を含むが、含まれていない期間である。DDシリーズ優先株の1株当たり配当は4.25%に相当する年利で計算される。DDシリーズ優先株式配当金支払記録日は、次の日の直前のカレンダー月の最後の営業日とします

配当金支払日がある月又は会社取締役会が決定したその他の日。配当金を支払うべき額は360日の年度を基礎とし、12ヶ月30日の月をベースとする。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。

(B)非累積配当金。DDシリーズ優先株の配当は非累積配当金であるべきである。DDシリーズ優先株の支払日にDDシリーズ優先株の支払いの任意の配当が当該配当支払い日前に発表されていない場合、これらの配当は累積、停止、支払すべきではなく、当社は当該配当期間の配当支払い日または今後の任意の時間に当該配当期間に計算すべき配当または当該配当について利息を徴収する義務はなく、DDシリーズ優先株の所有者は、DDシリーズ優先株または任意の他の承認優先株、またはこれらの配当に関連する利息を受け取る権利がない。会社の普通株です

(C)配当の優先順位.DDシリーズの優先株がまだ発行されていない限り

(1)配当金を発表して支払ってはならず、いかなる普通株についてもいかなる分配もしてはならず、いかなる普通株についても支払いのために分配または準備してもならず、直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で会社の考慮のために任意の普通株を買収してもならず、いかなる金も、会社がそのような普通株を償還するための債務返済基金として使用してはならない(以下の場合を除く)：(I)普通株で支払われた配当金、または(Ii)普通株を買収して普通株と交換したり、普通株を売却して得られた金と引き換えに普通株を売却したりしてはならない

(2)支払のために配当金を発表して支払うことができないか、または支払のために普通株式以外の任意の普通株について任意の配当または配当を行ってもならず、直接または間接的に購入、償還または他の方法で普通株式以外の任意の普通株を取得して会社の考慮のために取得してもならず、任意の金を会社の償還普通株以外のいずれかの当該普通株の債務弁済基金に支払うこともできない：(I)普通株のみで株式を支払う配当金；(Ii)株主権利計画の実施に関連する任意の配当金、(Iii)任意の配当金、承認配当証、引受権または他の権利形態の配当金、または当該等株式証、引受権または他の権利を行使する際に発行可能な配当金額は、支払配当金の配当額と同じであるか、またはこれらの配当金と同等またはそれよりも低い、または(Iv)普通株以外の初期株を他の初級株に再分類または変換するので、(V)非普通株の一次交換株または別の一次株に変換する、またはそのような計画下の任意の権利を償還または回収する。(Vi)一次株の他の株式を実質的に同時に売却して得られた金を使用する。(Vii)非普通株の一次株を購入、償還、または他の方法で買収する

会社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役が2021年7月20日前または後に採用される奨励または福祉計画または手配(任意の雇用、解散費または相談手配を含む)、(Viii)普通株以外の一次株の転換または交換条項または転換または交換されている証券に従ってその株を購入する断片的権益、(Ix)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の付属会社が普通株以外の一次株を購入すること。流通または(X)富国証券有限責任会社または任意の他の関連会社が普通株以外の一次株を購入することは、正常な業務過程における市または他の二次市場活動と関連している)。そして

(3)当社は、比例要約に基づいてDDシリーズ優先株および当該等平価株式をすべてまたは比例的に購入しない限り、会社の考慮のために、株の買い戻し、償還またはその他の方法でいかなる平価株式も取得しないが、(I)平価株式を他の平価株式または一次株式に再分類するため、(Ii)1株の平価株式を別の平価株式または一次株式に交換または変換し、(Iii)他の平価株式または一次株式を実質的に同時に売却することを使用して、(Iv)会社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役のインセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散料または相談手配を含む)に基づいて、平価株式を購入、償還または他の方法で買収する。(V)この等価格株式または変換または交換されている証券の転換または交換条文に従って平価株式を購入する断片的な権益；(Vi)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同会社が平価株式を購入する。流通または(Vii)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同経営会社が平価株を購入することに関連する(正常な業務過程における市または他の二級市場活動に関連する)

いずれの場合も、DDシリーズ優先株式のすべての発行済み株式は、その時点で配当期間のすべての配当金が発表および支払いまたは発表され、これらの配当金を支払うのに十分な資金が予約されている。

次の文に該当する場合は、シリーズDDのいずれの株であれば

もし優先株がまだ発行されていない場合、いかなる期間もいかなる平価株宣派、配布、または任意の配当を準備してはならない。DDシリーズ優先株が当時の配当期間のすべての発行済み株式の配当がすべて支払われたか、または宣言された限り、配当金を支払うのに十分な金が確保されている。当社がDD系優先株およびいかなる平価株の配当も発表したが、全数宣言派の配当を支払うことができない場合、当社はDD系優先株の株式保有者および当時発行された任意の平価株の保有者に比例して配当金を分配するが、この等価株の条項は類似した配当権を提供する

上記および非その他の場合、当社取締役会または当社の任意の正式許可取締役会委員会が決定する可能性のある配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、任意の合法的に支払い可能な資産から時々普通株および任意の他の平価株または初期株である株式に発表および支払いすることができ、DDシリーズ優先株の株式は、いかなる配当に参加する権利もない。

第五節清算権

(A)ディスクを清める。会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、DDシリーズ優先株の所有者は、普通株または任意の他の二次株の所有者に任意の分配を行う権利があるか、または会社の資産から任意の金を振り出す前に、その株主に割り当て可能な全資産を受け取り、平価株または任意のDDシリーズ優先株の所有者がこの分配の権利に適合する場合、1株当たり$25，000の清算分配を受け取り、もう1つの追加は、すでに発表されているがまだ支払われていない配当金の金額に等しい。清算の日(“清算優先権”)までは、未発表の配当金は一切蓄積しない。DDシリーズ優先株の所有者は、このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算会社の事務の場合に任意のさらなる支払いを受ける権利がないが、本第5節で明確に規定されているものを除く

(B)部分支払い。当社の資産がすべてのDD系列優先株保有者およびいかなる平価株保有者にも清算優先株を支払うのに不十分であれば、DD系列優先株保有者および全平価株保有者に支払われる金額は、DD系列優先株およびその等価格株それぞれの合計清算優先株に比例して支払われる

(C)残り分布.清盤優先株がすべてのDDシリーズ優先株保有者に支払われた場合、当社が清算、解散、または清算時に支払うべき他のすべての金もすべて任意の平価株式所有者に支払われた場合、普通株式および任意の他の一次株保有者は、それぞれの権利および優先選択に基づいて当社のすべての残り資産を受け取る権利がある

（ d ） 合併、統合および清算以外の資産の売却。 第 5 条の規定において、売買、譲渡、交換又は譲渡（ 現金、株式、有価証券その他の対価については ） 、会社の財産及び資産の全部又は実質的な全部は、会社の業務の自発的又は非自発的な解散、清算又は清算とみなされない。当社の他の法人又は個人との統合その他の事業結合取引又は他の法人又は個人との合併、統合その他の事業結合取引は、当社との合併、統合その他の事業結合取引とみなされます。

自発的または非自発的な解散、清算、または清算会社の事務

第六節償還。

(A)償還を選択できる。当社は、その取締役会又は当社の任意の正式に許可された取締役会委員会を選択し、以下第6(B)節に規定する通知に基づいて、2026年9月15日以降の任意の配当支払い日の任意の時間に、FRB取締役会の事前承認を得た場合、合法的に償還に利用可能な資金の中からDDシリーズ優先株の全部又は一部を償還することができる。DDシリーズ優先株の償還価格は1株当たり25，000ドルであり、償還日までに発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、未発表配当金を蓄積することはない

上述したように、当社は、監督管理資本処理事件が発生したことを誠実に決定してから90日以内に、その取締役会または任意の正式に許可された当社取締役会委員会の選択を経て、適切な連邦銀行機関の許可を得て、以下(B)節に規定する通知の下で、2026年9月15日までに2026年9月15日までに発行されたDDシリーズ優先株の全て(一部ではない)を発行した株を償還することができる。DDシリーズ優先株の償還価格は1株25，000ドルであり，発表されているがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加え，未発表配当は何も蓄積しない

(B)償還通知。DD系列優先株株の償還毎の通知は，そのホスト会社の適用手順に従ってDDシリーズ優先株の唯一の所有者であるホスト会社に提供すべきである(定義は後述).通知は指定された償還日の前に最低40日から70日以下に発行されなければなりません。本第6(B)条の規定により発行されたいかなる通知も、所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、指定されたDD系列優先株株保有者に当該等の通知又は当該通知における任意の欠陥を発行することができず、他のDD系列優先株株を償還するプログラムの有効性に影響を与えないと最終的に推定されるべきである。各通知は、(I)償還日、(Ii)DDシリーズ優先株の株式数、および(適用する)償還所有者の保有株式数(適用される)を償還すること、(Iii)償還価格、(Iv)償還価格を支払うためにこれらの株式を提出する場所、および(V)償還株式の配当金は、償還日に累積を停止することを記載する必要がある。上記の規定にもかかわらず，DD系列優先株がDTCを介して簿記形式で保有されていれば，会社はDTCが許可する任意の方法で通知することができる.

(C)部分償還。発行時にDD系優先株の一部のみを償還すると、DD系優先株の株

償還される株式は、DDシリーズ優先株の記録保持者の中から比例して選択されなければならないか、または会社取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会が公平であると考えられる他の方法で、ニューヨーク証券取引所の規則および政策に適合しなければならない。本第6条条文の規定の下で、当社取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、DDシリーズ優先株株を随時償還する条項及び条件を完全な権力及び権力が規定している

(D)償還の効力。償還通知が適切に発行され、通知が指定された償還日の当日又は前に、当社が償還に必要なすべての資金を、他の資産を除いて、償還を要求された株式の所有者の割合に信託形式で割り当て、使用できるように撤回不可能な方法で配布し、又は当社が取締役会又は正式に許可された任意の取締役会委員会(“預託会社”)により選択された銀行又は信託会社に信託形態で預託し、償還を要求された株式所有者の割合で信託方式で利益を受ける場合は、償還を要求された株式のいずれもログアウトしていない場合であっても、償還日当日以降、償還を要求されたすべての株式は配当金の発行を停止し、当該株式に関するすべての配当金はその償還日後に発生を停止し、当該株式に関するすべての権利は、その償還日に直ちに終了及び終了しなければならない。ただし、その所有者は、償還日後任意の時間にこのように納付された資金から償還金を請求する権利を有している。当社は時々預託会社から当該等資金の任意の課税利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者はいずれも当該等利息を要求する権利がない。償還日から起算して2年が満了した場合、このように保管されて受取人がいない資金は、法律の許可の範囲内で当社に発行または償還しなければなりません。その後、償還を要求された株式保有者は、当社に当該等の株式の償還価格の支払いのみを要求することができます

第七節投票権

(A)一般規定.DD系列優先株の保有者は、以下の第7(B)段落に記載されているか、または法的要件が適用されない限り、任意の事項を投票する権利がない。

(B)不払い事件について2人の取締役を選挙する権利。DDシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ投票権平価株の任意の株式の支払配当が発表および支払いされていないと、総額は、任意のカテゴリまたはシリーズについて、少なくとも6四半期配当期間またはその等価物に等しく、連続配当期間(“不支払いイベント”)であるか否かにかかわらず、DDシリーズ優先株の保有者は、投票権が行使可能な投票権平価株式保有者と共に1つのカテゴリとして投票し、会社の取締役会で2人の追加取締役を投票する権利がある

次の株主周年大会およびその後の各株主周年大会では、株主(“優先株取締役”)は多数票で採決されなければならない。ただし、取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならない(この制限については、任意の一連の投票権平価株式保有者が同じ投票権に基づいて選択するすべての取締役を含む)。このような所有者が権利を付与された後、取締役会の最高法定メンバー数は自動的に2人増加し、それによって生じる2つの空きは、発行されたDDシリーズ優先株式所有者(任意の1つまたは複数の他のシリーズ投票権平価株の株式所有者とともに)によって投票によって補填される。この等取締役を選挙する際には、DD系優先株保有者1人当たり、保有する1株当たり25票を投票する権利がある(任意の他の投票権平価株系列の株式保有者は、当該等の株式の1株当たりに付与される投票権数(あれば))を付与する権利がある。DDシリーズ優先株保有者(任意の1つまたは複数の他の投票権平価株系列の株式保有者と1つのカテゴリとして投票)優先株取締役を選挙する権利は、会社が少なくとも4四半期配当期間またはその同値な配当金に相当するときまで継続しなければならず、法律で規定されていない限り、DDシリーズ優先株の当該等の権利は終了し、本条第7(B)条に記載された性質の毎回およびその後の違約が発生したときに再行使される。

DDシリーズ優先株および投票権平価株の全株式保有者が優先株取締役を選挙する権利を投票して終了した場合、当時は1つのカテゴリ投票の所有者としてのみ選択されたすべての優先株取締役の任期は直ちに終了する。DD系優先株および投票権平価株の大多数の流通株保有者が上記の投票権(1つのカテゴリとして一緒に投票)を有する場合には、任意の優先株取締役をいつでもキャンセルすることができる。優先株役員に空きがあれば、上記の投票権を有するDD系列優先株および投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選択し、その空きが補われない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。カテゴリー別投票の保持者によって選択された取締役の任期が満了し、本条第7(B)条に規定されている当該等所有者に付与された特別投票権も満了する毎に、取締役の数は、第7条(B)条によるいかなる増加にもかかわらず、附例に規定された数となる。

(C)他の投票権。法律または再発行された会社登録証明書に規定されている任意の他の採決を除いて、DD系優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、この件について投票する権利があるDD系優先株および他のすべての系列が平価株を議決する流通株保有者が、少なくとも662/3%の投票権で投票するか、またはそのような未発行のDD系優先株およびその等の議決平価株を1つのカテゴリとして投票することに同意するか、自らまたは被委員会代表が書面で行うかにかかわらず、会議が行われていないか、またはそのために開催されていない会議においても許可しなければならない。このような承認が必要であるか否かにかかわらず、次のいずれか1つまたは複数の行動を実施または確認する

デラウェア州法律：(I)会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、DDシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたは系列優先株または優先株を発行して配当金または資産を分配する；(Ii)指定証明書を含む、再発行された会社登録証明書の任意の条項、またはDDシリーズ優先株の権利、優先株、特権または投票権に悪影響を及ぼす定款の任意の改正、変更または廃止；(Iii)会社が自動的または非自発的にディスクを清算し、解散または清算したときに配当金を支払うか、または資産分配に関して、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株または任意のカテゴリまたはシリーズに変換可能な任意の株式または株式に変換可能な任意の証券の認可額を含む、再登録された会社登録証明書の任意の修正または変更を含む、任意の修正または変更；または(Iv)DDシリーズ優先株の任意の再分類の完了に関連するか、またはDDシリーズ優先株の所有者が本第7(C)条(Iv)に従って以下の場合に投票権がない限り、または(A)DDシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、または(このような任意の合併または合併の場合、会社は生存または生成されたエンティティではない)存続エンティティまたはその最終親会社の優先証券に変換または交換され、(B)DDシリーズ優先株のこれらの株式はまだ発行されていないか、またはそのような優先証券として交換されるか、または(Iv)DDシリーズ優先株の株式が発行されていない場合、または(Iv)DDシリーズ優先株の株式がまだ発行されていないか、またはそのような優先証券に交換される。場合によっては、DDシリーズ優先株全体の権利、優先株、特権および投票権よりも全体的に有利ではない権利、優先株、特権および投票権を有する。しかしながら、DDシリーズ優先株または任意の平価株または初期株、または任意のカテゴリまたはシリーズに変換可能な平価株(この等価株について対応する配当が累積または非累積であるにかかわらず)または初期株に変換され得る任意の証券は、DDシリーズ優先株の権利、優先権、特権、または投票権に悪影響を与えないとみなされ、DDシリーズ優先株の所有者は投票権を有さない。

本第7(C)条に示すように、任意の改正、変更、廃止、再分類、合併、または合併は、1つまたは複数であるが、すべての投票権のある優先株系列(DD系列優先株を含む)に悪影響を与えることはなく、その事項の影響を受け、その件について投票する権利がある系列のみが、1つのカテゴリ(他のすべての系列優先株の代わり)として一緒に投票することができる。

デラウェア州法またはその他の規定によると、DDシリーズ優先株保有者1人当たりDDシリーズ優先株保有者に対して投票権を有する任意の事項は、1株当たり25票の投票権を有し、単独投票であっても、会社の他の系列株と一緒に投票しても(任意の他の系列株のいずれかの株式保有者が、書面による同意を含めて、1株当たり得られる可能性のある投票数(ある場合))を有する

(D)償還に関する条文後の変更。第7条(B)又は(C)条によれば、DD系列優先株保有者の投票又は同意は必要ない

上述したように、この条項の規定に従って任意の投票または同意が必要な場合または前に、すべての未償還DDシリーズ優先株は償還されなければならない場合、または償還通知が発行され、償還を達成するために撤回不可能な信託の形態で十分な資金が入金されなければならない。

(E)採決と同意手順.DDシリーズ優先株保有者の任意の会議の開催および開催の規則および手順(これに関連する記録日の決定を含むがこれらに限定されない)、会議で依頼書を募集および使用し、書面の同意を得ること、および会議またはそのような同意に関連する任意の他の態様または事項の規則および手順は、取締役会が適宜決定して通過する任意の規則によって管轄すべきであり、この規則およびプログラムは、“会社登録証明書”、定款、法律および当時のDDシリーズ優先株上場または取引を適用した任意の国の証券取引所または他の取引機関

第8節優先購入権と転換DDシリーズ優先株の所有者は、優先購入権またはDDシリーズ優先株を会社の任意の他のカテゴリ株の株式に変換する権利を有さない

第9節.再取得した株式会社が発行および償還またはその他の方法で購入または買収したDDシリーズ優先株の株式は、シリーズを指定することなく、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復しなければならない

第10条債務無償還基金DDシリーズ優先株の株は債務返済基金の運用に制約されない

第11節株式の付加カテゴリ又はシリーズ再記載された会社登録証明書または本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会または会社取締役会の任意の許可委員会は、(I)DDシリーズ優先株保有者の投票を必要とせず、追加の初期株および平価株を許可して発行することができ、(Ii)これで投票する権利があるDDシリーズ優先株および平均株保有者の必要な投票を行うことができる。配当金を支払い、および/または当社の任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を割り当てるために、任意の追加カテゴリまたはシリーズの優先株またはDDシリーズ優先株を許可および発行することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

Witness Whereでは、富国銀行は、この指定証明書がブライアント·オーエンス、その上級副総裁兼財務担当補佐官、ジョン·J·ミュラー、その補佐大臣を促進し、2021年7月22日に署名した。

寄稿S/ジョン·J·ミュラー

ジョン·J·ミュラー国務次官補

[2021年7月23日にデラウェア州国務長官に提出された文書によると]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニー

_____________________

指定証明書

条約第151条(G)条により

“会社法総則”

デラウェア州

_____________________

7.625%固定金利非累積永続Aクラスのリセット

優先株、EEシリーズ

(額面なし)

_____________________

富国銀行は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、改正された“会社再登録証明書”(“再登録証明書”)の規定により、20，000，000株以下の無額面優先株を発行することを許可した富国銀行取締役会(“取締役会”)である。デラウェア州会社法総則第141(C)節に取締役会証券委員会(“委員会”)の権限が付与されたことによると、委員会は会社法総則第141(F)節の規定に基づき、委員会が2023年7月19日に正式に採択した一致書面同意に基づき、以下の決議を正式に採択した

委員会の認可に基づき、2016年10月25日の取締役会の決議、新たに発行された会社登録証明書、会社定款、適用法律の規定に基づいて、会社の一連の無額面優先株、一連の株式の名称及び数量、並びに一連の株式の投票権及びその他の権力、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の権利、及びその資格、制限及び制限は以下のとおりである

権利と選好

第1節.指定このシリーズ優先株の株式は7.625%固定金利リセット非累積永久A類優先株、EEシリーズ、額面なし、清算優先株金額は1株25，000ドル(“EEシリーズ優先株”)に指定される。配当が発生した日を除いて、EEシリーズ優先株の1株は各方面でEEシリーズ優先株の他のすべての株と同じでなければならない。会社事務の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、配当支払いおよび資産分配において、EEシリーズ優先株は、平価株式と並列になり、会社事務の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、配当支払いおよび/または資産分配において、EEシリーズ優先株は、一次株式よりも優先される

第二節株式数EE系優先株の認可株数は69，000株であった。この数は、時々増加することができる(ただし、優先株の法定株式総数を超えない)、または減少することができる(ただし、当時発行されたEEシリーズ優先株の株式数を下回らない)、方法は、当社取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が採択したさらなる決議であり、会社法の規定に基づいて証明書を提出し、増加または減少に関する(場合に応じて)許可されていることを示す。会社はEEシリーズ優先株の断片的な株式を発行する権利がある

3節で定義する.EEシリーズの優先株について本明細書で使用したように：

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外の任意の日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の認可やニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもないが、計算代理人が本条例の規定による任意の調整の制限を受けなければならない。

計算エージェント“とは、最初の配当金がリセット日を決定する前に会社によって委任された計算代理人またはその後に会社によって委任された任意の後継者を意味する。会社は、選択計算エージェントまたは任意の後継者の記録を保存し、任意の株主に提供することを要求しなければならない。

“指定証明書”とは、EEシリーズの優先株に関する本指定証明書を指し、その証明書は時々修正される可能性がある。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面$1であり、本指定証明書日に存在する普通株と同じ、あるいは時々普通株を構成する可能性がある。

“信託会社”は、本契約第6項(4)に規定する意味を有する

“配当金支払日”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する

“配当期間”は、本協定第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“預託証明書”とは、預託信託会社及びその相続人及び譲り受け者をいう

“初回リセット日”は，本プロトコル第4(A)節で規定する意味を持つ.

“5年間の国庫券金利”とは、

（ 1 ） 「 Treasury Constant Maturities 」のキャプションの下に表示される 5 営業日間の、 5 年満期を一定満期に調整した活発取引中の米国国債の利回りの平均。

H.15 Daily Update と指定された最新の統計リリース、または決定日の午後 5 時 （ 東部時間 ） に連邦準備制度理事会が発行する後継の出版物において、計算エージェントが単独の裁量で決定すること。

(2)上記のような計算が提供されていない場合、計算エージェントは、合理的と考えられる任意のソースに問い合わせた後に個別に適宜決定された代替金利または後続金利を使用し、この代替金利または後続金利は、(I)業界が受け入れた5年間の国庫券金利の代替金利または後継者であるか、または(Ii)5年間の国庫券金利が産業によって受け入れられた代替金利または後継者でない場合、5年間の国庫券金利に最も近い代替金利または後継者である。代替金利または後続金利を選択した後、計算エージェントは、合理的と考えられる任意のソースに問い合わせた後、日数慣行、営業日慣行、営業日の定義、配当決定日、および代替金利または後続金利を計算するための任意の他の関連方法または定義を自ら決定することができ、代替金利または後続金利を5年間の国庫券金利に相当させるために必要な任意の調整係数を含む任意の調整係数を含み、その方法は、代替金利または後続金利の任意の業界が受け入れる方法と一致すべきである。

“初期株”とは、普通株および会社の既存または後に許可された任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を意味し、EEシリーズ優先株は、配当金の支払い、または会社事務の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を割り当てる上で優先権または優先権を有する

“清算優先権”は、本契約第5項(甲)項に規定する意味を有する。

“拒否イベント”は，第7(B)節で規定された意味を持つべきである.

“平価株”とは、任意の他のカテゴリまたは系列の会社株を意味し、会社事務において任意の自動または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、配当金の支払い(これらの配当が累積または非累積であるにかかわらず)、または資産分配においてEEシリーズ優先株と同等の既存または後に承認された株を意味する。

“優先株”とは、会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する

“優先株”とは、EE系優先株を含む会社の任意およびすべての系列に額面のない優先株を意味する。

“優先株取締役”は、第7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“規制資本処理事件”とは、(I)米国の法律または法規、または2023年7月17日または後に公布または発効された米国または米国の任意の政治的区画、(Ii)2023年7月17日または後に発表または施行されたこれらの法律または法規の提案された変更、(I)改正、明確または変更(発表された予期された変更を含む)のいずれかの場合に基づいて、企業が合理的に決定することを意味する。又は(Iii)2023年7月17日以降に発表された解釈又はこれらの法律又は法規の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明を適用して、EE系列優先株のいずれかの株式が発行されていない限り、会社は、当時発行された全てのEE系列優先株の全清算優先株の全清算優先額を一級資本(又は同等資本)(又は同等資本)とみなす権利があり、EE系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当該リスクはさらに大きい。

“リセット日時”は，本プロトコル第4(A)節で規定した意味を持つ.

“リセット配当決定日”は、本方法第4項(甲)項に規定されている意味を有する。

“リセット期間”は，本プロトコル第4(A)節で規定した意味を持つ.

“EEシリーズ優先株”は，本プロトコルの第1節で規定する意味を持つ

“投票権平価株”とは、EE系優先株と類似した投票権を有する任意の平価株を意味する。

第4節配当

(A)差。EEシリーズの優先株の配当は義務的ではないだろう。EEシリーズ優先株保有者は、会社取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会で発表する権利があるが、合法的にこの目的に利用可能な資産のみから、EEシリーズ優先株清算優先株1株当たり25，000ドルの非累積現金配当金を取得し、2023年9月15日から四半期ごとに支払い、2023年9月15日から年率累算で(I)7.625%に相当し、2023年7月24日から含まれるが、9月15日を含まない。2028年(“初回リセット日”)；および(2)最近のリセット配当決定日までの5年間の国庫券金利に、2028年12月15日からの最初のリセット日(最初のリセット日を含む)の各リセット期間の3.606%を加えた。しかしながら、いずれかの日付が営業日でない場合、利息または他の支払いを遅延させることなく、その後の次の営業日(すなわち、営業日)に、その日に支払われるべき任意の配当金が支払われる(各配当金の支払い日は“配当金支払日”)である。配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日までを意味するが、次の配当支払日を含まない期間であり、初期配当期間は含まれていない、すなわち2023年9月15日を含む2023年7月24日から開始されるが、2023年9月15日は含まれていない。“リセット期”とは

リセット日から始まり、次の後続リセット日まで含まれるが含まれない期間は、初期リセット期間を含まず、これは、第1のリセット日から始まり、第1のリセット日から次の後続リセット日までを含むが含まれない期間となる。リセット日“とは、最初のリセット日および各日付が直前のリセット日の5周年に落下することを意味し、第1のリセット日を含む任意のリセット日は、非営業日の出現によって調整されない。任意のリセット期間について、“リセット配当決定日”とは、適用されるリセット日の前に3つの営業日の日付を意味するが、計算代理人が本条例で規定する任意の調整によって制限されなければならない。EEシリーズ優先株式配当金支払記録日は、配当金支払日がある月の前の日歴月の最後の営業日又は会社取締役会が決定したその他の日としなければならない。配当金を支払うべき額は360日の年度を基礎とし、12ヶ月30日の月をベースとする。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。計算エージェントによる各リセット期間の任意の配当率の決定およびその配当金額の計算、および計算エージェントが本プロトコル条項に従って行った任意の他の調整は、計算エージェントの主要事務所のアーカイブに保存され、任意の株主が要求を出したときに任意の株主に提供され、明らかな誤りがない場合には最終的で拘束力がある。

(B)非累積配当金。EEシリーズの優先株の配当は非累積配当金でなければならない。EEシリーズ優先株の株式が任意の配当支払い日の任意の支払配当金が配当支払い日前に発表されていない場合、これらの配当金は累積、停止、支払すべきではなく、会社は、EEシリーズ優先株または任意の他の承認優先株、優先株、優先株の有無にかかわらず、配当期間の配当金または配当に関連する利息を支払う義務がない。会社の普通株です

(C)配当の優先順位.EEシリーズの優先株のどの株も発行されていない限り：

(1)支払のために配当金を発表して支払うことや支払のために配当金を発行したり、支払うためにいかなる配当金を発行したりすることもできないし、会社がそのような一次株式(再発行された法団登録証明書の任意の他の条文に規定があるほか、(I)一次支払株式の配当金のみを提供し、(Ii)株主権利計画の実施に関連する任意の配当金を償還するために、会社に任意の金または任意の配当金を提供することもできない。(Iii)配当金、承認配当証、オプションまたは他の権利の形態で配当金を発行し、当該等承認持分証、引受権証または他の権利を行使する際に発行可能な配当金配当金または配当金は、当該等承認持分証、引受権証または他の権利の配当金と同じである

(V)1つの一次株式を交換または別の一次株に変換し、(Vi)他の一次株を実質的に同時に売却した所得を使用し、(Vii)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役報酬または福祉計画または手配(任意の雇用を含む)に従って、2023年7月17日前または後に採択された)、(Viii)一次株式の転換または交換条項または変換または交換されている証券に従って一次株式を購入する任意の断片的な権益、(Ix)富国証券有限責任会社または任意の他の関連会社のいずれかの他の関連会社が一次株式を購入し、流通に関連するか、または(X)富国証券有限責任会社または任意の他の関連会社が一次株式を購入し、通常の業務中の市または他の二次市場活動に関連する)。そして

(2)会社は、株式期間内にEEシリーズ優先株および当該等平価株式を比例要約に基づいてすべてまたは比例的に購入しなければならないが、(I)平価株式を他の平価株式または一次株式に再分類し、(Ii)1株の平価株式を別の平価株式または一次株式に交換または変換し、(Iii)他の平価株式または一次株式を実質的に同時に売却することを使用して、他の平価株式または一次株式を実質的に同時に売却することを考慮するために、会社が買い戻し、償還またはその他の方法で平価株式を買収することはない。(Iv)会社またはその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役のインセンティブまたは福祉計画または手配(任意の雇用、解散料または相談手配を含む)に基づいて、平価株式を購入、償還または他の方法で買収する。(V)この等価格株式または変換または交換されている証券の転換または交換条文に従って平価株式を購入する断片的な権益；(Vi)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の連属会社が平価株式を購入する。流通または(Vii)富国証券有限責任会社または当社の任意の他の共同経営会社が平価株を購入することに関連する(正常な業務過程における市または他の二級市場活動に関連する)

いずれの場合も、EEシリーズ優先株のすべての流通株は、配当支払い日またはそのような一次株式または平価株の他の支払日の前または前の配当期間内にすべて配当金を派遣し、その配当金を支払うのに十分な金額を予約している。

次の言葉には別の規定があるほか、EEシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、任意の期間の任意の平価株の配当を発表、支払い、または予約することはできない。当時の配当期間のEEシリーズ優先株のすべての発行済み株の配当がすべて支払われたか、または発表され、配当金を支払うのに十分な金額が予約されていない限り、予約されている。もし会社がEEシリーズ優先株およびいかなる平価株でも配当を発表するが、発表された配当金を全額支払うことができない場合、会社は以下の株式の保有者に比例して配当金を分配する

EE系列優先株と当時発行されていた任意の平価株の保有者であって、当該等平価株の条項は同様の配当権を提供する

上記および非その他の場合、当社取締役会または当社の任意の正式許可取締役会委員会が決定した配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、任意の合法的に支払い可能な資産から時々普通株および任意の他の平価株または初期株である株式を発表および支払いすることができ、EEシリーズ優先株の株式はその任意の配当に参加する権利がない。

第五節清算権

(A)ディスクを清める。会社の事務が任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、EEシリーズの優先株の所有者は、任意の二次株の所有者に任意の分配を行う権利があるか、または会社の資産から任意の金を振り出す前に、その株主に分配可能な全資産を受け取り、平価株または優先株レベルの高い会社の任意の持分に該当する者がこの分配の権利を有する場合には、1株当たり$25，000の清算分配を受け取り、追加は、すでに発表されているがまだ支払われていない任意の配当金の金額に等しい。清算の日(“清算優先権”)までは、未発表の配当金は一切蓄積しない。EEシリーズ優先株の保有者は、会社事務において、このような任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算が発生した場合に、いかなる更なる支払いを受ける権利がないが、本第5節で明確に規定されているものを除く

(B)部分支払い。当社の資産がすべてのEE系列優先株保有者及びいかなる平価株保有者に清算優先権を支払うのに十分でない場合、EE系列優先株保有者及びすべての平価株保有者に支払われる金額は、EE系優先株及びすべての当該等価株それぞれの合計清算優先権に比例して支払わなければなりません

(C)残り分布.清算優先権がすべてのEEシリーズ優先株所有者に支払われ、会社の清算、解散または清算のために支払わなければならないすべての他の金もすべて会社に清算、解散または清算時に任意の平価株および任意の他の優先株または優先株シリーズの所有者に支払われた場合、普通株式所有者はそのそれぞれの権利および優先順位に基づいて会社のすべての残り資産を受け取る権利がある

(D)資産の合併、合併、および売却は、清算ではない。本第5条については、売却、譲渡、交換又は譲渡(現金、株式、証券又はその他の代価で交換する)会社の全部又はほぼすべての財産及び資産は、任意又は非自発的に会社の事務を解散、清算又は終了するものとみなされてはならず、任意の他の会社との合併、合併又は任意の他の業務合併取引も、会社事務の自発的又は非自発的解散、清算又は清算とみなされてはならない

会社または個人または任意の他の会社または個人合併、合併、または会社との合併、合併または任意の他の業務合併取引は、自発的または非自発的な解散、清算または終了とみなされるべきである

第六節償還。

(A)償還を選択できる。当社は、その取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会を選択し、以下第6(B)節に規定する通知に基づいて、2028年9月15日以降の任意の配当支払日の任意の時間に、FRB取締役会の事前承認を得た場合には、合法的に償還に利用可能な資金からEEシリーズ優先株の株式の全部又は一部を償還することができる。EEシリーズ優先株の株式償還価格は1株25，000ドルであり、償還日までに発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、未発表配当金を蓄積することはない

上述したにもかかわらず、当社は、規制資本処理事件が発生してから90日以内に、当社がその取締役会または任意の正式に許可された当社取締役会委員会の選択を経て、適切な連邦銀行機関の承認を得た場合には、以下第6(B)節に規定する通知により、2028年9月15日までに発行されたEEシリーズ優先株のすべて(一部ではない)を発行した株式を償還することができる。EEシリーズ優先株の株式償還価格は1株25，000ドルであり、発表されたがまだ支払われていないいかなる配当に相当する金額も加えて、未発表配当は何も蓄積しない

(B)償還通知。EE系列優先株の毎回償還通知は，EE系列優先株の唯一の所有者である信託会社(以下，定義は後述)に提供し，当該信託会社の適用手順に従う。通知は指定された償還日前に最低25日から55日以下に発行しなければならない。第6条(B)の規定により発行されたいかなる通知も、最終的に正式に発行されたと推定されなければならない。所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、任意の指定償還されたEE系列優先株式株式所有者に当該等の通知又は当該通知のいずれかの欠陥を発行することができず、他のEE系列優先株保有者株式を償還する手続の有効性に影響を与えない。各通知は、(I)償還日、(Ii)EEシリーズ優先株の株式数、および(適用する)所有者から償還された株式数(適用)を明らかにしなければならない。(Iii)償還価格、(Iv)償還価格を支払うために当該株式の株式を提出する場所、および(V)償還株式の配当金は、償還日に累積を停止する。上記の規定にもかかわらず、EEシリーズ優先株がDTCを介して簿記形式で保有されている場合、会社はDTCが許可する任意の方法でこのような通知を行うことができる。

(C)部分償還。発行時に一部のEE系列優先株のみを償還する場合、償還しなければならないEE系列優先株は、EE系列優先株保有者が保有するEE系列優先株数の割合に比例してEE系列優先株保有者の中から選択するか、または当社取締役会または当社の任意の正式に許可された取締役会委員会が公平であると認める他の方法で選択しなければならない。本第6節の条文の規定の下で、当社の取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会は、EEシリーズの優先株株式を随時償還する条項及び条件を完全な権力及び権力が規定している

(D)償還の効力。償還通知が適切に発行され、通知が指定された償還日の当日又は前に、当社が償還に必要なすべての資金を、他の資産を除いて、償還を要求された株式の所有者の割合に信託形式で割り当て、使用できるように撤回不可能な方法で配布し、又は当社が取締役会又は正式に許可された任意の取締役会委員会(“預託会社”)により選択された銀行又は信託会社に信託形態で預託し、償還を要求された株式所有者の割合で信託方式で利益を受ける場合は、償還を要求された株式のいずれもログアウトしていない場合であっても、償還日当日以降、償還を要求されたすべての株式は配当金の発行を停止し、当該株式に関するすべての配当金はその償還日後に発生を停止し、当該株式に関するすべての権利は、その償還日に直ちに終了及び終了しなければならない。ただし、その所有者は、償還日後任意の時間にこのように納付された資金から償還金を請求する権利を有している。当社は時々預託会社から当該等資金の任意の課税利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者はいずれも当該等利息を要求する権利がない。償還日から起算して2年が満了した場合、このように保管されて受取人がいない資金は、法律の許可の範囲内で当社に発行または償還しなければなりません。その後、償還を要求された株式保有者は、当社に当該等の株式の償還価格の支払いのみを要求することができます

第七節投票権

(A)一般規定.E系列優先株の保有者は、以下の第7(B)段落で述べられるか又は適用される法律の要件を除いて、任意の事項を採決する権利がない。

(B)不払い事件について2人の取締役を選挙する権利。EEシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ投票権平価株の任意の株式の支払配当金が、任意のカテゴリまたはシリーズの少なくとも6四半期の配当期間またはその等価物に等しい総額が発表されていない場合、連続配当期間(“不払いイベント”)であるか否かにかかわらず、未償還EEシリーズ優先株の保有者が投票権行使可能な投票権平価株式保有者と共に1つのカテゴリとして投票する場合には、選挙に賛成する投票権がある

当社の次期株主周年大会およびその後の各株主周年大会では、多数票で2名の追加の当社取締役取締役(“優先株取締役”)を選択しますが、取締役会はいつでも2名を超える優先株取締役を含むことはできません(この限りでは、任意の一連の投票権平価株式の所有者が同じ投票権権をもって選択されたすべての取締役を含むことができます)。このような所有者が権利を付与された後、取締役会の最高法定メンバー数は自動的に2人増加し、それによって生じる2つの空きは、発行されたEEシリーズ優先株式所有者(任意の1つまたは複数の他のシリーズ投票権平価株の株式所有者とともに)によって投票によって補填される。当該等取締役を選挙する際には、EE系優先株の所有者1人当たり、保有する1株当たり25票を投票する権利がある(任意の他の系列に投票権のある平価株の株式保有者は、当該等の株式の1株当たり付与される投票権数(有)を有する)。EEシリーズ優先株保有者(任意の他の1つまたは複数の投票権平価株系列の株式保有者と1つのカテゴリとして投票する)優先株取締役を選挙する権利は、会社が少なくとも4四半期の配当期間またはその同値な配当金に相当する十分な配当に相当するまで継続しなければならず、その際、EEシリーズ優先株の権利は終了すべきであり、法律で規定されているものを除き、本条第7(B)節で述べた性質の毎回およびその後の違約が発生するたびに再行使しなければならない。

EEシリーズ優先株および投票権平価株所有者が優先株取締役を選挙する権利を投票して終了すると、当時カテゴリ別投票の所有者のみで選択されたすべての在任優先株取締役の任期は直ちに終了する(この場合、各関係取締役は取締役の資格を満たしておらず、取締役でもない)。EE系列優先株および投票権平価株の大多数の流通株保有者が上記の投票権(1つのカテゴリとして一緒に投票)を有する場合には、任意の優先株取締役をいつでも無断で除去することができる。優先株役員に空きがあれば、上記の投票権を有するEEシリーズ優先株及び投票権平価株の保有者が多数票で後継者を選択し、その空きが補われない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。第7条(B)条に基づくいかなる増加にもかかわらず、本条第7(B)条に規定されている当該等所有者に付与された特別投票権が満了した場合、取締役の人数は、別例に規定されているか、別例に規定されている数である。

(C)他の投票権。法律又は再発行された会社登録証明書に要求される任意の他の投票権を除いて、EE系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、EE系列優先株及びこの件について投票する権利があるすべての他の系列投票権平価株の流通株保有者が投票又は同意する限り、当該等が発行されたEE系列優先株及び当該等の投票権平価株の投票権は少なくとも662/3%である

1つのカテゴリとして、デラウェア州法がそのような承認を要求するか否かにかかわらず、会議の同意なしにも、この目的のために開催された任意の会議においても、カテゴリとして、以下のいずれかまたは複数の行動を許可、実施または確認することが必要である：(I)会社が自発的または非自発的清算、解散または清算する場合、EEシリーズ優先株よりも優先的な任意のカテゴリまたは系列優先株または優先株を発行して配当金または資産を分配する；(Ii)Eシリーズ優先株の権利、特典、特権または投票権に悪影響を及ぼす任意の修正、再登録証明書の変更、または廃止の任意の条文は、指定証明書または添付例を含む。(Iii)会社の自動または非自発的清算、解散または清算時の配当金支払いまたは資産割り当てについて、再発行された会社登録証明書の任意の修正または変更は、任意のカテゴリまたは一連の優先株の会社株の任意の株式または株式に変換可能な任意の証券の特別承認額を承認、設立または増加させることを含む。または(Iv)EEシリーズ優先株の任意の再分類の完了に関連するか、または会社と他の会社または他のエンティティとの合併または合併に関連するが、EEシリーズ優先株の所有者は、各場合(A)EEシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、または(いずれかのそのような合併または合併の場合、会社が生存または生成されたエンティティではない)生存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券に変換または交換され、(B)EEシリーズ優先株のそのような株がまだ発行されていない、またはそのような優先証券として交換されるか、または(Iv)EEシリーズ優先株のそのような株式がまだ発行されていないか、またはそのような優先証券に交換される。場合によっては、所有する権利、優先権、特権および投票権は、全体として、EEシリーズ優先株の権利、優先権、特権および投票権よりも全体として持株者に実質的な悪影響を与えない。しかしながら、EEシリーズ優先株または任意の平価株または初期株または任意のカテゴリまたはシリーズ平価株に変換されることができる任意の許可、設定または増加された株(この等価格株について対処する配当が累積または非累積であるかにかかわらず)または一次株の証券は、EEシリーズ優先株の権利、優先権、特権または投票権に悪影響を与えないとみなされ、EEシリーズ優先株の所有者はこのように投票する権利がないとみなされる。

本第7(C)条に規定する任意の改正、変更、廃止、再分類、合併または合併が、投票権を有するすべての優先株系列(EE系列優先株を含む)に悪影響を与えるわけではない場合、その事項の影響を受け、その件について投票する権利がある系列のみが、1つのカテゴリ(他のすべての系列優先株の代わり)として一緒に投票される。

デラウェア州法またはその他の規定(同意を含む)によると、EEシリーズ優先株保有者の各所有者は、EEシリーズ優先株保有者が投票する権利のある任意の事項に対して1株25票を有し、単独投票であっても、会社の他の系列株と一緒に投票しても(任意の他の系列株の任意の株式保有者が、同意を含む場合を含む)1株当たり付与可能な投票数(ある場合))を有する

(D)償還に関する条文後の変更。上記第7(B)または(C)節の規定によれば、EE系列優先株のすべての未償還優先株が償還されたか、または償還通知が発行され、銀行または信託会社に取り消すことができない場合、EE系列優先株保有者は、上記第7(B)または(C)節によれば、投票または同意を必要としない。

(E)採決と同意手順.EEシリーズ優先株保有者の任意の会議の招集及び開催に関する規則及び手順(これに関連する記録日を決定することを含むが限定されない)、関連会議で委託書を求め及び使用し、同意を得ること及び当該等の会議又は当該等の同意に関連するいかなる他の方面又は事項については、取締役会が時々採用する任意の規則に規定されることを決定しなければならないが、当該等の規則及びプログラムは再予約された会社登録証明書、会社細則及び適用法律の要求に適合しなければならない

第8節優先購入権と転換EEシリーズ優先株の保有者は、いかなる優先購入権もなく、又はEE系列優先株を会社の任意の他の種類の株式の株式に変換する権利を有していない

第9節.再取得した株式会社が発行及び償還又はその他の方法で購入又は買収したEEシリーズ優先株は、系列を指定することなく、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復しなければならない

第10条債務無償還基金EEシリーズの優先株株は債務返済基金の運営に制約されない

第11節株式の付加カテゴリ又はシリーズ再記載された会社登録証明書または本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会または会社取締役会の任意の許可委員会は、(I)EEシリーズ優先株保有者の投票を必要とせず、追加の初等株および平価株を許可して発行することができ、(Ii)これで投票する権利があるEEシリーズ優先株および平価株式保有者の必要な投票を行うことができる。配当金および/または当社の任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に資産を割り当てるために、任意の追加カテゴリまたはシリーズの優先株または優先株を許可および発行することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

ウェルズ · ファーゴ · アンド · カンパニーは、この指定証明書に、そのシニアバイスプレジデント兼アシスタント · 財務官であるブライアント · オーウェンズとメアリー · E が署名させた。シャフナー、その次官補、 2023 年 7 月 20 日、この日。

/ s / メアリー · E 。シャーフナー

国務次官補