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OneSpan Inc.（およびその子会社、以下「当社」または「OneSpan」）2024年経営インセンティブプラン（「2024 MIP」）の目的は、会社の成功をリーダーやその他の主要人材と共有することです。

•「上半期構成要素」は、2024年1月1日に開始し、2024年6月30日に終了する期間（「2024年上半期」）の企業業績要因（以下のセクション3および4で定義されているとおり）に基づいています。

•「通期構成要素」は、2024年全体（2024年1月1日に開始し、2024年12月31日に終了する期間（含む））（このような期間は「2024年度」、2024年上半期と合わせると「2024年度のMIP期間」）の企業業績要因に基づいています。

2024年のMIPに参加するには、(i) 会社の人事担当副社長と (ii) 最高経営責任者の書面による承認がない限り、OneSpanの正社員でなければなりません。2024年のMIPに参加する従業員には、会社の人事チームから書面で通知されます。

H1コンポーネントに参加するには (x) 2024年4月1日までに雇用され、(y) 通期コンポーネントに参加するには2024年10月1日までに雇用されている必要があります。オファーレターまたは雇用契約に別段の定めがない限り、2024年のMIPコンポーネントに基づいて獲得したボーナス（以下に定義）は、次の例に示すように、雇用日に基づいて日割り計算されます。

•雇用日が2024年3月15日の場合、H1コンポーネントと通年コンポーネントの両方に参加する資格がありますが、2024年のMIPコンポーネントのいずれかで獲得したボーナスは、雇用日に基づいて比例配分されます。

•雇用日が2024年5月15日の場合、通年コンポーネントにのみ参加できます。通年コンポーネントで獲得したボーナスは、雇用日に基づいて日割り計算されます。

2024年のMIPの参加者は、指定された業績指標（「会社の業績要因」）の目標（「会社の業績要因」）に対する会社の達成に基づいて、最大2つの個別の現金ボーナス（それぞれ「ボーナス」）を受け取る資格があります。

会社の業績要因に加えて、2024年の各MIPコンポーネントで獲得できるボーナスは、対象となる目標ボーナス額によって異なります。これは、固定金額または基本給のパーセンテージで表すことができます。対象となるボーナス目標額がわからない場合は、上司または人事部に連絡してください。対象となる目標ボーナスの金額は、一般的に次のように表されることに注意してください

各2024年のMIPコンポーネントの対象となる目標ボーナス額（このような各目標金額、「MIP目標」）が通年の目標ボーナス額の半分になるような、年間ベース（通年の金額として）。たとえば、1:

潜在的なボーナス額は、会社のパフォーマンスファクターで指定された目標に対する会社の達成度に基づいて計算されます。会社の業績要因と関連する目標は、会社の取締役会（「取締役会」）の経営開発・報酬委員会（「報酬委員会」）によって決定されます。

2024年のMIPでは、すべての参加者の収益と調整後EBITDAという2つの企業業績要因があります。ただし、2024年のMIPへの参加には異なる企業業績要因が適用されることを副社長、グローバル人事担当または最高経営責任者から書面で明確に通知された個人は除きます。「収益」とは、会社が公に報告した収益を指し、調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、退職費用、および資本化されたソフトウェア費用を除いた会社のEBITDA（利息、税金、減価償却前利益）として定義されます。2024年のMIPの目的で使用される調整後EBITDAの定義は、公開された収益リリースやSECの提出書類で使用されている調整後EBITDAの定義とは異なることに注意してください。収益係数は加重50％、調整後EBITDA係数は加重50％です。

2024年のMIP目標と、それに対応する収益と調整後EBITDAの支払いレベルは、個別に通知されます。2024年上半期と2024年度の収益目標と調整後EBITDA目標に対する達成レベルが異なれば、各期間のボーナス支払いレベルも異なります。H1コンポーネントの場合、達成レベルは以下に記載されているボーナスの支払いレベルに対応します。通期コンポーネントに関する同様の情報は、2024年後半にお知らせします。

•収益：会社がボーナス支払いの計算に貢献するには、収益係数の収益目標の少なくとも100％を達成する必要があります。100％の達成レベルは目標の支払いレベルである100％に対応し、104.3％以上の達成レベルは最大支払いレベルである125％に相当します。

•調整後EBITDA：ボーナスの支払い計算に貢献するには、調整後EBITDAファクターの調整後EBITDA目標の少なくとも100％を達成する必要があります。100％の達成レベルは、目標の支払いレベルである100％に対応し、112.2％以上の達成レベルは、最大支払いレベルである125％に相当します。

目標と最大収益および調整後EBITDA達成レベルの間にある達成レベルについては、対応する支払いレベルは線形補間を使用して計算されます。

これらの例では、あなたは2024年を通して雇用されており、対象となる目標ボーナス額（年間ベース）が15,000ドル（これは、2024年のMIPコンポーネント1つにつき7,500ドルというMIP目標に相当します）であると仮定します。

1 例では、上記のセクション2に基づく両方の2024年のMIPコンポーネントに、日割り計算なしで全額参加する資格があることを前提としています。

会社が上半期の収益係数の 115%、調整後EBITDA係数の 100% を達成した場合、上半期のボーナスは、2024年上半期のMIP目標の 112.5% で支払われます。


	目標に対する達成レベル	支払いレベル	重量	加重係数（支払いレベル*重量）
会社の業績要因
収入	115%	125%	50%	62.5%
調整後EBITDA	100%	100%	50%	50%
複合パフォーマンスファクター（2つの合計）加重係数)				112.5%

会社が上半期の収益係数の103％、調整後EBITDA係数の110％を達成した場合、上半期のボーナスは2024年上半期のMIP目標の119％で支払われます。


	目標に対する達成レベル	支払いレベル	重量	加重係数（支払いレベル*重量）
会社の業績要因
収入	103%	117%	50%	59%
調整後EBITDA	110%	121%	50%	60％
複合パフォーマンスファクター（2つの合計）加重係数)				119%

当社は、2024年のMIP期間の企業業績要因に対する業績評価と、該当する2024年のMIP期間に獲得したボーナスの支払いは、次の期間に行われると予想しています。

•H1コンポーネント：2024年8月中に完了する予定の企業業績要因に対する業績評価。獲得したボーナスは、その月の終わりまでに給与支払われます。

•通期コンポーネント：業績評価は2025年の第1四半期に完了する予定です。獲得したボーナスは、その四半期の終わりまでに給与計算で支払われます。

2024年の各MIP期間の企業業績要因に対する業績は、該当する場合、上半期および通期構成要素の当社の財務実績に基づいており、報酬委員会によって決定されます。報酬委員会には、調整する裁量を含め、MIP目標とその達成範囲を決定する完全な裁量権があります

MIP目標および/またはMIPターゲットの達成は、合併、買収または売却、組織再編、リストラ費用または取引、特別な非経常項目、およびその他の予期しない活動、発展、傾向または出来事の影響に対処するためのものです。MIP目標の目的で使用される財務指標は、当社が四半期ごとの決算発表や米国証券取引委員会に提出した報告書で報告している類似の指標とは異なる定義および/または計算される場合があります。

2024年のMIP期間のいずれかで、基本給または対象となる目標ボーナス額が変更された場合、獲得したボーナス額はその変更のタイミングに基づいて比例配分されます。この比例配分では、特定の月の15日以前に発生した変更は1か月間有効であったと見なされ、月の15日以降に発生した変更は翌月の1日に有効になったものとみなされます。たとえば、9月10日に対象となる目標ボーナス額が 15% から 20% に増加した場合、2024年度のボーナス額は 15% の適格ボーナス額の8か月と 20% の適格目標ボーナス額の4か月に基づいて計算されます。一方、9月20日に増加した場合、2024年度のボーナス額は 15% の適格ボーナス額の9か月と 20% の対象となる目標ボーナス額の3か月に基づいて計算されます。

2024年にいずれかの2024年のMIP期間（連続している必要はありません）で45日を超える休暇を取った場合、影響を受ける2024年のMIP期間に獲得したボーナスは、そのMIP期間中の休職期間中の45日を超える合計日数に基づいて日割り計算されます。

販売手数料プランから2024年のMIPに、またはその逆に切り替えた場合、該当する2024年のMIP期間に獲得したボーナスは、変更のタイミングに基づいて日割り計算されます。この種の変更は通常、指定された月の初日に有効になります。

適用法で特に禁止されていない限り、ボーナス額は、取締役会または報酬委員会によって承認された該当する2024年のMIP期間における会社の財務実績に基づいて決定されるまで、獲得されません。2024年のMIP期間のボーナスを受け取るには、適用法で禁止されていない限り、支払いが行われた時点で会社で積極的に働いている必要があります。2024年のMIPは2024年のみ有効で、今後数年間は引き続き適用されません。

参加者には、今後何年にもわたってMIPに参加する契約上の権利またはその他の方法で取得した権利はありません。2024年のMIPへの参加は、将来MIPまたは同様のプログラムに参加することを暗示したり、示唆したり、要求したりするものではありません。2024年のMIPに基づく支払いの約束や保証はありません。当社は、適用法で特に禁止されていない限り、完全な裁量でプログラムを一方的に変更または中止する権利を留保します。