米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
||
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
|
(IRS) 雇用主 識別番号) |
|
|
|
(主要執行機関の住所) |
|
(郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
|
トレーディングシンボル |
|
登録された各取引所の名称 |
|
|
ナスダック・キャピタル・マーケット |
登録者が、（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
☐ |
|
アクセラレーテッド・ファイラー |
☐ |
☒ |
|
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年4月26日現在、登録者は
目次
第一部。 |
財務情報 |
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3 |
アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
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3 |
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2024年3月31日と2023年12月31日の要約連結貸借対照表 |
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3 |
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2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失の要約連結計算書 |
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4 |
|
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書 |
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5 |
|
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 |
|
6 |
|
要約連結財務諸表の注記 |
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7 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
|
16 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
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21 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
|
21 |
第二部 |
その他の情報 |
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22 |
アイテム 1. |
法的手続き |
|
22 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
|
22 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
|
44 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
|
44 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
|
44 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
|
44 |
アイテム 6. |
展示品 |
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45 |
署名 |
|
46 |
|
2
第I部。財務情報
アイテム1。財務諸表 (未監査)
マリンソフトウェア株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
(千単位、額面金額を除く)
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3月31日に、 |
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12月31日に、 |
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2024 |
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2023* |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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売掛金、純額 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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使用権資産、オペレーティングリース |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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$ |
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$ |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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オペレーティングリース負債 |
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流動負債合計 |
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オペレーティングリース負債、非流動負債 |
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その他の長期負債 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態（注9） |
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株主資本 (1): |
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転換優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
その他の包括損失の累計 |
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( |
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) |
株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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$ |
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$ |
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* 2023年12月31日現在の当社の監査済み連結財務諸表から導き出されています。
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
マリンソフトウェア株式会社
要約連結包括損失計算書
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
|
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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収益、純額 |
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$ |
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$ |
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収益コスト |
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売上総利益 |
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営業経費 |
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セールスとマーケティング |
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研究開発 |
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一般と管理 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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( |
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その他の収益、純額 |
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税引前損失 |
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( |
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( |
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所得税引当金（給付） |
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( |
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純損失 |
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( |
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( |
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外貨換算調整 |
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包括的損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通株主が利用できる1株当たりの純損失、基本株主および希薄化後 (1) (注7) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
普通株主が利用できる1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式、基本株式、希薄化後 (1) |
|
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||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
マリンソフトウェア株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
(千単位)
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2024年3月31日に終了した3か月間 |
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普通株式 |
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株式 (1) |
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額面価格 (1) |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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) |
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$ |
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制限付株式ユニットの権利確定による普通株式の発行（注6） |
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— |
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— |
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— |
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制限付株式ユニットの権利確定に関連する源泉徴収 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
株式ベースの報酬費用 |
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— |
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— |
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純損失 |
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外貨換算調整 |
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2024年3月31日現在の残高 |
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( |
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$ |
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2023年3月31日に終了した3か月間 |
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普通株式 |
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株式 (1) |
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額面価格 (1) |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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制限付株式ユニットの権利確定による普通株式の発行（注6） |
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制限付株式ユニットの権利確定に関連する源泉徴収 |
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株式ベースの報酬費用 |
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純損失 |
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外貨換算調整 |
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2023年3月31日時点の残高 |
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$ |
( |
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$ |
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) |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
マリンソフトウェア株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位)
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動: |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 |
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減価償却 |
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社内で開発したソフトウェアの償却 |
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使用権資産の償却 |
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契約の取得と履行のための繰延費用の償却 |
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未実現外貨損失 |
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株式報奨に関連する株式ベースの報酬 |
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信用損失引当金 |
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繰延所得税のメリット |
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営業資産と負債の変動 |
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売掛金 |
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前払費用およびその他の資産 |
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買掛金 |
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未払費用とその他の負債 |
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オペレーティングリース負債 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動: |
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社内で開発したソフトウェアの資本化 |
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投資活動に使用された純現金 |
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資金調達活動: |
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株式報奨決済時に源泉徴収された株式に支払われる従業員税 |
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従業員の株式購入プランからの収入、純額 |
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財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
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現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 |
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) |
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現金および現金同等物の純減少 |
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( |
) |
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) |
現金および現金同等物: |
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期間の開始 |
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期間の終わり |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
6
マリンソフトウェア株式会社
要約連結財務諸表の注記
（ドルと千株数、1株あたりのデータを除く）
1。事業の概要と重要な会計方針
マリンソフトウェア株式会社（以下「当社」）は、2006年3月にデラウェア州に設立されました。同社は、広告主や代理店がウェブやモバイルデバイスでデジタル広告支出を統合、調整、拡大するためのエンタープライズマーケティングソフトウェアを提供しています。検索広告、ソーシャル広告、eコマース広告向けの統合型SaaS（サービスとしてのソフトウェア）（「SaaS」）広告管理ソリューションとして提供される同社のプラットフォームは、デジタルマーケティング担当者が正確なオーディエンスを獲得し、財務実績を改善し、より良い意思決定を行うのに役立ちます。
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の未監査の要約連結財務諸表と要約脚注は、Form 10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。したがって、これらには、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）で完全な財務諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。経営陣の意見では、公正な陳述に必要と考えられる、通常の定期的な項目のみで構成されるすべての調整が含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度、またはその他の中間期間または将来の年に予想される業績を示すものではありません。
添付の未監査の要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の勘定が含まれています。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されていますが、GAAPが完全な財務諸表に必要なすべての情報と脚注を含んでいるわけではありません。
これらの要約された連結財務諸表は、2024年2月23日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。
株式の逆分割と授権株式の減額
2024年4月12日、当社は発行済普通株式の株式併合を行い、当社の授権普通株式を減らしました。株式併合の結果、当社の普通株式の発行済み株式6株は、額面金額を変えることなく、発行済普通株式1株にまとめられました。普通株は、2024年4月15日にナスダック・キャピタル・マーケットで分割調整ベースで取引を開始しました。株式併合に関連して端数株式は発行されていません。会社はその端数株式の公正価値を現金で支払います。当社の授権普通株式が減少した結果、当社の授権株式は
添付の要約連結財務諸表に含まれる当社の普通株式、ストックオプションおよび制限付株式ユニット（「RSU」）の全1株および1株あたりの金額は、特に明記されていない限り、提示されたすべての期間の株式併合が有効になるように遡及的に調整されています。さらに、株式併合の結果、当社は、要約連結貸借対照表で、普通株式の額面金額の減額分を追加払込資本に再分類しました。
流動性と継続性
当社は、2006年の設立以来、各会計年度に多額の損失を被っています。会社は$の純損失を被りました
2023年7月、当社は、経費削減のためのグローバルな人員削減やその他のコスト削減措置を含むリストラ計画（「2023年リストラ計画」）を開始しました。
当社が事業目標を達成し、引き続き義務を果たせるかどうかは、ある程度の流動性を維持できるかどうかにかかっています。流動性は、2023年のリストラ計画の有効性を含むキャッシュフローを管理する能力、戦略的パートナーシップを維持する能力、新規予約を増やす能力、顧客の受け入れ範囲、MarinOneプラットフォームの維持と使用、一般的なマクロなど、いくつかの要因の影響を受けます。インフレなどの経済状況、または不況の程度と期間。当社は、追加のエクイティファイナンスやデットファイナンスなど、さらなる流動性源を追求してきましたが、今後も追求する可能性はありますが、追加の資金調達が許容できる条件で利用可能になるという保証はありません。また、まったくありません。キャッシュフローの管理、顧客維持率の向上、または追加資本の調達に失敗すると、会社が意図した事業目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼします。
7
フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日時点で当社が利用できる資金と、経常損失とマイナスの営業キャッシュフローの履歴に基づくと、当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問が生じています。当社が継続企業として存続できるかどうかは、意図した事業目標を達成する能力に大きく依存しています。会社が意図した事業目標を達成できない場合、会社はさらなるコスト削減活動の開始、サプライヤーとの支払い条件の延長、可能な場合は資産の清算、または清算業務を求められる可能性があります。これらの行動は、会社の事業、経営成績、将来の見通しに重大な影響を与える可能性があります。したがって、添付の要約連結財務諸表の提出日から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。
添付の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として事業を継続することを前提として作成されており、継続企業として存続する能力に関する当社の不確実性から生じる可能性のある、資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に対する将来の影響を反映した調整は含まれていません。これらの調整は、会社の添付の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
当社は、見積もりや判断を更新したり、資産や負債の帳簿価額を修正したりする必要のある特定の出来事や状況については把握していません。これらの見積もりは、新しい出来事が発生したり、追加情報が得られたりすると変更される可能性があり、判明するとすぐに連結財務諸表に反映されます。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは会社の財務諸表にとって重要な場合があります。
金融商品の公正価値
売掛金、買掛金、未払費用を含む当社の金融商品は、短期的な性質のため、公正価値に近い原価で計上されます。現金同等物は、公正価値で記録されたマネーマーケットファンドで構成され、公正価値階層ではレベル1に分類されます。
信用損失引当金と収益クレジット
当社は、顧客の支払い履歴と関連する信用リスクを定期的に見直しており、通常、顧客からの担保は必要ありません。広告代理店との特定の契約には連続的な責任規定が含まれており、広告代理店は代理店の顧客から支払いを受け取るまで会社に支払う義務はありません。このような状況では、会社は代理店自体だけでなく、代理店の顧客の信用力を評価します。当社は、回収不能となる可能性のある取引売掛金の最良の見積もりを反映した信用損失引当金を維持しており、特定準備金と一般準備金の両方に基づいています。一般準備金は、過去の経験、売掛金残高の年齢、現在の経済状況、将来の経済状況に関する合理的かつ裏付け可能な予測などの要素を考慮して、まとめて維持されます。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の信用損失引当金の活動は次のように要約されます（千単位）。
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合計 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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当期の予想損失引当金 |
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手当に対して請求される償却額 |
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2024年3月31日現在の残高 |
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$ |
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当社は時々、顧客との紛争や請求の調整に関連して、収益の減額として計上される顧客にクレジットを提供します。これらの収益クレジットの準備金は、正式な収益認識ガイダンス（注2を参照）では変動対価として計上され、過去の信用活動に基づいて見積もられます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は潜在的な顧客クレジットの引当金をドルで計上しています。
収益認識
同社は主に、検索、ソーシャル、電子商取引を管理するためのプラットフォームへの広告主または広告代理店との直接のサブスクリプションから収益を生み出しています。同社はまた、特定の大手出版社との戦略的契約からも収益を上げています。サブスクリプション契約に基づき、当社は、顧客がそのプラットフォームで管理する広告費に基づいて対価を受け取ります。収益は、これらのサービスの管理が会社の顧客に移管されたときに、会社がそれらのサービスと引き換えに受けることができると予想される対価を反映した金額で計上されます。会社の収益の詳細については、注記2を参照してください。
社内で開発されたソフトウェア
開発段階で発生した費用は、開発費が回収可能と見なされた時点で、製品の推定耐用年数にわたって資産計上され、償却されます。会社は、開発の計画段階と実施後の段階に関連して発生したすべての費用を負担します。開発段階の費用には、通常、ソフトウェアの開発、構成、コーディングに関連する給与と人件費、および第三者請負業者の費用が含まれます。開発中の社内で開発中のソフトウェアに関連する資本化された費用は、プログラム、機能、または機能が意図した用途に準備され、その時点で償却が開始されるまで、建設中のものとして扱われます。
8
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は社内で開発したソフトウェアが依然として資産の定義を満たしているかどうかを分析しました。2024年3月31日現在、当社は、社内で開発されたソフトウェアは、マイナスのキャッシュフローに基づく将来の経済的利益をもたらさないため、もはや資産の定義を満たしていないと結論付けました。さらに、社内で開発されたソフトウェアが資産の定義を満たさなくなると、社内で開発されたソフトウェアに関連する開発費は、回収不可能と見なされるため、もはや資産計上されません。代わりに、社内で開発されたソフトウェアに関連するすべての開発費は、発生時に支出されます。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、
研究開発
最近の会計上の宣言はまだ有効ではありません
2023年11月、財務基準会計委員会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）2023-07、セグメント報告 — 報告対象セグメント開示の改善（トピック280）（「ASU 2023-07」）を発表しました。ASU 2023-07は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの年間および中間開示要件を拡大しています。ASU 2023-07は、2024年1月1日から始まる年間期間と、早期採用が許可されている2025年1月1日から始まる中間期間に有効です。当社は、このガイダンスが連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税—所得税開示の改善」（トピック740）（「ASU 2023-09」）を発表しました。ASU 2023-09では、税率調整と所得税の支払情報に関する年次開示を強化する必要があります。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する年次期間に有効で、将来的または遡及的に採用することができます。早期養子縁組は許可されています。当社は、このガイダンスが連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
2。収入
収益認識
同社は主に、検索広告、ソーシャル広告、電子商取引、ディスプレイ広告を管理するためのプラットフォームへの直接の広告主または広告代理店へのサブスクリプションから収益を生み出しています。また、収益の一部は、特定の大手出版社との長期戦略契約からも得ています。収益は、これらのサービスの管理権が、それらのサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で会社の顧客に移転したときに計上されます。会社は以下のステップで収益認識を決定します：
9
購読
会社のサブスクリプション契約により、広告主は会社の広告管理プラットフォームにアクセスできます。広告主には、いつでもサービスをサポートするソフトウェアを所有する権利はありません。これらの契約は一般的に
会社のサブスクリプションサービスは、広告主が会社の業績からの利益を同時に受け取り、消費することで、時間の経過とともに履行される単一の即時履行義務で構成されています。この履行義務は、実質的に同じ性質で、同じ進捗度で時間をかけて提供される一連のサービスを構成しています。これらの取り決めから得られる収益は、時間の経過に基づくアウトプット方法を使用して長期にわたって計上されます。これにより、支配権の移転のパターンを忠実に描写できます。固定された月額最低プラットフォーム料金は、単一履行義務が履行されると、契約期間にわたって比例して計上されます。変動費は、変動費が獲得されたシリーズの特定の月に割り当てられます。これは、変動支払いの条件が、特定の時間単位（月）のサービスを譲渡した結果に特に関係しているためです。また、このような金額は、会計基準体系化606（「ASC 606」）に基づく権威ある収益ガイダンスの配分目的に沿って、その期間に広告管理プラットフォームへのアクセスを提供するために会社が必要とすると予想される手数料を反映しているためです。)。
2024年3月31日時点で履行されていない（または部分的に履行されていない）履行義務に関連するサブスクリプションサービスの将来の予想収益は次のとおりです。
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購読サービス |
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2024年（残りの9か月間） |
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2025 |
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合計 |
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$ |
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当社は、ASC 606に基づくオプション免除を適用しており、元の期間が
戦略的合意
当社は、特定の大手検索出版社と長期戦略契約を締結しており、通常は四半期ごとに請求されます。
2021年9月、当社はGoogleと収益分配契約を締結しました。この契約期間は、2021年10月1日から始まる3年間（「Google収益分配契約」）で、2024年9月30日まで続く予定です。この契約により、当社は、自社のプラットフォームを通じて管理されている検索広告費の割合に基づいて、固定型および変動型のレベニューシェア支払いを受け取る資格があります。また、イノベーションを推進するには、これらの収益分配支払いの特定の割合を検索テクノロジープラットフォームに再投資する必要があります。当社は、Googleレベニューシェア契約の期間を更新または延長するためにGoogleと事前協議中ですが、契約が更新されるのか、期間が延長されるのか、また契約の更新や延長の条件については保証できません。
当社は、Googleレベニューシェア契約から得られると予想される変動型レベニューシェア支払いの総額を、最も可能性の高い方法で評価しています。これは、過去のサービス動向、個々の契約上の考慮事項、および当社の最善の判断に基づいて、この方法が最も適切な見積もりであると考えています。当社は、変動対価に関連する不確実性がその後解消されても、認識された累積収益額の大幅な逆転は起こらないと考えられる範囲でのみ、変動対価の見積もりを収益に含めています。同社は、Googleレベニューシェア契約による収益を$と認識しました
10
収益の細分化
提示された期間の、顧客の請求場所に基づく地域別の収益は、次のとおりでした。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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アメリカ合衆国 |
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$ |
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イギリス |
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その他 (1) |
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総収入、純額 |
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$ |
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$ |
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提示された期間における実施されたサービスの性質別の収益は以下の通りです：
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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定期購読 |
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$ |
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戦略的合意 |
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総収入、純額 |
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米国外の広告主が代理を務めました
契約残高
売掛金、純額
収益認識のタイミングは、顧客への請求のタイミングとは異なる場合があります。売掛金は、クレジット損失引当金と収益クレジットを差し引いた請求金額で記録されます。売掛金は、会社が基礎となるサービスを提供している期間、または対価を受ける権利が無条件の場合に認識されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在の売掛金（純額）には、ドルの売掛金が含まれていました
カスタマーアドバンス
特定の状況では、会社は基礎となるサービスの実施に先立って顧客から現金支払いを受け取ります。顧客からのこれらの前払い金は、添付の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。
契約の取得と履行にかかる費用
当社は、顧客との契約締結時に、主に手数料と関連する給与税からなる特定の契約取得費用を資本化します。会社はまた、特定の契約履行費用を資本化しています。これは主に、新規および既存の顧客へのオンボーディングおよび統合サービスの実施に直接関係する、当社の専門サービスチームの給与および福利厚生の一部です（総称して「契約の取得と履行のための繰延費用」）。
契約の取得と履行のための繰延費用は、当社が判断した利益期待期間にわたって償却されます。これは、おおよその額です。
11
当社は、契約の取得と履行のための繰延費用を、関連する償却費が計上されると予想される時期に基づいて、現行費用または非流動費用に分類します。これらの繰延費用の現在の部分は前払費用およびその他の流動資産に含まれ、非流動部分は添付の要約連結貸借対照表の他の非流動資産に含まれます。2024年3月31日に終了した3か月間の契約の取得と履行のための繰延費用の残高の変動は次のとおりです。
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繰延費用 |
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繰延費用 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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$ |
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繰延費用 |
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償却 |
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) |
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( |
) |
2024年3月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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3。貸借対照表の構成要素
次の表は、提示された日付現在の資産と設備の構成要素を示しています。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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推定耐用年数 |
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2024 |
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2023 |
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ソフトウェア（社内で開発されたソフトウェアを含む） |
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$ |
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$ |
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コンピューター機器 |
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借地権の改善 |
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耐用年数またはリース期間の短い方 |
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オフィス機器、家具、備品 |
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総資産と設備 |
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控除：減価償却累計額と償却額 |
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( |
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( |
) |
少ない：累積減損損損失 |
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( |
) |
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( |
) |
資産および設備、純額 |
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$ |
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$ |
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次の表は、提示された日付現在の未払費用およびその他の流動負債の構成要素を示しています。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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未払給与と給与関連費用 |
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$ |
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$ |
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未払負債 |
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支払うべき所得税 |
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事前請求と顧客クレジット (1) |
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その他 |
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未払費用およびその他の流動負債の合計 |
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$ |
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$ |
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4。株式ベースの報酬
当社の株式ベースの報酬費用は、ストックオプション、RSU、および株式インセンティブプランに基づいて授与される従業員株式購入制度（「ESPP」）に関連しています。
株式ベースの報酬費用は次のように配分されました。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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収益コスト |
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$ |
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セールスとマーケティング |
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研究開発 |
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一般と管理 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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12
当社が付与する株式ベースの報奨金の場合、株式ベースの報酬費用は、授与日に報奨の公正価値に基づいて測定され、必要なサービス期間にわたって支出されます。
ストックオプション
当社のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
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優れたオプション |
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の数 |
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加重平均 |
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加重平均 |
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集計 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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$ |
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オプションは没収されキャンセルされました |
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( |
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— |
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— |
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2024年3月31日現在の残高 |
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行使可能なオプション |
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オプションは既得です |
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$ |
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権利が確定し、権利が確定する見込みのオプション |
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$ |
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2024年3月31日に終了した3か月間、ストックオプションの付与や行使はありませんでした。
没収額を差し引いた補償費用は、必要なサービス期間にわたって比例配分されます。2024年3月31日現在、
RSU
会社のRSU活動の概要は次のとおりです。
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RSU は未処理です |
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の数 |
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加重平均 |
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2023年12月31日に付与され、権利が確定しました |
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$ |
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RSU 既得 |
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( |
) |
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RSUは税金を賄うためにキャンセルされ、源泉徴収されました |
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( |
) |
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2024年3月31日に付与され、権利が確定しました |
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$ |
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||
2024年3月31日現在、ドルがありました
従業員株式購入制度
2024年3月31日に終了した3か月間、会社のESPPでは活動がなく、
5。リース
同社の主なオペレーティングリースは、2022年4月に更新され、2025年に期限が切れるデータセンターのスペース用です。2023年4月、当社はオペレーティングリースに基づいてデータセンターのスペースを減らすオプションの行使を完了しました。2024年3月31日現在、使用権（「ROU」）オペレーティングリースのリース負債の割引に使用される加重平均レートは
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社のオペレーティングリースのROU資産は
13
2024年3月31日現在のオペレーティングリース負債の満期は次のとおりです。
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2024 (残りの) |
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2025 |
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リース料総額 |
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控除額：帰属利息を表す金額 |
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( |
) |
リース負債の現在価値 |
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控除：リース負債の現在の割合 |
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( |
) |
リース負債の非流動部分 |
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$ |
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オペレーティングリースに関連する補足キャッシュフロー情報は次のとおりです。
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3 か月が終了 |
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3 か月が終了 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： |
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オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー |
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$ |
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リース負債と引き換えに取得したROU資産： |
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6。所得税
当社の四半期ごとの所得税引当金は、推定実効年間所得税率に基づいており、特定の異常または発生頻度の低い項目による税務上の影響（もしあれば）も含まれています。これらには、評価引当金に関する判断の変更、およびそれらが発生する暫定期間における税法または税率の変更の影響が含まれる場合があります。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の所得税上の優遇措置は
当社は、繰延税金資産のメリットが実現する可能性、したがって評価引当金の必要性を四半期ごとに検討しています。発生した損失に関しては所得税上の優遇措置は認められず、評価引当金のある法域で生じた収益に関しては所得税費用も計上されません。これにより、会社の実効税率が変動します。当社は、純繰延税金資産が実現する可能性が高くなるまで、評価引当金を維持します。
当社が取る税務上の立場は、複数の税務管轄区域による監査の対象となります。当社は、まだ査定段階にあるすべての課税年度について、不確実な税務状況に備えて十分な準備金を用意していると考えています。2024年3月31日時点で存在する不確実な税務上の地位が約$減少する可能性は十分にあります
7
普通株式の1株あたりの基本純損失は、普通株主が利用できる純損失を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式の1株当たりの希薄化後の純損失は、買戻し対象となる普通株式を除く普通株式の加重平均数と、希薄化を考慮した場合はその期間中に発行された普通株式の潜在株式数を使用して純損失を割って計算されます。未払いの可能性のあるすべての希薄化有価証券の影響は希薄化防止効果があったため、基本および希薄化後の1株当たり純損失は、提示されたすべての期間で同じです。
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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普通株主が利用できる純損失 |
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( |
) |
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$ |
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分母: |
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加重平均株式数（基本株式と希薄化後） |
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普通株主が利用できる1株当たりの純損失 |
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普通株主が利用できる普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
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次の表は、提示された期間に普通株主が利用できる希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された、発行済み普通株式の潜在株式数を示しています。それらを含めると、希薄化防止効果が生じるためです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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普通株式の購入オプション |
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権利が確定していない RSU |
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合計 |
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8。セグメントレポート
当社は、「最高執行責任者」という用語を最高経営責任者と定義しています。最高経営責任者は、リソースの配分と財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。したがって、当社は、単一の報告および運営セグメントとして運営されていると判断しました。
9。コミットメントと不測の事態
法務事項
当社は、知的財産、商業、雇用、その他の事項を含む、通常の業務過程で発生する訴訟、請求、調査、手続きに随時関与することがあります。GAAPに従い、会社は負債が発生した可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合に負債を記録します。これらの規定は少なくとも四半期ごとに見直され、交渉、和解、判決、弁護士の助言、および特定の事件に関連するその他の情報や出来事の影響を反映するように調整されます。訴訟は本質的に予測不可能です。特定の期間に不利な判決が下された場合、または損失が発生する可能性が高まり、見積もり可能になった場合、会社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。2024年3月31日現在、未監査の要約連結貸借対照表には、法的手続きに関連する重要な金額は計上されていません。
補償
当社は、通常の業務において標準補償契約を締結しています。契約に従い、各当事者は、補償当事者の知的財産が第三者の知的財産を侵害している、または補償当事者の表明と保証、契約に違反した、または何らかの行為の結果生じたと主張して、第三者から提起された請求、訴訟、または訴訟について、相手方を補償、防御、無害にすることができます過失または故意の違法行為。これらの補償契約の期間は通常、契約の締結後いつでも無期限です。これらの補償契約に基づいて会社が将来支払う必要のある最大支払い額は無制限です。これまで、当社はこれらの債務に対して多額の支払いを行う義務はなく、2024年3月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表にも、2023年12月31日現在の監査済み連結貸借対照表にも負債は計上されていません。
会社はまた、役員または取締役が会社の要請によりそのような役職に就いている、または務めていた間に、一定の制限を条件として、特定の出来事または出来事について役員および取締役に補償します。将来補償される可能性のある最大額は無制限です。ただし、当社には、将来支払われる金額の一部を回収できる役員および役員保険契約があります。これまで、当社にはこれらの債務の支払い義務はなく、2024年3月31日または2023年12月31日の時点で負債も記録されていません。
その他の不測の事態
当社は、通常の事業過程で時折、請求や査定を受けることがあります。会社の経営陣は、そのような事項が個別または全体として、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに関する以下の説明と分析は、（1）2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその関連注記、および（2）監査済み連結財務諸表とその注記、および終了した会計年度の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります 2023年12月31日、フォーム上の年次報告書に含まれています2023年12月31日に終了した会計年度の10-Kは、2024年2月23日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、「信じる」、「かもしれない」、「潜在的に」、「するだろう」、「見積もる」、「続ける」、「予想する」、「予想する」、「意図する」、「できる」、「すべき」、「したい」、「企画」、「計画」、「予測」、「求める」などの言葉や類似の表現やバリエーションで識別されることがよくあります。このような将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果や特定の出来事のタイミングが、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、本書で特定されているもの、およびこのフォーム10-QのパートII、項目1Aに記載されている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述の日付以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を一切負いません
[概要]
私たちは、業績重視の広告主や代理店向けに、検索広告、ソーシャル広告、eコマースの広告チャネル向けのデジタルマーケティングソリューションを提供する大手プロバイダーです。私たちのプラットフォームは、パフォーマンスマーケティング担当者向けの分析、ワークフロー、最適化ソリューションであり、デジタル広告費の収益を最大化することができます。私たちは、当社のソリューションを広告主に直接、または大手広告代理店を通じてマーケティングおよび販売しています。当社のプラットフォームでは、お客様が総額で数十億ドルに上る広告費を、幅広い業界にわたって世界中で管理しています。これにより、私たちは独立系広告クラウドソリューションの大手プロバイダーの1つになったと考えています。当社のソフトウェアソリューションは、お客様を支援するために設計されています。
広告主がアマゾン、グーグル、メタ、X（旧ツイッター）、ウォルマート、LinkedIn、TikTok、Apple検索広告、インスタカート、Criteo、YouTubeにまたがるカスタマージャーニーを最大化できるように、検索広告、ソーシャル広告、eコマース広告を単一のプラットフォームにまとめています。さらに、数十の主要なウェブ分析および広告配信ソリューションや主要なエンタープライズアプリケーションと統合されているため、お客様はマーケティングプログラムの投資収益率をより正確に測定できます。
当社のソフトウェアプラットフォームは、広告実績、売上、収益データの統合ポイントとして機能し、広告主が広告費と収益成果を結び付けることを可能にします。直感的なインターフェースを通じて、お客様は複数のパブリッシャーやチャネルで大規模なデジタル広告キャンペーンを同時に実施できるようになり、マーケティング担当者はキャンペーンを簡単に作成、公開、変更、最適化できます。
また、当社の予測入札管理と最適化技術により、広告主はビジネス目標を達成するために、結果を予測し、複数のパブリッシャーやチャネルにわたるキャンペーンを最適化することができます。当社の最適化テクノロジーは、広告主が好調なキャンペーン、パブリッシャー、チャネルへの広告費を増やす一方で、そうでないキャンペーンへの投資を減らすのに役立ちます。このカテゴリのソリューションは、クロスチャネル入札とキャンペーンの最適化と呼ばれ、企業がデジタル広告支出をインテリジェントかつ効率的に測定、管理、最適化して、望ましいビジネス結果を達成するのに役立ちます。
16
業務結果
次の表は、特定期間の未監査の要約連結営業報告書と、その期間の収益に占める経営成績の割合をまとめたものです。期間ごとの結果の比較は、必ずしも将来の期間の結果を示すものではありません。収益の割合は四捨五入されているため、正確に小計されない場合があります。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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金額 |
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% の |
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金額 |
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% の |
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(千ドル) |
||||||||||
収益、純額 |
|
$ |
4,031 |
|
100 |
% |
|
$ |
4,583 |
|
100 |
% |
収益コスト |
|
|
1,743 |
|
43 |
|
|
|
3,240です |
|
71 |
|
売上総利益 |
|
|
2,288 |
|
57 |
|
|
|
1,343 |
|
29 |
|
営業経費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セールスとマーケティング |
|
|
1,250% |
|
31 |
|
|
|
2,025 |
|
44 |
|
研究開発 |
|
|
1,881 |
|
47 |
|
|
|
2,942 |
|
64 |
|
一般と管理 |
|
|
1,684 |
|
42 |
|
|
|
2,336 |
|
51 |
|
営業費用の合計 |
|
|
4,815 |
|
119 |
|
|
|
7,303 |
|
159 |
|
事業による損失 |
|
|
(2,527) |
|
(63) |
|
|
|
(5,960) |
|
(130) |
|
その他の収益、純額 |
|
|
104 |
|
3 |
|
|
|
225 |
|
5 |
|
税引前損失 |
|
|
(2,423) |
|
(60) |
|
|
|
(5,735) |
|
(125) |
|
所得税引当金（給付） |
|
|
(12) |
|
— |
|
|
|
48 |
|
1 |
|
純損失 |
|
$ |
(2,411) |
|
(60) |
% |
|
$ |
(5,783) |
|
(126) |
% |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収益、純額
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
変更 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(千ドル) |
|||||||||||||||||
収益、純額 |
|
$ |
4,031 |
|
|
|
$ |
4,583 |
|
|
|
$ |
(552) |
) |
|
|
(12) |
) |
% |
2024年3月31日に終了した3か月間の純収益は、2023年の同時期と比較して60万ドル、つまり12％減少しました。この減少は主に、顧客の離職率が、新規顧客の予約によって完全には相殺されなかったことが原因です。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の純収益は、米国に所在するお客様からの純収益が総収益の80％を占めました。Googleレベニューシェア契約による収益は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の総収益のそれぞれ44％と39％を占めました。
収益コストと売上総利益
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
変更 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(千ドル) |
|||||||||||||||||
収益コスト |
|
$ |
1,743 |
|
|
|
$ |
3,240です |
|
|
|
$ |
(1,497) |
) |
|
|
(46) |
) |
% |
売上総利益 |
|
|
2,288 |
|
|
|
|
1,343 |
|
|
|
|
945 |
|
|
|
70 |
|
|
売上総利益率 |
|
|
57 |
|
% |
|
|
29 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は、2023年の同時期と比較して150万ドル、つまり46％減少しました。この減少は主に、人員削減による人件費90万ドルの削減、社内で開発したソフトウェアの償却費が40万ドル減ったこと、施設費とホスティング費が10万ドル減少したことによるものです。
2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、2023年の同時期の 29% から 57% に増加しました。これは主に、2023年と比較して2024年の収益コストが下がったことによるもので、2023年と比較して2024年の収益が減少したことにより一部相殺されました。
17
セールスとマーケティング
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
変更 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(千ドル) |
|||||||||||||||||
セールスとマーケティング |
|
$ |
1,250% |
|
|
|
$ |
2,025 |
|
|
|
$ |
(775) |
) |
|
|
(38) |
) |
% |
収益の割合、純額 |
|
|
31 |
|
% |
|
|
44 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して80万ドル、つまり38％減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は、主にマーケティング費が50万ドル減少し、人件費が30万ドル減少したことによる人件費の減少によるものです。
研究開発
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
変更 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(千ドル) |
|||||||||||||||||
研究開発 |
|
$ |
1,881 |
|
|
|
$ |
2,942 |
|
|
|
$ |
(1,061 |
) |
|
|
(36) |
) |
% |
収益の割合、純額 |
|
|
47 |
|
% |
|
|
64 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年の同時期と比較して110万ドル、つまり36％減少しました。この減少は主に、人員削減による人件費130万ドルの削減と、請負業者の減少による専門職費20万ドルの削減によるもので、社内で開発されたソフトウェアに金額が計上されなかったことによる50万ドルの増加によって一部相殺されました。
一般管理と管理
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
変更 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(千ドル) |
|||||||||||||||||
一般と管理 |
|
$ |
1,684 |
|
|
|
$ |
2,336 |
|
|
|
$ |
(652) |
) |
|
|
(28) |
) |
% |
収益の割合、純額 |
|
|
42 |
|
% |
|
|
51 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2023年の同時期と比較して70万ドル、つまり28％減少しました。この減少は主に、人員削減による人件費70万ドルの削減と、請負業者の減少による専門職費20万ドルの削減によるもので、2023年3月31日に終了した3か月間の顧客クレジット残高の償却による30万ドルの信用損失費用の増加によって一部相殺されました。
その他の収益、純額
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
変更 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(千ドル) |
|||||||||||||||||
その他の収益、純額 |
|
$ |
104 |
|
|
|
$ |
225 |
|
|
|
$ |
(121 |
) |
|
|
(54) |
) |
% |
その他の収益（純額）は、主に外貨取引の損益、利息収入、支払利息で構成されています。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の純利益は、2023年の同時期と比較して10万ドル、つまり54％減少しました。この減少は主に、2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入が10万ドル減少したことによるものです。
所得税引当金
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
変更 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(千ドル) |
|||||||||||||||||
所得税引当金（給付） |
|
$ |
(12) |
) |
|
|
$ |
48 |
|
|
|
$ |
(60) |
) |
|
|
(125) |
) |
% |
2024年3月31日に終了した3か月間の所得税上の優遇措置は、主に米国での評価引当金と、特定の海外完全子会社によって生み出された課税所得によるものでした。
18
流動性と資本資源
2006年3月の設立以来、私たちは主に資本金の売却を事業活動の資金源としてきました。設立から新規株式公開（「IPO」）まで、優先株式の私募を通じて、関連する発行費用を差し引いた1億570万ドルを調達しました。2013年3月と4月に、私たちはIPOで1億930万ドルの純収入を調達しました。2019年3月から2022年12月にかけて、JMP証券が管理する市場での提供プログラムから合計5,210万ドルの純収入を調達しました。2020年には、PPPを通じた融資から330万ドルの収益を受け取り、そのうち310万ドルが免除されました。また、時々、設備ラインを利用したり、資本購入の資金を調達するためのファイナンスリース契約を結んだりしています。2024年3月31日現在、当社の主な流動性源は現金および現金同等物でした。当社の主な営業資金要件には、報酬および関連費用の支払い、施設と情報技術インフラストラクチャの費用が含まれます。
私たちは海外子会社で現金残高を管理しています。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は合計960万ドルで、そのうち50万ドルは海外子会社が保有していました。海外子会社が保有する資金が米国での事業に必要な場合、これらの資金の本国送還に関連する米国の納税義務が発生します。ただし、米国での純営業損失の繰越額を考えると、このような本国送還によって来年中に米国で実質的な現金税の支払いが行われることはほとんどありません。さらに、これらの資金を本国に送金することに関連する外国の源泉徴収税は重要ではないと考えています。
2006年の設立以来、各会計年度に多額の損失を被っています。2024年3月31日に終了した3か月間で240万ドルの純損失が発生し、2023年12月31日に終了した年度には2190万ドルの純損失が発生しました。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は960万ドル、累積赤字は3億4,670万ドルです。経営陣は、近い将来、追加の損失が発生し、営業キャッシュフローがマイナスになると予想しています。
2023年7月、私たちは2023年のリストラ計画を開始しました。その結果、2023年下半期にグローバル従業員を64人の正社員削減し、総従業員数を約 37% 削減しました。2023年のリストラ計画は、2023年に実質的に完了しました。
事業目標を達成し、義務を果たし続けることができるかどうかは、2023年のリストラ計画の有効性を含むキャッシュフローを管理する能力、戦略的パートナーシップを維持する能力、新規予約を増やす能力、顧客の受け入れ範囲、MarinOneプラットフォームの維持と使用、一般的なマクロ経済状況など、いくつかの要因の影響を受けます。インフレや不況の程度と期間など。追加のエクイティファイナンスやデットファイナンスなど、さらなる流動性源を追求してきましたが、今後も追求する可能性はありますが、追加の資金調達が許容できる条件で利用可能になるという保証はありません。また、まったくありません。キャッシュフローの管理、顧客維持率の向上、または追加資本の調達に失敗すると、意図した事業目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼします。
フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日時点で利用可能な資金と、経常損失とマイナスの営業キャッシュフローの歴史に基づくと、継続企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問が生じています。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、意図した事業目標を達成できるかどうかに大きく依存しています。意図した事業目標を達成できない場合、さらなるコスト削減活動の開始、サプライヤーとの支払い条件の延長、可能な場合は資産の清算、または清算業務が必要になる可能性があります。これらの行動は、当社の事業、経営成績、および将来の見通しに重大な影響を与える可能性があります。したがって、添付の要約連結財務諸表の提出日から1年間、継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。
添付の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として事業を継続することを前提として作成されており、継続企業として存続する能力に関する不確実性から生じる可能性のある、資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に対する将来の影響を反映した調整は含まれていません。これらの調整は、添付の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
19
キャッシュフローの要約
次の表は、示された期間の当社のキャッシュフローの概要を示しています。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千単位) |
|
|||||
営業活動に使用された純現金 |
|
$ |
(1,729) |
) |
|
$ |
(3,692) |
) |
投資活動に使用された純現金 |
|
|
- |
|
|
|
(579) |
) |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
|
|
(60) |
) |
|
|
8 |
|
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 |
|
|
(11) |
) |
|
|
22 |
|
現金および現金同等物の純減少 |
|
$ |
(1,800 |
) |
|
$ |
(4,241) |
) |
営業活動
営業活動に使用される現金は、主に、事業運営を支援するために人員やインフラに投資する現金の額と、当社のプラットフォームを使用する広告主数の変動に影響されます。営業活動によって提供された、または営業活動に使用された現金は、通常、純損失の影響を受けますが、特に売掛金、前払費用およびその他の資産、買掛金および未払費用、その他の流動負債の分野では、減価償却、株式ベースの報酬費用、繰延所得税の優遇措置などの非現金費用項目を調整して、当社の営業資産と負債の変化の影響をさらに受けています。
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は170万ドルで、主に減価償却費、株式ベースの報酬費用と信用損失引当金、および20万ドルの運転資本項目の純変動から成る90万ドルの非現金（収益）費用を調整した結果です。これらの項目で最も顕著なのは、収益の減少と関連する回収時期による売掛金の50万ドルの減少、関連する支払いのタイミングによる前払い費用およびその他の資産（流動資産と非流動資産の両方）が10万ドルの減少、買掛金および未払費用およびその他の負債（流動および非流動の両方）が40万ドル減少したことです。主な理由は次のとおりです。関連する支払いの時期、およびオペレーティングリース負債の40万ドルの減少。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は370万ドルで、主に減価償却、株式ベースの報酬費用と信用損失引当金、および80万ドルの運転資本項目の純変動からなる130万ドルの非現金（収益）費用を調整した結果です。これらの項目で最も顕著なのは、（1）収益の減少と関連回収の時期による売掛金の70万ドルの減少、（2）関連する支払いのタイミングによる前払費用およびその他の資産（流動資産と非流動資産の両方）の20万ドルの減少、（3）買掛金および未払費用およびその他の負債（流動と主に関連する支払いのタイミングにより、非流動）が20万ドルになりました。
投資活動
2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動は社内で開発されたソフトウェア費用を資本化したものでした。
資金調達活動
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された現金は、主に株式報奨の決済時に源泉徴収された株式に対して支払われた従業員税に関連していました。
契約上の義務とコミットメント
2024年3月31日に終了した3か月間、2024年2月23日にSECに提出された2023会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の下に開示された契約上の義務とコミットメントに、通常の業務方針以外の重要な変更はありませんでした。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
2024年3月31日に終了した3か月間、社内で開発したソフトウェアがまだ資産の定義を満たしているかどうかを分析しました。2024年3月31日現在、社内で開発されたソフトウェアは、マイナスのキャッシュフローに基づく将来の経済的利益をもたらさないため、もはや資産の定義を満たしていないという結論に達しました。さらに、社内で開発されたソフトウェアが資産の定義を満たさなくなると、社内で開発されたソフトウェアに関連する開発費は、回収不能と見なされるため、もはや資産計上されません。代わりに、社内で開発されたソフトウェアに関連するすべての開発費は、発生時に支出されます。
上記の内部開発資産への変更以外に、2024年2月23日にSECに提出された2023会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されているように、重要な会計方針と重要な判断と見積もりと比較して、当社の重要な会計方針と重要な判断と見積もりに重大な変更はありませんでした。
20
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
2024年2月23日にSECに提出された2023会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」に記載されている情報に関して、2024年3月31日に終了した3か月間、重要な変更はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積されるように設計されています当社の最高経営責任者（最高経営責任者）や校長を含む経営陣に伝え、伝えました必要または必要な開示について適時に決定できるように、財務責任者（当社の最高財務責任者）または同様の職務を遂行する人物。
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点での開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下に説明する重大な弱点のため、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
2024年2月23日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で以前に開示されたように、経営陣は、ASC 360、資産、プラント、設備に基づく長期資産減損分析の経営陣によるレビューに関連する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを発見しました。実施されたレビューでは、市場アプローチによる評価方法で社内で開発されたソフトウェアの公正価値を決定するために使用される仮定の外れ値を適切に特定および評価しませんでした。重大な弱点により、2023年12月31日現在、社内で開発されたソフトウェアの全額減損に関連して、財務諸表に重大な虚偽表示が修正されました。
財務報告に対する内部統制の重大な弱点に対処するための是正活動
経営陣による長期資産減損分析の見直しに関連する重大な弱点を是正するために、経営陣は、2024年3月31日に終了した3か月間に実施されたASC 360「不動産、プラント、設備」に基づく長期資産減損分析のレビューを通じてすべての外れ値を特定するためのレビュー手順を組み込むことで改善措置を講じています。
経営陣は引き続き、財務報告の管理と手続きを見直し、最適化し、強化していきます。当社は、財務報告に関する内部統制の評価と改善を続けているため、重大な弱点に対処するための追加措置を実施したり、上記の改善措置を強化または変更したりする場合があります。重大な弱点は、該当する是正された統制が十分な期間運用され、経営陣がさらなるテストを経て、統制が効果的に機能していると結論付けるまで、是正されたとは見なされません。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の統制以外に、2024年3月31日に終了した3か月間に発生した、財務報告に対する当社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
21
第二部
その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の事業過程で生じる法的手続きに巻き込まれる可能性があります。当社は現在、個別に、またはまとめて当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、下記のリスクと不確実性、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる他のすべての情報（要約連結財務諸表とその関連注記を含む）を慎重に検討してください。以下にまとめて説明するリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のものではありません。私たちが気付いていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、私たちに影響を与える重要な要因になる可能性があります。次のリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株の価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。
リスク要因のまとめ
当社の財政状態と将来の経営成績に関連するリスク
当社の事業と市場に関連するリスク
22
オペレーショナルリスク
規制とコンプライアンスのリスク
23
当社の普通株式の所有権に関連するリスク
リスク要因
当社の財政状態と将来の経営成績に関連するリスク
経常損失とマイナスの営業キャッシュフローの歴史から、収益を増やしたり、経費をさらに削減したり、短期的に債務を履行するために追加の資本を調達したりできない限り、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。
2006年の設立以来、各会計年度に多額の損失を被っています。2024年3月31日に終了した3か月間で240万ドルの純損失が発生し、2023年12月31日、2022年に終了した年度にはそれぞれ2190万ドルと1,820万ドルの純損失が発生しました。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は3億4,670万ドル、現金および現金同等物は960万ドルでした。損失と累積赤字は、主に収益の減少と、事業を拡大して顧客を獲得するために行った投資によるものです。経営陣は、近い将来、追加の損失が発生し、営業キャッシュフローがマイナスになると予想しています。当社の収益は過去数年間で減少し、2021年の2,440万ドル、2022年には2,000万ドルから、2023年には1,770万ドルに減少しました。これまで、私たちは主に資本金の売却を営業活動の資金調達に頼ってきました。
事業目標を達成し、義務を果たし続けることができるかどうかは、2023年のリストラ計画の有効性を含むキャッシュフローを管理する能力、戦略的パートナーシップを維持する能力、新規予約を増やす能力、顧客の受け入れ範囲、MarinOneプラットフォームの維持と使用、一般的なマクロ経済状況など、いくつかの要因の影響を受けます。インフレや不況の程度と期間など。追加のエクイティファイナンスやデットファイナンスなど、さらなる流動性源を追求してきましたが、今後も追求する可能性はありますが、追加の資金調達が許容できる条件で利用可能になるという保証はありません。また、まったくありません。キャッシュフローの管理、顧客維持率の向上、または追加資本の調達に失敗すると、意図した事業目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼします。
フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日時点で利用可能な資金と、経常損失とマイナスの営業キャッシュフローの歴史に基づくと、継続企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問が生じています。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、2023年のリストラ計画で実施したコスト削減策の有効性など、キャッシュフローを管理する能力と、戦略的パートナーシップを維持し、顧客維持率を向上させ、新規予約を増やす能力に大きく依存しています。キャッシュフローの管理、戦略的パートナーシップの維持、顧客維持率の向上、新規予約の増加、または十分な追加資本の調達ができない場合は、さらなるコスト削減活動の開始、サプライヤーとの支払い条件の延長、可能な場合は資産の清算、または清算業務が必要になる場合があります。これらの行動は、当社の事業、経営成績、および将来の見通しに重大な影響を与える可能性があります。したがって、添付の要約連結財務諸表の提出日から1年間、継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。
このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表は、GAAPに従って継続企業ベースで作成されました。継続企業基準では、今後12か月間は事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債やコミットメントを履行できることを前提としています。したがって、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。これらの調整は、添付の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
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今後も損失が発生し、キャッシュフローがマイナスになると予想されます。事業運営を維持するために、経費のさらなる削減、事業計画の変更、追加の有価証券の売却、資産の売却、または追加の資金の借り入れが必要になる場合があります。
現在、赤字で営業しており、短期的には営業損失が続くと予想しています。私たちの事業は、販売およびマーケティング活動、研究開発イニシアチブ、その他の事業活動の資金を調達するのに十分なキャッシュフローを生み出していません。このレポートの提出日時点で利用可能な資金と、経常損失と営業キャッシュフローのマイナス履歴に基づくと、継続企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問が生じています。継続企業として事業を継続し、事業を成長させ、収益性を実現できるかどうかは、顧客維持率の向上、新規予約の増加、キャッシュフローの管理の能力に大きく依存しています。これを実現するために、販売とマーケティングの取り組みを通じて現在のサービスの市場シェアを拡大し、新しいプラットフォーム機能の開発を続け、顧客に効率的なサービスを提供することを計画しています。これには、特に一般的なマクロ経済状況が悪化した場合は追加の資本と支出が必要になる可能性があります。収益の増加が見られない場合は、事業運営を維持するために、追加のコスト削減策を通じて経費をさらに削減したり、事業計画を変更したり、追加の有価証券の売却、資産の売却、または追加の資金を借りたりする必要があるかもしれません。2023年7月、パートIの項目1の財務諸表の注記1に記載されているように、2023年リストラ計画を開始しました。このリストラによる意図したコスト削減を実現できるという保証や、将来のその他のコスト削減策を通じて経費をさらに削減できるという保証はありません。さらに、現金のニーズを満たし、継続企業として存続するために、将来の期間に追加の証券を発行したり、資産を売却したり、商業的に合理的な条件で資金を借りたりできるという保証はありません。当社の追加資金調達能力は、株式に対する市場の需要、財務実績と見通し、製品とサービスに対する市場の需要、不利な市況など、多くの不確実性に左右されます。
私たちは事業を維持し成長させるために追加の資本を必要とするかもしれません、そしてその資本は、たとえあったとしても、受け入れられる条件では利用できないかもしれません。
私たちは、事業の維持と成長のために引き続き投資を行うつもりであり、新機能の開発や既存のプラットフォームの強化、運用インフラの改善など、ビジネス上の課題に対応するために追加の資金が必要になる場合があります。したがって、追加の資金を確保するために、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。株式または転換社債のさらなる発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化に苦しみ、私たちが発行する新しい株式は、当社の普通株式の保有者よりも優れた権利、優先権、特権を持つ可能性があります。たとえば、2021年12月31日に終了した年度に、JMP証券LLC（JMP証券）との株式分配契約に基づいて550万株の普通株式を売却し、150万ドルの募集費用を差し引いた約4,170万ドルの収益を、1株あたり47.10ドルの加重平均販売価格で受け取りました（2024年4月12日に行われた1対6の株式併合を考慮した後）。2021年に株式分配契約に基づいて発行した550万株の普通株式により、当社の普通株式の発行済み株式数は約 57% 増加し、その結果、既存の株主の所有割合が希薄化されました。さらに、2022年12月31日に終了した年度に、JMP証券との新しい株式分配契約に基づいて110万株の普通株式を売却し、「市場で」普通株式公開ファシリティで最大5,000万ドルの新証券を売却しました。募集費用10万ドルを差し引いた約130万ドルの収益を、1株あたり7.85ドルの加重平均販売価格で受け取りました（1対6を考慮した後）2024年4月12日に行われた株式逆分割）。フォームS-3の登録届出書のSECの指示I.B.6に従い、2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kで年次報告書を提出した日の時価総額に基づいて、この現在の「市場で」の証券募集ファシリティに従って売却できる有価証券の最大時価総額を5,000万ドルから約2,280万ドルに調整しました。このファシリティの下で追加の資金を調達できるという保証はありません。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）から上場廃止になった場合、このファシリティに基づく追加資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。ナスダック上場基準の遵守に関する詳細については、以下の「当社の普通株式の所有権に関連するリスク—ナスダックの継続的な上場要件への遵守を取り戻せない場合、ナスダックは当社の普通株式の上場を取り消す可能性があり、これは当社の普通株式の取引量、流動性、市場価格に悪影響を及ぼします。」
2020年5月、コロナウイルス援助、救済および経済保障（CARES）法に基づく給与保護プログラムに基づく元本総額330万ドルのローン、またはローンの貸し手として、ハーベスト・スモール・ビジネス・ファイナンス合同会社または貸主と融資契約を締結しました。ローンの元本総額310万ドルが2022年1月に免除され、2022年2月に残りの未払い残高20万ドルを返済しました。米国財務省、財務省、および米国中小企業庁（SBA）は、給与保護プログラムの200万ドル以上の融資をすべて審査すると発表しました。私たちは誠意を持って行動し、給与保護プログラムのすべての要件を遵守したと考えていますが、財務省またはSBAが、ローン申請が誠意を持って行われなかった、または給与保護プログラムの資格要件を満たしていないと判断した場合、ローンまたはその一部の返還を求められる可能性があります。将来、当社が担保する債務融資には、資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関連する制限条項が含まれる可能性があり、これにより、追加資本の獲得やビジネスチャンスの追求がより困難になる可能性があります。さらに、もしあったとしても、私たちにとって有利な条件で追加の融資を得ることができないかもしれません。必要なときに十分な資金や満足できる条件での資金調達が得られない場合、事業を維持・成長させ、ビジネス上の課題に対応する能力が著しく損なわれる可能性があります。
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当社の従量制の価格モデルでは、現在の顧客や将来の見込み客からの収益を予測することは困難です。
私たちは主に使用量ベースの価格設定モデルを採用しています。このモデルでは、ほとんどの手数料は、当社のプラットフォームで管理されているお客様の広告費の割合として計算されます。この価格モデルでは、当社のプラットフォームによって管理されるお客様の広告費は、広告主が事業を行うさまざまな業界、それらの業界の季節性、お客様の広告予算の変動、その他の要因によって月ごとに異なる可能性があるため、収益を正確に予測することは困難です。デジタル広告市場は、インフレや一般的な経済の弱体化など、不利な市況によって悪影響を受ける可能性があります。これにより、過去に一部の広告主がデジタル広告費を削減したことがあり、将来的には広告主がデジタル広告費を削減する可能性もあります。直接広告主のお客様とのサブスクリプション契約には、通常、最低月額プラットフォーム料金が含まれており、これは通常、契約締結時点での顧客からの推定月間収益の半分を超えています。そのため、最低月額プラットフォーム料金は、その顧客からの収益の良い指標にはならない場合があります。さらに、代理店の顧客を通じて当社のプラットフォームを使用する広告主は、通常、当社のプラットフォームを使用しなければならない最低月間支出額や最低期間を設定していないため、これらの広告主からの収益を予測することは困難です。これらの広告主の収益を誤って予測し、収益額が投資家に提供する予測よりも少ない場合、当社の普通株式の価格は大幅に下落する可能性があります。さらに、使用量を過大評価すると、それに見合った収益の増加なしに、インフラストラクチャの追加に追加費用が発生する可能性があり、粗利益やその他の業績に悪影響を及ぼします。
将来の業績を予測しにくくするさまざまな要因により、四半期ごとに業績が変動し、業績が予想やガイダンスを下回る可能性があります。
四半期ごとの業績は、さまざまな要因によって変動する可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。その結果、当社の業績を期間ごとに比較しても意味がないかもしれません。私たちの過去の結果を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。当社の収益や経営成績が投資家や証券アナリストの予想を下回ったり、市場に提供できるガイダンスを下回ったりした場合、当社の普通株式の価格は大幅に下落する可能性があります。
このセクションに記載されている他のリスク要因に加えて、当社の四半期業績に影響を与える可能性のある要因には次のものがあります。
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上記のすべての要因に基づいて、将来の収益、費用、費用を予測する能力は限られており、その結果、当社の業績は、時々、当社の見積もりや公開市場のアナリストや投資家の期待を下回る可能性があります。
当社の事業と市場に関連するリスク
デジタル広告市場が減速または衰退した場合、当社の事業、成長見通し、および財政状態は悪影響を受けます。
新しいクラウドベースの広告チャネルの受け入れと拡大の度合いや、検索広告やソーシャル広告などの既存のチャネルの継続的な利用と成長によって、ビジネスを成長または維持する能力が制約される可能性があります。これらのチャネルが広く採用されても、広告主や代理店は、パブリッシャープラットフォームや広告チャネル全体でデジタル広告費を管理するのに役立つ当社のようなソリューションに多額の投資をしない可能性があります。顧客の採用率、当社のプラットフォームに対する顧客の需要、広告クラウドソリューション市場の将来の成長率と規模、または競合ソリューションの参入を予測することは困難です。デジタル広告市場は、インフレや一般的な景気低迷の影響など、不利な市況によって悪影響を受ける可能性があります。そのため、一部の広告主はデジタル広告費を削減し、今後もそうなる可能性があります。広告クラウドソリューションの市場が拡大するかどうかは、クラウドベースの広告市場の成長、広告チャネルとしてのソーシャルおよびモバイルの成長、広告クラウドソリューションに関連するコスト、パフォーマンス、認識価値、クラウドコンピューティング企業のセキュリティとプライバシーの懸念への対処能力など、さまざまな要因に左右されます。さらに、クラウドコンピューティング市場は、米国以外の多くの法域ではあまり発展していません。私たちや他のクラウドコンピューティングプロバイダーがセキュリティインシデント、顧客データの損失、配信の中断、その他の問題を経験した場合、アプリケーションを含むクラウドコンピューティングの市場全体が悪影響を受ける可能性があります。
私たちは急速に発展し変化する業界で事業を行っているため、現在の事業と将来の見通しを評価することは困難です。
私たちは、有能な従業員の雇用と維持、限られたリソースへの適切な投資の決定、既存および将来のソリューションの市場での受け入れ、より大きな財務的および技術的リソースを持つ既存企業との競争、顧客の獲得と維持、顧客展開の管理、既存の製品の改善、新しいソリューションの開発など、急速に発展し変化する業界の企業が頻繁に経験するリスクと困難に直面しており、今後も直面し続けます。収益性を達成し、事業を効率的に拡大するためには、現在の事業インフラを変更する必要があるかもしれません。たとえば、コストを削減したり、優秀な見込み客を費用対効果の高い方法で獲得できるようにマーケティングインフラストラクチャを設計したり、販売モデルの変更を実施して販売の予測可能性を高め、販売サイクルを短縮したりするために、ソリューションの一部を自動化する必要があるかもしれません。さらに、時々、市場の需要に応えるために製品開発に追加投資する必要がある場合があります。これにより、全体的な経費が増加し、収益性を達成する能力が低下する可能性があります。2023年7月に開始したリストラ計画により、事業と事業への変更を首尾よくタイムリーに実施する当社の能力に悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、フルタイム相当の従業員および契約社員の労働力の総数が約39％削減されました。これらの変更を適切かつタイムリーに実施できなければ、事業が悪化し、収益が減少し、成長や収益性を達成できなくなる可能性があります。将来直面する可能性のあるこれらの課題やその他の課題にうまく対処できるかどうかは保証できません。
進化する業界で競争力を維持するには、市場に受け入れられるように、または技術開発に遅れずについていくような機能強化や新機能を開発して導入する必要があります。
私たちは、テクノロジー、業界、法的基準が急速に変化することを特徴とするダイナミックな市場で事業を展開しています。競合他社による新しい広告プラットフォームソリューションの導入、新技術または代替技術に基づくソリューションの市場での受け入れ、または新しい業界標準の出現により、当社のプラットフォームは時代遅れになる可能性があります。競争力を高め、新規顧客を引き付け、既存の顧客からの収益を増やすことができるかどうかは、既存のクロスチャネル、クロスデバイス、エンタープライズマーケティングソフトウェアプラットフォームを強化および改善し、サービスを提供する市場で需要のある新機能を継続的に導入または獲得できるかどうかに大きく依存します。また、出版社のアプリケーションプログラミングインターフェイス、またはAPI、および利用規約の変更を反映するようにソフトウェアを更新する必要があります。最新のプラットフォームであるMarinOneを導入し、Marinの予算調整ツールや動的配分ツールなど、新しい機能やサービスを展開中です。2023年7月に開始したリストラ計画に関連して、私たちは事業と製品開発の取り組みをより具体的なプロジェクトやイニシアチブに集中させています。これらのプロジェクトやその他の機能強化や新しいソリューションが成功するかどうかは、タイムリーな完了、適切な品質テスト、混乱を最小限に抑えた既存顧客の効果的な移行、適切な導入と市場での受け入れなど、いくつかの要因に左右されます。私たちが開発または取得した新しいプラットフォームや機能は、タイムリーに導入されなかったり、欠陥があったり、予想以上に競争にコストがかかったり、大きな収益を生み出すために必要な幅広い市場での受け入れが得られなかったりする可能性があります。2023年7月に開始したリストラ計画により、新製品や新機能を成功裏かつタイムリーに開発する当社の能力に悪影響が及ぶ可能性があります。ソフトウェアのプラットフォームと機能を効果的またはタイムリーにアップグレードできない場合、または新しい製品や機能を予測またはタイムリーかつ成功裏に開発または取得したり、顧客の要件を満たすように既存のプラットフォームを強化したりできない場合、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。
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パブリッシャー、広告交換プラットフォーム、および広告インベントリの供給を集約するその他のプラットフォームとの関係やアクセスを維持できなければ、私たちのビジネスは損なわれます。
現在、アマゾン、アップル、バイドゥ、ビング、メタ、グーグル、インスタグラム、リンクトイン、ピンタレスト、ツイッター、ベライゾン・メディア、ウォルマート、ヤフーなど、さまざまな出版社との関係に依存しています。当社のサブスクリプションサービスは、Google APIやMeta APIなどのAPIを介してこれらのパブリッシャーのプラットフォームと連動します。私たちは、これらのプラットフォームからのデータの使用と配布を規定する、それぞれのプラットフォームの標準API利用規約の対象となります。私たちのビジネスは、これらのAPI、特に大多数のお客様が商業的に合理的な条件で使用しているGoogle APIにアクセスできることに大きく依存しています。これらのパブリッシャー、広告取引所、広告インベントリのアグリゲーターのいずれかがプラットフォームへのアクセスを中止または制限したり、利用規約やその他のポリシーを変更したり、APIユーザーである私たちに追加の制限を課したり、APIアクセスにAPIライセンス料を請求したりすると、当社のビジネスは損なわれます。さらに、Googleなど、これらのパブリッシャーの中には、自社のプラットフォーム向けに競争力のあるソリューションを販売しているところもあります。広告インベントリのサプライヤーは自社のAPIを管理しているため、API利用規約で課せられた制限の対象とならない競争力のあるサービスを開発する可能性があります。現在、これらのAPI契約の制限により、特定の機能を実装する能力が制限されたり、特定の方法で機能を実装したり、必要最小限の機能を実装したりする必要があるため、サブスクリプションサービスには含めない特定の機能を実装するために開発リソースを費やす必要があり、自動化が禁止されている機能を実装するためのサービスを提供する人員に費用が発生しています。パブリッシャー、広告取引所、広告インベントリアグリゲーターはAPI利用規約を随時更新しており、これらの条件の新しいバージョンは当社に追加の制限を課す可能性があります。さらに、パブリッシャー、広告取引所、広告インベントリアグリゲーターは、APIを継続的に更新し、機能を更新または変更する場合があります。そのため、これらの変更に対応するためにソフトウェアを修正し、そうでなければ他の優先事項に集中できたはずの技術リソースと人員をこれらの取り組みに投入する必要がありましたし、今後も必要となるでしょう。特に、最近Googleが最近リリースした新しいAPIへの移行に多大な研究開発リソースを投資しました。これらの結果のいずれかにより、サービスの中断、製品の需要の減少、研究開発費の増加、経営成績と財政状態が損なわれる可能性があります。
また、特定の大手検索出版社と長期的な戦略的契約を締結しています。これらの戦略的契約では、お客様が当社のプラットフォームで管理している検索広告費の割合に基づいて対価が支払われます。当社の戦略的契約の収益の大部分は、Googleとの1つのレベニューシェア契約に集中しています。私たちは2018年12月にGoogleと当初の収益分配契約を締結しました。契約期間は2018年10月1日から2021年9月30日までの3年です。私たちは2021年9月にGoogleと新しい収益分配契約を締結しました。契約期間は2021年10月1日から2024年9月30日までの3年です。これらのGoogle収益分配契約に基づき、当社のプラットフォームを通じて管理されている検索広告費の割合に基づいて、固定型および変動型の収益分配金を受け取る資格がありました。2023年12月31日および2022年に終了した年度について、該当するGoogleレベニューシェア契約からそれぞれ720万ドルの収益を計上しました。Googleは、特定の状況において現在のGoogleレベニューシェア契約を終了する権利を有しており、この契約では製品開発への最低限の投資を行うことが義務付けられています。Googleレベニューシェア契約の期間の更新または延長についてGoogleと事前に話し合っていますが、契約が更新されるのか、期間が延長されるのか、また契約の更新や延長の条件については保証できません。本契約の終了または修正、当社が契約条件に従わなかった場合、または現在予定されている2024年9月30日の有効期限を超えて契約を更新しなかった場合は、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼします。
私たちのビジネスを維持し成長させる能力は、広告代理店との関係や第三者との戦略的関係の成功に一部かかっています。
私たちのビジネスを維持し成長させる能力は、広告代理店と良好な関係を築く能力に一部依存します。機関を特定し、それらとの関係を交渉して文書化するには、かなりの時間とリソースが必要です。これらの関係は、顧客を増やしたり、大きな収益を生み出したりすることにはならないかもしれません。これらの関係に関する当社の契約は通常、非独占的であり、代理店が競合他社と協力したり、競合サービスを提供したりすることを禁止するものではありません。多くの場合、これらの機関は実際に競合他社と協力し、私たちと競争しています。さらに、私たちは多くの場合、有名なブランドと直接仕事をしたり、直接仕事をしようとしたりします。たとえば、それらのブランドが広告サービスを独占的に、または主に広告代理店から取得している場合、これは不可能かもしれません。
私たちは通常、顧客によるプラットフォームの使用に対して代理店に請求しますが、ほとんどの場合、代理店の顧客は当社への直接の契約上の約束はありません。さらに、これらの代理店契約の中には、代理店がサブスクリプションサービスを提供したクライアントから対応する支払いを受け取らない場合、代理店は当社のサブスクリプションサービスの支払いについて責任を負わないという規定が含まれています。これらの規定により、回収期間が長くなったり、一部のサブスクリプションサービスの支払いを回収できなくなったりする可能性があります。商業的に合理的な条件でこれらの機関との関係を確立または維持できない場合、またはこれらの関係が私たちにとって有益でない場合、市場での競争力や収益の拡大能力が損なわれ、業績が損なわれる可能性があります。
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私たちの事業を維持し成長させる能力は、第三者と良好な戦略的関係を築き、維持する能力にも一部依存します。たとえば、補完的なテクノロジーとコンテンツとの統合を発展させるために、第三者との関係を築こうとしています。これらの関係は、顧客を増やしたり、大きな収益を生み出したりすることにはならないかもしれません。たとえば、私たちはGoogleと収益分配契約を締結しており、これに従って、当社のプラットフォームを通じて管理されている検索広告費の割合に基づいて、固定および変動の収益分配支払いを受け取る資格があるか、受け取ることができました。パートナーを特定し、彼らとの関係を交渉して文書化するには、かなりの時間とリソースが必要です。これらの関係に関する当社の契約は通常、非独占的であり、相手方が競合他社と協力したり、競合サービスを提供したりすることを禁止するものではありません。これらの第三者との関係を確立または維持できなければ、市場での競争力や収益拡大の能力が損なわれ、業績が損なわれる可能性があります。
現在および将来の競合他社とうまく競争できない可能性があります。
広告クラウドソリューションの市場全体は急速に進化しており、競争が激しく、複雑で、細分化されており、テクノロジーの変化や顧客ニーズの変化にさらされています。この市場では激しい競争に直面しており、今後競争が激化すると予想しています。私たちは現在、アドビシステムズ社やグーグル社などの大規模で定評のある公開企業や、Skai.ioなどの非公開企業と競合しています。また、チャネル固有のサービス、社内独自のツール、出版社のツール、スプレッドシートなどのカスタムソリューションとも競合しています。私たちの最大の競争相手は、Googleが提供するSA360製品や、Googleや他のパブリッシャーが提供する他のデジタル広告管理ツールにあると考えています。競争の激化は、当社のソリューションの価格引き下げ、販売サイクルの長期化、または市場シェアの減少につながる可能性があり、いずれも当社の収益と将来の経営成績、および当社の事業成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
次のような多くの競争要因により、潜在的な売上を失ったり、ソリューションをより低い価格や低い利益率で販売したりする可能性があります。
現在および将来の競合他社とうまく競争できることを保証することはできません。競争に成功できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
GoogleとMetaの政府による調査に関連する費用が発生しており、今後も発生する可能性があります。
2020年、米国連邦政府、州政府、外国の政府や規制機関が、デジタル広告やソーシャルメディア業界における特定の反競争的な商慣行や行為に関連して、GoogleとMetaに対して訴訟または調査を開始しました。そのような訴訟や調査がGoogleやMetaにどのように影響するか、あるいはデジタル広告業界にどのような影響を与えるかについては定かではありません。私たちはそのような訴訟や調査の当事者ではありません。デジタル広告業界に参加し、GoogleやMeta、特定の政府当局、Googleと取引関係があり、そのような訴訟や調査に関連して情報を提供するよう当社に要請しており、そのような要求に応えた結果、そのような要求に対応するために専門家の手数料やその他の費用が発生し、将来発生する可能性もあります。
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私たちのビジネスは、私たちのプラットフォームでの広告費を管理したいというお客様の継続的な意欲にかかっています。
私たちが業績を向上させるためには、お客様が引き続き当社のプラットフォームでの広告費を管理し、利用を増やし、さらに当社から追加のソリューションを購入することが重要です。直接広告主のお客様の場合、私たちは主にサブスクリプション契約を通じてソリューションを提供し、通常は関連するサブスクリプション期間（通常は1年以上）にわたって顧客に請求します。契約期間中、直接広告主のお客様は、通常、指定された最低月額プラットフォーム料金を超えて当社のプラットフォームでの広告費を維持または増加する義務はありません。最低月額プラットフォーム料金は通常、契約締結時に設定され、通常、顧客が費やすと予想される月額額の半分を超えます。直接広告主のお客様は、通常、最初または現在の更新サブスクリプション期間の終了後も更新義務はありません。顧客が契約を更新した場合でも、当社のプラットフォームを通じて管理されるデジタル広告費の水準が下がり、その結果、その顧客からの収益が減少する可能性があります。当社の大手顧客を含む一部の顧客には、状況によっては当社との契約を終了する契約上の権利があります。当社が広告代理店との取り決めを通じてサービスを提供する広告主は、通常、当社のプラットフォームを使用する契約上の約束をしていません。当社の顧客の使用状況は、当社のプラットフォームやカスタマーサポートに対する満足度、停止の頻度と深刻さ、当社または競合するソリューションの価格設定、世界経済情勢の影響、支出水準の低下、またはデジタル広告に関するお客様の戦略の変化など、さまざまな要因によって減少または変動する可能性があります。将来の利用傾向を正確に予測できない場合があります。お客様が不利な条件で契約を更新したり、当社のプラットフォームでの広告費を削減したりすると、当社の収益は予想よりもゆっくりと増加するか、減少する可能性があります。
デジタル広告市場や世界経済の不利な状況、またはデジタル広告費の減少は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスの潜在的な収益成長と収益性は、私たちがサービスを提供する市場における広告主によるデジタル広告支出にかかっています。当社の業績は、デジタル広告市場または世界経済の変化によって異なる場合があります。弱い経済状況により、お客様や潜在的な顧客が広告予算、特にデジタル広告の予算を凍結または削減した場合、当社のソリューションに対する需要は悪影響を受ける可能性があります。
歴史的に、景気後退の結果、広告費は全体的に減少しました。一般的なマクロ経済状況が悪化したり、地政学的な不安定性や軍事的敵対行為、またはCOVID-19などの世界的な健康上の緊急事態やパンデミックの拡大により経済が不確実になったりした場合、当社の顧客や潜在的な顧客は、広告予算を削減するか、ソフトウェアやサービスの購入を延期または再検討することを選択する可能性があります。これにより、当社の事業成長能力が制限され、経営成績に悪影響を及ぼします。
オペレーショナルリスク
私たちのビジネスは、有能な人材の確保と誘致にかかっています。離職は業務の非効率化につながり、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、有能な経営陣、事業部、主要な技術職の従業員の継続的な奉仕と、優秀な人材を引き続き引き付ける能力にかかっています。私たちは従業員の離職を経験し、リストラ措置を講じました。2023年7月、私たちは経費削減を目的としたグローバルな人員削減やその他のリストラ活動を開始しました。要約連結財務諸表の注記1の「流動性と継続的な懸案事項」という見出しに記載されている2023年のリストラ計画に関連して。2023年の第4四半期に、2023年のリストラ計画を実質的に完了しました。当社の運営・管理チームにおけるこれらの変更、および将来の変更は、当社の業務に支障をきたす可能性があります。当社のリストラ活動、および将来のリストラ行動または従業員の離職は、業務上および管理上の非効率性、追加コスト、従業員の士気の低下、および従業員の喪失による事業目標の達成の失敗の結果として、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。主要な従業員が退職した場合、新しい人材を完全に統合したり、以前の仕事上の関係を再現したりできなくなり、経営成績、株価、顧客関係に悪影響を及ぼし、将来の管理職やその他の役職の採用がより困難になる可能性があります。さらに、新入社員が当社の事業に慣れるにつれて、他の重要な役職の異動は、一時的に当社の財務実績と経営成績に影響を与える可能性があります。
私たちは、どの従業員に対してもキーパーソンの生命保険に加入していません。当社の執行役員、主要技術者、その他の従業員は、いつでも当社との関係を終了することができます。私たちのビジネスには、熟練した技術者、販売員、その他の人材も必要です。彼らは需要が高く、しばしば競合するオファーの対象となります。他の地域市場にも拡大する場合、これらの新しい分野の専門知識を持つ人材が必要になります。資格のある従業員をめぐる競争は、私たちの業界、特にカリフォルニア州サンフランシスコで特に激しいです。当社の事業に必要な従業員の維持、誘致、異動、動機付けができないと、事業目標の達成が遅れたり妨げられたりして、当社の事業と顧客関係に重大な損害を与える可能性があります。
2020年3月に新型コロナウイルスのパンデミックが始まって以来、ほとんどの従業員はリモートワークをしています。さらに、カリフォルニア州サンフランシスコにある当社最大のオフィスのリースは、2022年7月に期限切れになりました。これらの発展の結果、私たちは、より多くの従業員が遠隔地に分散する、よりハイブリッドな職場環境に移行しました。これは、企業文化や従業員の生産性を維持する上で課題となる可能性があります。近い将来、ほとんどの従業員はほとんどの時間、リモートで仕事をするようになると予想しています。私たちの文化や生産性を維持できなければ、人材の維持や採用、企業目標に効果的に集中して追求する能力など、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームへの広告主のオンボーディングに関連して初期費用が発生し、長期にわたって広告主との関係を維持しなければ、投資を回収できない可能性があります。
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新しい広告主を当社のプラットフォームにオンボーディングするための初期費用を回収できない場合、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。新しい広告主を追加するときの初期費用には、通常、営業部隊の販売手数料、プラットフォームへの顧客データの入力に関連する費用、その他の実装関連費用が含まれます。直接広告主や代理店を含む当社の顧客は契約期間にわたって請求されるため、新規顧客が最初のサブスクリプション期間が短い契約に署名し、サブスクリプションを更新しない場合、または初期費用を超える収益を生み出すレベルまで当社のプラットフォームを引き続き使用しない場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。実装プロセスが特に複雑な場合、契約に基づく顧客から得られる収益は先行投資をカバーできない可能性があります。したがって、これらの顧客のかなりの数が契約を更新しない場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは権威ある会計ガイダンスの下で契約を取得して履行するために特定の初期費用を資産計上しているため、これらの契約の見積もり収益が実現しない場合、これらの初期費用の減損費用を記録するよう求められる可能性があります。
私たちは通常、契約期間中に顧客に請求するため、新規または更新されたサブスクリプションの短期的な減少は、当社の業績にすぐには反映されない場合があります。
各四半期の収益のほとんどは、前四半期にお客様と締結した契約から得られています。したがって、いずれかの四半期における新規または更新サブスクリプションの減少は、その四半期の収益に完全には反映されない可能性があります。ただし、このような減少は、将来の期間の当社の収益に悪影響を及ぼし、当社のソリューションに対する販売と市場での受け入れの大幅な低下、および更新率または更新条件の潜在的な変化の影響は、将来の期間まで当社の業績に完全に反映されない可能性があります。さらに、収益の減少を考慮して、コスト構造を迅速に調整できない場合や、まったく調整できない場合があります。また、当社のサブスクリプションモデルでは、新規顧客からの収益は、毎月の広告費の価値に基づいて、該当するサブスクリプション期間にわたって獲得する必要があるため、どの期間でも追加販売を通じて総収益を迅速に増やすことも困難です。
私たちは、お客様の検索広告の使用に依存してきました。検索広告の利用が減少したり、ソーシャル広告や電子商取引広告チャネルにさらに浸透できなくなったりすると、当社の事業、成長見通し、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
これまで、当社の顧客は主にモバイル検索広告を含む検索広告の管理に当社のソリューションを使用してきました。収益の大部分は、当社のプラットフォームを使用して検索広告を管理する広告主から得られています。当面の間、検索広告は引き続きお客様が使用する主要なチャネルになると予想しています。お客様が検索広告の価値や効果に対する信頼を失ったり、検索広告の成長が緩やかになったりすると、当社のソリューションに対する需要が減少し、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ソーシャル広告やeコマースの広告費を管理するための当社のソリューションが市場で受け入れられないと、当社の成長見通し、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
私たちの販売サイクルは長く、予測がつかず、かなりの時間と費用を必要とし、それが業績の変動の原因となる可能性があります。
潜在的な見込み客との最初の接触から契約の締結と実施まで、当社のソリューションの販売サイクルはお客様によって大きく異なりますが、3～9か月ほどかかることもあります。一部のお客様は、当社のソリューションだけでなく競合他社のソリューションも関与する重要な評価プロセスを実施しており、その結果、過去には販売サイクルが長引いていました。私たちの販売活動には、プラットフォームの使い方、技術的能力、利点についてお客様に教育することが含まれます。さらに、特定の状況下では、固定期間契約が開始される前の初期期間中にいつでもサブスクリプションを終了できる新規顧客向けに、通常は数ヶ月の初期期間を設けることがあります。私たちの販売活動に費やされた多大な時間とお金が売り上げにつながるという保証はありません。当社の販売努力の結果、新規顧客のサブスクリプションが生じた場合、当社のプラットフォームへの顧客データの入力および関連するトレーニングとサポートに関連する費用を当社が負担した後、お客様は最初の期間中にサブスクリプションを終了することができます。顧客から期待される売上が予定期間内に実現されなかったり、まったく実現しなかったりした場合、または顧客が最初の期間に終了した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが収益を生み出す能力は、さまざまな情報源から大量のデータを収集できるかどうかにかかっています。
お客様へのインターネット広告の配信を最適化できるかどうかは、お客様から収集したデータや、出版社や第三者から提供されたデータなどのデータをうまく活用できるかどうかにかかっています。クッキーや同様の追跡技術を使用して、広告主や出版社のウェブサイトとユーザーのやり取りに関する情報を収集します。このようなデータをうまく活用できるかどうかは、そのようなデータに継続的にアクセスして活用できるかどうかにかかっています。このようなデータにアクセスして使用する私たちの能力は、消費者の選択、広告主や出版社による制限、技術の変化、法律、規制、業界標準の新しい発展など、さまざまな要因によって制限される可能性があります。
たとえば、Appleが2021年4月にiOS 14オペレーティングシステムをリリースしたことで、モバイルアプリユーザーが広告主の識別子（IDFA）にアプリからアクセスする前にオプトインする必要があるなど、多くの新しい変更が加えられました。AppleのIDFAは、Appleのデバイスに割り当てられた数字と文字の文字列で、広告主はこれを使ってアプリユーザーを識別し、パーソナライズされたターゲットを絞った広告を配信します。私たちはIDFAにあまり依存していませんが、IDFAアクセスを許可するためのオプトイン率が低いと、広告主はコンバージョントラッキング戦略を再考する可能性があります。広告主が広告キャンペーンを正確にターゲティングして測定する能力が低下すると、支出が変動する可能性があります。ターゲットを絞った広告の配信に使用されるデータの収集と共有に対する消費者の抵抗が高まり続ける場合、または業界の規制や法的動向の結果として同意/追跡拒否メカニズムの使用と採用が増加した場合、および/またはデータ収集能力に重大な影響を与える新しいテクノロジーが開発および導入された場合、そのような進展は当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社のソフトウェアプラットフォームにおける重大な欠陥、エラー、または中断は、当社の評判を傷つけ、多額の費用をもたらし、サブスクリプションサービスの販売能力を損なう可能性があります。
当社のサブスクリプションサービスの基盤となるソフトウェアアプリケーションは本質的に複雑で、重大な欠陥やエラーが含まれている可能性があり、それが可用性の低下、広告費の誤った配分、またはその他のパフォーマンス上の問題を引き起こす可能性があります。当社のソフトウェアプラットフォームにおけるこのようなエラー、欠陥、サービスの中断、またはその他のパフォーマンスの問題（当社のソフトウェアプラットフォームの新しいバージョンや更新、または当社が相互接続している第三者のアプリケーションやシステムの変更または中断に起因するものを含む）は、お客様のビジネスや広告キャンペーンの成功に悪影響を及ぼし、当社の評判を傷つける可能性があります。当社のソフトウェアプラットフォームにエラー、欠陥、サービスの中断、またはその他のパフォーマンス上の問題がある場合、顧客は使用を更新または削減しないか、当社への支払いを延期または保留するかを選択できます。その結果、貸倒引当金の引当金が増えたり、売掛金の回収サイクルが長くなる可能性があります。エラー、欠陥、サービスの中断、またはその他のパフォーマンスの問題により、お客様が当社に対して保証またはその他の請求をしたり、将来の広告費用の払い戻しやクレジットを顧客に提供したり、費用のかかる訴訟を起こしたりする可能性もあります。定期的なシステムメンテナンスの一環として、バグ修正とアップグレードを実施しています。このメンテナンスを予定どおりに完了しなかった場合、またはお客様が当社のメンテナンスサービスの頻度や期間に不満を持っている場合、お客様は更新しない、当社への支払いを延期または保留する、またはクレジットの発行、返金、または違約金の支払いを求めることができます。
予期せぬ広告支出につながった製品問題に関連して、一部のお客様にクレジットを付与したことがありますが、将来、特に新しい製品や機能の経験を積むにつれて、特定のクレジットを付与することに同意する場合があります。当社のソフトウェアの新バージョンまたは新製品や新機能がリリースされた後、欠陥やエラーが社内チームやお客様によって時折特定されることがあります。最近、新しいMarinOne Budget Optimizerソリューションを発表しました。この製品がより多くのお客様やユースケースで広く導入されるにつれて、パフォーマンスの問題が発生する可能性があります。私たちが相互接続している第三者のアプリケーションやシステムに変更や中断があった場合、そのような問題を解決したり、他の第三者サプライヤーとの統合を開発したりするのに多大な時間と費用がかかる可能性があります。その結果、当社のプラットフォームにおける重大な欠陥やエラーは、当社の事業および財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは主に単一のソフトウェアプラットフォームから収益を得ており、プラットフォームへのサブスクリプションに悪影響を及ぼす要因は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの収益は主に、単一のソフトウェアプラットフォームの販売から得ています。そのため、製品のリリースサイクル、市場での受け入れ、製品の競争、業績と信頼性、評判、価格競争、経済と市場の状況など、当社のプラットフォームへのサブスクリプションに悪影響を及ぼす要因は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
モバイルコネクテッドデバイス、そのオペレーティングシステム、またはコンテンツ配信チャネル（競合他社が管理しているものも含む）が開発され、広告キャンペーンがユーザーに配信されなくなると、当社の事業成長能力が損なわれます。
モバイルチャネルでの私たちの成功は、モバイルインベントリサプライヤーと統合し、ほとんどのモバイル接続デバイスと、それらで実行される主要なオペレーティングシステムとそれらにダウンロードされるアプリケーションに広告を提供するテクノロジープラットフォームの機能にかかっています。たとえば、iOS 14のリリースに伴い、アプリユーザーが広告主の識別子（IDFA）にアクセスする前にオプトインする必要があるなど、多くの新しい変更が加えられました（2021年4月26日リリース）。AppleのIDFAは、Appleのデバイスに割り当てられた数字と文字の文字列で、広告主はこれを使ってアプリユーザーを識別し、パーソナライズされたターゲットを絞った広告を配信します。私たちはIDFAにあまり依存していませんが、IDFAアクセスを許可するためのオプトイン率が低いと、広告主はコンバージョントラッキング戦略を再考する可能性があります。広告主が広告キャンペーンを正確にターゲティングして測定する能力が低下すると、支出が変動する可能性があります。
さらに、モバイルデバイスとオペレーティングシステムの設計は、当社が正式な関係を持たない第三者によって管理されています。これらの関係者は頻繁に新しいデバイスを導入し、時々、新しいオペレーティングシステムを導入したり、既存のオペレーティングシステムを変更したりすることがあります。ネットワーク通信事業者は、モバイルデバイスで特定のコンテンツにアクセスする機能にも影響を与える可能性があります。技術的な制約のため、またはオペレーティングシステムやアプリ開発者、デバイスメーカー、通信事業者が、在庫購入や広告提供の能力を損なおうとしたために、当社のソリューションがこれらのデバイスやオペレーティングシステムで動作しなかった場合、収益を生み出す能力が著しく損なわれる可能性があります。
当社のセキュリティ対策が破られたり、顧客データへの不正アクセスやその他の方法で当社のデータが取得された場合、当社のソリューションは安全ではないと認識され、お客様は当社のソリューションの使用を減らしたり使用をやめたりする可能性があり、当社は重大な責任を負う可能性があります。
通常の業務では、知的財産、当社およびお客様やビジネスパートナーの事業に関連する専有または機密のビジネス情報など、機密データをネットワーク上に保持しています。この情報を安全に管理することは、私たちのビジネスと評判にとって重要です。セキュリティ対策が実施されているにもかかわらず、当社の内部情報技術システムおよびインフラストラクチャ、および当社が依存する現在および将来の第三者のシステムは、サービスの中断、システムの誤動作、コンピューターウイルス、マルウェア、自然災害、テロ、戦争、電気通信および電気の障害、インターネットを介したサイバー攻撃またはサイバー侵入（電子メールへの有害な添付ファイル、ランサムウェア、拒否を含む）による故障またはその他の損害または中断に対して脆弱です。サービス攻撃、ソーシャルエンジニアリング、その他の手段組織内の人、または組織内のシステムにアクセスする人によって、サービスの信頼性に影響を及ぼし、情報の機密性、完全性、可用性を脅かします）。上記のいずれかにより、当社のシステムインフラストラクチャ、第三者のパートナー、その他の請負業者、コンサルタントのシステムインフラストラクチャが危険にさらされたり、データ漏洩が発生したりする可能性があります。
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世界中で試みられる攻撃や侵入の数、激しさ、巧妙さが増すにつれて、特にコンピューターハッカー、外国政府、サイバーテロリストによるサイバー攻撃やサイバー侵入によるセキュリティ侵害や混乱のリスクは、一般的に高まっています。すべての種類のセキュリティ脅威を予測することはできないかもしれませんし、そのようなすべてのセキュリティ脅威に対して効果的な予防策を実施できないかもしれません。サイバー犯罪者が使用する手法は頻繁に変化し、公開されるまで認識されない場合があり、さまざまなソースから発信される可能性があります。さらに、機密情報にアクセスするモバイルデバイスが普及すると、データセキュリティ違反のリスクが高まり、機密情報やその他の知的財産が失われる可能性があります。不正アクセスを取得したり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、通常は標的に対して導入されるまで認識されないため、これらの手法を予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。また、第三者は、当社の顧客データや、知的財産やその他の機密のビジネス情報を含む当社のデータにアクセスするために、ユーザー名、パスワード、その他の情報などの機密情報を従業員や顧客に不正に開示させようとする可能性があります。さらに、当社の従業員、サービスプロバイダー、および第三者は、リモートベースで働くことが多くなっています。そのため、安全性の低いシステムに頼ることになり、サイバーセキュリティ関連のインシデントのリスクや影響を受けやすくなる可能性があります。これらのプライベートな作業環境や職場環境への電子接続に、実際のオフィスで導入されているものと同じ強固なセキュリティ対策が講じられていることを保証することはできません。当社のセキュリティ侵害が実際に発生した、または侵害されたと疑われる場合、当社のセキュリティ対策の有効性に対する市場の認識が損なわれたり、潜在的な売上や既存の顧客を失ったり、その他の負債が発生したりして、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ネットワークセキュリティの問題、バグ、ウイルス、ワーム、悪意のあるソフトウェアプログラム、およびセキュリティの脆弱性を軽減するためのコストは計り知れません。データセキュリティと情報技術システムを保護するためのセキュリティ対策を実施していますが、これらの問題への取り組みは成功しない可能性があり、これらの問題は、予期しない中断、遅延、サービスの停止、および当社の事業と競争上の地位へのその他の損害をもたらす可能性があります。第三者パートナー、その他の請負業者、コンサルタントの情報技術システムが中断やセキュリティ侵害の対象になった場合、そのような第三者に対する手段が不十分になり、そのような事態の影響を軽減し、将来このような事態が発生するのを防ぐための保護策を開発および実施するために多大なリソースを費やさなければならない可能性があります。
当社および当社の第三者サービスプロバイダーは、定期的にデータセキュリティインシデントを防ぎ、対応していますが、当社のデータ保護の取り組みと情報技術への投資が、重大な故障、データ漏えい、システムへの侵害、または第三者のパートナーや他の請負業者やコンサルタントのシステム侵害、または当社の評判、事業、運営、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他のサイバーインシデントを防ぐことは保証できません。このような事態が発生して、当社または第三者ベンダー、その他の請負業者、コンサルタントの業務が中断された場合、当社の製品開発プログラムが重大な中断または遅延につながる可能性があります。さらに、社内の情報技術システム、または第三者ベンダー、その他の請負業者やコンサルタントの情報技術システムの著しい中断、またはセキュリティ侵害により、機密情報（企業秘密やその他の知的財産、専有のビジネス情報、個人情報を含む）の紛失、不正流用、不正アクセス、使用、開示、またはアクセスの妨げとなり、財務、法律、ビジネス、評判に損害を与える可能性があります私たち。コンピューターのセキュリティ侵害を含むこのような出来事により、個人を特定できる情報への不正アクセス、使用、または公開が行われると、当社の評判が著しく損なわれる可能性があります。さらに、このような違反により、連邦および州のさまざまなプライバシーおよびセキュリティ法（およびその他の同様の非米国法）に従って、政府機関、メディア、または個人への通知が必要になったり、強制的な是正措置が取られたり、個人情報のプライバシーとセキュリティを保護する法律や規制に基づく責任が当社に課せられたりする場合があります。たとえば、データ侵害は、特定のデータセキュリティ侵害が発生した場合に私的に訴訟を起こす権利を規定するCCPAなど、さまざまな法律や法的義務に基づく規制措置や商事訴訟や集団訴訟につながることがよくあります。このような行為は、当社の事業、経営成績、見通し、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大な法的・財政的リスクや評判の低下を招く可能性があります。
さらに、当社の保険は、セキュリティインシデントや侵害によるすべての費用をカバーしていない場合があります。当社の保険契約に対する請求は、保険料の引き上げ、多額の控除、またはその他の不利な状況につながる可能性があります。
私たちは主にサードパーティのデータセンターを使用してサービスを提供しています。これらの施設でのサービスが中断されると、当社の事業に支障をきたす可能性があります。
私たちはサービスの大部分を管理し、実質的にすべてのお客様に単一のサードパーティデータセンター施設からサービスを提供しています。プラットフォームが稼働する実際のコンピュータ、ネットワーク、ストレージシステムを制御し、それらをデータセンター施設に導入しますが、施設の運用は管理しません。施設の所有者は、商業的に合理的な条件で私たちとの契約を更新する義務はありませんし、まったくありません。商業的に合理的な条件で契約を更新できない場合、新しい施設への移転を求められることがあり、その際に多額の費用が発生し、サービスが中断する可能性があります。
施設は、人為的ミス、意図的な不正行為、サイバー攻撃、地震、ハリケーン、洪水、火災、戦争、テロ攻撃、停電、ハードウェア障害、システム障害、電気通信障害などによる損傷やサービスの中断に対して脆弱です。さらに、私たちは災害復旧計画を立てていますが、データセンターの損傷やサービスの中断が発生した場合にすぐに切り替えることができるように、ソフトウェアプラットフォームの「ホットフェイルオーバー」インスタンスを維持していません。自然災害やテロ行為、停電、破壊行為、その他の不正行為、または適切な通知なしに施設を閉鎖する決定やその他の予期しない問題が発生した場合、当社のサービスが長期間中断される可能性があります。
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施設のサービスレベルの変化、または施設での、または施設で発生する、または施設に関連するエラー、欠陥、中断、その他のパフォーマンス上の問題により、当社のサービスに影響が出ると、当社の評判が損なわれ、お客様のビジネスに損害を与える可能性があります。当社のサービスが中断されると、収益が減少したり、潜在的な責任の対象になったり、プラットフォームの使用量が減少したりする可能性があります。さらに、一部の顧客契約では、一定レベルを超えるダウンタイムに対してクレジットを発行することが義務付けられており、場合によっては、お客様はサブスクリプションを終了することができます。
また、事業の運営には、サードパーティのインターネットホスティングプロバイダーと、サードパーティの帯域幅プロバイダーを介したインターネットへの継続的かつ中断のないアクセスに依存しています。何らかの理由で1つまたは複数のインターネットホスティングプロバイダーまたは帯域幅プロバイダーのサービスを失った場合、またはそれらのシステムに対するウイルスや「サービス拒否」またはその他の攻撃、または人為的ミス、意図的な不正行為、停電、ハードウェア障害、電気通信障害、火災、戦争、テロ攻撃、洪水、地震、ハリケーン、竜巻、または同様の事象が発生すると、ソリューションの提供が中断されたり、代替プロバイダーのサービスを継続せざるを得なくなったりする可能性があります。運用コストが増加し、ビジネスと評判が損なわれる可能性があります。
お客様による当社のソフトウェアプラットフォームの使用レベルによっては、サービスの中断やシステムパフォーマンスの低下を防ぐために、ホスティングインフラストラクチャを継続的に改善する必要がある場合があります。
私たちは、すべてのお客様のニーズを満たすために、インフラストラクチャに十分な余剰容量を維持するよう努めています。また、新規顧客への迅速な導入と既存の顧客展開の拡大を促進するために、余剰生産能力を維持するよう努めています。たとえば、大量の帯域幅やストレージを必要とする大規模な顧客または顧客グループを保護する場合、帯域幅、ストレージ、電力、またはアプリケーションアーキテクチャとインフラストラクチャの他の要素を増やす必要があり、既存のシステムでは、既存または見込み客にとって満足のいく方法で拡張できない可能性があります。
お客様をサポートするために必要なインフラストラクチャの量は、予想される使用量の見積もりに基づいています。予期せぬ使用量の増加が発生した場合、インフラストラクチャへの投資を増やす必要があり、その結果、コストが増加したり、粗利益が減少したりする可能性があります。また、インフラストラクチャの容量要件を正確に予測しないと、お客様がサービスを停止し、金銭的な罰則や負債が発生し、お客様の損失につながる可能性があります。ホスティングインフラストラクチャの容量が売上に追いついていない場合、お客様にサービスの中断やシステムパフォーマンスの低下が発生し、当社の評判が損なわれ、収益の伸びに悪影響を及ぼす可能性があります。お客様が当社のソフトウェアプラットフォームをより複雑なタスクに使用するようになると、ソフトウェアプラットフォームのパフォーマンスを維持するために、アプリケーションアーキテクチャとインフラストラクチャを改善するためのリソースを投入する必要があります。私たちのシステムが現在またはそれ以上の使用量に対応できない場合、コンピューターシステムとアーキテクチャのアップグレードまたは拡張に追加費用が発生する可能性があります。さらに、新規顧客に先立ってシステムとインフラストラクチャを増やすと、収益コストが増加し、増加したコストに分散される収益を増やすまで、売上総利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのソリューションは、お客様のエンタープライズアプリケーションやインフラストラクチャと統合する必要があります。顧客向けのソリューションを効率的に実装できなければ、顧客を失う可能性があります。
当社の顧客にはさまざまなデータ形式、エンタープライズアプリケーション、インフラストラクチャがあり、私たちのプラットフォームはお客様のデータ形式をサポートし、複雑なエンタープライズアプリケーションやインフラストラクチャと統合する必要があります。現在、当社のプラットフォームがお客様の要求するデータ形式をサポートしていないか、お客様のアプリケーションやインフラストラクチャと適切に統合されていない場合は、そうするようにプラットフォームを構成することを選択する可能性があり、これにより費用が増加します。また、お客様の実装スケジュールを管理していません。その結果、過去に経験したように、お客様が実装責任を果たすために必要な内部リソースを割り当てなかったり、予期しない実装上の問題に直面したりすると、実装が遅れる可能性があります。さらに、過去には、特に需要が高い時期に、お客様向けのソリューションをタイムリーに実装する上で、当社の実装能力が制約となっていました。顧客の実装プロセスが正常に実行されなかったり、実行が遅れたりすると、多額の費用がかかり、顧客が不満を抱き、当社のプラットフォームの使用量を増やさないか、契約期間の前の最初の期間を超えてプラットフォームを使用しないか、収益の認識が遅れる可能性があります。さらに、実装コストが低く、より効率的な運用モデルを持つ競合他社が、顧客との関係に浸透する可能性があります。
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さらに、大規模な顧客は、特定のビジネスプロセスに固有の特定の機能を要求または要求する場合があり、その結果、販売および展開の取り組みへの先行投資が増加し、通常の契約期間における顧客から得られる収益は、先行投資をカバーできない場合があります。見込みのある大口顧客が、私たちが提供していない特定の機能や機能を必要とする場合、私たちのソリューションの市場はより制限され、私たちのビジネスは苦しむ可能性があります。さらに、大規模な顧客をサポートするには、開発サービスとサポート担当者を大量に投入する必要があり、人的資源とインフラストラクチャに負担をかける可能性があります。これらの顧客のニーズにタイムリーに対応できない場合、またはソリューションをさらに開発および強化できない場合、これらの顧客はサブスクリプションを更新したり、当社との関係を終了したり、不利な条件で更新したり、当社のプラットフォームでの広告費を削減したりすることはできません。これらのいずれかが発生した場合、当社の収益は減少し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
販売およびマーケティング能力を維持できなければ、期待した収益を生み出すことができない可能性があります。
顧客基盤を拡大し、当社のソフトウェアプラットフォームが市場でより広く受け入れられるかどうかは、販売およびマーケティング業務と活動を維持できるかどうかにかかっています。新規顧客を獲得するには営業部隊に、適格なセールスリードを獲得するにはマーケティング組織に大きく依存しています。しかし、経費を削減するために2023年に営業チームを再編したため、販売およびマーケティング活動がより困難になる可能性があります。さらに、当社のソリューションには、特定の営業スキルと技術的知識を備えた洗練された営業部隊が必要です。有能な営業担当者をめぐる競争は激しく、既存の営業担当者を維持できない場合や、十分な数の優秀な営業担当者を引き付け、統合、訓練、または維持できない場合があります。さらに、営業部隊にとって適格な機会のパイプラインを開発するために、リードジェネレーション活動に投資する必要がある場合があります。これにより、マーケティング費用が増加する可能性があります。リードジェネレーション活動によってパイプラインが増加しない場合、または営業部隊が商談を高いレートで成立させることができない場合は、収益が増加しない可能性があります。
質の高いテクニカルサポートサービスを提供できないと、お客様との関係に悪影響を及ぼし、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様は、当社のソリューションに関連する技術的な問題を解決するために、当社のサポート組織に頼っています。カスタマーサポートチームの変更は、業務に支障をきたす可能性があります。さらに、当社の販売プロセスは、ソリューションの品質、ビジネス上の評判、既存のお客様からの強い推薦に大きく依存しています。2023年7月、私たちは経費削減を目的としたグローバルな人員削減やその他のリストラ活動を開始しました。2023年のリストラ計画により、2023年9月30日に終了した3か月間のフルタイム相当の従業員および請負業者の総労働力が、2023年6月30日現在のフルタイム相当の従業員および請負業者の総労働力の約36％削減されました。これは、過去と同じレベルの質の高い技術サポートサービスを提供する能力に悪影響を与える可能性があります。質の高いテクニカルサポートを維持できない場合、または当社が質の高いサポートを維持していないという市場の認識は、当社の評判を傷つけ、既存および将来の顧客へのソリューション販売能力に悪影響を及ぼし、ビジネス、業績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
私たちはソリューションでテクニカルサポートサービスを提供していますが、サポートサービスに対する顧客の需要の短期的な増加に対応できるほど迅速に対応できない場合があります。また、競合他社が提供するサポートサービスの変化に対応するために、サポートサービスの形式を変更できない場合もあります。テクニカルサポートサービスに対する顧客の需要を予測することは難しく、顧客の需要が大幅に増加した場合、満足のいくサポートサービスを提供できない可能性があります。さらに、これらのサービスに対する顧客の需要が高まっても、それに見合った収益が得られないと、コストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産権を保護しないと、独自の技術を保護する当社の能力が損なわれ、当社のビジネス、評判、ブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功と競争力は、私たちの知的財産に一部依存しています。私たちは主に、著作権、企業秘密、商標に関する法律のほか、従業員、顧客、パートナーなどとの守秘義務手続きや契約上の制限を組み合わせて、知的財産権、評判、ブランドを確立し保護しています。ただし、知的財産権を保護するために講じている措置が不十分であったり、すべてのソリューションで知的財産保護を確保できない場合があります。
知的財産を保護できない場合、競合他社は当社の知的財産を利用して当社と同様の製品やサービスを販売する可能性があり、効果的な競争力が損なわれます。さらに、他社が独自に当社と競合する技術を開発したり、当社の知的財産を侵害したりする可能性があります。さらに、第三者が私たちになりすましてオンライン詐欺を行おうとしており、私たちの評判やブランドを傷つける可能性があることも認識しています。私たちの知的財産権の行使と評判とブランドの保護は、侵害者に対する法的措置が成功するかどうかにかかっていますが、私たちの権利が侵害されたとしても、これらの措置が成功するかどうかはわかりません。さらに、当社の知的財産権を擁護し、当社の評判とブランドを保護するには、多額の費用と経営資源の流用が必要になる場合があります。私たちの知的財産権はどれも、他者から異議を申し立てられたり、行政手続きや訴訟によって無効にされたりする可能性があります。将来発行される特許は、競争上の優位性をもたらさなかったり、第三者から異議を申し立てられたりする可能性があります。
さらに、知的財産権の有効性、執行可能性、保護範囲に関する法的基準は不確実です。当社のソリューションを利用できるすべての国では、当社の知的財産を効果的に保護できるとは限りません。一部の外国の法律は、米国の法律ほど知的財産権を保護していない場合があり、知的財産権の行使メカニズムが不十分な場合があります。したがって、私たちの努力にもかかわらず、第三者が私たちの知的財産を侵害したり不正流用したりするのを防ぐことができない場合があります。
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私たちは、知的財産権、評判とブランドを監視および保護するために多大なリソースを費やさなければならない場合があります。また、知的財産権を行使し、評判とブランドを保護するための取り組みは、知的財産権の有効性と執行可能性を攻撃する抗議、反請求、反訴に直面する可能性があります。私たちの知的財産権、評判、ブランドを保護し行使するための訴訟は、それが私たちに有利に解決されるかどうかにかかわらず、費用がかかり、時間がかかり、経営陣の気を散らす可能性があり、最終的には私たちの知的財産の一部が減損または失われる可能性があります。
他者の知的財産権の侵害の申し立ての結果、多額の費用が発生する可能性があります。
近年、米国では特許やその他の知的財産権をめぐる重大な訴訟が起きています。インターネットおよびテクノロジー業界の企業が、所有権、特に特許権の侵害を申し立てるようになり、訴訟の対象となることが増えています。競合他社は、当社の事業に関連する可能性のある特許を保有しているか、出願中の特許を持っている可能性があります。これらのリスクは、そのような請求を主張することを唯一の主な事業とする非実務法人と呼ばれる第三者の増加によって増幅されています。当社または当社のソリューションを使用しているお客様が、他者の知的財産権を不正流用または悪用したと主張する通知を過去に受け取りましたが、今後も受け取る予定です。当社の技術が権利を侵害していると主張する第三者から訴えられた場合、訴訟は費用がかかり、経営資源が流用される可能性があります。現在、私たちは独自の広範な特許ポートフォリオを持っていないため、そのような訴訟で利用できる抗弁が制限される可能性があります。
さらに、ほとんどの場合、当社のサブスクリプションサービスが第三者の知的財産権を侵害しているという特定の申し立てに対して、お客様に補償することに同意しています。お客様に対する当社の補償義務の適用または範囲に関して、当社とお客様との間で重大な紛争が発生すると、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。当社が当事者となる可能性のある、または補償を求められる知的財産訴訟の結果から、当社は次のうちの1つ以上を行う必要がある場合があります。
当社に対する知的財産権侵害の申し立て、またはそのような請求に対するお客様への補償義務の結果として、多額の支払いまたは上記のその他の措置を講じる必要がある場合、そのような支払いまたは費用は、当社の事業および財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちがオープンソーステクノロジーを使用すると、ソフトウェアプラットフォームを商品化する能力が制限される可能性があります。
私たちのプラットフォームではオープンソースソフトウェアを使用しています。一部のオープンソースソフトウェアライセンスでは、ソフトウェアの一部としてオープンソースソフトウェアを配布するユーザーに、そのソフトウェアのソースコードの全部または一部を公に開示したり、オープンソースコードの派生物を不利な条件で、または無料で入手できるようにする必要があります。さまざまなオープンソースライセンスの条件は米国の裁判所で解釈されておらず、そのようなライセンスが、ソフトウェアプラットフォームのマーケティング能力に予期しない条件や制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。私たちはオープンソースソフトウェアの使用状況を監視し、ソースコードの開示を要求したり、オープンソース契約の条件に違反するような方法で使用されていないことを確認するよう努めていますが、そのような使用は意図せず発生する可能性があり、リエンジニアリングが適時に行われなかったり、リエンジニアリングが適時に行われなかったりした場合は、独自のソースコードをリリースしたり、契約違反に対する損害賠償を支払ったり、アプリケーションを再設計したり、販売を中止したりする必要があります。開発努力からリソースをそらす可能性のあるその他の是正措置、いずれかこれにより、当社が顧客契約に違反したり、評判を傷つけたり、顧客の損失や請求が発生したり、コストが増加したり、その他の方法で当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの長期的な成功は、米国外の顧客への販売を拡大できるかどうかに一部依存しているため、私たちの事業は国際事業に関連するリスクの影響を受けやすくなります。
現在、中国、イギリス、フランス、アイルランド、日本、シンガポール、そして米国にスタッフや顧客がいます。私たちは国際的に事業を展開しているため、私たちの事業は国際事業に関連するリスクの影響を受けやすいです。私たちの事業と事業を国際的に管理するには、経営陣の多大な注意とリソースが必要であり、文化、言語、慣習、税法、法制度、裁判外紛争制度、規制制度が多様な環境で急速に成長しているビジネスをサポートするという点で特に課題があります。2020年に、国際税法や規制の変更に対応するために国際的な企業構造を再構築しました。このような再編が完了すると、追加費用が発生する可能性があります。海外展開に伴うリスクと課題には以下が含まれます。
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サブスクリプションサービスの海外でのマーケティング、販売、サポートの経験は限られています。そのため、将来実施する可能性のある拡大努力が成功しないリスクが高まります。
外貨の為替レートが変動すると、通貨取引で損失が発生する可能性があります。
現在、オーストラリアドル、英国ポンド、中国元、ユーロ、日本円、シンガポールドル建ての海外売上があります。さらに、営業費用の一部を米ドル以外の通貨で負担しています。私たちは為替レートの不利な動きにさらされており、それによって当社の収益と経営成績が予想と大きく異なる可能性があります。さらに、Brexitの全体的な影響と離脱時の正確な貿易協定に関する不確実性が続いているため、通貨を含む世界市場に悪影響を及ぼし、その結果、英国ポンドとユーロの価値は、米ドルや他の通貨と比較して下落し、変動しました。政治的、経済的な不確実性など、さまざまな要因により、為替レートや世界の金融市場のボラティリティが続く可能性があります。過去に時々あったように、米ドルが外貨に対して上昇した場合、米国以外の収益に悪影響が及ぶでしょう。逆に、米ドルが外貨と比較して下落した場合、米ドルに換算すると、米国以外の収益が増加します。外貨建ての費用の額によっては、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。為替レートは変動するため、収益、収益コスト、営業費用、その他の経営成績は、換算すると予想と大きく異なる場合があります。さらに、現在、外貨リスクをヘッジしていないため、米国と外貨建ての取引の組み合わせや経費が将来変化した場合、当社の収益と経営成績は変動する可能性があります。外貨リスクを軽減するためにヘッジ戦略を実施したとしても、これらの戦略は為替レートの変動によるリスクを排除するものではなく、継続的な管理時間と専門知識、戦略を実施するための外部コスト、潜在的な会計上の影響など、独自のコストとリスクを伴います。
グローバル組織を管理することは、私たちの経営とインフラに大きな要求を課しており、今後もそうなる可能性があります。事業を効果的に管理できなければ、事業計画を実行したり、高水準のサービスを維持したり、競争上の課題に適切に対処したりすることができない可能性があります。
グローバルで地理的に分散した労働力と業務を管理するには、多大な管理努力、貴重な経営資源の配分、そしてインフラへの多額の追加投資が必要でした。運営、財務、管理の統制と業務報告手続きを引き続き改善する必要がありますが、効果的に改善できない可能性があります。さらに、主要な戦略的イニシアチブにリソースを集中させ、事業を合理化するために、2023年のリストラ計画、特定の製品の処分、および/または廃止などのコスト削減イニシアチブを実施することを決定する場合があります。さらに、お客様と業務をサポートするために、テクノロジー、システム、ネットワークインフラストラクチャを継続的に改善し、維持する必要があります。そのため、将来、費用を効果的に管理できなくなり、特定の四半期の売上総利益や営業費用に悪影響を及ぼす可能性があります。予想される成長や変化を、企業文化の重要な側面を維持できない方法で管理できなければ、ソリューションの品質が低下し、ブランドや評判に悪影響を及ぼし、顧客を維持および引き付ける能力が損なわれる可能性があります。
将来の買収や売却、戦略的投資、パートナーシップ、提携は、統合や完了が難しく、主要な管理職の注意がそらされ、事業が混乱し、株主価値が希薄になり、業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去に事業を買収して売却しましたが、将来的には事業、製品、技術の買収または売却を検討する可能性があります。しかし、私たちの事業、製品、技術の買収や売却の経験は限られています。適切な買収またはダイベストメントの候補者を特定した場合、取引条件の交渉が成功しない可能性があり、デューデリジェンスでは、知的財産、製品の品質またはアーキテクチャ、規制遵守慣行、収益認識またはその他の会計慣行、または従業員またはクライアントの問題に関連する問題を含む、買収したビジネス、製品、または技術に関する問題、負債、その他の欠点または課題をすべて特定できない場合があります。
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買収や投資を行うと、多額の現金を使ったり、希薄化を招く可能性のある株式を発行したり、負債が発生したりすることがあります。さらに、買収には次のような多くのリスクが伴い、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収する将来の事業、製品、技術をうまく統合できない場合、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。
さらに、買収した企業の購入価格のかなりの部分が、取得したのれんやその他の無形資産に配分される可能性があり、少なくとも年に1回、減損の査定を行う必要があります。買収によって期待される利益が得られない場合、この減損評価プロセスに基づいて業績に費用を請求することがあり、それが当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収の結果、株式の希薄化による発行や負債の発生が発生する可能性もあり、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、以前の買収に関連して、私たちは普通株式を発行しました。特定の非中核事業、製品、技術、その他の資産の売却を随時検討することがあります。そのような資産の購入者を特定したり、そのような売却の条件を交渉したりすることができない場合があります。そのような売却は、当社の事業を混乱させ、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
規制とコンプライアンスのリスク
国内外の政府によるデータ慣行とデータ追跡技術の規制は広範囲にわたり、明確に定義されておらず、急速に進化しています。このような規制は、当社の事業の一部を直接制限したり、お客様のプラットフォームの使用を制限したり、市場の成長を制限したりして、当社の事業に間接的に影響を与える可能性があります。
連邦、州、地方自治体、および/または外国の政府や機関は、ユーザーのプライバシー、データセキュリティ、データの収集、保存、処理に使用されるクッキーなどの技術、製品やサービスへの課税、不公平で欺瞞的な慣行、および/または特定の個人に関連するデータの収集、使用、処理、転送、保管、開示を対象とする法律、方針、規制を採用しており、将来的には採用、修正、適用、施行する可能性があります。これらの法律で規制されているデータのカテゴリは大きく異なり、多くの場合、明確に定義されておらず、規制当局による新しい適用または解釈の対象となります。当社のサブスクリプションサービスにより、お客様はターゲットを絞った人口セグメントにデジタル広告を表示したり、デジタル広告やマーケティングキャンペーンの測定と評価に関するデータを収集、管理、保存したりできます。これには、オンラインまたはモバイル訪問者の活動を通じて直接的または間接的に取得または得られたデータが含まれます。これらの法律の不確実性と矛盾は、現在および新興のインターネットおよびモバイル分析技術にこれらの法律がどのように適用されるかについてのガイダンスの欠如と相まって、規制当局、議員、または潜在的な原告などの他の第三者が請求を主張したり、調査や監査を行ったり、民事または刑事上の執行に従事したりするリスクを生み出しています。これらの行為は、当社のサブスクリプションサービスの市場を制限したり、当社のサービスや顧客による当社のサービスの利用に負担のかかる要件を課したりして、当社の事業を不採算にする可能性があります。
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一般データ保護規則（GDPR）は、すべての欧州連合加盟国に適用され、欧州連合のデータ保護要件と、違反した場合は多額の罰金を規定しています。私たちは、欧州連合から米国への個人データの転送に関して、欧州委員会によって承認されたモデル契約条項を利用しています。ただし、欧州委員会のモデル契約条項は、欧州連合における変更や法的異議申し立ての対象となり、これらが引き続き欧州連合から米国に個人データを転送するための適切な手段として機能するかどうかは不明です。当社のサブスクリプションサービスの一部の機能では、GDPRやEU ePrivacy指令など、特定の外国の法域のデータ保護要件を満たすクッキーを使用しています。さらに、当社のサービスは、訪問者と広告主クライアントとのやり取りに関するデータを収集します。これらのデータは、現在または将来の法律または規制に基づく規制の対象となる可能性があります。当社のプライバシーまたはデータセキュリティ対策が、当社が情報を収集するいずれかの管轄区域における現在または将来の法律および規制に準拠しない場合、そのような管轄区域で訴訟、規制調査、民事または刑事執行、監査、またはその他の責任の対象となる可能性があります。また、広告主が当社との関係を終了することもあります。さらに、外国の裁判所の判決または規制措置は、米国外のユーザー、クライアント、またはパートナーに関するデータを含む、当社の事業にとって重要な国境を越えたデータを転送、処理、および/または受信する当社の能力に影響を与える可能性があります。このような判断や行動は、海外の顧客やパートナーが合法的にデータを当社に転送できない場合、当社のサービスの提供方法に影響を与えたり、財務結果に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
この分野の法律は現在、政府の厳しい監視下にあり、米国政府を含む多くの政府は、訪問者の活動から、または訪問者の活動を通じて得られたデータを収集、処理、または保存する条件を制限または影響するさまざまな規制案を検討しています。さらに、連邦取引委員会やカリフォルニア州司法長官などの規制当局は、常に新しい規制を提案し、既存の規制を新しい方法で解釈して適用しています。たとえば、カリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）は2020年1月1日に発効しました。これにより、消費者には新しいデータプライバシー権が、企業には新しい開示要件と運用要件が定められています。CCPAは、カリフォルニア州の住民に個人情報へのアクセスと削除、特定の個人情報の共有のオプトアウト、個人情報の使用方法に関する詳細情報を受け取る権利を拡大しています。CCPAは、違反に対する民事罰のほか、データ侵害訴訟の増加が予想されるデータ侵害に対する私的訴訟の権利も規定しています。英国が欧州連合を離脱することに関連して、英国では新しいまたは改正されたデータプライバシー法が採択される可能性があります。GDPRとCCPAによって課せられる負担、個人情報や消費者情報の勧誘、収集、処理、広告の真実、消費者保護を規制する既存の法律や新しい法律の変更は、お客様のデジタル広告やマーケティングの活用に影響を与え、サブスクリプションサービスの需要を減らしたり、サービスの提供をより困難または高額にする制限を課したりする可能性があります。
法律によってウェブやモバイルの利用やインターネットへのアクセスの増加が抑制されると、当社の業績が損なわれる可能性があります。
将来制定される法律は、ウェブやモバイルの利用の増加を抑え、通信や商取引の媒体としての受け入れを減らしたり、当社の製品では対応できない可能性のある新しい通信手段や商取引の採用が増えたりする可能性があります。さらに、政府機関や民間組織は、インターネットへのアクセスに対して税金、手数料、その他の料金を課し始める可能性があり、その結果、電子商取引、ソーシャルメディアの使用、モバイルデバイスの使用の成長が鈍化または減少する可能性があります。これらの結果のいずれかにより、当社のプラットフォームに対する需要が減少し、コストが増加し、経営成績と財務状況が損なわれる可能性があります。
お客様が適用されるプライバシー法を遵守しなかったり、適切な通知をしたり、エンドユーザーから同意を得たりしない場合、訴訟や執行措置の対象になったり、当社のサービスに対する需要が減少したりする可能性があります。今後、業界の自主規制基準が実施される可能性があり、それが当社のプラットフォームに対する需要と、プラットフォームを提供するために使用するデータへのアクセス能力に影響を与える可能性があります。
当社の顧客は、訪問者との直接的なやり取りをサポートおよび測定するために当社のサービスを利用しています。当社は、サブスクリプションサービスのためにウェブサイト上に通知および選択メカニズムを提供していますが、適用法で義務付けられている通知および選択メカニズムの実装と管理もお客様に任せなければなりません。当社またはお客様がこれらの法律を遵守しない場合、お客様または当社に対して直接訴訟、規制、または執行措置が取られる可能性があります。
さらに、お客様、パートナー、サプライヤーが所属する自主規制機関（デジタル広告ネットワークやネットワーク広告イニシアチブなど）は、お客様にオプトインまたはオプトアウトの要件を課す場合があります。これにより、将来、当社の顧客は、ユーザーのウェブまたはモバイルアクティビティに関して、匿名データを含むあらゆるデータの収集をオプトインまたはオプトアウトするためのさまざまなメカニズムをユーザーに提供する必要があります。オンライン業界やモバイル業界は、技術標準や業界標準を採用したり、連邦、州、地方、または外国の法律が制定され、ユーザーが当社の事業に必要なデータにオプトインまたはオプトアウトできる場合があります。特に、一部の政府規制当局や基準設定機関は、ユーザーがブラウザのクッキー設定とは無関係に、ウェブサイトの閲覧を記録したくないという希望を表明できる「トラッキング拒否」基準を提案しています。主要なインターネットブラウザはすべて、あるバージョンの「追跡禁止」設定を実装しています。さらに、出版社は、当社の事業に必要なデータへのアクセスをより困難にしたり、出版社独自の広告管理ソリューションとの競争をより困難にしたりする代替追跡技術を実装する場合があります。これらのイベントが将来発生した場合、当社のサービス提供能力、およびお客様が当社のサービスを利用するために必要なデータを収集する能力に重大な影響を与える可能性があります。
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インターネットのプライバシーとセキュリティの問題に対する世間の監視の結果、規制が強化されたり、業界標準が変わったりする可能性があります。その結果、現在のサービスをお客様に提供できなくなったり、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
世界中のプライバシーとセキュリティ問題に関する規制の枠組みは現在流動的であり、当面の間は変化し続ける可能性があります。インターネット上で事業を行う企業による個人情報の収集、処理、使用、保管、送信、開示、およびセキュリティに関する慣行は、最近ますます世間の監視の対象となっています。州、連邦、外国の議員や規制当局は、消費者データの収集と使用に対する関心を高めています。さらに、当社が事業を展開する多くの法域では、機密情報や個人情報のプライバシーとセキュリティを保護する法律を制定しているか、制定中です。これには、「企業—政府規制」という見出しに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。
私たちが遵守しなければならないプライバシーやサイバーセキュリティに関するさまざまな法律や規制は複雑で進化しています。このような法律や規制を遵守するには、多大なリソースを費やす必要があり、特にプライバシーやサイバーセキュリティに関するすべての法律や規制を順守できることを保証することはできません。また、このような新しく進化する規制や法的要件が、当社の事業戦略や以前から有用だったデータのコストや入手可能性にどの程度影響するかを予測したり、潜在的な責任を増やしたり、コンプライアンスコストを増やしたり、変更を要求したりすることはできません。ビジネスで慣行やポリシー、またはその他の方法で当社のビジネスに悪影響を及ぼします。さらに、データ漏えい、または当社が対象となるサイバーセキュリティおよびプライバシーの規制や法律を順守しなかった場合、罰金や罰金、または民事訴訟が提起され、個人データの使用方法、財政状態、経営成績など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
適用されるプライバシーガイドラインや当社が規制されているその他の適用法や規制を遵守しない場合、ガイドライン、法律、規制、またはその解釈に変更があった場合、または現在のビジネス慣行と矛盾する新しい規制が制定された場合、当社の事業は損なわれる可能性があります。私たちは、他の変更の中でも特に、ビジネス慣行、サービス、またはプライバシーポリシーを変更する必要があるかもしれません。このような変化により、運用コストが増加し、顧客が当社のサービスを利用するのが難しくなり、その結果、収益が減少したり、成長が鈍化したりする可能性があります。
当社のソリューションのために他の法域で消費税やその他の税金を請求する必要がある場合、当社の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。
特定の州やその他の管轄区域で販売するソリューションに関連する売上税やその他の税金を徴収したり、課したりしています。州外の企業に徴税義務を課そうとする法律を検討または採用している州が増えています。さらに、米国最高裁判所は最近、サウスダコタ州対ウェイフェア社（Wayfair）の訴訟で、オンライン販売者は購入者の州に物理的に所在していなくても、売上税と使用税の徴収を要求される可能性があるとの判決を下しました。Wayfairなどに対応して、州や地方自治体は、その管轄区域での売上税の計算、徴収、および納付を当社に義務付ける法律を採用したり、施行を開始したりする場合があります。当社が事業を行っている州、国、その他の管轄区域で、当社の製品およびサービスの販売に対して売上税またはその他の税金を徴収すべきであるという主張が成功した場合、とりわけ、当社に重大な管理上の負担がかかったり、過去の売上に対して多額の納税義務が発生したり、クライアントが当社からソリューションを購入することを思いとどまらせたり、当社の事業と経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
2023年12月31日現在、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。将来、重大な弱点や欠陥が発生したり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりすると、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できない可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
ASC 360「不動産、プラント、設備」に基づく長期資産減損分析のレビューに関連して、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。具体的には、当社のレビューでは、市場アプローチによる評価方法で社内で開発されたソフトウェアの公正価値を決定するために使用される仮定の外れ値を適切に特定および評価できませんでした。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示を防止したり、発見したり、適時に修正したりできない可能性が十分にあります。
私たちの修復努力が最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。さらに、重大な弱点を是正するための対策には時間と費用がかかる可能性があり、この重大な弱点を是正したとしても、将来、財務報告に対する内部統制に重大な弱点や欠陥が生じないという保証はありません。
上記で特定した重大な弱点を是正できない場合、将来的に他の重大な弱点や欠陥を特定したり、サーベンス・オクスリー法のセクション404（b）または第404条の要件をタイムリーに遵守できない場合、財務報告に対する内部統制が有効であると主張できない場合、または独立登録公認会計士事務所が当社の有効性について意見を表明できない場合財務報告に対する内部統制により、投資家はその正確性に対する信頼を失う可能性があり、財務報告の完全性や普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、証券が上場されている証券取引所、SEC、またはその他の規制当局による調査の対象となる可能性があり、追加の財務および管理リソースが必要になる場合があります。
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私たちは小規模な報告会社であり、小規模な報告会社に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。
私たちは小規模な報告会社なので、役員報酬の開示を簡略化でき、独立した登録公認会計士事務所に財務報告に対する内部統制の有効性に関する証明報告書の提出を義務付ける第404条の規定が免除されています。また、SECへの提出書類には、とりわけ、2年間の監査済み財務諸表を年次報告書に提出することのみが義務付けられているなど、その他の特定の開示義務が軽減されています。小規模な報告会社としての状況により、SECへの提出書類の開示が減少したことで、投資家が当社の業績や財務見通しを分析することが難しくなる可能性があります。私たちは小規模な報告会社が利用できる免除に頼るので、投資家が私たちの普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れていると感じる場合、当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。
純営業損失のかなりの部分や研究税額控除の繰越を利用できない可能性があり、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日現在、前期の損失による連邦および州の純営業損失の繰越がありました。これが利用されない場合、連邦政府の目的では2027年に失効し、州の目的では2022年に失効します。2018年以降に発生した当社の連邦純営業損失は、無期限に繰り越すことができます。また、連邦政府の研究税額控除の繰越金もあり、利用されなければ2026年に失効します。これらの純営業損失と研究税額控除の繰越額は、未使用で期限切れになり、将来の所得税負債を相殺できなくなる可能性があり、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、改正された1986年の内国歳入法の第382条または同法では、「所有権の変更」が発生した場合、課税年度における純営業損失の繰越またはその他の税属性（研究税額控除など）の利用が制限される場合があります。第382条の「所有権の変更」は通常、当社の株式の5％以上を所有する1人以上の株主または株主グループが、直近の3年以内に、最低所有率を50パーセントポイント以上上回った場合に発生します。州税法でも同様の規則が適用される場合があります。
今後の当社の株式の発行により、「所有権の変更」が発生する可能性があります。将来の所有権の変更が、当社の純営業損失の繰越金またはその他の税属性の使用に重大な影響を及ぼし、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の所有権に関連するリスク
ナスダックの継続的な上場要件の遵守を維持できない場合、ナスダックは普通株式の上場を取り消すことがあります。これは、当社の普通株式の取引量、流動性、市場価格に悪影響を及ぼします。
当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックに上場しています。ナスダックの上場基準では、通常、株主資本、時価総額、株価、公開株式の時価総額、分配要件に関する特定の要件を満たすことが求められていますが、ナスダックの上場要件を満たすことは保証できません。ナスダックの上場要件の1つは、株式の最低入札価格を1.00ドル以上に維持することです。2023年4月26日、ナスダックから、過去30営業日連続の当社の株式の終値が、最低入札価格要件である1.00ドルを下回っていたため、このナスダックの要件を満たしなくなったという不備通知を受け取りました。
ナスダックの規則に従い、2023年10月23日（ナスダックの不備通知の日から180暦日）までに、最低入札価格要件の遵守を取り戻す必要がありましたが、2023年10月23日以前には達成していませんでした。2023年10月、私たちはナスダックに180暦日の追加コンプライアンス期間を申請し、その申請に関連して、当社の普通株式の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管することを申請しました。ナスダックは2023年10月24日に当社の申請を承認し、当社の普通株式の上場は2023年10月25日の営業開始をもってナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡されました。コンプライアンス期間の延長後、2024年4月12日に1対6の株式併合を完了しました。株式併合の完了後、当社の普通株式の入札価格は、最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で取引を終えました。2024年4月29日、ナスダックから、最低入札価格要件の遵守が取り戻されたことが通知されました。
今後、ナスダック・キャピタル・マーケットでの普通株式の落札価格が、30営業日連続で最低入札価格要件である1.00ドルを下回った場合、または他の上場要件を引き続き満たさない場合は、ナスダックから不備通知が届く予定です。不備を適時に修正できない場合、またはナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持する資格がなくなった場合、ナスダックは、当社の証券がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止の対象となることを書面で通知する予定です。その際、上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。
ナスダックがナスダックでの取引のために当社の証券を上場廃止した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
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このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼし、希望する場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なう可能性があります。ナスダックから欠陥通知を受け取ったり、当社の株式が上場廃止になったりした場合、上場要件の遵守を回復するための計画をナスダックと話し合い、コンプライアンスを回復するための措置を講じることがありますが、そのような措置によって当社の普通株式が上場されたり、再び上場されたり、市場価格が安定したり、普通株式の流動性や取引量が向上したり、当社が妨げたりするという保証はありません普通時価総額と株主資本がナスダックの最低値を下回ったことによる影響要件、または今後ナスダックの継続上場要件に違反することを防ぐことができます。
当社の普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、当社の制御が及ばない状況により引き続き大きく変動する可能性があります。その結果、株主は投資による損失を被り、当社が訴訟の対象となる可能性があります。
新規株式公開以来、ニューヨーク証券取引所（2013年3月22日から2018年6月19日まで）、ナスダック・グローバル・マーケット（2018年6月20日から2023年10月24日まで）、ナスダック・キャピタル・マーケット（2023年10月25日から本出願日まで）における当社の普通株式の終値は変動しています。2024年1月1日から2024年4月26日まで、ナスダックグローバルマーケットにおける当社の普通株式の終値は、1株あたり1.68ドルから3.90ドルの範囲でした（2024年4月12日に行われた1対6の株式併合を考慮した後）。当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性のある要因は次のとおりです。
当社の株価は変動しやすいため、普通株への投資にはリスクが伴います。
さらに、株式市場全体では価格と出来高が大幅に変動していますが、これは特定の企業の業績とは無関係に見えることがよくあります。テクノロジー株、特にソフトウェアおよびクラウドコンピューティング関連株の市場、または株式市場全般で投資家の信頼が不均一な場合、当社の普通株式の市場価格は、当社の事業、経営成績、または財政状態とは無関係の理由で下落する可能性があります。当社の株式の市場価格も、業界内外の他の企業に影響を与える出来事に反応して下落する可能性があります。たとえこれらの出来事が当社に直接影響しなくても。株式の取引価格の変動を経験した企業の中には、証券訴訟の対象となっている企業もあります。私たちがそのような訴訟の対象となると、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の運営と拡大の資金を調達するために将来の収益を留保する予定であり、当面の間、配当の申告や支払いは予定していません。したがって、株主は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。
将来、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を追加で売却すると、株主の所有割合は希薄化されます。
公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、または売却の可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、お客様が適切と考える時間と価格で普通株を売却することをより困難にする可能性があります。売上が当社の普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。既存の株主または当社による有価証券の売却は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
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2021年8月、当社は、最大1億ドルまでの当社の普通株式、優先株式、負債証券、当社の普通株式を購入するためのワラント、優先株および負債証券、当社の普通株式、優先株および負債証券、およびこれらの証券の全部または一部で構成されるユニットの発行、売却の可能性について、フォームS-3に棚登録届出書を提出しました。
この棚登録届出書に基づき、2022年12月31日に終了した年度に、JMP証券LLC（「JMP証券」）との株式分配契約に基づき、「市場で」普通株式公開ファシリティで最大5,000万ドルの新規証券を売却し、加重平均販売価格10万ドルの募集費用を差し引いた約130万ドルの収益を受け取りました。1株あたり7.85ドル（2024年4月12日に行われた1対6の株式併合を考慮した後）。フォームS-3の登録届出書のSECの指示I.B.6に従い、2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kで年次報告書を提出した日の時価総額に基づいて、この現在の「市場で」の証券募集ファシリティに従って売却できる有価証券の最大時価総額を5,000万ドルから約2,280万ドルに調整しました。このファシリティの下で追加の資金を調達できるという保証はありません。当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、このファシリティの下で追加の資金調達を行う当社の能力は重大な悪影響を受けます。
デラウェア州の法律および当社の改訂された設立証明書および改訂された付則の規定により、合併、公開買付け、または代理コンテストが困難になり、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限され、それによって当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
デラウェア州企業としての当社の地位およびデラウェア州一般会社法の買収禁止規定により、支配権の変更が既存の株主にとって有益であっても、利害関係のある株主になった後3年間、利害関係のある株主との企業結合を行うことを禁止することにより、支配権の変更を阻止、遅延、または防止する可能性があります。さらに、当社の改訂された法人設立証明書および改訂された付則には、次のような当社の買収をより困難にする可能性のある条項が含まれています。
さらに、当社の改訂された法人設立証明書には、（1）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（2）受託者責任の違反を主張する訴訟、（3）当社の改訂された法人設立証明書であるデラウェア州一般会社法に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟の独占的な法廷がデラウェア州チャンスリー裁判所となることが規定されています。または当社の改訂された細則。（4）修正された当社の法人設立証明書または改訂された当社の設立証明書を解釈、適用、施行、または有効性を判断するためのあらゆる措置細則、または（5）内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。この法廷選択条項により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法裁判所に請求を提出することが制限され、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。また、裁判所が、当社の改訂された設立証明書に含まれる法廷条項の選択が、訴訟に適用できない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク要因
報告されている財務結果は、米国で一般に認められている会計原則の変更によって悪影響を受ける可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則は、財務会計基準審議会、SEC、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則や解釈の変更は、報告された財務結果に大きな影響を与える可能性があり、変更の発表前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。
43
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
44
アイテム 6.展示品
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参考により組み込み |
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番号 |
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展示タイトル |
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フォーム |
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ファイル番号 |
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出願日 |
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提出 これで |
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3.1 |
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マリンソフトウェア株式会社の改訂された法人設立証明書の修正証明書 |
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8-K |
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001-35838 |
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4/11/2024 |
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31.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
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X |
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31.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 |
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X |
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32.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定です。* |
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X |
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32.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定。* |
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X |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント。 |
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X |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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X |
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101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
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X |
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101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
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X |
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101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 |
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X |
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101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
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X |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
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X |
* SECリリース番号33-8212で検討されているように、これらの展示品にはフォーム10-Qのこの四半期報告書が付属しており、証券取引委員会に提出されたとは見なされません。また、1933年の証券法（改正版）または1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づくマリンソフトウェア社の提出書類には、本書の日付より前か後に作成されたかを問わず、一般的な内容に関係なく、参照により組み込まれることはありませんそのような申告書に含まれる設立文言。
45
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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マリンソフトウェア株式会社 |
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日付：2024年5月2日 |
作成者: |
/s/ クリストファー・A・リアン |
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クリストファー・A・リアン |
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最高経営責任者 |
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(最高執行役員) |
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日付：2024年5月2日 |
作成者: |
/s/ ロバート・バーツ |
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ロバート・バーツ |
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最高財務責任者 |
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(最高財務会計責任者) |
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