添付ファイル4.22

独占技術コンサルティングと管理サービス協定

本独占技術コンサルティング·管理サービス協定(本協定)は、以下の各当事者が2023年9月21日に人民S Republic of China(または中華人民共和国)で締結·締結したものである

甲方：		QOOL メディアテクノロジー （ 天津 ） Co. 、株式会社。
住所：		天津市浜海新区中新天津生態城中天大道1620号研究開発ビルプラットフォーム楼7階704室
乙：		QOOLメディア(天津)有限公司
住所：		天津市浜海新区中新天津生態城中天大道1620号研究開発ビルプラットフォーム楼7階703室

甲と乙のそれぞれを以下ではそれぞれ一方と呼び，総称して双方と呼ぶ

リサイタル：

1.	甲方は中国に設立した外商独資企業であり、文化科学技術の研究開発に従事している；コンピュータソフトウェア及びネットワーク技術研究、開発と譲渡、技術コンサルティング、技術サービス；ウェブサイト設計、維持及び技術サービス

2.	乙は中国に登録されている有限責任会社であり，ネットワーク販売，ネットワーク文化管理，広告などの業務(総称して主業務と呼ぶ)に従事している

3.	甲は本合意期間内に乙に主業務に関連する技術支援、コンサルティングサービスとその他の商業サービスを独占的に提供することを望んでおり、乙は甲が本プロトコルで規定した条件で提供したこのようなサービスを受け入れたい

そのため、双方の討論を経て、現在以下の合意に達した

1.

サービス提供

1.1

乙は甲を乙S独占サービス提供者として指定し、本プロトコルの条項と条件に基づいて、本合意期間内に乙に完全な技術支援、業務支援、および関連コンサルティングサービスを提供し、甲が甲の業務範囲に基づいて甲が時々決定する乙の主業務に関連するすべての必要なサービスを含むが、これらに限定されない

(1)

ソフトウェアの開発とメンテナンス

(2)

インターネット技術支援

1

(3)

データベースやネットワークセキュリティサービス

(4)

乙が不定期に提供する他のサービス

乙は、甲が提供するすべての相談およびサービスを受けることに同意する。乙はまた、甲Sの書面の同意を得ていない限り、本合意期間内に、乙は、任意の第三者が提供する同じまたは任意の同様の相談および/またはサービスを直接または間接的に受け入れてはならず、本プロトコルで予想される事項について任意の 第三者と同様の協力関係を確立してはならないことに同意する。双方の良好な協力関係を考慮して、乙は他の企業と業務協力を展開しようとすれば、 に甲の同意を得て、同等の条件の下で、甲或いはその関連企業は優先協力権を持つことを約束した

1.2

本合意期間内に、乙は甲が技術支援を提供する要求を決定した後、合理的な時間内にすべての要求を甲に提出しなければならない。甲はこれらの要求を受けた後、双方が約束した期限内に技術作業を完了し、双方が約束した方式で完成した技術支援を乙に提出しなければならない

2.	サービス料の計算と支払い

甲が提供するサービスを考慮して、乙は乙に毎月の税引後利益の90%に相当する費用(サービス料) を甲に支払うことに同意した。サービス料は四半期ごとに支払わなければならない。甲乙双方はさらに約束し、甲乙双方の実際の協力状況と乙の収支状況に基づいて、本契約が提供するサービス料の計算割合を合理的に調整し、甲は乙が特定の情況下で一部のサービス料の支払いを延期することを許可するかどうかを自ら決定する権利がある。乙は甲からのサービス料調整の要求を受けてから10(10)営業日以内に、甲と積極的にサービス料の調整を確定することを協議しなければならない。乙が10営業日以内に甲に返事をしなければ、乙は甲がサービス料を調整する決定に同意したとみなされる

3.

知的財産権と機密性

3.1 A.Aは、著作権、特許、特許出願、ソフトウェア、技術秘密、商業秘密など、独自および固有の権利および利益を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの履行または本プロトコルの履行中に生成されるすべての権利、所有権、利益、および知的財産権に対して限定されない。乙は、すべての適切な文書に署名し、すべての適切な行動をとり、すべての文書および/または申請を提出し、すべての適切な協力を提供し、他の方法で、任意のそのような知的財産権の所有権、権利または利益を甲に付与し、および/または任意のそのような知的財産権の保護を完全にするために、甲が必要と思う任意の行動を適宜とるべきである

2

3.2双方は、本プロトコルの存在と条項および双方の間で本プロトコルの準備および履行について交換されるいかなる口頭または書面情報も秘密情報とみなされることを認めた。すべての当事者は、そのようなすべての機密情報を秘密にしなければならず、他方の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の関連機密情報を開示することはできないが、以下の情報を除く：(A)公共分野に属する(Sの無許可開示を受信することを除く)；(B)適用される法律または法規、任意の証券取引所の規則または裁判所または他の政府機関の命令に従って開示する義務がある。または(C)本プロトコルの項の下で行われる取引は、その株主、投資家、法律顧問または財務顧問に開示されなければならないが、このような株主、投資家、法律顧問または財務顧問は、本節で述べた守秘義務と同様の制限を受けなければならない。いずれか一方が雇用した職員又は機関が任意の機密情報を開示し，当該締約国がこのような機密情報を開示したとみなされ，当該締約国は本協定に違反する行為に対して責任を負うべきである。本節では，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である

3.3節では，本プロトコルの変更，撤回または終了後も有効であることに同意した

4.

説明と保証

4.1

甲方は、以下のように宣言し、保証した

4.1.1

甲方は中国の法律に基づいて登録され、有効に存在する外商独資企業である

4.1.2

甲は、本協定の署名、交付、履行について必要なすべての会社の行動をとり、第三者と政府機関(ある場合)の同意と承認を得た。甲Sが本協定を署名、交付および履行することは、甲に対して拘束力のあるいかなる法律または法規のいかなる明確な要求にも違反しない

4.1.3

本プロトコルは甲Sの合法的，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に従って実行可能である

4.2

乙はここで声明し、以下のように保証した

4.2.1

乙は法に基づいて登録し、有効に存続する会社であり、適時に関連許可と主業務許可証を取得した

4.2.2

当事者 B は、本契約の履行、納品および履行のために、必要なすべての企業措置を講じ、必要なすべての承認および第三者および政府機関 （ もしあれば ） から同意および 承認を得た。パーティ B’本契約の実行、納品および履行は、当事者 A を拘束する法律または規制の下での明示的な要件に違反しません。

3

4.2.3

本プロトコルは乙Sが負担する合法、有効、拘束力のある義務であり、乙に対して強制実行力を持つ

5.

効力と期限

5.1

この協定は上記の最初の日に施行され、その日から施行される。双方が単独で署名した関連協定によって早期に終了しない限り、本協定の期限は10年である

5.2

本プロトコルが満了する前に甲の書面で確認すると、期限を延長することができます。 延長期限は甲が確定し、乙は無条件に受け入れます

6.

端末.端末

6.1

本プロトコルの関連条項に従って更新されない限り、本プロトコルは、本プロトコルの満了日から終了する

6.2

本プロトコルの有効期間内に、甲が乙に対して重大な過失或いは詐欺行為がない限り、乙は本プロトコルが満了する前に本プロトコルを終了してはならない。しかし，甲は30日前に乙に書面で通知した後，随時本プロトコルを終了する権利がある

6.3

第3条、第7条及び第8条の下の双方の権利及び義務は、本協定の終了後も継続的に有効である

7.

準拠法と紛争の解決

7.1

本協定の署名、効力、解釈、履行、修正と終了及び本協定項の下での争議の解決には、中国の法律が適用される

7.2

もし本プロトコルの構築と履行にいかなる論争が生じた場合、双方はまず友好的な協議を通じて論争を解決しなければならない。もし双方がSが他方に交渉を通じて係争を解決することを提出してから30日以内に争議について合意できなかった場合、いずれも北京仲裁委員会の仲裁規則に基づいて関係争議を北京仲裁委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は北京で行われ，仲裁は中国語である.仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある

4

7.3

本プロトコルの解釈および履行中または任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、論争事項を除いて、本プロトコル当事者は、本プロトコル項目の下でのその権利を行使し続け、本プロトコル項の下での義務を履行しなければならない。

8.

賠償する

甲が本協定に基づいて乙に提供する相談とサービスのために甲に対して提出した任意の訴訟、クレーム或いはその他の要求によるいかなる損失、傷害、義務或いは費用は、乙は賠償し、損害を受けないようにしなければならないが、甲の重大な不注意或いは故意の不当行為による損失、傷害、義務或いは費用は除外しなければならない

乙がサービス料を滞納している場合、乙は0.05%の日利息で期限を過ぎた部分の違約金を乙に支払わなければならない

9.

通達

9.1

本プロトコルの要求または許可によって発行されたすべての通知および他の通信は、以下の各方面の住所に直接送達または書留、前払い郵便または商業宅配サービスを介して送信されなければならない。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

9.1.1

専人配達、宅配又は書留、前払い郵便で発行された通知は、本条第9条に規定する宛先の発行を受信又は拒否した日から発効しなければならない

9.1.2

電子メールで送付された通知は、受取人の電子メールシステム に表示された受領日に有効に送付されたものとみなされます。

9.2

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

5

9.3

いずれも本プロトコル条項に応じて他方に通知を送信し，その通知アドレスを随時変更することができる

10.

代入する

10.1

甲Sが事前に書面で同意しなかった場合，乙は本協定項の下での権利と義務をいかなる第三者にも譲渡してはならない

10.2

乙は、事前に書面で乙に通知した後、甲は本プロトコルの下での義務と権利を任意の第三者に譲渡することができるが、乙の同意を必要としないことに同意する

11.

分割可能性

任意の法律または法規に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であることが発見された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の態様で影響または損害を受けてはならない。双方は善意に基づいて、無効、不法または実行不可能な条項を有効な条項に置き換え、法律の許容範囲と双方の意図を最大限に実現するために努力すべきであり、このような有効な条項の経済的効果は、これらの無効、不法または実行不可能な条項の経済効果に可能な限り近いものでなければならない

12.

修正 · 補足

本契約の修正および補足は、書面によるものとします。当事者によって署名され、本契約に関連する改正協定および補足協定は、本契約の不可欠な部分であり、本契約と同じ法的効力を有するものとします。本契約は、本契約によって考慮される事項に関する当事者間の完全な合意を構成するものとし、以前のすべての議論、交渉および合意を置き換えるものとします。

13.	言語とカウンタパート

本契約は、中国語と英語の両方で 2 部で書かれており、各当事者は 1 部ずつ同等の法的有効性を有します。 中国語版と英語版の間に矛盾がある場合は、中国語版が優先します。

[以下は意図的に空白のままです。]

6

その証拠として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この排他的 技術コンサルティングおよび管理サービス契約を承認された代表者に実行させました。

当事者 A ： QOOL メディアテクノロジー （ 天津 ） 有限公司、株式会社

差出人：		/ s / QOOL メディアテクノロジー （ 天津 ） Co. 、株式会社
		(Seal QOOL メディアテクノロジー （ 天津 ） Co. の（ 株 ）

当事者 B ： QOOL メディア （ 天津 ） 有限公司、株式会社

差出人：		/ s / QOOL メディア （ 天津 ） Co. 、株式会社。
		(Seal QOOL Media （ 天津 ） Co. の、（ 株 ）

[独占技術コンサルティング · マネジメントサービス契約書署名ページ]