品質人は中国に登録されている有限責任会社で、本契約日に丙方100%の持分を持ち、登録資本1000万元に相当する。丙方は天津に登録した有限責任会社中国である。C側は質人と質権者が本協定の下でそれぞれの権利と義務を認め、質権登録に必要な協力を提供しようとしている

質権者は中国で登録された外商独資企業である。質権者と質権者が所有する丙方は北京で独占業務協力協定を締結した(定義は以下参照)；丙側、質権者と出質人は独占オプション協定に署名した(定義は以下参照)；質人は質権者を受益者とする授権書(定義は以下を参照) に署名した

丙側と品質者が“独占業務協力協定”、“独占オプション協定”と“授権書”の項目での義務を十分に履行することを確保するために、品質者は質人が丙側で保有するすべての持分を保証することを承諾し、丙側Sと質人Sの“独占業務協力協定”、“独占オプション協定”と“授権書”の項目での義務の保証とする

定義する

質権：質人が本協定第2項に基づいて質権者に付与された担保権益、すなわち質権者が株式権から株式オークション又は売却によって得られた収益の貨幣推定値に変換し、持分が弁済を得る権利よりも優先することを指摘する。

持分：質人が現在持っている丙方100%持分は、C側登録資本中の1000万元に相当し、質人がその後C側で取得したすべての持分に相当することを指摘した

承諾条項：本プロトコル第3節に規定する条項を指す.

取引文書：丙側と質権者が2023年9月21日に調印した独占業務協力協定(独占業務協力協定)、丙側、質人、質権者が2023年9月21日に署名した独占オプション協定(独占オプション協定)、出質者が2023年9月21日に署名した委託書(委託書)及び上記文書のいかなる修正、修正、再記述を指す

契約義務：質人の独占オプション協定、授権依頼書と本プロトコル項の下でのすべての義務を指摘し、C側の独占業務協力協定、独占オプション協定、本合意項の下でのすべての義務を指摘する

保証債務：質権者がいかなる違約事件によって被ったすべての直接、間接と派生損失及び予想利益の損失を指す。損失金額は質権者の合理的な業務計画と利益予測、独占業務協力協定の項目の下で質権者に支払うべき相談費とサービス料、質権者がS及び/又はC型Sの契約義務を履行して発生したすべての費用などによって計算される

違約事件：本プロトコル第7節に規定する任意の場合を指す.

違約通知：質権者が本合意に基づいて発行した違約事件を宣言する通知

宣誓する

質人はすべての持分を質権に同意し、契約義務の履行と本契約項の下で保証債務を支払う保証とする。C側はここで同意し、出質者は本合意に基づいて株式権を質権者に譲渡する

質権者は質権期間中に株式配当を得る権利がある。品質者は事前に質権者の書面の同意を得なければならず、初めて株式配当を得ることができる。質人が質人が支払った個人所得税を控除した後に受け取った持分配当金は、質権者の要求に応じて、(1)質権者が指定及び監督した口座に入金し、担保契約債務のために使用し、担保債務を優先的に償還しなければならない；又は(2)適用される中国の法律が許可された範囲内で、無条件に質権者又は質権者が指定した他の者に寄付する

質を出す人は事前に質権者の書面の同意を得なければならないので，丙方に増資を承諾することができる.質の高い人Sが当社の増加後の登録資本を引受して得たいかなる持分も持分としなければならない

中国の法律が丙方の清算又は解散を要求する場合、C型Sの解散又は清算時に質権者に割り当てられた任意の利益は、(1)質権者が指定及び監督した口座に入金し、保証契約義務及び優先的に任意の他の債務を支払うためである；又は(2)適用される中国の法律が許可された範囲内で、無条件に質権者又は質権者が指定した他の者に寄付しなければならない

“約束条項”

本質は本協定が株式権質権を設定して関係工商行政管理部門(工商行政管理局)に登録した日から発効する予定である。すべての契約義務がすべて履行され、すべての保証された債務がすべて返済されるまで、質権は有効になるだろう。質人と丙方は(1)本協定調印後3営業日以内に質権を丙方株主名簿に登録し、(2)本協定調印後30営業日以内に中国投資会社に本協定で設立しようとする株式質権登録申請を提出しなければならない。双方は，質権を登録するために，双方と丙側のすべての他の株主はAICに本契約又は持分質権契約を提出しなければならず，当該合意又は持分質権契約はAIC要求のフォーマットに従って丙側所在地に提出しなければならず，本質押項下の情報(AIC質権契約)をリアルに反映しなければならないことを約束した。AIC 質権契約に規定されていない事項については，双方は本プロトコル条項の制約を受けるべきである.質人と丙方は中国の法律法規と関連AIC要求のすべての必要書類を提出し、すべての必要な手続きを完成し、株式質権が届出を提出した後、できるだけ早くAICで登録することを確保しなければならない

質権者は、質権者及び/又は丙方が契約義務を履行しなかった場合又は担保債務を支払うことができなかった場合、質権者は権利を有するが本協定の規定に従って質権を行使する義務はない

質権に拘束された持分記録の保管

本協定に規定する質権期限内に，質者は本協定調印日から1週間以内に，持分出資証と質権を載せた株主名簿を質権者Sに保管しなければならない。質権者は、本協定で規定されている全体の質権期間内にこのような書類を保管しなければならない

質のある人と丙方の陳述と保証

質を出す人は株式権の唯一の合法的で実益所有者だ

質権者は本協定の規定に従って株式を処分·譲渡する権利がある

プレッジを除き、プレドゴーは株式 利子に担保権またはその他の負担をかけていません。

質押人と丙方は、本協定の署名、交付、履行について、適用政府機関および第三者(必要に応じて)の任意およびすべての承認および同意を得た

本プロトコルの署名、交付および履行は、(I)任意の関連する中国の法律に違反すること、(Ii)C側およびSの組織規約または他の定款文書と衝突すること、(Iii)その所属または他の方法で制約された任意の契約または文書の任意の違反または構成をもたらすこと、 (Iv)は、任意の当事者の任意の許可または承認を付与する任意の条件の任意の違反を付与および/または維持することをもたらし、または(V)任意の当事者の任意の許可または承認が一時停止、キャンセルまたは追加のbr条件を付与することをもたらす

本物の人間と丙方のチノ

本契約の有効期間内に、質人と丙方は共同で、それぞれ質権者に約束します：

取引書類を履行する以外に、質権者が事前に書面で同意しなければ、質を出した人は持分を譲渡してはならず、持分或いはその任意の部分にいかなる保証権益又はその他の財産権の負担が存在することを許可してはならない

質人と丙方は権利質権に適用されるすべての法律法規の規定を遵守し、関係主管部門が質権について発行または準備した任意の通知、命令または提案を受けた後5(5)日以内に、質権者に上記の通知、命令または提案を提出し、質権者Sの合理的な要求または経質権者の同意に応じ、前述の通知、命令または提案を遵守し、あるいは上記の事項について異議と陳述を提出しなければならない

品質者は、株権又はその任意の部分に影響を与える可能性のある任意の事件又は通知を受信し、品質者が受信した本合意により発生した担保及びその他の義務に影響を及ぼす可能性のあるいかなる事件又は通知を受け、品質者と丙方は直ちに質権者に通知しなければならない

丙方は有効期限が満了する前の3(3)ヶ月以内に継続登録手続きを行い、本協定の効力を維持しなければならない

品質者が同意する場合、質権者が本協定によって質権を取得する権利は、質人又は質人を出るいかなる相続人又は代理人又は任意の他の者が任意の法律手続きを介して妨害又は損害を受けてはならない

本協定が契約義務と担保債務に付与された保証権益を保護または改善するために、品質者は誠実に履行することを承諾し、質権の中で権益を有する他の各方面が質権者が要求するすべての証明書、協定、契約および/または契約に署名することを促す。質を出した人もまた を履行することを承諾し、質権の中で権益を持つ他の各方面に質権者要求の訴訟を行わせ、権利者は本協定で付与された権利と権力を行使し、質権者或いは質権者(自然人/法人)の指定者(S)と持分所有権に関するすべての関連文書 を締結する。品質者は合理的な時間内に質権者が要求した質権に関するすべての通知、命令、決定を質権者に提供することを承諾した

質押人は、本協定の下でのすべての保証、約束、合意、陳述、および条件を遵守し、履行することを約束します。質を出した人がその保証、承諾、合意、陳述と条件を履行しない或いは部分的に履行しない者は、質権者がこれによって受けたすべての損失を賠償しなければならない

違約事件

以下のいずれかの場合があり、違約事件とみなされる

質押人Sは取引文書および/または本プロトコル項のいずれかの義務に違反することを禁止する。

C側はSが取引文書および/または本プロトコル項のいずれかの義務に違反することを禁止する。

上述した7.1節で述べた状況または事件を引き起こす可能性があることを通知または発見した場合、品質者および丙方は、直ちに書面で質権者に通知しなければならない

7.1節に掲げる違約事件が質権者が質権者及び/又は丙方に通知を出して当該違約事件を承認した後20(20)日以内に解決に成功しない限り、質権者はその後の任意の時間に質人に書面違約通知を発行することができ、質権者は本協定第8節の規定に従って直ちに質権を行使することを要求することができる

約束を果たす

質権者が質権を行使する場合は，質人に書面違約通知を出さなければならない

第7.3節の規定に該当する場合、質権者は、8.1節に従って違約通知を出した後の任意の時間に質権を行使することができる。質権者が質権を実行することを選択すると、質出人はもはや株式権に関連するいかなる権利または利益を享受する権利もないだろう

質権者が第8.1条に基づいて質人に違約通知を出した後、質権者は、適用される中国の法律、取引文書、および本協定に従って任意の救済措置を行使することができ、株式からbrに変換された貨幣推定値またはオークションまたは株式売却から得られた金から優先的に持分支払いを得ることを含むが、これらに限定されない。質権者がその権利と権力を正当に行使したことによって受けたいかなる損失も、賠償責任を負わない

質権者が質権を行使して得られた金は、株式を処分することにより発生した税金及び費用の支払いに適用され、契約義務の履行及び任意の他の支払いよりも優先的に品質権者に担保債務を支払うために使用される。上記の金額を支払った後、残りの残高は質人を返還しなければならないし、適用法律に基づいて当該残高を獲得する権利を有する任意の他の人、又は質人の所在地の公証所に入金し、発生したすべての費用は品質人が負担しなければならない。中国の法律適用が許可されている範囲内では，出質者は上記収益を質権者又は質権者が指定した任意の他の者に無条件に寄付しなければならない

質権者は任意の救済措置を同時にまたは任意の順序で行使することができる。質権者は、本プロトコルに従って株式を株式オークションまたは売却から得られたお金に変換するか、または売却した貨幣推定値に基づいて、最初に他の救済措置を行使することなく、優先的に持分を獲得する権利を行使することができる

質権者は代理人又は他の代表を指定して質権を行使する権利があり、質権者或いは丙方はその質権の行使に異議を唱えてはならない

質権者が本合意に従って質権を処分する時、質人とC型は必要な協力を提供し、質権者が本協定に従って質権を実行できるようにしなければならない

協定に違反する

もし質人またはC型が本協定のいかなる条項に実質的に違反した場合、質権者は本合意を終了する権利があり、および/または質人またはC型にすべての損害を賠償することを要求する権利がある；本第9項は本協定の質権者の他のいかなる権利にも影響を与えない

法律の適用に別の要求がない限り、質のある人またはC型は、いずれの場合も本合意を終了する権利がない

代入する

質権者Sの事前書面の同意を得ず，出質者と丙方は本協定項の下での権利と義務を譲渡又は転任する権利を持たない

本協定は、質権者及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、質権者及びその各相続人及び譲受人に対して有効である

質権者は、取引文書及び本協定項の下の任意及びすべての権利及び義務をその指定者に随時譲渡することができ(S)、この場合、譲受人は、取引文書と本協定の元の者であるように、取引文書及び本協定の下での質権者の権利及び義務を享受しなければならない。

質権者が譲渡により質権変更が発生した場合は，質人及び/又は丙方は質権者の要求に応じて，新質権者と本協定と同じ新質権協定を締結し，関連行政主管機関に登録する

質人と丙方は、本協定及び本協定の双方又はいずれか一方が共同又は単独で署名した他の契約(取引文書を含む)の規定を厳格に遵守すべきであり、本協定項の下及び本合意項の下の義務を履行し、その効力及び実行可能性に影響を与える可能性のあるいかなる行為/不作為も有してはならない。質を出した者は，本合意項の下の持分のいかなる余剰権利に対しても，質権者の書面指示に従う以外は，質を出した者が行使してはならない

端末.端末

質人と丙方がすべての契約義務を履行し、すべての保証債務を返済した後、質権者は質人Sの要求に応じ、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く本協定項下の質権を解除し、そして質人がC側の株主名簿から質権を抹消することに協力し、そして関連する中国地方工商行政管理局にログアウトしなければならない

本プロトコルの第9，13，14，11.2節の規定は，本プロトコルの満了または終了後も有効である

手数料その他の支出

機密性

準拠法と紛争の解決

本協定の署名、効力、解釈、履行、修正と終了及び本協定項の下での争議の解決には、中国の法律が適用される

もし本プロトコルの構築と履行にいかなる論争が生じた場合、双方はまず友好的な協議を通じて論争を解決しなければならない。もし双方がSが他方に交渉を通じて係争を解決することを提出してから30日以内に争議について合意できなかった場合、いずれも北京仲裁委員会の仲裁規則に基づいて関係争議を北京仲裁委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は北京で行わなければならない.仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある

本プロトコルの解釈および履行中または任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、論争事項を除いて、本プロトコル当事者は、本プロトコル項目の下でのその権利を行使し続け、本プロトコル項の下での義務を履行しなければならない。

通達

本プロトコルの要求に基づいて、または発行されたすべての通知および他の通信は、直接配信されるべきであるか、または書留郵便、前払い郵便または商業宅配サービスを介して以下の各当事者の住所に送信されるべきである。各通知の確認コピーも電子メールで送信されるべきである。 は、有効に通知されたとみなされる日は、以下のように決定されるべきである

専人配信、宅配サービス、書留郵便または前払い郵便で発行された通知は、配達または拒否が通知指定の住所で発行された日から発効するとみなされる

電子メールで送付された通知は、受取人の電子メールシステム に表示された受領日に有効に送付されたものとみなされます。

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

いずれの場合も，本プロトコル条項に基づいて他の各当事者に通知し，その通知先を変更することができる

分割可能性

添付ファイル

有効性

本協定は、当事者による執行により効力を生ずる。

本契約の修正、変更および補足は書面で行われなければならず、当事者の署名または印鑑の貼付後に政府提出手続 （ 該当する場合 ） が完了した時点で効力を生じます。

言語とカウンタパート

差出人：

/ s / QOOL メディアテクノロジー （ 天津 ） Co. 、株式会社

差出人：

/ s / 北京 Momo テクノロジー有限公司、株式会社

差出人：

/ s / QOOL メディア （ 天津 ） Co. 、株式会社。